美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告的事件日期)2021年11月9日

 

天瓦制药实业有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

以色列		001-16174		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

德沃拉·哈内维亚街124号

特拉维夫6944020，以色列

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

+972- 3-914-8213

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
美国存托股份，每股相当于一股普通股		提瓦		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

2021年11月9日，(I)Teva制药工业有限公司(以下简称“Teva制药工业有限公司”)的全资子公司Teva Pharmtics Finance荷兰II B.V.(以下简称“Teva Finance II”)公司)，发行本金总额为3.750%、2027年到期的可持续发展挂钩优先债券(“2027年欧元债券”)和本金总额为4.375%、2030年到期的可持续发展挂钩优先债券(“2027年欧元债券”)。2030年--欧元纸币与2027年欧元纸币一起，称为“欧元纸币”)；及(Ii)Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.(Teva Finance III本公司的全资附属公司Teva Finance II(“发行人”)连同本公司发行本金总额为1,000,000,000美元，本金总额为4.750%，于2027年到期的可持续发展相关优先债券(以下简称“发行人”)2027年美元纸币本金总额为1,000,000,000美元，本金总额为5.125%，2029年到期的可持续发展相关优先债券(“2029年美元债券”，连同2027年美元债券，美元纸币与欧元纸币一起被称为“纸币”)。

Teva打算将债券的净收益用于(I)为宣布的投标要约提供资金，最高合并总价(不包括应计和未支付利息)最高为400万美元(等值)(高于之前宣布的35亿美元的上限)，(Ii)支付与此相关的费用和开支，(Iii)为到期、投标要约或更早赎回时偿还未偿债务提供资金，以及(Iv)在任何剩余收益的范围内，用于一般公司用途。

欧元纸币是根据Teva Finance II、作为担保人的本公司和作为受托人的纽约梅隆银行根据日期为2018年3月14日的高级契约(“欧元票据基础契约”)发行的，并由日期为2021年11月9日的第三份补充契约(“欧元票据基础契约”)补充发行。欧元债券补充契约与欧元纸币基础契约(欧元纸币契约，“欧元纸币契约”)一起，本公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理人，并在Teva Finance II公司之间进行融资。“而且，与欧元纸币基础契约(以下简称”欧元纸币契约“)一起，本公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理人。该批美元债券是根据一份日期为2018年3月14日的高级契约(“高级契约”)发行的。美元纸币基础契约)，并附有日期为2021年11月9日的第三份补充契约(“美元纸币补充契约”及与美元纸币基础契约一同发行的“美元纸币补充契约”)，该契约由日期为2021年11月9日的第三份补充契约(“美元纸币补充契约”及“美元纸币基础契约”)补充而成。美元纸币契约并与欧元纸币契约一起，分别由Teva Finance III、作为担保人的本公司和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供。

2027年欧元票据和2027年美元票据的到期日分别为2027年5月9日和2027年5月9日，2029年5月9日和2030年5月9日为2029年5月9日，2030年5月9日为2030年5月9日。欧元票据和美元票据分别是Teva Finance II和Teva Finance III的优先无担保债务，债券由该公司在优先无担保的基础上提供担保。

自2026年5月9日起(含该日)(“日期”)，2030年欧元票据和2029年美元票据应付利率将上调：

(A)每年0.125%，除非Teva在测试日期已达到监管提交文件的目标(分别见欧元债券补充契约和美元债券补充契约的定义)；

(B)年利率为0.125%，除非Teva在测试日期已达到产品数量目标(分别见欧元纸币补充契约和美元纸币补充契约的定义)；以及(B)年利率为0.125%，除非Teva在测试日期已达到产品数量目标(分别见欧元纸币补充契约和美元纸币补充契约的定义)；以及

(C)每年不超过0.125%，除非Teva在测试日期(分别根据欧元纸币补充契约和美元纸币补充契约的定义)达到减排目标；

2027年欧元纸币及/或2027年美元纸币到期或提前赎回时(但只有在赎回日期或之后)，2027年欧元纸币及/或2027年美元纸币将支付以下溢价：

(A)偿还本金的0.150%，除非Teva在测试日期达到了监管提交的目标；

(B)偿还本金的0.150%，除非Teva在测试日期已达到产品数量目标；以及

(C)偿还本金的0.150%，除非Teva在测试日期已达到减排目标。

Teva Finance II可以在任何时间或不时赎回任何系列的欧元纸币，全部或部分赎回，至少10天，但不超过60天，提前通知每位欧元纸币持有人的登记地址，并将该通知的副本交付受托人和付款代理人。在按照2027年欧元债券的溢价作出任何调整的情况下，欧元债券将可按赎回价格赎回，赎回价格相当于(1)将赎回的该系列欧元债券本金的100%，或(2)相当于该系列欧元债券的剩余预定付款(定义见欧元债券契约)的现值之和，每半年赎回一次(假设一年为360日，假设由12天组成)，该系列欧元债券的赎回价格将根据2027年欧元债券的溢价进行任何调整，赎回价格相当于(1)将赎回的该系列欧元债券本金的100%，或(2)相当于该系列欧元债券的剩余预定付款(定义见欧元债券契约)的现值之和，每半年赎回一次30天月)，按适用的再投资利率(定义见欧元纸币契约)，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；如果Teva Finance II选择在2027年2月9日或之后的任何时间(2027年2月9日或之后的任何时间(2027年欧元票据到期日之前三个月)赎回2027年欧元票据，或在2030年2月9日或之后的任何时间(2030年欧元票据到期日之前的三个月)赎回2030年欧元票据，Teva Finance II可以赎回价格相当于2030年欧元票据到期日的100%全部或部分赎回该等欧元票据。

Teva Finance III可以在至少10天(但不超过60天)的提前通知后，随时或不时赎回任何系列的美元票据，全部或部分。在按照2027年美元债券的溢价作出任何调整后，该批美元债券将可每半年赎回一次(假设360日由12天组成)，赎回价格相等于(1)将赎回的美元债券本金的100%或(2)相当于正在赎回的该系列美元债券的剩余预定付款(定义见美元债券契约)的现值之和，其中较大者为(1)将赎回的美元债券本金的100%或(2)相当于该系列美元债券剩余预定付款(定义见美元债券契约)的现值的较大者30天2个月)，贴现率等于国库率(定义见美元票据契约)加50个基点(2027年美元票据)和50个基点(2029年美元票据)，每种情况下加赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息(如有)；如果Teva Finance III选择在2027年2月9日或之后的任何时间(2027年美元票据到期日之前三个月)赎回2027年美元票据，或在2029年2月9日或之后的任何时间(美元票据到期日之前三个月)赎回2029年美元票据，Teva Finance III可以赎回全部或部分美元票据，赎回价格相当于当时该系列美元票据本金的100%。

契约的条款(除其他事项外)限制(A)本公司及其附属公司(I)对其若干物业设定留置权及(Ii)订立售后回租交易；及(B)适用发行人及本公司合并、合并或出售、租赁或转让其全部或实质所有资产的能力。契约规定了通常的违约事件，其中包括(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的约束)不支付本金或利息；违反契约中的其他契诺或协议；加速某些其他债务；公司的担保无法强制执行；以及某些破产或无力偿债的事件。债券的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的，并根据公司的表格注册声明进行。S-3ASR(档号：333-260519)及招股章程(“注册声明“)，本公司于2021年10月27日向证监会提交了相关的初步招股说明书补充文件，日期为2021年10月27日，并根据证券法颁布的第424(B)(3)条于2021年10月27日向证监会提交了初步招股说明书，以及相关的自由写作招股说明书，日期为2021年11月2日，并根据证券法第433条于2021年11月2日向证监会提交。

以上有关欧元纸币基础压痕、欧元纸币补充压痕、美元纸币基础压痕、美元纸币补充压痕及各系列债券的概要描述并不完整，并参考欧元纸币基础压痕、欧元纸币补充压痕、2027年欧元纸币形式、2030年欧元纸币基础压痕、美元纸币补充压痕、2027年欧元纸币形式、2027年欧元纸币形式、2027年欧元纸币形式、美元纸币基础压痕、美元纸币补充压痕、2027年欧元纸币形式、2027年欧元纸币形式、美元纸币基础压痕、美元纸币补充压痕、2027年欧元纸币形式、2027年欧元纸币形式、美元纸币基础压痕、美元纸币补充压痕、2027年欧元纸币以表格8-K的形式提交给本报告，并通过引用结合于此。

 

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第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在第1.01项中提出的信息通过引用并入本第2.03项中。

 

第9.01项

财务报表和证物

(D)展品

 

展品
4.1*		高级契约，日期为2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷兰II B.V.、Teva制药工业有限公司和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人(通过参考2018年2月14日提交的公司当前8-K报表的附件4.5合并)。
4.2		第三补充高级契约，日期为2021年11月9日，由Teva和制药金融荷兰II B.V.、Teva和制药工业有限公司、受托人纽约梅隆银行和纽约梅隆银行伦敦分行组成。
4.3		2027年欧元纸币格式(附于附件4.2)
4.4		2030年欧元纸币格式(附于附件4.2)
4.5*		高级契约，日期为2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.、Teva制药工业有限公司和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人(通过参考2018年2月14日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并)。
4.6		第三补充高级契约，日期为2021年11月9日，由Teva制药金融荷兰III B.V.、Teva制药工业有限公司和纽约梅隆银行作为受托人。
4.7		2027年美元纸币格式(见附件4.6)。
4.8		2029年美元纸币格式(见附件4.6)。
5.1		Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.的意见(以色列法律)
5.2		Kirkland&Ellis LLP的意见(纽约州法律)
5.3		Van Doorne N.V.的意见(荷兰法律)
23.1		Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.同意(包括在附件5.1中)
23.2		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在附件5.2中)
23.3		新泽西州范·杜恩同意(见附件5.3)
104		封面交互数据文件(包含在内联XBRL文档中)。

 

*

之前提交的

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2021年11月10日

 

 

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