依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-257373号

招股章程第二号副刊

(截至2021年7月12日的招股说明书)

Lach，Inc.

最多16,333,301股可在行使认股权证和期权时发行的普通股

最多81,264,674股普通股

最多5,333,334份认股权证

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年7月12日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-257373)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，以补充我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包含的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与你的招股说明书一并保存，以备日后参考。

我们的普通股和公共认股权证分别以“LTCH”和“LTCHW”的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。2021年11月9日，我们普通股的收盘价为9.11美元，我们的认股权证的收盘价为2.20美元。

我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在招股说明书第6页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月10日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年9月30日的季度

或

关于从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期

委员会档案第001-39688号

Lach，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

西26街508号，6G套房

纽约，纽约10001

(917) 338-3915

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

LTCH

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元

LTCHW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2021年11月8日，注册人共有142,219,716股普通股流通股，每股票面价值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本报告中除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅在本报告日期发表，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的章节中描述的风险、不确定因素和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括该病毒高传播性变种的持续传播；

·法律诉讼、监管纠纷和政府调查；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

·消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

·零部件成本增加、交付期延长、供应短缺和其他对我们供应链的干扰；

·我们客户建筑工地的施工时间表出现延误；

·新产品中的任何缺陷或对现有产品的改进；

·我们有能力继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

·我们有能力聘用、留住、管理和激励员工，包括关键人员；

·我们提高未来运营和财务业绩的能力；

·遵守适用于我们业务的法律法规；

·我们升级和维护信息技术系统的能力；

·我们获取和保护知识产权的能力；以及

·我们成功部署业务合并收益的能力(定义如下)。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

Latch，Inc.及其子公司

表格10-Q

目录

(1)所有期间的已发行股份反映因业务合并而对兑换比率作出的调整。截至2021年9月30日发行和发行的股票不包括73.8万股，受归属要求的限制。见注1，业务说明。

见简明合并财务报表附注。

见简明合并财务报表附注。

			可赎回的可兑换汽车 优先股												普通股												其他内容 实缴 资本						累计其他 全面 收益(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额						股票						金额
2020年1月1日			68,318						$	150,305					7,839						$	—					$	5,724					$	—					$	(96,193)					$	(90,469)
汇率的追溯适用			(7,030)						—						(807)						—						—						—						—						—
经调整后的2020年1月1日			61,288						150,305						7,032						—						5,724						—						(96,193)						(90,469)
发行B-1系列现金优先股，扣除发行成本			2,468						10,300						—						—						—						—						—						—
普通股期权行权			—						—						55						—						19						—						—						19
基于股票的薪酬			—						—						—						—						366						—						—						366
净损失			—						—						—						—						—						—						(15,941)						(15,941)
2020年3月31日			63,756						$	160,605					7,087						$	—					$	6,109					$	—					$	(112,134)					$	(106,025)
普通股期权行权			—						—						65						—						25						—						—						25
基于股票的薪酬			—						—						—						—						359						—						—						359
净损失			—						—						—						—						—						—						(14,986)						(14,986)
2020年6月30日			63,756						160,605						7,152						$	—					$	6,493					$	—					$	(127,120)					$	(120,627)
普通股期权的行使			—						—						145						—						47						—						—						47
基于股票的薪酬			—						—						—						—						440						—						—						440
净损失			—						—						—						—						—						—						(15,874)						(15,874)
2020年9月30日			63,756						$	160,605					7,297						$	—					$	6,980					$	—					$	(142,994)					$	(136,014)

(1)不包括738,000股受归属要求规限的股份。见注1，业务说明。

见简明合并财务报表附注。

见简明合并财务报表附注。

1.业务描述

Latch，Inc.(在此与其子公司统称为“Latch”或“公司”)是一家企业技术公司，致力于通过使空间成为更好的生活、工作和游览场所来彻底改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，通过简化建筑操作、增强居民体验并实现与服务提供商更高效的互动来满足现代建筑的基本需求。

于2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根据于2021年1月24日由本公司(前称TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前称Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Tsia的全资附属公司Lionet Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立的该等于2021年1月24日生效的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成先前公布的合并事项，据此，本公司与本公司(前称TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前称Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)随著Legacy Latch成为本公司的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。随着交易的结束，该公司将其名称从TS创新收购公司更名为Latch，Inc.在业务合并之后的“后合并公司”是Latch，Inc.。

该公司总部设在纽约州的纽约。该公司在加利福尼亚州旧金山和台湾台北设有其他办事处。2019年5月，本公司在特拉华州成立了全资子公司Latch台湾公司。2020年10月，该公司在特拉华州成立了全资子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，该公司在英格兰和威尔士成立了全资子公司Latch Systems Ltd.。该公司的收入主要来自北美的业务。

企业合并

2021年1月24日，TSIA与Merge Sub和Legacy Latch签订了合并协议。Legacy Latch董事会一致批准Legacy Latch签署合并协议。

于2021年6月3日，TIA召开股东特别大会(“特别会议”)，会上，TIA股东审议并通过了一项批准业务合并的建议，其中包括(A)采纳合并协议及(B)批准合并协议拟进行的其他交易。

2021年6月4日，公司完成业务合并和其他交易(“收盘”)。关闭时发生了以下情况：

·对附注9，债务中描述的可转换票据触发了业务合并时的强制转换功能，导致这些可转换票据的5000万美元未偿还本金和任何未支付的应计利息以指定价格转换为股权证券。票据持有人获得了Post合并公司约690万股普通股。此外，作为成交的一部分，与可转换票据相关的嵌入衍生工具也被取消。

·附注12，可转换优先股和股权中描述的7110万股可赎回可转换优先股，被交换为合并后公司的6380万股普通股。

·全额偿还附注9(债务)所述定期贷款的未偿还本金和应计利息，总额为500万美元。与定期贷款相关发行的认股权证上的嵌入衍生工具作为成交的一部分被终止。

·在首次公开募股(IPO)中出售的5916股Tsia A类普通股(“首次公开募股”)的持有者正确行使了赎回此类股票的权利，赎回这些股票的权利按持有Tsia首次公开募股(Tsia IPO)所得资金的信托账户的全额比例计算，这一部分截至业务合并完成前两个工作日计算，约为每股10.00美元，或总计59,160美元。

·TS创新收购发起人L.L.C.(“发起人”)持有的TSIA B类普通股自动转换为合并后公司的740万股普通股。在保荐人持有的740万股普通股中，有70万股必须在某些条件下归属(“保荐人溢价股份”)，其中包括Post Compansion Company的成交量加权平均价在交易结束五周年或之前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过14.00美元。

·根据与合并协议相关的认购协议，某些投资者同意以每股10美元的收购价认购总计1,930万股新发行的普通股，总收购价为192.6美元(“管道投资”)。PIPE投资公司包括30万股新发行的普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为260万美元，用于为现金选举提供资金(见附注14，基于股票的补偿)。在收盘时，公司完成了管道投资。

·在完成上述交易、赎回初始股份和完成PIPE投资后，共有1.405亿股普通股已发行和已发行(不包括保荐人溢价股份)。

如上所述，从TIA的信托账户中向适当行使首次股票赎回权利的持有人支付了总计59,160美元，紧接关闭前的余额约300.0美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于为企业合并提供资金。Latch获得了约450.0美元的现金收益，扣除与业务合并相关的费用和开支后的净额，其中包括上述管道投资公司的约192.6美元。

下表将业务合并的要素与截至2021年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和简明可赎回可转换优先股和股东权益综合报表进行了核对。

作为业务合并的结果，Legacy Latch每股可赎回可转换优先股和普通股被转换为获得合并后公司约0.8971股普通股的权利(“交换比例”)。

基于以下因素，本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”确定该企业合并为反向资本重组。

·Legacy Latch股东拥有邮政合并公司约60.0%的股份，因此有足够的投票权对邮政合并公司施加影响。

·Legacy Latch任命了Post Compansion公司董事会的多数成员，并保持了管理层的多数组成。

·Legacy Latch是基于历史收入和业务运营的较大实体，由Post Compansion Company的持续运营组成。

·Post Composal公司更名为“Latch，Inc.”。

这笔交易的会计处理与反向收购类似，只是商誉或其他无形资产未被确认，交易之后进行了资本重组。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股权结构都进行了重组，以反映与业务合并相关向Legacy Latch公司股东发行的普通股数量，每股面值0.0001美元。因此，业务合并前与Legacy Latch可赎回可转换优先股和Legacy Latch普通股相关的股份和相应资本金额以及每股收益已追溯重塑为反映业务合并中确立的0.8971的交换比率的股份。

合并后的公司普通股和认股权证分别于2021年6月7日在纳斯达克证券市场有限责任公司开始交易，代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣布为大流行。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱公司的硬件交付，原因是客户建筑工地的建设时间表出现延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为经济中的一些部门似乎正在复苏，而另一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响在许多行业都是一致的，包括给航运和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响(包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本)将持续下去。我们继续投资于供应链计划，以应对全行业的产能挑战。虽然情况的性质是动态的，但该公司在制定其估计和假设时已经考虑了影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，公司启动了一项重组计划，作为降低运营费用和保持流动性的努力的一部分。*公司产生了与强制裁员相关的非自愿解雇福利相关的成本，这涉及员工人数减少约25%，包括遣散费、受影响员工的福利和成本以及其他杂项直接成本。由于公司在2020年和2021年的强劲表现，该公司重新聘用了一些在疫情开始时被解雇的员工，在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别记录了10万美元和100万美元的重组成本，主要用于研发、销售和营销，以及基于与费用相关的部门的综合经营报表和全面亏损表中的一般和行政费用。截至2021年9月30日，所有金额均已支付。

2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(简称CARE法)，以应对新冠肺炎大流行提供一定的救济。CARE法案包括许多税收条款和其他刺激措施(见附注15，所得税)。在CARE法案的各种条款中，该公司正在利用工资税递延。2020年第二季度，该公司根据CARE法案获得并偿还了340万美元的贷款。

2.重大会计政策总和

陈述的基础

本公司简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务报告会计原则及S-X规例第10条编制。因此，根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定进行了精简或遗漏。管理层认为，为公平列报本公司的财务状况、经营业绩及现金流所需的所有调整均已包括在内，且属正常及经常性性质。中期报告的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些财务报表应与公司本年度的合并财务报表一并阅读

截至2020年12月31日，包括在公司于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书中。

业务合并前普通股股东可获得的流通股和每股收益已追溯重述，以反映交换比率，并与本期列报保持一致。

合并原则

简明的合并财务报表包括Latch公司及其全资子公司、Latch系统公司、Latch台湾公司、Latch保险解决方案公司、LLC和Latch系统有限公司的账户。所有公司间交易都已在合并中取消。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。在核算收入确认、坏账准备、硬件退货准备、超额和陈旧存货估计、基于股票的补偿、认股权证、固定资产减值和内部开发的资本化软件时使用估计数。管理层利用历史经验和其他因素(包括当前的经济环境)持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。这些估计是基于截至简明合并财务报表之日可获得的信息。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，并考虑到新冠肺炎大流行的持续时间和影响不可知，实际结果可能与这些估计数不同。

本公司截至2021年9月30日的简明合并财务报表的重要会计政策摘要如下，阅读时应结合本公司截至2020年12月31日的合并财务报表中详述的重要会计政策摘要阅读。

有价证券

该公司根据其对固定收益有价证券的意图，将其归类为可供出售的有价证券。因此，有价证券按公允价值报告，所有未实现的持股损益反映在股东权益中。如果确定一项投资存在非暂时性的公允价值下降，本公司将在简明综合经营报表和全面亏损中确认其他收益(费用)的投资损失。该公司定期评估其投资，以确定是否需要减值费用。

应收账款与坏账准备

应收账款按可变现净值，扣除坏账准备和批发退货准备金后列示(详情见下文“-收入确认-硬件和其他相关”)。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的核销、催收和当前信贷状况决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。如果公司没有收到基于商定条款的付款，则应收账款被视为逾期。

该公司一般不需要任何担保或抵押品来支持其应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备分别为80万美元和10万美元。

库存，净额

库存包括成品和零部件，这些零部件是从合同制造商和零部件供应商那里购买的。存货按成本或可变现净值中较低者列示，成本采用平均成本法确定。本公司定期评估存货估值，并在必要时根据对未来需求和市场状况的估计，减记估计的过剩和过时存货的价值。

股票发行成本

与发行本公司系列优先股相关的成本已在综合资产负债表中作为可赎回可转换优先股的直接减值入账。

此外，与合并协议有关而对业务合并产生直接及递增的若干交易成本(见附注1，业务说明)已在简明综合资产负债表内作为额外实收资本的组成部分入账。

收入确认

自2018年1月1日起，本公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号及其相关修正案(统称为ASC 606，与客户的合同收入)，对所有合同采用全面追溯方法。根据ASC 606的采用，获得客户合同的增量成本(主要是销售佣金)被资本化。

在确定履行协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司将执行以下步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。

履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。该公司目前的收入主要来自两个来源：(1)硬件设备和(2)软件产品。

硬件和其他相关

该公司的硬件收入主要来自出售其智能接入和智能公寓解决方案的设备组合。该公司直接或通过其作为中介和安装商的渠道合作伙伴向建筑开发商销售硬件。当硬件直接运往建筑开发商或其渠道合作伙伴时，即控制权移交给建筑开发商时，该公司确认硬件收入。

该公司为其硬件提供基本无材料和工艺缺陷的保修，电子部件的保修期限为一年，机械部件的保修期限为五年。本公司可自行决定更换、维修或退还保修设备。该公司确定这些保修不是单独的性能义务，因为它们不能单独购买，除了保证硬件将按预期运行外，也不提供服务。本公司根据退回缺陷产品的更换设备的历史成本，将准备金计入硬件收入成本的组成部分。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，硬件保修准备金约占硬件收入成本的1%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，硬件保修准备金约占硬件收入成本的2%。公司还向某些客户提供无缺陷产品的批发权安排，根据公司的预期和历史经验，这被视为硬件收入的减少。截至2021年9月30日的三个月和九个月，批发回报相对于收入的准备金分别为30万美元和10万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，批发收益相对于营收的准备金分别为10万美元和(005万)美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款准备金分别为60万美元和180万美元。

该公司还产生与硬件相关的收入，其中包括与出售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。随着时间的推移，这些服务将按完成百分比进行确认。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该公司确认的专业服务收入分别为60万美元和70万美元。

软件

该公司主要通过将其软件即服务(“SaaS”)以订阅方式出售给其基于云的平台上的建筑开发人员来获得软件收入。订阅费因

客户选择的可选功能以及术语长度。SaaS协议通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月协议外，还包括预先支付的固定费用。由于预先支付的较长期软件合同提供了大幅折扣，本公司已确定存在重大融资部分，因此已细分利息部分，并计入利息收入(费用)部分，扣除简明综合经营报表和全面亏损后的净额。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与这一组成部分相关的利息支出金额分别为80万美元和220万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出金额分别为40万美元和100万美元。

公司为基于订阅的安排提供的服务被认为是随时可执行的履行义务，即客户在整个服务期内平均受益于这些服务。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移给客户时开始。

履行义务

该公司签订的合同包含多个不同的履约义务、硬件和软件。硬件履行义务包括硬件交付，软件履行义务允许客户在承诺的服务转让给客户时，在合同使用期内访问软件。公司已确定硬件和软件是各自不同的性能义务，因为两者都可以由公司独立销售，也因为其他供应商在独立基础上销售类似的技术和服务。

对于确定的每项履约义务，公司估计独立的销售价格，这代表公司将单独销售商品或服务的价格。如果在过去的交易中没有观察到独立的售价，本公司将考虑现有的信息，如市场状况、历史定价数据和与履行义务相关的内部定价指导方针，估计独立的售价。然后，该公司根据对独立销售价格的估计，在这些债务中分配交易价格。对于软件收入，公司在合同开始时估计交易价格，包括可变对价，并确认合同期限内的收入。截至2021年9月30日，分配给未履行义务的交易价格总额为2340万美元。该公司预计将在未来12个月内确认450万美元的短期金额，并在每项协议的合同使用期限内确认1880万美元的长期部分。

收入分解

该公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,120万美元和2,680万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为510万美元和1,060万美元。该公司的收入主要来自北美的业务。

递延合同成本

下表显示了该公司递延合同成本的前滚：

合同资产和合同负债(未开单应收款和递延收入)

本公司与客户签订合同，由于收入确认与客户付款时间不同，可能会产生合同资产(未开账单的应收账款)和合同负债(递延收入)。当履行义务早于发票日期时，公司确认未开票应收账款。本公司在简明综合资产负债表中记录预付和其他流动资产中的未开票应收账款。

当公司在合同履行义务履行之前收到客户付款时，公司将合同负债记录为递延收入，这通常是公司软件收入的情况。该公司通常每月向客户开具发票，或在提供服务前最多两年、五年或十年向客户开具发票。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别确认了90万美元和290万美元的上年递延软件收入。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的合同负债增加，主要是由于与新客户和现有客户的合同增长。将在随后12个月期间确认的递延收入计入随附的简明综合资产负债表中的流动负债。

收入成本

硬件成本和其他相关收入主要包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修成本、组装成本和仓储成本，以及其他非库存成本，包括与供应链物流和渠道合作伙伴费用相关的人员相关费用。

软件收入成本主要包括外包托管成本和与监控和管理外包托管服务提供商相关的人事费用。

收入成本不包括在营业费用中显示的折旧和摊销。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因简明综合财务报表的现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而确认未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则对递延税项资产计入估值准备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司对其递延税项资产记录了全额估值津贴。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认个人授权书所需服务期(一般等于授权期)的股票补偿费用，并采用直线法确认股票补偿。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授权日的收盘价确定的。该公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型来确定股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定股票期权的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予期权的公允价值，假设如下：

·预期波动率-该公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率，估计期权授予的波动率，期限大致等于期权的预期期限。

·预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预计未偿还的期限。公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为形成合理的预期。

·无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。

·股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

公允价值计量

公允价值会计适用于在简明合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债的经常性基础上(至少每年)。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。

权威指引建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察到的投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：

第1级-投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。

第2级-可直接或间接观察到类似资产或负债在活跃市场的未经调整报价，在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未经调整报价，或可观察到或可由有关资产或负债的实质完整期限的可观察市场数据证实的其他投入。

第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的最佳估计。

公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将多余的现金投资于主要金融机构的低风险、高流动性的货币市场基金。

重要客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。截至2021年9月30日，该公司有一个客户的应收账款总额为250万美元，占总应收账款的13%。截至2020年12月31日，该公司有一个客户的应收账款总额为150万美元，占总应收账款的15%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司拥有一个和两个客户，分别占总收入的180万美元和590万美元，或16%和22%。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司有一个客户贡献了90万美元，占总收入的17%。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司没有客户占总收入的10%以上。

段信息

该公司只有一个主要的运营和可报告部门，因为它只在汇总和综合的基础上向其首席执行官报告财务信息，首席执行官是公司的首席运营决策者。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人将资产负债表上的大多数租赁确认为使用权资产和相关租赁负债。ASU在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这种ASU对其简明合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，连同随后的修正案，对所持金融资产预期信用损失的计量和确认要求进行了修订。ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2022年12月15日之后开始)有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这种ASU对其简明合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。此次更新还通过澄清和修改现有指南，简化了740主题其他领域的公认会计准则，以改善一致性应用。此更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用本标准。本公司已完成评估，并确定该ASU不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

3.INVESTMENTS

有价证券

该公司对有价证券的投资被归类并记为可供出售，包括高质量的资产支持证券、商业票据、公司债券和美国政府机构债务证券。本公司自资产负债表日起剩余有效到期日不超过12个月的有价证券被归类为流动证券，否则在简明综合资产负债表上被归类为非流动证券。归类为可供出售的有价证券的未实现损益在其他全面收益(亏损)中确认。

公司按证券类型分类的有价证券摘要如下：

可转换本票

2021年7月，本公司以400万美元从交易对手手中购买了一张可转换本票(“票据”)。票据的未偿还本金连同未付利息和应计利息将于2022年9月30日到期应付，可由本公司选择延期一年，除非债务在对手方转换为股权证券，或者本公司在发生违约事件时宣布票据到期和应付。Note还包含某些嵌入式功能，包括：在默认情况下加速；自动

在交易对手随后进行股权融资时转换为交易对手的股权；在交易对手出售优先股时可选择转换为股权；在交易对手进行某些公司交易时可选择加速或转换为股权；以及公司可选择延长到期日。利息按年息6%计算，到期日期或违约事件以较早者为准。该票据符合ASC 320“投资-债务证券”中关于债务证券的定义。该公司将票据归类为交易，并归类于公允价值等级的第三级。公允价值的后续变化将在收益中报告。本公司认定，截至2021年9月30日，公允价值没有实质性变化。票据计入简明综合资产负债表的预付开支及其他流动资产。

公司有价证券和其他投资的合同到期日摘要如下：

截至2021年9月30日，该公司有10万美元的未实现亏损总额，主要原因是公司债券的公允价值下降。

该公司将定期审查其投资组合，以确定和评估有可能出现减值迹象的投资。受损的投资是那些被认为具有非临时性损失的投资。在决定损失是否暂时性时，考虑的因素包括：

·公允价值低于成本基础的时间长度和程度；

·被投资方的财务状况、信用质量和近期前景；以及

·该公司是否更有可能被要求在回收之前出售证券。

截至2021年9月30日，本公司尚未在投资中发现任何减值指标。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录到出售投资的已实现净收益或净亏损。

4.FAIR值测量

本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

该公司对由美国政府证券支持的货币市场基金的投资已被归类为1级，因为它们是利用活跃市场上相同资产的报价(未经调整)进行估值的。对资产支持证券、商业票据、公司债券和美国政府机构债务证券的投资被归类为2级，因为它们是使用不太活跃的市场报价或其他直接或间接可观察到的投入进行估值的。公司债券和美国政府机构债务证券的公允价值是根据报告期内来自多个来源的市场价格输入的共识或加权平均价格得出的。至于商业票据，所有证券均具有高信用评级，且距到期日不超过一年，因此，公允价值是通过购买价格在到期日增加至面值或类似工具的市场报价(如有)得出的。关于票据，本公司选择应用公允价值选择权，并将包含票据和嵌入衍生工具的混合工具作为单一工具按公允价值入账，公允价值的任何后续变动将在收益中报告。公司认定，截至2021年9月30日，票据的公允价值没有重大变化。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，一级和二级之间没有金融资产转移。

本公司的认股权证责任包括最初与TSIA首次公开发售(IPO)相关发行的私募认股权证，但该等认股权证已作为业务合并结束的一部分转让予本公司(“私募认股权证”)。私募认股权证记录于简明综合资产负债表

公允价值。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，估值将调整为公允价值，公允价值变动在简明综合经营报表和全面亏损报表中确认。私募认股权证由单一持有人持有。ASC 820，公允价值计量，表明公允价值应该“从持有相同物品的市场参与者的角度”确定，并“使用另一方持有的活跃市场中的报价，如果该价格可用的话”。由于私募认股权证转让的唯一市场是公开市场，本公司已决定私募认股权证于特定日期的公平价值由本公司公开认股权证(交易代码为“LTCHW”)的收市价厘定，并属公平价值等级的第一级。截至2021年6月3日和2021年9月30日，公募认股权证的收盘价分别为2.60美元和3.30美元。截至2021年6月3日和2021年9月30日，私募认股权证的公允价值分别为1390万美元和1760万美元。

截至2020年12月31日，3级工具包括公司与可转换票据和与定期贷款相关发行的权证相关的衍生负债(见附注9，债务)。归入第三级的公允价值计量对用于确定公允价值的假设或方法的变化非常敏感，该等变化可能导致公允价值大幅增加或减少。对于属于公允价值等级第3级的公司与可转换票据相关的衍生品，公司将可转换票据的计算价值与宿主工具的指示值(定义为可转换票据的直接债务成分)进行了比较。直接债务托管工具的价值与可转换票据的公允价值之间的差异导致了衍生工具的价值。可转换票据采用贴现现金流分析进行估值。该公司按照与市场收益率一致的风险调整利率对未来的收益进行贴现。贴现率是通过将无风险利率、期权调整利差和校准风险溢价相加计算出来的，每一项都如下所述。

·选定的无风险利率是基于观察到的美国国债收益率。

·选定的期权调整价差基于ICE Bank of America CCC和较低的美国高收益指数(HOA3)；以及

·校准后的风险溢价计算为与2020年8月11日的原始发行进行核对所需的额外风险溢价。

由于可转换票据的潜在收益取决于未来几轮股权融资的结果，贴现现金流模型纳入了管理层对未来融资事件的可能性和时机的估计。于业务合并于2021年6月4日完成后，可换股票据转为股本，与可换股票据相关的衍生工具亦告终止。见附注9，债务和附注10，衍生工具。

该公司与与定期贷款相关发行的认股权证相关的衍生品被归类在公允价值等级的第3级。无法观察到的重大投入包括预期期限、波动性、无风险利率和股息率(见附注12，可转换优先股和股权)。在业务合并于2021年6月4日结束时，定期贷款得到全额偿还，与权证相关的衍生品也被消灭。

下表提供了有关公司使用的与衍生负债相关的重大不可观察输入的量化信息：

下表显示了3级仪器的活动情况：

(1)在简明合并经营报表和全面亏损表内计入其他收入(费用)。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司以400万美元购买了公允价值层次中被归类为第三级的票据。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，3级工具没有销售。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有工具转入或流出Level 3。

5.性能和设备，网络

截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

6.集成开发软件，NET

内部开发的软件，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NET由以下内容组成：

在相关资产投入使用之前，与在建工程相关的资本化成本不会摊销为摊销费用。

7.INVENTORIES，NET

截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存净值包括以下内容：

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司没有经历任何重大的库存减记。

8.应计费用

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用包括以下内容：

9.DEBT

循环信用额度和定期贷款

2020年9月，Legacy Latch获得了循环信贷额度和定期贷款，这两项贷款都以Legacy Latch几乎所有资产的首次完善担保权益为担保。关于定期贷款，Legacy Latch发行了购买普通股的认股权证。见附注12，可转换优先股和股权。

循环信贷额度提供最高500万美元的信贷展期，并按最优惠利率加2%或5.25%的年利率中较大者计息，只要Legacy Latch保持1.25的调整后快速比率(定义见信贷协议)。Legacy Latch没有在信贷额度上提取任何金额，该信贷额度在与关闭相关的定期贷款全额偿还后被取消。

定期贷款的初始可用金额为500万美元，另外还有两批，每批250万美元，Legacy Latch可以根据某些收入和融资条件，从成交起按年递增提取这笔款项。定期贷款按最优惠利率加3%或6.25%的年利率(以较大者为准)计息。这笔定期贷款原定于2024年12月1日到期。定期贷款已清偿，包括与结算有关的应计利息(见附注1，业务说明)。该公司在发行的与定期贷款相关的认股权证中确定了某些嵌入衍生品。这些嵌入的衍生品在成交时被扑灭。

Legacy Latch必须遵守某些肯定和消极的金融契约，以维持其信贷安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的现金余额加上循环信贷额度下的可用金额加起来低于2000万美元的最低预订额。本公司相信，截至2021年6月4日还款日，Legacy Latch遵守了所有债务契约。

定期贷款，净额由截至2020年12月31日的以下债务组成：

可转换票据，净额

于2020年8月11日至2020年10月23日期间，Legacy Latch根据日期为2020年8月11日的票据购买协议向不同投资者发行了一系列可转换本票，随后经日期为2020年10月23日的票据购买协议(经修订，即“票据购买协议”)修订，到期日为2022年4月23日(取决于持有人选择将到期日延长一年)，本金总额

金额5,000万美元(“可转换票据”)。该等可换股票据于到期日或违约事件(以较早者为准)到期及应付的首六个月、其后六个月及第13个月至到期日的年利率分别为5%、7%及9%的应计利息，除非在到期日或违约事件发生前另行兑换，否则将于到期日或违约事件(以较早者为准)到期及应付。

该公司确认了某些嵌入式衍生品，这些衍生品与以大幅溢价偿还其可转换票据的或有要求有关，需要根据ASC 815-15嵌入式衍生品单独进行会计确认。嵌入衍生工具的公允价值记为衍生负债，并与可转换票据内的债务托管合同合并，净额计入压缩综合资产负债表。与可转换票据相关的嵌入衍生工具于成交时终止。

业务合并时的强制性转换功能(详见票据购买协议)为可转换票据触发，导致该等可转换票据的5,000万美元未偿还本金和任何未付应计利息在业务合并结束时按指定转换价格转换为股本证券。票据持有人获得了邮政合并公司690万股普通股。

下表汇总了截至2020年12月31日记录的可转换票据的合计价值：

循环信贷安排

2021年1月，Legacy Latch与一家货运代理和海关经纪公司签署了一项循环信贷安排(“循环安排”)协议。最初的循环贷款额度为100万美元。2021年7月1日，公司执行了一项新的循环信贷安排，信用额度为600万美元，取代了到期的安排。循环设施可用于为供应链商业发票提供资金，包括运费和关税费用。本公司授权贷款人在到期日支付发票，并在最初付款日后90天偿还融资金额加利息。为每个融资请求执行分期付款计划协议，其中包括利率。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间执行的分期付款计划协议的利率从每月0.87%到1.25%不等。新设施没有财务或其他契约。截至2021年9月30日，循环贷款上有240万美元未偿还，这在简明合并资产负债表上的其他流动负债中报告。

10.DERIVATIVES

该公司确定了与以面值大幅溢价偿还其可转换票据的或有要求相关的某些嵌入衍生品，以及与其定期贷款相关的认股权证中的某些衍生品。这些衍生工具在附带的简明综合资产负债表中作为可转换票据净额和定期贷款净额的一部分按估计公允价值列账。衍生工具估计公允价值的变动在随附的简明综合经营及全面亏损报表中列报为其他收入(费用)。更多信息见附注4，公允价值计量。如附注1，业务说明所述，嵌入衍生工具于成交时终止。如附注3“投资”所述，本公司根据ASC 815衍生工具及对冲条款分析票据的加速、转换及其他特征，并确定这些特征为嵌入式衍生工具。本公司选择应用公允价值选择权，并将包含票据和嵌入衍生工具的混合工具作为单一工具按公允价值入账，公允价值的任何后续变动将在收益中报告。

11.预算和或有事项

承付款

本公司签订了各种经营租赁协议，一般用于办公室和设施。2020年1月，Legacy Latch签署了一份为期一年的纽约写字楼分租协议，房东是Legacy Latch的股东。2020年3月，Legacy Latch由于新冠肺炎向远程工作模式的过渡而腾出了这一办公空间，并与纽约市的一个较小空间签订了为期一年的租约，并续签了一年至2022年3月。2020年8月，Legacy Latch于2020年9月终止了转租。额外办公空间的租约在加利福尼亚州和台湾保持不变。租赁协议通常包括不断增加的租赁付款、续签条款和其他要求公司支付与税收、保险和维护相关的成本的条款。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，与所有租约相关的租金支出分别为20万美元和60万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为90万美元和260万美元。租金支出在硬件成本和其他相关收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用之间分配，视员工人数和相关租赁的性质而定。

购买承诺

2021年1月，该公司与一家供应商达成了一项安排，要求未来最低库存购买量为330万美元，按计划从2021年8月至2022年12月分期付款。未来的最低购买量在2021年为40万美元，2022年为280万美元。截至2021年9月30日，该公司尚未对这些承诺进行采购。

注册权协议

就执行合并协议而言，本公司与Legacy Latch及Tsia的若干股东订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，本公司于2021年6月就注册权协议项下的须予注册证券以S-1表格提交注册说明书。某些Legacy Latch股东和Tsia股东各自可以要求在任何12个月内以包销方式出售其全部或任何部分应登记证券，最多两次，只要合理预期总发行价超过7500万美元。该公司还同意提供一定的需求和“搭便车”注册权。注册权协议亦规定，本公司支付与该等注册有关的若干开支，并就若干责任向股东作出弥偿。本公司承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。注册权协议没有规定与延迟注册公司普通股相关的任何处罚。

诉讼

在正常业务过程中，本公司正在并可能不时参与法律行动，包括有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的政府和行政调查、询问和诉讼程序。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2021年9月30日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对该公司的财务业绩产生实质性影响。

12.可转换优先股和股本

公司第二次修订和重述的公司注册证书指定并授权公司发行11亿股，包括(I)10亿股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1.00亿股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日的优先股包括以下内容(除每股金额外，以千计)：

业务合并结束时，7,110万股流通股优先股按0.8971的兑换率转换为邮政合并公司6,380万股普通股。

预留供未来发行的普通股

截至2020年12月31日，Legacy Latch已为未来发行预留普通股股份，详情如下(单位：千，经汇率调整后)：

截至2021年9月30日，未来发行的预留股份包括以下内容(单位为千，经汇率调整后)：

认股权证

2021年1月，购买64,591股Legacy Latch普通股的权证被转换为普通股(根据交换比率调整)。

作为业务合并结束的一部分，在Tsia IPO期间出售的1,000万股公开认股权证转换为1,000万股公开认股权证，以购买Post合并最多1,000万股普通股

公司，可按每股11.50美元行使。本公司根据ASC 815的要求对认股权证进行会计核算，并得出结论认为，由于本公司只有一类股权，因此所有持有人对提交给本公司股东的所有事项都有100%的投票权，并在控制权发生变化时获得相同形式的对价(因此有资格获得净现金结算模式的例外)，因此将满足其他股权分类条件，因此公开认股权证将符合股权分类。

公允估值方法论--传统锁存

传统Latch历史上发行的认股权证在资产负债表上被分类并计入负债或股权工具，具体取决于发行的性质。Legend Latch的认股权证最初是按公允市场价值衡量的。Legacy Latch使用Black-Scholes定价模型来计算和记录认股权证的价值。管理层使用的投入是高度主观的，投入和估计的变化可能会导致计算值的实质性变化。管理层在计算这些奖励的价值时使用的关键输入之一是普通股价格。管理层和董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定Legacy Latch在不同授出日期的普通股价格的公允价值，包括由第三方估值公司确定的价值。这些因素包括同类行业公司的财务表现、资本结构、预测经营业绩和市场表现分析等。计算认股权证公允价值时使用的假设代表Legacy Latch的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。这些权证是使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值计量的，截至2020年12月31日约为60万美元。认股权证也是与Legacy Latch的2020年转租相关发行的，并在权益中记录，并在研发、销售和营销以及简明合并运营报表和全面亏损的一般和行政之间分配，具体取决于员工人数。, 因为签发的搜查证是用来换取办公空间租金的。认股权证在收盘时转换为普通股。与定期贷款及可换股票据相关发行的认股权证被记录为衍生负债，并计入定期贷款、净额及可换股票据，净额计入简明综合资产负债表。债务贴现在债务期限内摊销。定期贷款及可换股票据的衍生负债于偿还定期贷款及于成交时转换可换股票据时清偿。

使用Black-Scholes定价模型计算截至2020年12月31日未偿还权证的公允价值的关键投入如下：

公允估值方法论--私募认股权证

作为业务合并结束的一部分，Legacy Latch承担的私募认股权证被记录为认股权证负债。见附注4，公允价值计量。

13.EARNINGS每股收益

下表列出了普通股和优先股每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，3410万股和6520万股潜在普通股分别不包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释后每股净亏损中，因为公司有净亏损，而且它们的纳入将是反稀释的。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，潜在普通股分别为8460万股和8330万股相关的已发行优先股、普通股期权和普通股认股权证，被排除在每股稀释净亏损之外，因为Legacy Latch有净亏损，它们的纳入将是反稀释的(见附注12，可转换优先股和股权，以及附注14，基于股票的补偿)。

14.基于STOCK的补偿

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，股票薪酬支出的构成如下：

(1)包括在简明综合资产负债表的内部开发软件中。

所有以股票为基础的薪酬费用计入硬件和其他相关收入成本、软件收入成本、研发成本、销售和营销成本、简明合并经营报表和综合亏损的一般和行政成本。

股票激励计划

2016年1月，Legacy Latch通过了Latch，Inc.2016股票计划(“2016计划”，并与Latchable，Inc.2014股票激励计划一起，称为“优先计划”)，根据该计划，Legacy Latch董事会被授权(I)授予激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)，以购买我们员工的普通股，以及(Ii)向外部董事和顾问授予NSO。于2021年计划(定义见下文)生效时，已根据2016年计划获授权发行25,412,947股。2016年计划下的股票期权被授予，行使价格等于股票在授予之日的公平市值。根据2016年计划发行的股票期权通常有10年的期限，并在4年内授予

从每份授标协议中指定的日期开始。自《2021年计划》生效起，2016年度计划不再给予额外奖励。于业务合并生效后，根据先前计划之所有已发行购股权(不论归属或未归属)均按交换比率转换为购股权，以购买合并后公司若干普通股。以前根据先前计划授予的奖励将继续受其条款的约束。

2021年6月3日，Latch，Inc.2021年奖励计划(简称2021年计划)在股东特别大会上获得通过，并于业务合并结束时生效。2021年计划规定授予股票期权，包括ISO和NSO、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。2021年计划的期限是十年。根据2021年计划可供发行的公司普通股总数等于(I)22,500,611股加(Ii)自2022年1月1日起每个历年第一天每年增加10年，相当于(A)上一历年最后一天已发行的本公司普通股总数的5%和(B)本公司董事会决定的较小数额中的较小者，其中较小者为(A)上一历年最后一天已发行的公司普通股总数的5%和(B)本公司董事会确定的较小金额的普通股数量，两者中的较小者相当于(A)上一历年最后一天已发行的公司普通股总数的5%和(B)本公司董事会决定的较小数量的普通股。截至2021年9月30日，已根据2021年计划授予570万股。

股票期权

截至2021年9月30日，员工和非员工股票期权的状态以及2021年期间的变化汇总如下(期权数量代表可对其行使的普通股)：

(1)已追溯调整未偿还期权及加权平均行权价，以实施兑换比率。

截至2021年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为1.60美元。在截至2021年9月30日的三个月内，没有授予任何期权。

本公司在归属期间以直线方式记录基于股票的薪酬费用。截至2021年9月30日，与未归属股票期权相关的尚未确认的薪酬支出总额为270万美元，预计将在1.9年的加权平均期间确认。此外，公司还会在发生没收时进行记录。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

用于估算截至2021年9月30日的九个月期间授予的股票期权公允价值的假设如下：

自公司普通股于2021年6月7日公开交易以来，预期波动率是基于类似公司的历史和隐含波动率，这些公司的股票或期权价格已公开，并考虑了其他公司的行业、生命周期阶段、规模、市值和财务杠杆。无风险利率假设是基于授予时观察到的美国国债收益率曲线利率，该利率与授予的股票期权的预期期限相适应。在权威指引允许下，由于期权行使数量有限，本公司采用简化方法计算截至2021年9月30日止九个月授予期权的预期期限。

限售股单位

2021年8月9日，该公司根据2021年计划向某些员工和顾问授予了总计约400万个RSU，授予日期为每单位13.19美元的公允价值。RSU主要在三年内授予。

2021年8月20日，该公司以每单位10.01美元的公允价值向非雇员董事授予总计约20万个RSU。RSU在一年内退役。

2021年9月13日，该公司向某些高管和高级管理人员授予总计约150万个RSU，授予日期为每单位13.49美元的公允价值。RSU的任期超过三年。

基于股票的补偿费用在RSU的归属日期之前以直线方式确认。截至2021年9月30日，与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为6590万美元，将在2.7年的加权平均期内支出。

二次购买

2021年1月19日，Legacy Latch的一名现有股东从某些员工和非员工服务提供商手中额外收购了Legacy Latch普通股280万股(根据换股比例调整)，每股价格为9.92美元(根据换股比例调整)。这一价格是根据TSIA赋予Post Compansion公司的货币前股本估值和出售时的估计换算比率确定的。上述出售是在股权持有人之间直接完成的，以满足收购股权持有人对Legacy Latch普通股的额外股份的需求，而不会增加PIPE投资的规模，并对合并后公司的投资者造成增量稀释。Legacy Latch确定股权持有人支付的每股价格超过了公允价值。该公司在简明综合经营报表和全面亏损中记录了1380万美元的基于股票的补偿支出，这与分配给研发、销售和营销以及一般和行政方面的交易有关。

现金选举

在业务合并之前，Legacy Latch的既得股票期权持有者有权选择取消至多25%的既得股票期权，以换取每股10.00美元减去适用于每股的行权价。总计30万期权被取消(根据兑换率进行调整)。现金选举的费用

作为PIPE投资的一部分，获得了260万美元的资金，并授予了30万股新发行的普通股(见附注1，业务说明)。

15.INCOME税

截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备分别为90万美元和10万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月都有0.003美元的所得税拨备。

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同。这一差异主要是由于州和地方所得税的影响，以及为财务报告目的可扣除的开支之间的永久性差异，这些开支被公司递延税项资产的估值免税额所抵消。

截至2021年9月30日，本公司不需要记录任何未确认税收优惠的负债。管理层预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。

到目前为止，公司已累计发生净亏损，并对其递延税项净资产维持全额估值津贴，因为公司已确定这些资产很可能不会完全变现。

16.关联方交易

纵观公司的历史，公司一直从战略合作伙伴那里获得股本资金，这些合作伙伴通过正常的业务过程与公司进行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股东和董事或其关联公司。该公司对向这些客户提供的产品和服务收取市场价格。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别有40万美元和140万美元的应收账款来自这些客户，这些应收账款计入简明综合资产负债表的应收账款中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司从这些客户那里获得的硬件收入分别为10万美元和10万美元，从这些客户那里获得的软件收入分别为10万美元和40万美元，这些收入包括在简明综合运营和全面亏损报表中。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司来自该等客户的硬件收入分别为40万美元及40万美元，来自该等客户的软件收入分别为10万美元及20万美元，并计入综合经营及全面亏损报表内。

2021年1月，公司现有股东之一从某些员工和非员工服务提供商手中收购了Legacy Latch的普通股。请参阅附注14，基于股票的薪酬。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的综合财务报表以及本报告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中“风险因素”一节以及本报告其他部分所阐述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。

除上下文另有要求外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)的业务和运营。以及合并前的合并子公司和Latch，Inc.(前身为TS创新收购公司)及其合并后的子公司。

概述

Latch是一家企业科技公司，致力于通过让空间成为更好的生活、工作和游览场所，来彻底改变人们体验空间的方式。Latch已经创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，它满足了现代建筑的基本要求。我们的LatchOS系统简化了建筑操作，增强了居民体验，并实现了与服务提供商的高效互动。我们的产品旨在优化驻留体验，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器、连接和驻留体验。我们将硬件、软件和服务结合到一个整体系统中，让居民更享受空间，为建筑运营商提供更高效和更有利可图的空间，为服务提供商提供更方便的服务。

LatchOS支持北美各地的空间。在整个2020年，美国大约十分之一的新建多户公寓住宅单元配备了Latch产品，包括35个州和加拿大，从巴尔的摩的经济适用房到曼哈顿的历史建筑，再到中西部的豪华塔楼。Latch与大大小小的房地产开发商合作，从世界上最大的房地产公司到热情的当地业主。

我们在客户新建或翻新过程的早期与他们接触，帮助将Latch确立为该建筑的技术顾问。LatchOS由模块组成，支持现代建筑的基本功能。建筑物业主可以灵活地选择LatchOS模块，以满足其特定建筑物或产品组合的需求。LatchOS软件的起步价从每套公寓每月7-12美元不等，具体取决于大楼业主为LatchOS智能接入、智能家居和访客管理模块选择的功能。客户还可以预先购买我们的硬件设备，以配合他们选择的LatchOS模块。

创建LatchOS生态系统是为了为大楼中的所有利益相关者提供服务，目前，LatchOS模块包括以下内容：

·智能接入。Latch的智能访问软件功能包括由Latch R、M和C设备支持的完整的居民、建筑员工、访客、服务提供商和建筑访问管理。这些设备服务于大楼的每一扇门，从公寓门到电梯，从停车场到健身房。

·送货和客人管理。除了智能接入，Latch对讲机解决了意外来宾和送货的接入问题，使游客只需点击几下即可快速与居民或建筑运营商联系。Latch Delivery Assistant通过远程虚拟门卫将这一点进一步带到包房，方便安全的包裹管理。

·智能家居和传感器。Latch的企业设备管理使智能家居能够在Latch App中实现恒温器、照明、泄漏检测和其他传感器集成、监控和集中设备管理，从而实现建筑物所有者和私人住宅的控制。LatchOS平台与谷歌Nest、ECOBEE、霍尼韦尔、Jasco等智能家居设备制造商的集成为我们的客户提供了可通过LatchOS控制的智能家居设备的广泛选择。

·连通性。跨建筑物将设备、运营人员和居民可靠地连接到网络可能很复杂。Latch对讲机和Latch Hub的蜂窝连接将互联网接入新的和现有的建筑基础设施，从新建到翻新。

·个性化和服务。居民从到达的那一刻起，就可以通过Latch App控制他们空间中所有启用了Latch的设备。Latch的移动应用程序还支持居民入驻，简化了入住体验。Latch App用户平均每天与Latch App交互多次，这为我们在为Latch移动应用程序引入新功能和服务时，随着时间的推移与居民进行进一步互动和交易奠定了基础。

在大楼安装和设置Latch后，大楼管理员将其所有居民添加为Latch系统的用户。然后，我们的移动应用程序使居民能够解锁从前门、包房、公共空间、电梯和车库到他们的单元入口的所有互联空间，通过应用程序控制他们的恒温器和智能家居设备，查看是谁通过Latch对讲系统按响了前门的门铃，并让客人通过应用程序进入。在不久的将来，我们相信通过Latch App与服务提供商互动、购买租户保险或选择互联网套餐都将成为可能。居民通过Latch在他们的空间中提供的所有功能成为高度参与度的用户。

除了为住户和建筑物运营商提供一套全新的建筑物体验外，Latch还将为建筑物业主购买智能建筑技术的体验从与多个供应商的复杂销售转变为一个简单的过程，使Latch成为单一供应商，只需一份合同和简单的账单。LatchOS为建筑运营商提供了统一的管理体验，只需一个界面即可管理所有的Latch体验，而不是为每个供应商和解决方案提供单独的界面。通过Latch App，Latch还可以通过单一界面实现统一的居民体验，从而实现我们客户大楼内所有面向居民的互动和Latch体验。作为Latch生态系统一部分的设备可以更好地协同工作，因为我们精心策划的合作伙伴设备集和我们的智能建筑操作系统LatchOS无缝集成，而不是将来自不同供应商、具有不同标准和接口的设备拼凑在一起，从而形成技术孤岛和有限的体验。

我们的销售策略是简单的、可重复的、可扩展的和独特的。我们直接与我们的客户接触，确保他们从销售到安装再到租赁都能获得与Latch和我们的合作伙伴尽可能好的体验。Latch在客户建造或翻新过程的早期就与他们接触，使Latch成为建筑的技术顾问。此项目使我们能够在开发过程的早期提供更多技术建议，并创造更高的收入可见度。我们的客户签署意向书(LOI)，指定他们想要接收的软件和设备以及接收日期。这种方法产生了多年的软件合同、与我们的客户及其居民的直接反馈循环、对当地和地区市场的洞察，以及对建筑运营商不断变化的需求的全面了解。安装时间从签署意向书后的6个月到18个月不等，具体取决于施工时间表。从签署意向书到安装，我们不断改进我们的产品并添加新功能。

目前，我们主要服务于北美的房屋租赁市场。根据内部研究和外部报告，我们估计北美大约有3200万套多户公寓住宅单元。今天，我们主要为新建和翻新建筑提供服务。自2017年推出以来，我们看到来自改装机会的业务份额大幅增加：我们预计这一趋势将在中期内持续下去。我们还通过与大型房地产开发商和业主的现有关系为单户租赁市场提供服务。根据内部研究和外部报告，我们估计北美有1500万套单户出租房屋。

2021年第一季度的发展

2021年2月，我们推出了C2系列门安式门禁产品，使每个项目的改造和持续运营变得更加轻松。截至2021年3月31日，我们共预订了2万多台，向全国各地的客户交付了1000多台。C2包括：正在申请专利的旋转机构，确保平稳锁定和解锁；三件式模块化设计，简化和降低安装成本；24个月的电池寿命，减少建筑人员时间和运营成本；以更低的价格向客户和Latch提供更好的功能和质量。

2021年3月，我们通过空中更新在Android上推出了NFC解锁，为行业提供了一个非常理想的功能，并深化了我们与谷歌生态系统的集成。由于拥有完整的技术堆栈(硬件、固件和软件)，我们可以更轻松、更快速地部署NFC解锁等新功能，为建筑物所有者和住户带来立竿见影的价值。Android上的NFC解锁平均约850ms的解锁时间，用户甚至不需要打开手机就可以解锁，从而获得更方便、更快捷的解锁体验。

2021年第二季度的发展

2021年5月，我们宣布将LatchOS扩展到商业办公室，将Latch在多家庭建筑管理技术方面的专业知识首次带到商业办公空间。利用LatchOS的可用性

除了办公室，我们正在扩展我们的智能接入、访客和送货管理、智能设备和传感器控制、连接、身份和个性化解决方案，以满足现代办公空间的需求。我们的商业办公新生态系统的第一个解决方案是Latch Visitor Express，这是一种新的非接触式访客进入系统，旨在简化写字楼内的访客进入，减少大厅排队和等待时间，并极大地提高建筑员工的运营效率。

这一创新的解决方案由LatchID提供支持，LatchID是我们的专有身份识别系统，可跨空间和设备创建值得信赖的用户网络。LatchID为用户提供了数字凭证，可以在支持Latch的建筑中接受，从而简化了住宅、短期租赁和办公空间的访问。一旦用户获得认证，他们就会收到一个个性化的、统一的“身份”，该身份可以在每个启用了Latch的空间和设备上使用，从而使他们能够在启用了Latch的建筑物之间无缝移动。

2021年第三季度的发展

在第三季度，Latch发布了新的Latch M，这是其最新的插入式锁，专为翻新和新建造而打造。该产品设计为易于安装，无需任何额外的基础设施，并将新的闩锁镜头的所有好处都带到了榫眼格式中。更新的Latch M进一步扩大了Latch的能力，为更多各种形状和大小的建筑提供LatchOS的体验，LatchOS是我们全面构建的软件、产品和服务操作系统。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣布为大流行。各国政府采取的遏制病毒的措施影响了经济活动。我们已经采取了一系列措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如为我们的人民采取安全和健康措施(如社会距离和离家工作)，以及确保对我们的生产过程至关重要的材料的供应。新冠肺炎疫情扰乱了并可能继续扰乱我们的硬件交付，因为我们客户建筑工地的施工时间表出现了延误。此外，新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓和美国经济衰退，经济形势仍然不稳定，因为经济中的一些部门似乎正在复苏，而另一些部门仍在苦苦挣扎。新冠肺炎还影响了我们的供应链，其影响在许多行业都是一致的，包括给航运和物流带来挑战。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响(包括潜在的产品供应延迟以及更高的零部件和运输成本)将持续下去。我们继续投资于供应链计划，以应对全行业的产能挑战。虽然情况的性质是动态的，但该公司在制定其估计和假设时已经考虑了影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，我们启动了一项重组计划，作为我们降低运营费用和保持流动性努力的一部分。我们产生了与非自愿离职福利相关的成本，这些福利与我们的企业相关计划和节省成本的机会相关。RIF涉及裁员约25%，包括受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。这些金额主要记录在研发、销售和营销，以及综合经营报表和全面亏损中的一般和行政部分，这些金额是根据与费用相关的部门记录的。由于我们在2020年和2021年的强劲表现，我们重新聘用了一些在大流行开始时被解雇的员工。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了CARE法案，以提供一定的缓解。CARE法案包括许多税收条款和其他刺激措施。在CARE法案的各种条款中，该公司正在利用工资税递延。2020年第二季度，该公司根据CARE法案获得并偿还了340万美元的贷款。

企业合并

2021年6月4日，我们完成了之前宣布的合并，根据合并Sub与Legacy Latch合并并并入Legacy Latch，Legacy Latch成为我们的全资子公司。2021年6月7日，拉奇公司的普通股和权证开始在纳斯达克股票市场交易，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”，交易结束时，我们将公司名称改为“LTCH，Inc.”，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”，股票代码为“LTCH”和“LTCHW”，股票代码分别为“LTCH”和“LTCHW”。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本化进行会计处理。在ASC 805“企业合并”的指导下，就财务报告而言，TSIA被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并后业务的会计前身，也是证券交易委员会的后续注册人，这意味着我们的财务报表

之前的时期将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。见第I部第1项附注1，业务说明。有关业务合并的其他详细信息，请参阅“财务报表”。

产品和平台

我们的平台LatchOS是一个完整的建筑操作系统，它集合了构成现代建筑体验的所有元素，供建筑经理、供应商和居民使用。LatchOS生态系统由两个一般元素组成：软件和设备。我们的软件、硬件和服务反过来为Latch生态系统中的每个利益相关者提供基本功能。

目前，Latch在市场上有三种软件产品：Latch Resident Mobile Applications、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile Applications。这三种产品包含为LatchOS平台提供动力的软件，并允许设备和服务和谐运行。我们还拥有一系列第一方设备和第三方合作伙伴设备和服务，可以集成到LatchOS系统中，通过我们的软件产品进行管理、控制和/或操作。

软件产品

锁定移动应用程序

Latch移动应用程序是居民打开房门、访问访客或服务提供商、控制和管理智能设备、与大楼或消费者服务交互和通信以及与Latch进行交易的主要工具。Latch也通过Apple Watch提供了这些体验的一部分。

Latch Manager Web和Manager Mobile应用程序

Latch Manager Web是LatchOS为建筑运营商设计的中央编排应用程序。我们完全集成的系统可以让物业经理从单一来源支持居住体验。通过Latch Manager Web，物业管理人员可以控制访问共享、远程解决问题、节省出租单元周转的时间和金钱，并确保其住户的安全。

第一方硬件设备

M、C、R系列

M、C和R系列是门安式门禁产品，可与行业标准锁硬件连接。它们的设计满足并超越了每个项目的要求。它们符合行业标准，符合规范要求，适合室内或室外使用。

其他设备

闩锁对讲系统无缝集成到Latch核心接入系统中，并允许音频和视频呼叫进行远程解锁。闩锁摄像头是一款圆顶摄像头，可无缝集成到Latch对讲机和核心接入系统中，从而实现远程解锁的视频通话。Latch Hub是一体式连接解决方案，使智能接入、智能家居和传感器设备能够在每栋建筑中实现更多功能。Latch检漏仪提供了一种简单且可扩展的解决方案，可为建筑物业主和住户提供防泄漏、检测和快速解决泄漏的功能。

与Latch合作：第三方设备、软件和合作伙伴关系

LatchOS平台与一系列业界领先的智能家居设备兼容，允许从LatchOS平台管理、控制和查看这些设备。Latch已经选择了几个初步的智能家居设备进行集成(目前或近期)，包括谷歌Nest、霍尼韦尔、ECOBEE、Jasco和Sonos制造的智能家居设备，这是基于Latch的评估，即这些设备在建筑运营商和居民方面与Latch在企业设备管理隐私和安全、设计和品牌方面的愿景一致。Latch已经与谷歌Nest、霍尼韦尔和ECOBEE达成协议，并计划与Sonos达成协议。此类协议包括应用编程接口(API)许可条款，允许根据需要的功能从LatchOS平台管理、控制和查看合作伙伴设备。这些协议包括原料药许可协议中惯用的其他条款，包括知识产权所有权和许可条款、联合营销和广告安排、赔偿义务、保密限制和数据保护。

要求。JASCO智能照明产品可由LatchOS平台通过Zigbee协议进行控制；因此，Latch和Jasco之间无需单独的API许可协议即可将LatchOS平台与其智能照明产品集成。

我们在Latch明白，运营一座大楼可能很复杂，可能需要许多不同的流程、系统和工具来管理一座伟大的大楼。与我们合作的大多数建筑都使用物业管理软件来管理其后台操作。为了适应这些复杂的使用案例，我们与Yardi和RealPage等顶级物业管理软件公司建立了合作伙伴关系，并实现了此类软件与我们的软件和设备之间的集成，从而使大楼可以在大楼的两个系统之间无缝运行。

Latch利用其尖端的智能接入平台，在邻近的房地产垂直市场中解锁新的使用案例，并与服务于建筑物的合作伙伴合作。我们的智能接入平台与Tour24、风轮和UPS等合作伙伴集成，支持无人值守的放映和安全的包裹递送，还使我们能够建立强大的企业对企业对消费者分销渠道，以便我们通过Latch App与居民进行交易，并提供未来的消费者和按需服务。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的成功将取决于许多因素，包括下面进一步讨论的那些因素。虽然这些领域代表着Latch的机遇，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，以便运营和发展我们的业务。

投资于研发(“R&D”)并提升我们的客户体验。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，包括我们吸引和留住高技能研发人员的能力。我们必须不断开发和推出创新的新硬件产品、移动应用程序和其他新产品。如果我们不能创新和提升我们的品牌和产品，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响。

我们平台的产品介绍和扩展。我们将需要花费额外的资源来继续推出新的产品、特性和功能，以提升我们平台的价值。到目前为止，产品推出通常对我们的经营业绩产生积极影响，这主要是因为在新产品推出后的几个季度里，与销售新产品相关的收入增加了。例如，我们最近推出了许多产品增强功能和功能，包括Latch对讲机和我们的智能家居集成软件。未来，我们打算继续发布新产品并增强我们现有的产品，我们预计我们的经营业绩将受到这些发布的影响。

品类采用，扩大我们的总目标市场和市场增长。我们未来的增长在一定程度上取决于消费者对改善居民体验的硬件和软件产品的持续采用，以及这个市场的增长。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们未来向邻近市场和国际地区扩张的能力。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出将影响我们未来运营结果的战略决策。我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。

我们的关键业务指标作为分析工具的局限性是：(1)它们可能无法准确预测我们未来的GAAP财务结果；(2)我们可能无法实现反映在总预订量中的全部或部分预期价值；(3)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键业务指标或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。

订房

我们使用预订量来衡量硬件和软件产品的销售量和销售速度。预订是指我们的客户书面但非约束性的意向书，用于购买Latch硬件产品和软件服务，不反映折扣。我们销售所有接入硬件产品的软件服务。根据历史经验，我们相信，客户有足够或合理的能力和意愿履行这些承诺，目标交货日期不超过意向书签署后24个月。预订量(包括硬件和软件预订量)会进行调整，以计入对已预订住宅单元(累计)所做的任何调整，包括对未在36个月施工时间范围内发货的预订量进行的调整。

硬件预订

硬件预订量代表在产品发货时确认的总收入承诺。我们计算硬件预订量的方法是将预订的总单元数乘以每个单元的销售价格(不包括折扣)。由于安装时间表的原因，硬件预订和GAAP收入确认之间通常存在滞后，目标交付日期不超过意向书签署后24个月。

软件预订

软件预订量代表软件协议有效期内的总收入承诺。我们根据意向书中概述的订阅价(不包括折扣)和合同条款乘以总预订量来计算软件预订量。由于安装时间表和在合同期间(目标交付日期不超过意向书签署后24个月)确认软件收入，软件预订和确认GAAP收入之间通常存在滞后。我们的长期软件合同通常平均超过六年。

已预订的ARR

我们使用入账年度经常性收入(“ARR”)来评估我们经常性软件的总体健康状况和发展轨迹。Booked ARR定义为根据签署的意向书订阅的Latch软件订阅的年度经常性收入的累计值。我们计算预订ARR的方法是用预订时已预订的总单位数乘以每年列出的订阅价(不包括折扣)。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。已预订的ARR将针对在36个月施工时间范围内未发货的预订进行调整。它应该与软件预订不同，因为它只代表软件的平均年收入，而不是终身合同价值。

已预订房屋单位-累计

我们使用Boked Home Units-Cumulative来衡量签约在我们平台上运营的房屋数量、租赁房屋市场的市场渗透率，以及通过增加已签约房屋的额外硬件、软件和服务收入的销售来增加收入的机会的大小。预订的房屋单位是指累积安装的公寓单元或类似住宅的总数，以及承诺安装的公寓单元或类似住宅的总数，以及Latch产品的安装数量。已预订的房屋单元将针对36个月施工时间内未发货的预订进行调整。意向书通常在签署后6至18个月内交付，具体取决于施工时间表。

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税拨备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具和认股权证负债的公允价值变化以及交易相关费用的影响。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供一个有用的衡量标准。我们监控并在本报告中介绍了调整后EBITDA，因为调整后EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。有关更多信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”，并将该衡量标准与净亏损进行核对，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务衡量标准。

经营成果的构成要素

收入

我们目前的收入来源有两个：(1)由Latch制造(“第一方”)和合作伙伴制造(“第三方”)的硬件和其他相关设备；(2)物业经理通过网络或移动设备以及居民通过移动设备使用的软件产品。

硬件和其他相关收入

我们的硬件收入主要来自销售我们的智能接入和智能建筑解决方案的第一方和第三方设备组合。我们通过充当中间商和安装商的渠道合作伙伴向建筑开发商销售硬件。当硬件发货给我们的渠道合作伙伴时，也就是控制权移交给建筑开发商时，我们会确认硬件收入。我们提供与产品预期功能相关的保修，这些保修通常允许有缺陷的硬件在销售日期后最多退还一年的电气部件和五年的机械部件。我们还产生与硬件相关的收入，包括与销售给建筑开发商的硬件设备安装和激活相关的专业服务。随着时间的推移，这些服务将按完成百分比进行确认。我们继续看到劳动力和建筑材料短缺以及施工延误的影响。与2021年上半年一样，由于全行业供应链中断导致某些建筑材料和其他产品短缺，我们继续面临生产问题，我们也经历了贸易劳动力供应限制和延误。这些因素继续造成建设延误，这已经并可能继续推迟我们硬件收入的时间。此外，由于全球供应链短缺，我们正在经历更高的库存成本，为了优先考虑和满足客户需求，我们将继续在经济合理的地方产生库存成本。

软件收入

我们主要通过基于订阅的方式在基于云的平台上销售我们的软件即服务(SaaS)来获得软件收入。订阅费根据客户选择的可选功能以及期限长度而有所不同。SaaS协议通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月协议外，还包括预先支付的固定费用。由于预先支付的较长期软件合同提供了大幅折扣，我们已确定存在一个重要的融资部分，因此细分了利息部分。收入主要在合同安排的认购期内按应课税制确认，自承诺服务的控制权可用或转移给客户时开始。我们预计，随着时间的推移，软件收入在总收入中所占的百分比将会增加。

收入成本

硬件成本和其他相关收入主要包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修成本、组装成本和仓储成本，以及其他非库存成本，包括与供应链物流和渠道合作伙伴费用相关的人员相关费用。软件收入成本主要包括外包托管成本和与监控和管理外包托管服务提供商相关的人事费用。我们的收入成本不包括在营业费用中显示的折旧和摊销。

我们预计硬件和其他相关收入的成本会出现一些波动，主要原因是：(I)新一代硬件产品以更低的生产成本发布；(Ii)最近全球电子供应链中普遍存在的挑战导致采购环境更具战术性，生产和运输成本更高；(Iii)美国对华贸易政策变化导致进口关税金额发生变化。

运营费用

营业费用包括研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。

研发费用

研发费用主要包括我们在产品、设计和工程团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。还包括非人员成本，例如支付给我们硬件产品的工具、工程和原型成本的第三方合同制造商的金额、支付给第三方顾问的费用、研发用品和租金。我们预计，随着我们继续在开发新产品和增强现有产品方面进行重大投资，我们的研究和开发费用(以绝对值计算)将会增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们在销售、客户成功、部署和营销团队工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅、佣金和基于股票的薪酬。还包括非人员成本，如营销活动(贸易展览和活动、会议和数字广告)、专业费用、租金和客户支持。我们预计，随着与新冠肺炎相关的限制开始取消，以及我们继续投资于我们的销售队伍，以通过获得新客户来推动市场份额的增加，并为我们现有的客户群提供一流的支持，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行、法律、人力资源、财务和IT职能的人事和相关费用，包括工资、奖金、福利、工资税、差旅和基于股票的薪酬。列入这一类别的额外费用包括非人事费用，如律师费、房租、专业费、审计费、坏账费用和保险费。在2021年第一季度，我们从非经常性二次购买中产生了基于股票的补偿费用，如第一部分第1项中的附注14，基于股票的补偿所述。“财务报表。”剔除这一影响，我们预计我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，主要原因是：(I)我们计划弥补截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中发现的重大弱点；(Ii)我们业务和相关基础设施的持续增长；以及(Iii)法律、会计、董事和高级管理人员保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用主要包括与财产和设备投资以及内部开发资本化软件有关的折旧费用。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(费用)外，净额包括与我们长期软件合同的重要融资部分相关的利息支出、与我们的债务融资安排相关的利息支出、高流动性短期投资的利息收入、债务清偿的收益或损失以及衍生工具和认股权证债务的公允价值变化的收益或损失。

所得税

所得税拨备主要包括与我们开展业务的州司法管辖区相关的所得税。我们对我们的递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不会被利用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩。经营业绩的逐期比较并不一定预示着未来几个时期的业绩。

(1)不包括以下营业费用中显示的折旧和摊销。

N.M.-没有意义

(1)不包括以下营业费用中显示的折旧和摊销。

N.M.-没有意义

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了610万美元和1630万美元。这一增长是由于硬件和其他相关收入分别增加了500万美元和1320万美元，以及软件收入分别增加了110万美元和310万美元。由于新冠肺炎对住宅多户建筑市场的影响，我们在2020年上半年经历了单元交付的延迟，但随着建筑市场和经济开始好转，五金单元的交付在2020年第三季度开始增加。121%和164%的硬件和其他相关收入增长也归因于需求加速，包括对C2、Latch对讲机和Third-2等2021年新产品发布的需求。

派对智能家居设备以及我们新的专业服务产品。软件收入高达115%和121%的增长反映了2020和2021年交付的硬件设备导致的家庭设备安装基数的持续增长。

收入成本

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别增加了530万美元和1320万美元。增加的主要原因是硬件成本和其他相关收入增加了510万美元和1280万美元，这主要是由于与硬件单位交付增加相关的成本以及全球供应链挑战导致的硬件库存成本增加所致。

研发费用

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别增加了480万美元和890万美元。增加的主要原因是：(I)由于投资新硬件设备的员工人数增加以及我们的LatchOS平台的功能扩展，与人员相关的费用增加了220万美元和390万美元；(Ii)由于2021年第三季度授予的RSU，基于股票的薪酬增加了260万美元和650万美元。截至2021年9月30日的9个月还包括2021年第一季度因某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票而产生的380万美元基于股票的补偿费用。

销售和营销费用

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别增加了660万美元和820万美元。增加的主要原因是：(I)由于我们投资于我们的销售队伍，员工人数增加，与人事相关的费用增加了420万美元和510万美元；(Ii)2021年第三季度由于RSU增加了190万美元和200万美元的股票薪酬；(Iii)差旅费用增加了50万美元和40万美元。

一般和行政费用

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了780万美元和2640万美元。增加的主要原因是：(I)由于建设公司基础设施以作为上市公司运营而增加了员工人数，与人事相关的费用和招聘费分别增加了260万美元和460万美元；(Ii)由于2021年第三季度授予的RSU增加了190万美元和1210万美元的基于股票的薪酬，以及2021年第一季度与某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票有关的基于股票的薪酬费用增加了；(Ii)由于公司扩大基础设施以使其作为一家上市公司运营，人事相关支出和招聘费用分别增加了260万美元和460万美元；(Ii)2021年第三季度由于某些公司员工和非员工服务提供商向投资者出售股票而产生的股票薪酬增加了190万美元和1210万美元；(Iii)100万元和130万元的上市公司保险费：(Iv)70万元和550万元与业务合并有关的交易成本和专业顾问费；(V)60万元和90万元的坏账开支；及(Vi)20万元和80万元的软件许可成本，原因是为扩展我们的资讯科技基础设施而实施的新系统。

折旧及摊销费用

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别增加了50万美元和130万美元。增加的主要原因是2020年和2021年发布的内部开发软件的摊销增加。

其他收入(费用)合计(净额)

在截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比，其他收入增加了60万美元，主要是由于私募认股权证公允价值的有利变化。在截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比，其他支出增加了2390万美元，主要原因是：(I)与我们的定期贷款相关的与我们的可转换票据和权证相关的衍生负债的公允价值增加了1260万美元；(Ii)私募认股权证的公允价值增加了370万美元；(Iii)与我们的可转换票据相关的债务清偿亏损150万美元；以及(Iv)主要与此相关的利息支出增加了620万美元。

流动性与资本资源

我们从一开始就蒙受了损失。在业务合并结束之前，我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股和可转换票据的净收益，以及我们定期贷款项下的借款。我们收到了大约4.48亿美元的现金收益，扣除与2021年6月4日业务合并结束有关的费用和开支后，我们收到了大约4.48亿美元的现金收益，其中包括大约1.926亿美元的PIPE投资。在交易结束时，我们还偿还了500万美元的定期贷款，并取消了相关的500万美元循环信贷额度。此外，与业务合并的结束有关，5000万美元的未偿还本金可转换票据和未支付的应计利息转换为我们普通股的690万股。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.746亿美元，营运资金为341.9美元，我们与一家货运代理和海关经纪公司的600万美元循环安排下的未偿还资金为240万美元，以及2.403亿美元的现金和现金等价物。在截至2021年9月30日的三个月里，我们在有价证券上投资了约192.3美元，包括商业票据、公司债券、美国政府机构债务证券和资产支持证券。见第一部分第1项附注3“投资”。“财务报表。”该公司的有价证券投资组合主要投资于高评级证券，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。该公司的投资政策一般要求证券为投资级，并限制任何一家发行人的信用风险敞口。

我们与其他公司分包生产我们的产品。在正常的业务过程中，我们和我们的制造商根据预测的生产计划采购零部件。如果我们取消全部或部分订单，我们可能对我们的供应商和制造商负责未使用的组件订单或制造商购买的组件的费用。从历史上看，我们不相信有任何因取消采购订单而导致的重大责任。

我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们产品的接受程度、业务举措的结果、推出新产品的时机以及整体经济状况。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和循环安排将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

负债

2020可转换票据

在2020年8月11日至2020年10月23日期间，Legacy Latch发行了一系列到期日为2022年4月23日的可转换票据(取决于持有人选择将到期日延长一年)，本金总额为5000万美元。该等票据首6个月的累算年利率为5%，其后6个月的年利率为7%，第13个月至到期日的年利率为9%，该等利息于到期日或失责事件(以较早者为准)到期及支付，但如在到期日或失责事件发生前另有兑换，则属例外。

可换股票据的条款规定，本金和应计利息可自动转换为以指定换股价格出售优先股时发行的优先股类型。在某些公司交易或流动性事件发生时，根据持有人的选择，未偿还本金为每张票据面值和利息的1.25倍将到期并全额支付，或按指定的转换价格转换为Legacy Latch的普通股。

如上所述，关于业务合并的结束，5000万美元的未偿还本金可转换票据和未支付的应计利息转换为我们普通股的690万股。

循环信用额度和定期贷款

2020年9月，Legacy Latch获得了循环信贷额度和定期贷款，这两项贷款都以Legacy Latch几乎所有资产的首次完善担保权益为担保。

循环信贷额度提供最高500万美元的信贷展期，并按最优惠利率加2%或5.25%的年利率中较大者计息，只要Legacy Latch保持1.25的调整后快速比率。如果调整后的快速比率降至1.25以下，那么循环信贷额度将按最优惠利率加3%或6.25%的年利率中较大者计息。Legal Latch最多只能借入符合条件的应收账款的80%。旧版闩锁未绘制任何

信用额度上的金额，该额度在全额偿还与结账相关的定期贷款时被注销。

定期贷款的初始可用金额为500万美元，另外还有两批，每批250万美元，Legacy Latch可以从成交起按年递增提取这笔资金。定期贷款按最优惠利率加3%或6.25%的年利率(以较大者为准)计息。这笔定期贷款原定于2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足额支付了定期贷款的未偿还本金和应计利息。

循环信贷安排

2021年7月1日，本公司执行了一项新的循环信贷安排，取代了第一部分第1项附注9，债务中描述的到期安排。“财务报表。”循环贷款的信用额度为600万美元，没有规定的到期日。为每个融资请求执行分期付款计划协议，其中包括利率。循环设施没有财务或其他契约。

现金流

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们的现金流摘要：

经营活动

经营活动中使用的现金净额增加了2290万美元，反映出经非现金项目调整后净亏损增加了2180万美元，应收账款增加了1030万美元，这是由于第三季度收入增加，但被以下因素部分抵消：

·应付账款和应计费用增加570万美元，主要是因为支持一般业务增长和相关付款时间的费用增加；以及

·库存采购减少310万美元，主要原因是受新冠肺炎影响，2020年单位交付延迟。

投资活动

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金增加了20010万美元，从截至2020年9月30日的9个月的450万美元增加到2.046亿美元，这主要是由于购买了1.931亿美元的有价证券，购买了400万美元的可转换本票，以及230万美元的内部开发软件成本的资本化增加，反映了员工人数的增加，以及我们的LatchOS平台为未来的产品发布增加了新功能。

融资活动

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额包括：(I)业务合并的净收益4.48亿美元；(Ii)与行使股票期权相关的普通股发行的300万美元；以及(Iii)我们循环贷款项下的240万美元的净借款，部分被500万美元定期贷款的偿还所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额包括：(I)发行B-1系列优先股的净收益1030万美元；(Ii)发行定期贷款的净收益500万美元；以及(Iii)发行可转换票据的净收益210万美元。

表外安排

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们在2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。

近期会计公告

见第一部分第1项附注2，重要会计政策摘要。有关最近会计声明的信息，请参阅“财务报表”。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据公认会计原则提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本报告中提出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、所得税拨备、重组、一次性诉讼费用、债务清偿损失、衍生工具和权证负债公允价值变化的损益以及交易相关费用的影响。最直接可比的GAAP指标是净亏损。我们相信，在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响，可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供一个有用的衡量标准。我们监控并在本报告中介绍了调整后EBITDA，因为调整后EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的费用的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者、分析师和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩的整体了解。

调整后的EBITDA不是根据GAAP编制的，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。在使用调整后EBITDA而不是净亏损方面存在一些限制，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。此外，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能与其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)有所不同。

此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA作为比较工具的有用性。

下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。

调整后EBITDA与净亏损的对账：

(1)由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战，公司于2020年第一季度启动了一项重组计划，作为降低运营费用和保持流动性的努力的一部分。重组包括裁员约25%，这导致受影响员工的遣散费和福利成本以及其他杂项直接成本。这些成本主要包括研发、销售和营销，以及基于与费用相关的部门的简明综合经营报表和全面亏损中的一般和行政成本。

(二)与企业合并有关的交易成本。这些成本包括在销售和营销中，以及简明综合经营报表和全面亏损中的一般和行政成本。

(三)与非正常诉讼和其他纠纷有关的诉讼和和解费用。这些成本包括在简明综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用。

(4)与股权补偿计划相关的股票补偿和认股权证费用，包括截至2021年9月30日的三个月授予的720万美元的RSU，以及截至2021年9月30日的9个月与二次购买交易相关的1380万美元。见第一部分第1项中的附注14，基于股票的补偿。“财务报表。”

新兴成长型公司地位

随着业务合并的完成，Post合并公司是一家新兴的成长型公司(EGC)，定义见2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。就业法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

此外，我们打算依靠就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的所有薪酬披露；(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性核数师轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(Iv)披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《就业法案》，我们将一直是美国证券交易委员会(JOBS Act)规定的EGC，直到以下最早的一天：(I)在我们的第一财年的最后一天，在Tsia首次公开募股五周年之后，(Ii)在我们的财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在美国证券交易委员会的规则下，我们被视为“大型加速申报机构”，至少有700.0美元的未偿还证券由非附属公司持有，或者(Iv)在我们发行超过10.7亿美元的证券的日期之前

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层发现，在截至2020年12月31日和2019年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们目前正在努力补救的重大弱点涉及：(A)总体职责分工，包括审查和批准日记帐条目；(B)缺乏正式的风险评估程序；(C)控制活动的选择和发展，包括在信息技术方面。管理层的结论是，财务报告内部控制的这些重大缺陷是由于我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，再加上具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。在作出这项评估时，管理层考虑到上述财务报告内部控制的重大弱点。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

我们正在实施如下所述的补救工作。由于这些补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，重大弱点尚未完全补救。迄今为止的补救工作包括以下内容：

·我们对会计人员进行了评估，并通过聘用更多有经验的员工来加强我们的合规和会计职能，以解决技术会计事项的评估和总体职责分工。

·我们进行了正式的财务和欺诈风险评估；随后选择和设计了内部控制活动，包括信息技术方面的活动。控制活动正在接受管理层的测试，以评估有效性。

·我们继续聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确编制和审查财务报表和相关脚注披露。我们计划在有需要时保留这些财务顾问，直至所需的财务管制完全实施为止。

已经采取的行动将受到管理层的持续审查和测试，以及我们董事会审计委员会的监督。虽然我们已经采取了各种措施来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。

尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大弱点，但我们相信，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

除实施上述补救措施外，在本报告所涉季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第II部分-其他信息

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们正在并可能不时地参与法律行动，包括有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的政府和行政调查、询问和诉讼。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2021年9月30日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

第1A项。风险因素

我们在经营过程中面临各种风险和不确定因素。由于业务合并的结束，我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素不再适用。关于以下与我们业务相关的风险和不确定性的讨论

关于企业合并，请参阅我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中题为“风险因素”的部分。报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

*根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告：