附件10.56
费尔艾萨克公司
2021年长期激励计划
市场份额单位协议
本市场份额单位奖励协议(本《协议》)，日期为12月[__], 20[__](“授予日期”)，是在*之前和之间。[名字](“参与者”)和公平艾萨克公司，特拉华州的一家公司(“公司”)。任何大写但未在本协议中定义的术语将具有公司的2021年长期激励计划(以下简称“计划”)中规定的含义。
在行使其根据该计划颁发奖项的酌情权时，委员会已决定参赛者应获得该计划下的市场份额单位奖(以下简称“单位”)。本奖项受以下条款和条件约束：
1.批准授予市场份额单位。公司特此向参赛者颁发由*[________]单位(“目标单位”)，可以减少到最少0个单位，也可以增加到最多*个单位[________]本协议规定的单位。根据本协议第3节赚取并根据本协议第4节归属的每个单位代表有权获得本协议第7节规定的一股公司普通股。奖励将受本计划和本协议的条款和条件的约束。
2.取消对单位的限制。本奖项和受本奖项约束的单位不得出售、转让、转让、交换或抵押，但在参与者去世时根据继承法和分配法或根据参与者根据本计划第6(D)条提交的受益人指定的转让除外。任何违反本条款第2条的转让企图均无效，并可能导致所有单位被没收。在满足本协议第3节和第4节分别规定的赚取和授予单位的条件之前，单位和参与者在结算单位时获得股份的权利应按照本协议的规定予以没收，直至满足本协议第3节和第4节中分别规定的赚取和授予单位的条件为止。
3.销售收入单位。是否以及在多大程度上赚取单位将取决于公司在三个业绩期间的股东总回报表现与基准指数之间的关系：业绩期间1将从[十二月一日], 20[_]结束于[十一月三十日], 20[_]，演出期2将于[十二月一日], 20[_]结束于[十一月三十日], 20[_]，第三期绩效将从[十二月一日], 20[_]结束于[十一月三十日], 20[_](每个，都有一个“性能周期”)。履约期可根据本协议第6(B)节规定的情况和程度进行调整。
*(A)计算在业绩期间1结束时被视为赚取的本奖项单位数(“期间1赚取的单位”)将等于目标单位数乘以适用于业绩期间1的相对回报系数(根据本协议附录A计算)的⅓，如果是分数，则向下舍入到最接近的整个单位。
*(B)计算在业绩期间2结束时被视为赚取的单位数(“期间2赚取的单位”)将等于目标单位数乘以适用于业绩期间2的相对回报系数的⅓，如果是分数，则向下舍入到最接近的整数单位。(B)确定在业绩期间2结束时将被视为赚取的单位数量(“期间2赚取的单位”)等于目标单位数量乘以适用于业绩期间2的相对回报系数，如果是分数，则向下舍入到最近的整数单位。
根据公式(C)推算，在绩效期间3结束时将被视为赚取的本奖项的单位数(“期间3赚取单位”)将等于目标单位数乘以适用于绩效期间3的相对回报系数，在分数情况下向下舍入到最接近的整数单位，减去期间1赚取单位和期间2赚取单位之和；如果在计算期间3赚取单位时得出负数，则期间3赚取单位的数目为负数；如果期间3赚取单位的计算结果为负数，则期间3赚取单位的数目为负数；如果期间3赚取单位的计算结果为负数，则期间3赚取单位的数目将被四舍五入为最接近的整数单位；如果从期间3赚取单位计算得到负数，则期间3赚取单位数
根据第(D)款，任何不被视为第1期赚取单位、第2期赚取单位或第3期赚取单位的单位将被没收，不加任何考虑。(D)根据本条款第(D)款，任何不被视为第1期赚取单位、第2期赚取单位或第3期赚取单位的单位将被没收。
4.取消对赚取单位的归属。根据本协议第6条的规定，如果参与者从授予之日起连续保持服务提供商身份，则截至12月，所有第1期赚取的单位将归为[__], 20[_]，截至12月，所有期间2赚取的单位都将归属[__], 20[_]，截至12月，所有3个赚取单位的期限都将授予[__], 20[_].
5、完善服务要求。除非根据本协议第6节另有规定，否则如果您在本协议第4节指定的归属日期之前停止作为服务提供商，则您将没收所有未归属单元。在您休假期间，您的服务将被视为继续，而您的休假是由公司书面批准的，或由适用法律或您与公司签订的其他书面协议保证的(“批准休假”)。如果您在批准休假后没有恢复向公司或任何附属公司提供服务，您的服务将被视为在批准休假期满后终止。
6.服务终止或控制权变更的影响。
根据以下规定：(A)除本第6节剩余部分规定的情况外，在最终归属日期之前终止服务时，任何未归属单元将立即被没收，不作任何考虑。(A)除本第6节其余部分规定的情况外，在最终归属日期之前终止服务时，任何未归属单元将立即被没收，不作任何考虑。
根据第(B)款，一旦控制权发生变更，导致本公司不再作为一家运营公司生存，或仅作为另一实体的子公司生存，而该实体在履约期3结束前完成，则适用以下规定：(B)如果控制权发生变化，本公司将不再作为一家运营公司生存，或仅作为另一实体的子公司生存(“业务合并”)，而该实体在第三个履约期结束前完成：
*(I)*发生业务合并的每个业绩期间将被截断，以便在业务合并完成之日结束(每个，即一个调整后的业绩期间)。
*(Ii)**在每个调整后业绩期末被视为赚取的单位数(“调整后期间赚取单位”)将计算如下
适用于本协议第3(A)、(B)或(C)节规定的，使用附录A所列相对回报系数的修正计算方法。
*(Iii)**--每个调整后业绩期间的调整期间赚取单位的一部分将在业务合并完成之时或紧接其之前全额归属，并以业务合并完成为条件，该部分将通过将该调整后业绩期间的调整期间赚取单位数乘以一个分数来确定，分子等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数，分母等于调整后业绩期间所含天数
自业务合并完成起至12月止的期间内，每一调整期间所赚取的超过每一调整期间加速单位数的调整期间收益单位数(“时基单位”)将于每月10日按比例归属。(四)调整后单位(Iv)：调整期间所赚取的单位数超过每一调整期间的加速单位数(“时基单位”)将于每个月的第10天按比例归属，该期间自业务合并完成起至12月止。[__], 20[_]如果参与者作为员工在企业合并中的收购实体或幸存实体(或其任何附属实体)继续提供服务，则服务不会中断。如果参赛者在授权期内遇到非自愿终止服务的情况，则计时单元将全数转归。
根据第(C)条，对于非业务合并且在绩效期限3结束前完成的控制权变更，委员会可酌情规定，受本奖项约束的部分或全部未赚取和未归属单位将被视为已赚取，并将在控制权变更发生时或参与者作为员工终止服务后12个月内全额归属。
*(D)*[__], 20[_]，在这种控制权变更完成后，3期赚取的单位将全数归属。
根据第(E)条，在履约期3结束前因死亡或残疾而终止服务的单位数量，等于目标单位减去任何既得期1赚取单位和既得期2赚取单位之和的数量，将在此类终止时全数归属。(E)如果在履约期间3结束前因死亡或残疾而终止服务，则等于目标单位减去任何既得期1赚取单位和既得期2赚取单位之和的单位数量将在该终止时全数归属。在履约期3结束后但在12月之前因死亡或残疾而终止服务[__], 20[_]，期间3赚取单位将全数归属于这样的终止。
尽管本协议中有任何相反的规定，但(F)合同仍然有效。如果您为公司或任何附属公司提供的服务因您的退休而终止，并且满足以下条件，则单位将继续按照本协议第(3)和(4)款获得和归属：(I)在您的服务终止之日(“退休日期”)之前至少12个月，您已开始与公司首席执行官或最高级人力资源主管就您的退休事宜进行讨论；(Ii)在您退休之日起至归属期最后一天止的这段时间内，您已开始与公司首席执行官或最高级别的人力资源主管就您的退休事宜进行讨论；以及(Ii)在您的服务终止之日起至归属期最后一天止的这段期间内，您是否已开始与公司首席执行官或最高级人力资源主管就您的退休事宜进行讨论。您：(A)将继续按要求提供服务，(B)不受雇于任何其他实体或组织或以其他方式向其提供有偿服务；然而，只要你被允许在董事会担任一名或多名独立董事。
任何与本公司业务不具竞争力的实体，只要担任独立董事的任何此类服务事先得到委员会的审查和批准即可。为免生疑问，如果您不遵守本节第6(F)节中的条件，您将丧失所有未归属的赚取单位。
就本协议而言，“退休”是指终止您的雇佣关系：(A)当您年满55岁或以上，并且作为一名员工至少连续服务了五年(必须在紧接终止日期之前)，以及(B)您在终止之日的年龄加上您作为员工的服务年限至少等于75年。根据本协议第(6)(F)节授予的任何单位应在本协议第(4)节规定的单位的适用归属日期后74天内支付给您。
(七)建立统一的单位结算制度。在根据本协议第4节或第6节授予任何单位后，公司应在可行的情况下尽快(但无论如何在Treas规定的期限内)。注册§1.409A-1(B)(4)为符合本规范第409a条的短期延期例外条件，向参与者或参与者的指定受益人或遗产(如果参与者死亡)发行并交付每个既得单位一份付款和结算股份(每次发行的日期为“结算日期”)。在根据本协议第(6)(F)节授予任何单位后，公司应在可行的情况下尽快(但无论如何在Treas规定的期限内)。注册§(1,409A3(D))，促使向您发行并交付每个既有单位一份付款和结算股份。股票的交付应以电子方式将股票交付至在E*TRADE为参与者(或本公司或参与者指定的另一名经纪人)开设的经纪账户，或通过本公司提供的其他方式进行，并应遵守本协议第8节的预扣税款条款，并遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算该等既有单位。尽管如上所述，(I)根据本协议第6(B)(Iv)条归属的每个基于时间的单位的结算将以股份持有人在企业合并(无利息)完成时有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产，或其组合)的金额和形式进行(如果持有人被提供了对价的选择, (Ii)委员会可规定结算根据本协议第6(B)(Iii)条归属的经调整期间赚取单位，或规定结算在本协议第6(D)节指明的情况下归属的第3期赚取单位，其基准与前一条款第(I)项所述的相同；及(Ii)委员会可规定(I)结算根据本协议第6(B)(Iii)节归属的经调整期间赚取单位，或结算在本协议第6(D)节指明的情况下归属的第3期赚取单位。
8.避免税收后果和预扣。作为交付股份以结算单位的前提条件，参与者必须根据本计划第14条作出公司可接受的安排，以支付因单位结算而可能到期的任何联邦、州或地方预扣税(“预扣税”)。
**在本公司发出相反通知前，将通过自动股份预扣程序(“股份预扣办法”)收取预扣税款，除非已有本公司可接受的其他安排
制造。根据该程序，本公司或其代理人将在发生预扣税款事件时，扣缴公平市值(截至该日计算)足以支付该等税额的一部分股票；但所扣缴的任何股份数量不得超过使用适用的最低法定预扣费率或本计划允许的其他税率(最高可达贵司法管辖区适用的最高税率)履行本公司规定的预扣税款义务所需的数量。
*如果委员会确定股票预扣方法根据适用的税法或证券法存在问题或将导致重大不利的会计后果，您授权本公司通过以下方法之一收取预扣税：
*(A)确保参与者授权E*TRADE(或本公司或参与者指定的另一名经纪人)从参与者在该经纪人的账户向本公司转账该预扣税款的金额；(A)完成向E*TRADE(或本公司或参与者指定的另一名经纪人)交付参与者的授权，以便从参与者在该经纪人的账户向本公司转账；
根据以下条件：(B)允许第二天出售向参与者发行的股票的收益的使用，前提是(I)根据本公司管理其证券的交易政策，此类出售是允许的，(Ii)参与者在结算日期或之前做出不可撤销的承诺，以实现此类股票出售，以及(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402条，该交易不被视为构成被禁止的贷款；或(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402条，该交易不被视为构成被禁止的贷款；或
第(C)款不适用于本公司批准的任何其他方法。
9.没有股东权利。受此奖励的单位不赋予参赛者公司普通股股东的任何权利。在符合本协议规定的条件下，参与者将不拥有与授予单位相关的公司股东的任何权利，除非和直到按照本协议第7节的规定在单位结算时向参与者发行股票。
10.制定治国理政方案文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。
11.法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。
12、具有较强的约束力。本协议对参与者的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。
13.停止服务。本协议不赋予参与者在公司或任何附属公司继续服务的权利，公司或任何此类附属公司可以随时终止参与者的服务，并以其他方式处理参与者，而不考虑其根据本协议可能对参与者产生的影响。
14.修订守则第409A条。本协议所规定的单位及根据本协议进行的任何股份发行或付款旨在豁免或遵守本守则第409A条，以免阁下须支付根据本守则第409A条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应被解释和解释为避免根据守则第409a节计算任何此类额外税金、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给您的预期利益。
15、完善赔偿追回政策。如果根据本协议支付或应付的任何补偿被认为是(I)公司高管奖励薪酬回收政策、(Ii)董事会或其任何委员会通过的任何类似或取代政策或(Iii)交易法第10D条以及证券交易委员会或当时公司普通股上市的任何国家证券交易所根据该条款通过的任何实施规则和规定所指的“激励性补偿”，则此类补偿将可能被公司没收或追回(根据该条款，本公司可能会没收或追回其普通股)(I)本公司或其任何委员会通过的任何类似或替代政策，或(Iii)美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或本公司当时在其上市的任何国家证券交易所根据该条通过的任何实施细则和规定，该等补偿将被本公司没收或追回。
通过签署本协议，参与者接受本奖项，并同意本协议和计划文件中描述的所有条款和条件。