附件10.3

股东协议

本股东协议(以下简称“协议”)于2021年9月22日由EngageSmart，Inc.(前身为EngageSmart，LLC)、特拉华州的EngageSmart公司(以下简称“公司”)、特拉华州的有限合伙企业General Atlantic(IC)、L.P.、特拉华州的有限合伙企业Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A、L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B、L.P.、Summit Investors I，LLC(一家特拉华州有限责任公司)及Summit Investors I(UK)，L.P.(一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业)(统称为“Summit股东”，并连同GA股东为“主要股东”)及Robert Bennett个人(“Bennett”及连同主要股东、“股东”及个别为“股东”)。

独奏会

鉴于，自本公告之日起，主要股东合计持有本公司已发行股本的多数；

鉴于，就本公司首次公开发售完成日期(“生效日期”)并于该日期生效，本公司及股东希望阐明该等各方之间的若干谅解，包括有关若干管治事宜的谅解。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本公司和股东同意如下：

协议书

1.定义的术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中使用首字母大写时具有以下含义：

任何人的“附属公司”是指由该第一人称;控制、控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)的权力。

“实益拥有”是指特定人士通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享本公司股本股份的投票权。

“董事会”是指公司的董事会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“董事”指董事会的任何成员。

“负债”是指(A)公司及其任何附属公司因借款而欠下的所有债务；(B)公司及其任何附属公司以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(C)根据任何和所有信用证为公司或其任何附属公司的账户开具的所有汇票的金额(但仅限于任何信用证下的任何未偿还提款)；(D)由不论该等债务是否已由本公司或其任何附属公司承担，(E)本公司及其任何附属公司须支付物业或服务的递延收购价(包括任何溢价债务)的所有义务，但在正常业务过程中产生及支付的应付贸易账款除外；(F)本公司及其任何附属公司的所有资本租赁的资本化金额；(G)本公司或其任何附属公司根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领口协议所承担的任何债务；(G)本公司或其任何附属公司根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或套数协议所承担的任何债务；(F)本公司及其任何附属公司根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领子协议承担的任何债务。及旨在保障本公司及其任何附属公司免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排；(H)就本定义(A)至(G)款所述类型的任何其他人士的任何债务提供的所有担保。

“留置权”是指任何具有担保效力的产权负担、限制、债权、抵押、质押、转让、质押、担保、所有权保留、银行留置权、特权或优先权。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他实体或组织，包括政府及其分支机构。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，其中(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人有投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在该合伙企业中不拥有多数投票权的合伙企业)，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在该合伙企业中不拥有多数表决权权益的合伙企业)。

2.董事会。

(A)除本第二节其他条文另有规定外，截至生效日期，组成全体董事会的董事人数初步定为八(8)人，并根据本公司注册证书的条款将其分为三(3)类董事。自生效之日起，八(8)名董事将分为以下三(3)类：

(I)第一类董事应包括普雷斯顿·麦肯齐、阿什利·格洛弗和黛博拉·邓南；

(Ii)首批第II类董事须包括拉夫·奥斯诺斯、大卫·曼古姆和马修·汉密尔顿；及

(Iii)首批第III类董事应包括Paul Stamas和Robert Bennett。

(B)第I类董事的初始任期将于本公司选举董事的2022年股东周年大会后紧接届满。第二类董事的初始任期将在选举董事的公司2023年年度股东大会之后立即届满。第三类董事的初始任期将在本公司选举董事的2024年年会之后立即届满。为免生疑问，第2(A)条只适用于董事会的初步组成，惟在本公司公司注册证书的规限下，董事仍为其根据第2(A)条获指派的董事类别的成员，及(Ii)各类别董事的初始任期将按本第2(B)条的规定届满。

(C)自生效日期起，股东大会股东有权(但无义务)向董事会提名若干指定人士(该等人士为“股东大会被提名人”)，其中一人须被指定为董事会主席(除非一般大西洋股东全权酌情指定股东大会被提名人以外的一名董事担任董事会主席)，至少相当于：(I)五(5)名董事，只要股东股东实益拥有普通股股份即可；(C)股东大会股东有权(但无义务)向董事会提名若干指定人士(该等人士为“股东大会被提名人”)，其中一人须被指定为董事会主席(除非一般大西洋股东全权酌情指定大会被提名人以外的一名董事担任董事会主席)：(I)五(5)名董事，只要该股东实益拥有普通股股份根据适用法律和证券交易所上市标准，至少两(2)名董事必须是“独立董事”；(Ii)三(3)名董事，只要GA股东实益拥有相当于当时已发行普通股至少30%但少于或等于50%的普通股；(Iii)两(2)名董事，只要GA股东实益拥有相当于当时已发行普通股至少20%但不到30%的普通股；以及(Iv)一(1)名董事，只要GA股东实益拥有当时已发行普通股的20%以上30%最初的GA提名人将是保罗·斯塔马斯、拉夫·奥斯诺斯、普雷斯顿·麦肯齐、大卫·曼古姆和阿什利·格洛弗。董事会首任主席为保罗·斯塔马斯。应股东大会的要求，在实际可行的情况下，每类董事应至少包括一名由股东大会股东指定的被提名人。

(D)自生效日期起，只要峰会股东实益拥有相当于当时已发行普通股至少10%的普通股股份，峰会股东即有权但无义务向董事会提名一(1)名董事(该等人士为“峰会被提名人”)。首届峰会提名人应为马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)。

(E)只要本公司是普通股上市所属证券交易所的“控股公司”(“符合资格的控股公司”)，Bennett即有权获提名为董事会成员(以该身份为“创办人被提名人”，并连同股东大会被提名人及顶峰被提名人一起被提名为“被提名人”)。

(F)倘若股东大会或顶峰股东提名的指定人数目少于该主要股东根据第2(C)节及第2(D)节(视何者适用而定)有权提名的指定人总数，则该主要股东有权随时提名其有权获提名的额外指定人，在此情况下，本公司及董事应在适用法律允许的最大范围内采取一切必要的公司行动(包括有关受托责任)(Y)指定由该主要股东提名的额外人士填补该等新设立的空缺或填补任何其他现有空缺。

(G)本公司须支付任何被提名人因履行董事职责及出席董事会任何会议而招致的所有合理及有据可查的自付开支。

(H)各主要股东实益拥有的普通股股份数目的减少，不会缩短任何现任董事的任期。

(I)倘任何股东大会被提名人或峰会被提名人在任期内因任何原因停任，提名该被提名人的主要股东有权根据本协议指定该人士的继任人(不论每名主要股东在该空缺时实益拥有普通股)，董事会应立即以该继任人填补空缺；有一项谅解，即任何该等被指定人应任职于该被指定人所取代的董事的剩余任期。

(J)倘股东大会被提名人或峰会被提名人因其去世、伤残、丧失资格、退出作为被提名人或因其他原因不能或不能在董事会任职而未获委任或当选为董事会成员，则适用的主要股东有权迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所获提名的董事职位不得在获指定前填补。

(K)只要GA股东实益拥有相当于(I)当时已发行普通股至少50%的普通股股份，则本公司的股东有权经实益拥有相当于当时已发行普通股50%以上或(Ii)少于当时已发行普通股50%的普通股股份的持有人投票罢免董事(峰会董事和贝内特除外)。公司股东只有在实益拥有相当于当时已发行普通股662/3%的普通股的股东投票后，才有权因此罢免董事。在第2(C)及2(D)条的规限下，只要股东实益拥有相当于(I)当时已发行普通股至少50%的普通股，本公司或董事会的股东即有权指定董事填补因其指定人士永久残疾、身故、罢免或辞职而出现的空缺，或(Ii)少于当时已发行普通股的50%，董事会即有权填补该等空缺。

(L)当适用法律或证券交易所上市标准规定本公司的董事会多数成员由“独立董事”组成(每种情况均受任何适用的分阶段期间规限)时，被提名人应包括若干根据适用法律和证券交易所上市标准符合“独立董事”资格的人士，以便连同当时在董事会任职的任何其他非被提名人的“独立董事”，董事会由多数“独立董事”组成，;规定，在任何时间，GA股东应GA股东应有权提名至少一(1)名不符合“独立董事”资格的被提名人。

(M)无论何时，峰会股东有权根据第2(D)条享有提名权，未经峰会股东事先书面同意，本公司不得增加或减少在董事会任职的董事人数。

3.公司和股东义务。

(A)本公司同意，在各主要股东不再实益持有当时已发行普通股至少5%的普通股的日期之前，(I)每名被提名人(除Bennett外，如本公司不再受本公司控制，则本公司符合资格)均列入董事会每次董事选举的股东提名名单(“董事会板岩”)中；(I)本公司同意，(I)每名被提名人(如本公司不再受控制，则不包括Bennett)均包括在每次董事选举的股东提名名单(“董事会板岩”)内；及(Ii)每名被提名人(如本公司不再受本公司控制，则Bennett除外)均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东就选举董事召开的每一次大会(每一次会议均为“董事选举委托书”)、其每次续会或延期、以及本公司股东或董事会就选举董事会成员而采取的每项行动或经其书面同意而批准的每一项行动或批准有关的委托书均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东大会召开的每一次股东大会(“董事选举委托书”)及每次延会或延期，以及本公司股东或董事会书面同意就选举董事会成员的每次行动或批准有关。各主要股东在不再实益拥有当时已发行普通股的5%以上的普通股后，应立即向公司报告，以便公司得知这一义务何时终止；, 如该主要股东根据1934年证券交易法第16条提交文件，反映该主要股东实益拥有的普通股的变动，则该主要股东通知本公司的该等责任将被视为已履行。各主要股东有权就任何董事选举提名董事会候选人的提名人数，应根据各主要股东在紧接向股东邮寄有关该项选举的董事选举委托书(或如较早，向美国证券交易委员会提交最终董事选举委托书)之前，当时由各主要股东实益拥有的已发行普通股(“主要股东投票权控制”)的百分比计算。除非主要股东在向股东邮寄与董事选举有关的董事选举委托书之前另行通知本公司，否则该选举的被提名人应被推定为与目前在董事会任职的被提名人相同，董事会不需要任何主要股东采取进一步行动将该等被提名人列入董事会名单；但是，如果主要股东不再有权提名当时在董事会任职的全部被提名人，该主要股东应提前向本公司发出书面通知，将目前任职的被提名人排除在董事会之外，以及对董事会成员名单的任何其他变化。

被提名者。如果主要股东未能在有关该选举的董事选举委托书邮寄给股东之前(或如果较早，在向美国证券交易委员会提交最终董事选举委托书之前)提供该通知，则当时在董事会任职的大多数独立董事将决定该主要股东的哪一位被提名人将被纳入董事会名单。

(B)在股东根据第2条拥有任何提名权的任何时间，本公司不得采取任何行动，包括对本公司的公司注册证书或章程(根据其条款可能进一步修订、补充或豁免)作出或建议任何修订，而该等修订可合理地预期会对股东在本协议项下的权利产生不利影响，在任何情况下，本公司均不得在未经受不利影响的股东事先书面同意的情况下采取任何行动。

4.委员会。

(A)只要(I)股东有权根据本章程第2(A)节提名任何股东大会被提名人进入董事会，GA股东有权在董事会的每个委员会中指定一名成员，以及(Ii)峰会股东有权根据本章程第2(A)节提名峰会被提名人进入董事会，峰会股东有权指定一名成员进入董事会薪酬委员会；但任何该等指定人士须为董事，并有资格根据适用法律或证券交易所上市标准(包括任何适用的独立性要求)担任适用委员会成员(在每种情况下均须受任何适用例外情况的规限，包括新上市公司及任何适用分阶段上市公司的例外规定)。任何额外的委员会成员应由董事会决定。指定在董事会委员会任职的股东大会被提名人和峰会被提名人有权继续留在该委员会，直至下次董事选举为止，无论指定后的主要股东投票权级别如何。除非主要股东在董事会采取行动改变董事会委员会的组成前另行通知本公司，且在董事会采取行动改变任何该等董事会委员会的组成时，适用的主要股东对该主要股东拥有提名董事会委员会成员所需的主要股东投票权的范围内，任何由适用的主要股东目前指定担任委员会成员的被提名人应被推定为重新指定担任该委员会的成员。

(B)自生效日期起至股东大会股东不再实益拥有当时已发行普通股至少15%为止，本公司应采取一切必要行动，使董事会提名及管治委员会、薪酬委员会及审核委员会的主席由股东大会股东不时从当时在任的董事中挑选，惟任何有关选择须符合适用法律及证券交易所上市标准的规定。(B)自生效日期起至股东大会股东停止实益拥有当时已发行普通股至少15%为止，本公司应采取一切必要行动，使董事会提名及管治委员会、薪酬委员会及审核委员会的主席由股东大会股东不时从当时在任的董事中挑选，惟任何该等选择须符合适用法律及证券交易所上市标准。(I)提名和治理委员会的首任主席为Paul Stamas，(Ii)薪酬委员会的主席为Preston McKenzie，(Iii)审计委员会的主席为David Mangum。

5.重大行动。除公司注册证书或公司或其任何附属公司的章程(或类似的管理文件)中包含的任何投票要求外，公司或其任何子公司不得直接或间接(无论是通过合并、合并、重组或其他方式)采取以下行动，包括董事会就此向公司股东投票表决的任何建议，只要GA股东实益拥有至少25%的普通股(或按以下方式)事先获得GA股东的书面同意

(A)在单一交易或一系列有关连交易中的总代价超过$150,000,000的任何收购或处置；

(B)任何人士或团体收购本公司当时已发行股本超过50%的任何交易，或有权选举董事会过半数成员的任何交易；

(C)本公司及其附属公司的任何债务产生或再融资会导致本公司及其附属公司的债务总额超过$250,000,000；

(D)聘用或解雇公司行政总裁；

(E)只要GA股东实益拥有相当于当时已发行普通股至少10%的普通股股份，董事会规模的任何增加或减少；

(F)任何重组、资本重组、自动破产、清盘、解散或清盘；

(G)本公司对其股权证券的任何赎回、回购或其他收购或其任何声明，但(I)本公司赎回、回购或以其他方式收购任何董事、高级管理人员、独立承建商或雇员的任何股权证券，与该等股权证券的适用股权补偿计划或奖励协议所设想的终止该等董事、高级职员、独立承建商或雇员的雇用或服务有关，(Ii)根据就该等股权证券按比例向本公司所有股东提出的要约而作出的任何赎回、回购或其他收购(I)本公司就该等股权证券按比例向本公司所有股东提出的任何股权证券的赎回、回购或其他收购，(Ii)根据就该等股权证券按比例向本公司所有股东提出的要约回购或其他收购)或(Iii)根据董事会批准的公开市场计划；

(H)支付或宣布本公司或其任何非全资附属公司的任何股本证券的任何股息或分派，或进行以支付股息或分派为主要目的的资本重组交易；

(I)对本公司管治文件的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对股东大会的权力、优惠或权利造成不利影响

股东(为免生疑问，包括提前放弃公司机会)；或

(J)本公司或其附属公司采纳、批准或发布任何“毒丸”、股东或类似权利计划，或在股东大会股东根据本条第5条批准采纳后对该计划的任何修订、重述、修改或放弃。

6.信息权。只要GA股东实益拥有至少占当时已发行普通股10%的普通股股份，公司应向GA股东或其授权代表提供(I)(X)合理访问和检查公司或其任何子公司的任何财产，包括公司及其账簿、月度管理报告、运营和资本支出预算、与公司运营和现金流有关的定期信息包和其他记录，以及(Y)讨论公司或其子公司的事务、财务和资本支出预算的权利。在合理通知后的正常营业时间内，以及(Ii)只要本公司不是公开报告公司，(X)本公司自本公告之日起每一会计年度结束时的未经审计的综合资产负债表和(Y)本公司在本公告日期后的每一会计年度末的经审计的年度综合资产负债表以及截至该日止的会计年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动表和现金流量表(包括附注)，以及(Y)本公司截至该日的每一会计年度末的经审计的年度综合资产负债表以及相关的经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括附注；然而，根据前述第(I)及(Ii)条，本公司并无责任提供其合理及真诚地认为属商业秘密或机密资料的任何资料(除非有可强制执行的保密协议以本公司可接受的形式涵盖)，或披露该等资料会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响。只要GA股东实益拥有至少相当于当时已发行普通股10%的普通股, 公司还应向GA股东或其授权代表提供合理要求信息的权利。

7.机密资料。本公司承认，被提名人(A)会不时收到有关本公司的非公开资料，及(B)可与指定该等被提名人的主要股东有联系的其他人士分享该等资料。本公司在此不可撤销地同意此类分享，但须遵守本第7条的条款。各主要股东同意，除监督其在本公司及其子公司的投资外，不向任何第三方披露或泄露任何有关本公司的机密信息，或将其从本公司或被提名人处收到的有关本公司的任何机密信息用于任何目的，除非此类信息(X)为公众所知或为公众所知，否则，本公司在此不可撤销地同意此类分享。每个主要股东同意保密，不会向任何第三方披露或泄露，也不会出于任何目的(除监督其在本公司及其子公司的投资外)使用。(Y)在没有使用本公司机密信息的情况下由该主要股东独立开发或构思，或(Z)由第三方在没有违反该第三方可能承担的任何保密义务的情况下向该主要股东作出或披露；但是，只要主要股东可以(I)向其关联公司(投资组合公司除外)披露机密信息，(Ii)向其每一关联公司(投资组合公司除外)的律师、会计师、顾问、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与评估信息相关的服务，或(Iii)法律或法律、司法或监管程序可能要求的或任何监管或监管程序要求的信息，或(Iii)法律或法律、司法或监管程序可能要求的披露机密信息，或(Iii)根据法律或法律、司法或监管程序的要求，或在任何监管或监管机构的要求下，向其每一关联公司(投资组合公司除外)披露机密信息

如果主要股东采取合理步骤将本条款(Iii)所述的任何要求披露的范围降至最低；此外，每个主要股东应负责其联属公司和前述(I)和(Ii)条所述的顾问遵守本第7条的规定。

8.赔偿。

(A)本公司同意就任何及所有法律责任，包括但不限于所有义务、费用、罚款、申索、诉讼、伤害、要求、诉讼、判决、法律程序、调查、仲裁(包括股东索偿、诉讼、伤害、要求、诉讼、判决、法律程序、调查或仲裁)及合理及有文件记录的开支，向每位股东、其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、联属公司及控制人(各为“股东弥偿受偿人”)作出弥偿，并使其免受损害。包括在本协议日期之前或之后由该股东弥偿人招致的合理会计师及合理律师费及开支(合计为“损失”)，范围为(I)该股东弥偿人购买及/或拥有任何普通股，或(Ii)任何股东弥偿人以股东或证券拥有人(或作为任何股东、高级职员、合伙人、成员、经理、附属公司或控制人)身分参与的任何诉讼所引起、产生或与之有关的费用及开支(合计为“损失”)，包括该等股东弥偿人在本协议日期之前或之后所招致的合理会计师及律师费及律师费(合计为“损失”)，范围为(I)该股东弥偿人购买及/或拥有任何普通股或(Ii)任何股东或证券拥有人(或任何但在下列情况下，本第8条(A)项中的上述赔偿权利不得使用：(A)任何此类损失是由于该股东受赔方故意的不当行为或严重疏忽所致；(B)任何此类损失是由于该股东受赔方未遵守适用于其的任何法律或法规所致；或(C)在符合以下规定的出资权利的情况下，任何损失的赔偿将违反任何适用的法律或公共政策。为施行本条第8(A)条, 前一句的但书所载限制所述任何情况均不得视为适用，除非具有司法管辖权的法院作出该等限制的最终不可上诉判决，在此情况下，任何该等限制被确定适用于任何股东弥偿受偿人，一如本公司先前根据本第8(A)条支付的任何垫付弥偿款项，则该等付款应由该股东弥偿受偿人迅速偿还予本公司。(B)如任何股东弥偿受偿人根据本条例第8(A)条向本公司支付任何预付赔偿款项，则该等赔偿款项应由该股东弥偿受偿人迅速偿还给本公司，而该股东弥偿人应立即向本公司偿还该等赔偿款项。每位主要股东实益拥有的普通股数量的减少不应影响本协议规定的范围。任何股东受偿人在本协议项下获得赔偿的权利，将是该股东受偿人是或成为其中一方、或以其他方式成为受益人或根据法律或法规可能根据任何其他协议或文书享有的任何其他权利之外的权利。如果根据本第8(A)条支付任何赔偿，但第7(D)条规定的除外，在任何股东受赔人因损失而得到赔偿的范围内，本公司将代位于所有其他人获得该赔偿的股东受偿人的所有相关追偿权利。(B)除第7(D)条规定的赔偿外，本公司将被代位至股东受赔人的所有相关追偿权利。在此情况下，除第7(D)节所述的赔偿外，本公司将代位于所有其他人，以获得股东受赔人的所有相关追偿权利。该股东受偿人应签署所有合理要求的文件来证明该权利。公司将有权在其选择的情况下参与根据本第8(A)条到期赔偿的任何第三方索赔的抗辩或承担抗辩，并由律师合理地令该股东受偿人满意，除非根据股东受偿人的合理判断，公司与该股东受偿人之间可能存在利益冲突。, 在这种情况下，该股东受偿人有权承担自己的抗辩责任，公司应对所有

这是合理的开支。除上述规定外，如果本公司承担此类抗辩，股东受赔方就该第三方索赔支付的所有其他抗辩费用应由该第三方独家承担，不受本合同项下赔偿的约束。未经股东弥偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，本公司不会就任何受到威胁或悬而未决的第三方索赔达成和解，而该第三方索赔中该股东弥偿人是或可能是其中一方，并有权根据本协议获得赔偿，除非该和解完全涉及本公司支付款项，并包括无条件免除该股东弥偿人作为该索赔标的的所有责任和索赔。如果任何损失无法获得上述规定的赔偿，则本公司应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，按适当的比例向该股东弥偿人支付或应付的金额提供资金，以反映本公司和该股东弥偿人在导致该等损失的行动方面的相对过错，以及任何其他公平考虑，以代替对股东弥偿人的弥偿，并在法律允许的范围内，向该股东弥偿人支付或应付的款项按适当比例支付或应付，以反映本公司和该股东弥偿人在导致该等损失的行动方面的相对过错，以及任何其他公平考虑。

(B)本公司同意向(I)主要股东支付或偿还(I)与本协议或任何相关协议的任何条款或条款的任何修订、补充、修改或豁免，或与之相关的所有合理和有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费、支出和开支)，以及(Ii)每位主要股东就该主要股东的所有合理和有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费、收费)支付或报销(I)该主要股东的所有合理和有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费、收费)，以及(Ii)每位主要股东的所有合理和有文件记录的成本和开支。(1)同意本公司或其任何附属公司偏离本协议或任何相关协议的任何条款，以及(2)该主要股东强制执行或行使授予其或根据本协议规定的任何权利。

(C)本公司及其附属公司应按商业合理条款获得惯常董事及高级职员弥偿保险，该保险应涵盖本公司各附属公司的每名董事会成员及各董事会成员。本公司及其附属公司应与每位被提名人签订实质上以附件A形式签署的董事赔偿协议。

(D)本公司特此承认，股东弥偿人可享有由GA股东的某些联属公司或顶峰股东的某些联属公司(统称为“基金弥偿人”)垫付及/或赔偿的某些权利。在任何情况下，(I)本公司特此同意，(I)本公司在此同意其为首选弥偿人(即其对股东受偿人提供垫款和/或赔偿的义务是主要的，基金赔付人(包括本公司以外的任何关联公司)根据本协议或根据任何其他赔偿协议(无论根据合同、章程或章程)或本基金的任何保险人的任何义务提供垫款或赔偿的任何义务。)在任何情况下，(I)本公司特此同意其为第一受偿人(即，其对股东受偿人提供垫款和/或赔偿的义务是主要的，本基金的任何保险人(包括本公司以外的任何关联公司)有义务根据本协议或任何其他赔偿协议(无论根据合同、章程或章程)提供垫款或赔偿。与上述费用、负债、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额相关或应支付的评估和其他费用是次要的，并且它不可撤销地放弃向基金弥偿人提出的任何关于供款、代位权、报销或任何其他形式的追回的索赔，因为这些费用、负债、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额)是次要的，并且它不可撤销地放弃向基金弥偿人提出的任何关于以下方面的索赔：

本公司根据本协议和本公司的章程或章程有权获得的任何赔偿，以及(Ii)如果任何基金弥偿人(或其任何关联公司，本公司除外)因任何原因支付或导致支付根据本协议或根据与该股东弥偿人的任何其他弥偿协议(无论是根据合同、章程或章程)本应赔付的任何金额，则(X)该基金弥偿人(或该关联公司，视情况而定)将全部代位给该股东弥偿人赔偿基金弥偿人(或其他关联公司，视属何情况而定)实际支付的所有此类款项，并使其不受损害。

9.修订及豁免。本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃以书面形式作出，并由本公司与每名实益拥有当时已发行普通股至少5%的主要股东签署(如属修订)，或(如属放弃)由豁免将对其有效的一方签署；但任何对Bennett造成与主要股东不相称的不利影响的修订或放弃均须获得Bennett的书面同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。主要股东没有义务就任何董事选举提名他们根据本协议有权提名的所有(或任何)被提名人，但未能这样做并不构成放弃本协议规定的关于未来选举的权利。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

10.各方的利益。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管有上述规定，未经每一位实益拥有当时已发行普通股至少5%的普通股股份的主要股东事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。除第11节另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均不授予或意在授予非本协议一方的任何第三方或实体本协议项下的任何权利。

11.任务。在向本公司发出书面通知后，各主要股东可将其在本协议项下的所有权利转让给任何关联公司(投资组合公司除外)，转让后，就本协议下的所有目的而言，该受让人应被视为“主要股东”。

12.标题。标题仅供参考，不应构成本协议的一部分。

13.依法治国。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。

14.司法管辖权。任何寻求强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于本协议所引起或与之相关的任何事项，均可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院对任何一方提起诉讼、诉讼或程序，每一方在此同意该法院(以及适当的法院)的专属管辖权。

上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，并放弃对其所设地点的任何异议。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，双方同意在第21条所述地址向该方送达程序文件，以及向该方送达书面通知，应被视为有效地向该方送达程序文件。

15.放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

16.整份协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。

17.终止。本协议将于下列任何事件中最早发生时终止：(A)(I)仅就GA股东而言，当GA股东不再实益拥有占当时已发行普通股至少10%的普通股时，以及(Ii)仅就顶峰股东而言，当顶峰股东不再实益拥有当时已发行普通股至少10%的普通股股份时，以及(B)本协议各方一致书面同意时，本协议将终止：(A)(I)仅就GA股东而言，当GA股东不再实益拥有相当于当时已发行普通股至少10%的普通股时，以及(B)本协议各方一致书面同意时，本协议将于最高股东不再实益拥有当时已发行普通股至少10%的普通股时终止。尽管有上述规定，第8至第25节在本协议任何终止后仍然有效。

18.可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分以及此等规定对其他人或情况的适用不会因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

19.进一步保证。为实现本协议的意图和目的，本协议各方应签署和交付进一步的文书，并采取可能需要的进一步行动和事情。

20.具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行位于特拉华州的任何联邦或州法院履行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

21.通知。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应采用书面形式(包括电子邮件或类似的书面形式)，并应：

如果给公司：

EngageSmart，Inc.

C/o查尔斯·卡伦巴赫

布伦特里山30号写字楼，101街

马萨诸塞州布伦特里，邮编：02184

注意：查尔斯·卡伦巴赫(Charles Kallenbach)

电子邮件：ckallenbach@Engagesmart.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：Ian D.Schuman，Stelios G.Saffos，Jonathan Solomon和Brittany Ruiz

电子邮件：Ian.Schuman@lw.com；Stelios.Saffos@lw.com；Jonathan.Solomon@lw.com和Brittany.Ruiz@lw.com

如果致GA股东或其任何被提名人：

邮政编码：大西洋总服务公司，L.P.

东52街55号，33楼

纽约州纽约市，邮编：10055

注意：克里斯·兰宁(Chris Lning)

电子邮件：clning@Generalatlantic.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019-6064

注意：马修·艾伯特(Matthew Abbott)；艾伦·程(Ellen Ching)

电子邮件：mabbott@paulweiss.com；eching@paulweiss.com

如果给峰会股东或其任何被提名人：

C/O Summit Partners，L.P.
伯克利大街222号，18楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：克里斯托弗·J·迪恩；马修·G·汉密尔顿
电子邮件：邮箱：cdian@summitpartners.com邮箱：mhamilton@summitpartners.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

北拉萨尔大街300号

芝加哥，IL 60654

注意：布莱恩·范克伦彭伯格，P.C.；迈克尔·P·基利

电子邮件：brian.vanklompenberg@kirkland.com；michael.keeley@kirkland.com

或该当事人此后可为此目的向其他各方发出通知而指定的其他地址或电子邮件地址。每一此类通知、请求或其他通信在正常营业时间内按本第21条规定的地址送达时应有效。

22.执法部门。本协议的每一方均约定并同意，公正的董事会成员有权代表公司执行、放弃或采取与本协议有关的任何其他行动。

23.口译。本协议的每一方都承认双方都有与本协议相关的法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

24.报道。各股东均承认并同意，本协议的任何内容均不得被视为在该等股东之间建立一个集团，未经其他股东事先书面同意，本协议各方不得采取与前述不符的报告立场。

25.对应者；有效性本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应视为正本。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。本合同的签署副本或副本以传真方式交付，视为文书正本。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文首次规定的日期签署了本股东协议。

ENGAGESMART，Inc.

作者：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

头衔：首席执行官

通用大西洋(IC)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合伙人

发信人：通用大西洋公司，L.P.，其唯一成员

作者：/s/Michael Gosk

姓名：迈克尔·戈斯克(Michael Gosk)

职务：常务董事

峰会合作伙伴增长公平

基金VIII-A，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

峰会合作伙伴增长公平

基金VIII-B，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Mattthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

峰会合作伙伴企业家

顾问基金L.P.

作者：Summit Partners Entretreur Advisors GP，LLC

ITS：普通合伙人

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：唯一成员

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

Summit Investors I，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：经理

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：经理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

一级峰会投资者(英国)，L.P.

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：经理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

罗伯特·班尼特

作者：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)