附件10.2

ENGAGESMART，Inc.

注册权协议

本登记权协议(本“协议”)由特拉华州EngageSmart公司(以下简称“公司”)、特拉华州有限合伙企业General Atlantic(IC)，L.P.(连同其附属投资实体“General Atlantic”)、特拉华州有限合伙企业Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、特拉华州有限合伙企业Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.以及特拉华州有限合伙企业Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.签订。一家特拉华州有限责任公司和Summit Investors I(UK)，L.P.，开曼群岛的一家豁免有限合伙企业(统称为“Summit”)，以及在本协议签名页上以“投资者”标题列出的每位投资者(统称为“投资者”，个别为“投资者”)，以及在本协议签名页上以“其他持有人”标题列名或作为“其他持有人”(统称为“其他持有人”)签约的每一位其他人士。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在本协议附件附件A中定义。

考虑到本协议中包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议各方特此协议如下：

第一节需求登记。

(A)注册请求。于任何时间及不时，投资者或投资者可于任何情况下根据证券法要求在表格S-1或任何类似的长表格注册声明(“长表格注册”)或表格S-3或任何类似的简短注册声明(“简称注册”)上注册其全部或任何部分的应注册证券(任何该等要求的注册，称为“要求注册”)。提出要求的投资者可要求根据证券法规则415作出任何要求登记(“货架登记”)，并(如本公司在向本公司提交任何有关请求时为WKSI或在向证券交易委员会提交该等货架登记时将成为WKSI)该货架登记为自动货架登记声明(定义见证券法第405条)(“自动货架登记声明”)。每份要求注册的请求必须指定请求持有人请求注册的可注册证券的大致数量或美元价值，以及(如果知道)预期的分销方式。在符合第1(E)条的情况下，(I)General Atlantic将有权请求不限数量的需求注册，Summit将有权请求一(1)份长表注册和一(1)份简表注册，其中公司将支付所有注册费用，无论此类注册是否完成，前提是每次此类发行的预期发行价(扣除任何承销折扣或佣金)至少为100,000,000美元，并且(Ii)任何需求注册可以包括证券，由公司选择。(I)General Atlantic将有权请求不限数量的需求注册，而Summit将有权请求一(1)份长表注册和一(1)份简表注册，其中公司将支付所有注册费用，无论此类注册是否完成，前提是每次此类发行的预期总发行价(扣除任何承销折扣或佣金)至少为1亿美元

(B)发给其他持有人的通知。在收到任何此类请求后十(10)天内，本公司将向所有其他持有人发出要求注册的书面通知，并在符合第1(E)节的条款的前提下，在该要求中包括本公司在收到本公司通知后十(10)天内收到的要求纳入其中的所有可注册证券(以及州蓝天法律和任何相关承销协议下的所有相关注册和资格)；但经大多数参与投资者同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司可在提交有关索要注册的登记声明后三(3)个工作日内向所有其他持有人提供索要注册通知，只要该注册声明不是自动搁置注册声明即可。

(C)注册表格。除多数参与投资者另行批准外，所有长表格注册均为承销注册。只要本公司被允许使用任何适用的简写形式，需求登记都将是简写形式的登记。

(D)货架登记。

(I)只要货架登记登记声明(“货架登记声明”)仍然有效，任何投资者将有权随时或不时选择根据一项发售(包括包销发售，惟每次该等包销发售的预期总发行价(扣除任何承销折扣及佣金后)最少$25,000,000，但须符合第1(D)(V)条的规定)出售根据该登记声明可供出售的可登记证券(该等登记声明)。其中可能包括投资者将出售的可挂牌证券。如任何投资者欲根据包销发售出售可登记证券，该投资者须向本公司递交书面通知(“发售通知”)，列明该投资者拟根据该包销发售出售的可登记证券数目(“发售发售”)。本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到发售通知后两(2)个营业日)向在该发售声明中被确认为出售股东并以其他方式获准在该发售中出售的所有其他可登记货架证券持有人发出有关发售通知的书面通知。在符合第1(E)条和第7条的规定下，本公司将在收到发售通知后七(7)天内，将本公司收到的书面要求纳入的所有可登记搁置证券纳入该等发售中(该要求将指明该持有人拟出售的可登记搁置证券的最高数量)。公司将, 在合理可行的范围内尽快(无论如何在收到搁置通知后20天内)，但在符合第1(E)款的情况下，应尽其合理的最大努力为此类搁置提供便利。

(Ii)如果任何投资者希望从事承销的大宗交易或从货架登记声明中购买交易(通过提交自动货架登记声明或通过从现有的货架登记中注销)

(B)如投资者已作出任何声明(每项均为“包销大宗交易”)，则尽管有第1(D)(I)节所载的期限，有关投资者仍须在首次预期开始发售当日前不少于两(2)个营业日通知本公司有关包销大宗交易。本公司将迅速通知投资者可登记证券的其他持有人，只有在大多数参与投资者提出要求的情况下，该等承销大宗交易的其他持有人才可相互通知，而该等获通知的持有人(每名“潜在参与者”)可在不迟于下一个营业日(即发售开始日期前一(1)个营业日)选择是否参与，前提是发起投资者最初向本公司提供两(2)个营业日的通知(除非大多数参与投资者同意更长的期限)。本公司将尽快尽其合理的最大努力为此类承保大宗交易提供便利(该交易最早可能在开始之日后两(2)个工作日结束)；此外，尽管有第1(D)(I)节的规定，未经大多数参与投资者的书面同意，任何持有人(投资者可登记证券持有人除外)不得参与承销的大宗交易。任何潜在参与者参与承销大宗交易的请求应对潜在参与者具有约束力；, 选择参与的每名该等潜在参与者可以承销大宗交易于接受后十五(15)个营业日内完成(在实施任何承销商的折扣或佣金后)向该等潜在参与者提供不低于紧接该等潜在参与者选择参与的前一个营业日其主要交易市场股份收市价的百分之九十(90%)的每股价格(“参与条件”)作为其参与的条件。

(Iii)在参与条件(在适用范围内)的规限下，本第1(D)条所建议的有关是否完成任何搁置发售以及任何搁置发售的时间、方式、价格及其他条款的所有决定，须由主要参与投资者厘定，而本公司应尽其合理最大努力促使任何搁置发售在实际可行范围内尽快发生。(Iii)在参与条件的规限下，本公司须在切实可行范围内尽快完成任何搁置发售，以及任何搁置发售的时间、方式、价格及其他条款须由主要参与投资者厘定。

(Iv)本公司将应大多数参与投资者的要求，提交任何招股说明书补充文件或任何生效后修订，并以其他方式采取任何必要行动，以包括大多数参与投资者认为必要或适宜进行该等搁置发售的所有披露及措辞。

(V)在符合第一(E)条的情况下，General Atlantic将有权提交不限数量的搁板发售通知，而Summit将有权提交两(2)份搁置发售通知，条件是每次此类发售的预期发行价(扣除任何承销折扣和佣金)至少为25,000,000美元。

(E)按需优先登记和货架供应。未经大多数参与投资者事先书面同意，本公司不会将任何非可注册证券或将为本公司自有账户出售的证券列入任何要求注册。如按需注册或搁置发售是包销发售，而主承销商以书面通知本公司，在其合理及

诚意意见要求纳入该等发售的应登记证券及(如根据本条例准许)其他证券的数目超过可在不影响发售的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式的情况下出售的须登记证券及其他证券(如有)的数目，则本公司将(在纳入任何非须登记证券之前)纳入：(I)首先，根据本公司的合理及善意意见，要求纳入的投资者可登记证券的数目：(I)(I)(I)根据本公司的合理及善意意见，要求纳入该等发售的投资者须登记的证券的数目，而不会对发售的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式造成不利影响，则本公司将(在纳入任何非须登记证券之前)纳入该发售：根据每个参与投资者拥有的投资者可注册证券的数量，按比例分配参与投资者；(Ii)第二，其他持有人要求纳入的可登记证券数目，而根据该等承销商合理及真诚的意见，该等证券可按该等其他持有人各自拥有的须登记证券数目按比例出售，而不会产生任何该等不利影响；及(Iii)第三，本公司建议纳入的普通股股份数目。

(F)对索要登记和货架供应的限制。

(I)本公司可自提出要求之日(“中止期”)起，将要求登记注册说明书的提交或生效最多延迟90天，或暂停使用作为搁置注册说明书一部分的招股说明书(并因此暂停销售搁置可登记证券)，方法是向持有人发出书面通知，由本公司行政总裁或首席财务官签署证明书，述明该证明书所载事项反映本公司董事会的诚意判断。(I)本公司可向持有人发出书面通知，述明该证明书所载事项反映本公司董事会的诚意判断，而该要求登记说明书的提交或生效日期最长可延至90日(“暂停期”)，或暂停使用作为搁置登记说明书一部分的招股说明书(并因此暂停出售搁置可登记证券)。如果符合以下条件：(A)本公司确定，本公司或任何附属公司提出或出售应注册证券的要约或出售将合理地对本公司或任何附属公司进行任何重大资产或股票收购(通常业务过程除外)的任何提议或计划，或任何涉及本公司的重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易产生重大不利影响；及(B)根据律师的意见，根据注册声明出售应注册证券将要求披露重大的非公开信息，而不会以其他方式披露。且(X)本公司有为该交易保密的真正商业目的，(Y)披露将对本公司或本公司完成该交易的能力产生重大不利影响，或(Z)该等交易使本公司无法遵守SEC的要求，在这两种情况下，使注册声明(或该等备案文件)生效或迅速修改或补充注册声明在生效后生效是不切实际或不可取的。, (视何者适用而定)。本公司仅可在任何十二(12)个月期间(为免生疑问，除本公司根据第4(A)(Vi)条规定的权利和义务外)，延迟或暂停根据本条第1(F)(I)条发出的要求登记或搁置登记声明生效一次；但在该90天期间，本公司不得为自己或任何其他股东登记任何证券，除非登记是根据股票期权、股票购买或其他规定向本公司或其附属公司的雇员出售证券的登记，否则公司不得为其本人或任何其他股东登记任何证券，除非登记是与根据认股权、股票购买或购买股票向本公司或其附属公司的雇员出售证券有关的登记，否则不得为其本人或任何其他股东登记任何证券。

(Ii)如发生上文(F)(I)段所述或根据第4(A)(Vi)条暂停使用应注册证券的事件(“暂停事件”)，本公司将向根据该“搁板注册声明”登记应注册证券的持有人发出通知，要求其暂停销售应注册证券，而该通知必须概括地述明通知的依据，并且只有在暂停事件或其“暂停销售通知”的情况下，该暂停才会持续。(Ii)如该事件导致本公司暂停使用“搁置注册声明”或根据第4(A)(Vi)节(“暂停事件”)，本公司将向根据该“搁置注册声明”登记应注册证券的持有人发出暂停销售通知(“暂停通知”)，该通知必须概括地述明通知的依据，并且只有在暂停事件或其各持有人同意，在接获本公司暂停买卖通知后及收到暂停买卖通知终止前，不会根据该等搁置登记声明(或该等备案文件)出售其注册证券。在本公司发出进一步书面通知(“暂停通知”)后，持有人可根据货架登记声明(或该等文件)重新开始出售应注册证券，而本公司将在任何暂停事件结束后(及无论如何在准许的暂停期间内)向持有人发出终止暂停通知。

(G)保险人的遴选。大多数参与投资者将有权选择投资银行家和经理管理任何与需求注册或搁置发行相关的包销发行，但如果任何此类发行包括本公司将为其自身账户出售的证券，则该等选择应为本公司合理接受。

(H)其他登记权。除本协议另有规定外，未经多数投资者事先书面同意，本公司不会授予任何人士要求本公司或任何附属公司登记本公司或任何附属公司的任何股本证券，或任何可转换或可交换为该等证券或可为该等证券行使的证券的权利。

(I)撤销缴款通知书或提供货架通知书。在有关索要登记的登记声明或与发售通知有关的任何发售的“定价”生效日期之前的任何时间，发起该要求登记或发售的投资者可代表所有参与该要求登记或发售的持有人撤销该催缴登记或发售通知，而无须对该等持有人(包括(为免生疑问，包括其他参与投资者)负责)，但在每种情况下，只要向本公司发出书面通知，于此情况下，本应有权首先要求有关要求登记或搁置发售的任何其他参与投资者可要求本公司继续进行该等要求登记或搁置发售，以取代最初提出该等要求登记或要求该搁置发售的投资者。

(J)保密。各持有人同意将收到本协议项下的任何通知(包括索要登记通知、提供货架通知及暂时停牌通知)及其所载资料视为机密，并在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知(或其存在)所载的资料，直至该等通知所载的资料已或已成为

一般向公众开放(该持有者违反本协议条款披露的情况除外)。

第二节背靠背登记。

(A)背带权。每当本公司建议根据证券法注册其任何股权证券(包括第一次和第二次注册，以及根据除外注册以外的注册)(“Piggyback注册”)时，本公司将立即向所有持有人发出书面通知(无论如何，在公开提交与Piggyback注册相关的注册声明后三(3)个工作日内)，告知其有意实施此类Piggyback注册，并在符合第2(B)条和第2(C)条的条款的前提下，向所有持有人发出书面通知，表明其有意实施此类Piggyback注册，并且在符合第2(B)条和第2(C)条的规定的情况下，本公司将立即向所有持有人发出书面通知，告知其有意实施此类Piggyback注册。本公司将在本公司通知送达后十(10)日内，将本公司收到的书面要求纳入该等Piggyback Region(以及蓝天法律下的所有相关注册或资格以及任何相关承销)的所有可注册证券纳入该等注册。任何参与投资者可以在签署承销协议之前的任何时间撤回其纳入申请，如果没有，则在适用的注册声明生效之前撤回。为确定起见，任何已撤回纳入请求的参与投资者仍有权在公司随后提交的关于其证券发售的任何一份或多份注册声明中纳入任何可注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

(B)主要登记的优先次序。如果Piggyback Region是代表本公司的承销初级注册，且主承销商以书面通知本公司，根据其合理和善意的意见，要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、时机或分销方式产生不利影响，则本公司将在此类注册中包括：(I)第一，本公司拟出售的证券；(Ii)第二，在合理的情况下，请求纳入此类注册的可注册证券；(Ii)在合理情况下，本公司将在此类注册中包括以下内容：(I)第一，本公司拟出售的证券；(Ii)第二，在合理情况下请求纳入此类注册的应注册证券(I)根据每名持有人所拥有的可登记证券数目，按比例分配该等证券；及(Iii)第三，要求纳入该等登记的其他证券，而根据承销商合理及真诚的意见，该等证券可在没有任何该等不利影响的情况下出售。

(C)第二次注册的优先次序。如果Piggyback注册是代表本公司股权证券持有人的包销二级注册(根据本条例第1节除外)，且主承销商书面通知本公司，根据其合理和善意的意见，要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、时机或分销方式产生不利影响，本公司将在此类注册中包括：(I)首先，最初请求此类注册的持有人请求纳入的证券；以及(I)在不影响发行的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式的情况下，本公司将在此类注册中包括以下内容：(I)首先，最初请求进行此类注册的持有人请求纳入的证券；以及在承销商合理和善意的意见下，可以出售，而不会产生任何不利影响；(Ii)第二，要求将可注册证券纳入此类登记，按比例将其包括在其他证券登记中

(Iii)第三，要求纳入该等登记的其他证券，而根据承销商的合理及真诚意见，该等证券可在无任何不利影响的情况下出售，而该等证券是根据每名该等持有人所拥有的可登记证券的数目计算的，而该等证券是承销商合理及真诚地认为可出售而不会产生任何该等不利影响的。(Iii)第三，根据承销商的合理及善意意见，可出售该等证券而不会产生任何该等不利影响的其他证券。

(D)终止注册的权利。公司将有权终止或撤回其根据第2条发起的任何注册，无论任何可注册证券的持有者是否已选择将证券包括在此类注册中。

(E)保险人的遴选。如果任何Piggyback Region是包销发行，根据该发行，建议出售的普通股的大部分将由本公司自行出售，则本公司将有权选择该发行的投资银行家和经理。如果任何Piggyback Region是一项包销发行，根据该发行计划，建议出售的普通股中将有不到多数将由本公司自己出售，则此次发行的投资银行家和经理人的选择必须得到大多数参与投资者的批准，而这一批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

第三节股东禁售协议和公司控股协议。

(A)股东禁售协议。就任何已包销的公开发售而言，各持有人将按管理有关发售的承销商的要求订立任何锁定、扣留或类似协议，每次均须经大多数参与投资者合理批准的修订及例外情况下订立(惟该等锁定、扣留或类似协议须与主要参与投资者签署的任何该等协议的条款及条件相同，除非该等其他持有人另有书面同意)。在不限制前述一般性的情况下，各持有人特此同意，就任何属于承销公开发售的需求登记、搁置发售或回扣登记而言，不(I)直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置(包括根据第144条出售)本公司的任何股权证券(包括根据SEC的规则及法规可被视为由该持有人实益拥有的本公司股权证券)(统称为“证券”)，或以其他方式处置(包括根据第144条出售)本公司的任何股权证券(包括根据SEC的规则及规定可被视为由该持有人实益拥有的本公司股权证券)(统称为“证券”)。可转换为证券或可交换或可为证券行使的期权或权利(统称为“其他证券”)；(Ii)达成一项具有上文第(I)款所述同等效力的交易；(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券或其他证券(上述(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项，a)；及(Iii)订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以现金或其他方式交付(上文第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项或(Iv)公开披露订立任何买卖交易的意向, 自本公司通知持有人有关该包销公开发售的初步招股章程已传阅之日起至(X)该包销公开发售的最终招股说明书日期后180天(如属本公司的首次公开发售)或(Y)如属任何其他该等包销的公开发售的最终招股说明书日期起计90天(各该等期间或管理承销商同意的较短期间)，直至(X)该包销公开发售的最终招股章程日期后180天，或(Y)如属任何其他该等包销公开发售的最终招股章程日期后90天(每一有关期间或管理承销商同意的较短期间，在每种情况下，均须经以下人士批准的修改及例外情况

如果在任何此类包销发行之后，适用的承销商同意解除任何持有人与该等承销商就该锁定协议所涵盖的该持有人的全部或部分证券(按照本第3(A)节)订立的锁定协议的要求，则该持有人不受本款第(I)至(Iv)款关于此类证券的限制。本公司可对任何证券或其他证券实施停止转让指示，但须遵守本第3(A)条规定的限制，直至该扣押期结束为止。

(B)公司扣留协议。本公司(I)不会就公开发售提交任何注册声明，或使任何该等注册声明生效，或在任何扣留期内公开出售或分销其证券或其他证券(作为该等包销公开发售的一部分，或在表格S-4或表格S-8或当时有效的任何继承人或类似表格上的注册，或(Y)将于转换后生效，则除外；或(I)不会在任何扣留期内公开出售或分销其证券或其他证券，但以表格S-4或表格S-8或当时有效的任何继承人或类似表格注册，或(Y)将于转换后生效，(Ii)将使每名证券及其他证券持有人(包括其每名董事及行政人员)同意在任何扣留期内不进行任何出售交易，除非作为该等承销注册的一部分(如另有许可)，除非获得大多数参与投资者及负责管理公开发售的承销商书面批准，并订立管理该等发售的承销商所要求的任何惯常锁定、扣留或类似协议，在每一种情况下均须作出惯常的修改及例外情况，否则将导致该等证券及其他证券的每一持有人(包括其每名董事及高管)同意不进行任何出售交易，除非获得大多数参与投资者及负责管理公开发售的承销商的书面批准。

第四节登记手续。

(A)公司义务。当持有人要求根据本协议登记任何应登记证券或已发起搁置发售时，本公司将尽其合理最大努力，按照预定的处置方法登记和出售该等应登记证券，并据此，本公司将在合理可行的情况下尽快：

(I)根据证券法及据此颁布的所有适用规则及规例，编制及向美国证券交易委员会提交(或以保密方式提交)有关该等可注册证券的注册说明书、其所有修订及补充文件及相关招股章程，并尽其合理最大努力使该注册声明生效(惟在提交或以保密方式提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件之前，本公司将向该注册声明所涵盖的投资者所选择的大律师提供所有拟提交的该等文件的复印件)(惟在提交或以保密方式提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件之前，本公司将向该等注册声明所涵盖的投资者所选择的大律师提供拟提交的所有该等文件的副本

(Ii)通知每位持有人(A)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此而展开任何法律程序，(B)本公司或其大律师收到有关暂停须注册证券的资格的任何通知

在任何司法管辖区销售或为此目的启动或威胁任何诉讼，以及(C)根据本协议提交的每份登记声明的有效性；

(Iii)编制并向证券交易委员会提交对该注册声明及与该注册声明相关使用的招股说明书所作的必要修订及补充，以使该注册声明在该注册声明所涵盖的所有证券均已按照该注册声明所载的预定分销方法处置后的一段期间内有效(但无论如何不得在证券法所要求的任何较长期限届满前，或如该注册声明与包销公开发售有关，则不得在该注册声明所涵盖的所有证券均已出售之日起生效，或如该注册声明与包销公开发售有关，则不得于任何情况下在该等注册声明所规定的任何较长期限届满前，或在该注册声明与包销公开发售有关的情况下，承销商的律师认为，招股说明书必须在法律规定的较长期限内交付(与承销商或交易商出售可注册证券有关)，并遵守证券法关于在此期间按照该注册声明中规定的卖方预定的处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；(B)在法律规定的较长期限内，按照该注册声明中规定的卖方的处置方法，提交招股说明书(与承销商或交易商销售可注册证券相关的招股说明书)，并遵守证券法有关该注册声明所涵盖的所有证券的处置的规定；

(Iv)免费向据此买卖须注册证券的每一位卖方及每名承销商(如有)提供该注册说明书、其每项修订及补充、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每种情况下包括以引用方式并入其中的所有证物及文件)、每项修订及补充、每份自由写作章程及该卖方或承销商合理要求的其他文件(如有)，以协助处置该卖方(该等卖方或承销商)所拥有的须注册证券(每份该等修订及补充文件，以及每份该等招股章程(或初步招股章程或其补充文件)或每份该等可注册证券卖方及承销商(如有的话)就该等注册声明或招股章程所涵盖的须注册证券的发售及出售而作出的每份招股章程(或初步招股章程或其补充文件)；

(V)尽其合理的最大努力，根据卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能够在该等司法管辖区完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(惟本公司将不会被要求(A)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，若非因本分段本无资格，(B)同意法律程序文件的一般送达

(VI)在收到有关通知后，立即以书面通知每一位应注册证券(A)，该注册声明及其每项生效后修订的生效日期和时间，或与注册声明有关的招股说明书或招股说明书的附录已提交，以及任何注册或资格已在国家证券或蓝天下生效的日期和时间

(B)在收到美国证券交易委员会提出的修改、补充该等注册说明书或招股章程或提供额外资料的任何请求后，(B)立即取得该等注册说明书或招股说明书下的任何豁免，以及(C)在根据证券法规定须交付与该等注册说明书或招股说明书有关的招股说明书的任何时间，任何事件或任何资料或情况的发生，以致该注册说明书所包括的招股说明书对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏任何必要的事实以使其中的陈述不具误导性，以及(除第1节另有规定外)如适用法律要求或大多数参与投资者提出要求，本公司将尽其合理最大努力迅速编制并提交该招股说明书的补充或修订，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性，以及(D)如果在任何时间，本公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中与此次发行有关的陈述和担保，则该招股说明书不会包含重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要事实，以使其中的陈述不具误导性；及(D)如果本公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中就发行事宜作出本公司的陈述和保证。

(Vii)(A)尽合理最大努力促使所有该等应注册证券在当时上市本公司发行的类似证券的每家证券交易所上市，如非如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个市场标记在FINRA就该等应注册证券进行注册，及(B)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；及(B)在不影响前述规定的一般性的情况下，安排至少两个市场标记就该等应注册证券向FINRA注册；及(B)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司管治要求；

(Viii)不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供一名转让代理人及登记员，并为所有该等须登记证券提供一个CUSIP编号；

(Ix)订立及履行该等惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取大多数参与投资者或承销商(如有)合理要求的所有其他合理行动，以加速或便利出售该等可注册证券(包括但不限于，提供本公司行政人员及参与“路演”、投资者推介、营销活动及其他出售活动，以及进行股票或单位的分拆或合并、资本重组或重组)；

(X)向任何可注册证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置或出售的任何承销商及任何该等卖方或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供使他们能够行使其尽职调查责任所需的本公司所有财务及其他纪录、有关的公司及业务文件及财产，并促使本公司的高级人员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该登记声明合理地要求的所有资料，以供该等卖方、承销商、受权人、会计师或其他代理人查阅，并安排本公司的高级职员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该登记声明合理要求的所有资料

(Xi)采取一切合理行动，以确保本章程项下与任何随需注册或Piggyback注册或搁置发售有关的任何免费写作招股章程，在所有重要方面均符合证券法，在所要求的范围内按照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，并在与相关招股章程、招股章程副刊及相关文件一并使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出上述陈述所需的重大事实

(Xii)以其他方式尽其合理最大努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份从注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(Xiii)准许在其唯一及独家判断下可能被视为本公司包销商或控制人的任何持有人参与该注册或可比陈述的准备工作，并允许该持有人以本公司满意的形式及实质提供可供插入的语言，而根据该持有人及其大律师的合理判断，该等语言应包括在内；

(Xiv)尽合理最大努力(A)使速记注册可用于销售可注册证券，以及(B)阻止发布暂停注册声明有效性的任何停止令，或发布暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停在任何司法管辖区出售该注册声明所包含的任何普通股的资格的任何命令，并且在发出任何此类命令的情况下，合理地尽最大努力迅速撤回该命令；

(Xv)尽其合理的最大努力，安排该注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府机关或主管当局注册或批准，以使卖家能完成该等应注册证券的处置；

(Xvi)与登记声明所涵盖的持有人及主承销商或代理人(如有的话)合作，以便及时拟备和交付代表根据登记声明出售的证券的证明书(不附有任何限制性图例)，或删除与持有该等证券的任何账户有关的任何限制性图例，并使该等证券能够以主承销商或代理人(如有的话)或该等持有人所要求的名称面额和登记；

(Xvii)如任何主理承销商提出要求，在任何招股章程或招股说明书副刊内，须包括以下人士的最新财务或业务资料：

在主承销商看来，为营销此次发行而需要的公司最近期间或当前季度期间(包括估计业绩或业绩范围)；

(Xviii)不得根据《交易所法》采取M规则禁止的直接或间接行动；但是，只要任何禁令适用于本公司，本公司将采取必要的行动使任何此类禁令不适用；

(XIX)(A)在准备和提交申请、通知、登记以及对普通股正在或将在其上市的任何其他国家证券交易所提出的申请、通知、登记和回应要求方面，与登记声明涵盖的每个持有人和参与处置该等可登记证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作；以及(B)在FINRA的规则和条例要求的范围内，保留一名合格的独立承销商，该承销商可被FINRA的规则和条例接受；以及(B)在FINRA的规则和条例要求的范围内，保留一名合格的独立承销商，以供FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或普通股正在或将在其上市的任何其他国家证券交易所接受

(Xx)(如属任何包销发售)尽其合理的最大努力，以适用的包销协议所规定的方式及范围，取得一份或多于一份由本公司独立注册会计师以惯常形式发出的冷淡慰问函，并将该等冷慰函交付承销商，而该等冷慰函所涵盖的事项通常为在包销发售中送交承销商的冷慰函所涵盖的类型；

(Xxi)尽其合理的最大努力提供(A)公司外部律师的法律意见，日期为该注册声明发给本公司的生效日期，说明由此提供的应注册证券的有效性；(B)在该等应注册证券交付承销商出售与需求注册或搁置发售相关的日期(如果该等证券是通过承销商出售的)，或(如果该等证券不是通过承销商出售的)在适用销售的结束日期，(1)以下的一项或多项法律意见：(1)如果该等证券是通过承销商出售的，则在适用的销售结束日提供一份或多份关于该等证券交付承销商以供出售的法律意见。(1)通常给予包销公开发售承销商或(如属非包销发售)协助出售可注册证券的持有人的经纪、配售代理或其他代理人的形式及实质；及(2)一封或多份本公司外部律师的“负面保证函”，注明日期，其形式及实质与通常给予包销公开发售的承销商或(如属非包销发售)协助持有人的经纪、配售代理或其他代理人的相同；及(2)本公司的外部律师发出的一封或多封“负面保证函”，其日期与通常给予包销公开发售的承销商或(如属非包销发售)协助持有人的经纪、配售代理或其他代理人的相同在非包销发行的情况下，向协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人提出要求，以及(C)该等可登记证券的任何持有人或任何承销商可能合理要求的由公司授权人员签立的习惯证书；(C)在非包销发行的情况下，向协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人提供的、由公司授权人员签署的习惯证书；

(Xxii)如公司在自动货架登记陈述书提交时并无缴付有关可注册证券的提交费，则须在出售该可注册证券的一段或多於一段时间缴付该费用；及

(Xxiii)如果货架登记表已被搁置至少三(3)年，在第三年结束时，重新提交涵盖可注册证券的新货架登记表，并就自动货架登记表而言，如果公司在任何时候被要求重新评估其WKSI地位，公司应尽其合理最大努力重新提交S-3表中的货架登记表，如果没有此类表格，请提交S-1表并保持

(B)高级船员义务。每位身为本公司高级管理人员的持有人均同意，只要他或她受雇于本公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位人士惯常的方式全面参与出售过程，并与他或她在本公司的其他职责相一致，包括准备注册声明以及准备和展示任何路演。

(C)自动货架登记报表。倘本公司为其任何证券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自动搁置登记表，而投资者并无要求将其应登记证券列入该等搁置登记表，则本公司同意应任何投资者的要求，在该自动搁置登记表中加入规则第430B条所规定的披露资料，以确保投资者日后可透过提交招股章程副刊而非于生效后作出修订而获加入该搁置登记表。如本公司已为其任何证券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自动搁置登记表，则本公司应应任何投资者的要求，提交任何生效后所需的修订，以包括所有必要的披露及所需的措辞，以确保可注册证券的持有人可被加入该搁置登记表。

(D)补充资料。本公司可要求每名正进行注册的可注册证券卖家向本公司提供本公司不时以书面合理要求的有关该卖家及该等证券分销的资料，作为该卖家参与该等注册的条件。

(E)实物分发。如果任何投资者(及/或其任何联属公司)寻求将其全部或部分应登记证券实物分销给其各自的直接或间接股权持有人，本公司将在任何适用锁定的规限下，与上述人士合作，以合理要求的方式促进实物分销，并符合本公司在证券法下的义务。

(F)暂停派发。参与本协议项下注册的每个人同意，在收到本公司关于发生第4(A)(Vi)节所述事件的任何通知后，该人将根据注册声明立即停止其应注册证券的处置，直至该人收到

第4(A)(Vi)条规定的补充或修订招股说明书的副本，但须符合公司遵守第4(A)(Vi)条规定的义务。

(G)其他。在任何参与投资者根据SEC的任何意见或政策被视为或可能被视为可注册证券的“承销商”的范围内，本公司同意：(I)第6节所载的赔偿和出资条款应适用于该参与投资者在其作为承销商或被视为承销商的角色中的利益，以及(Ii)该参与投资者应有权进行他们通常就根据证券法注册的证券的发售所进行的尽职调查，包括但不限于

第五节注册费。除本协议明文规定外，公司因履行或遵守本协议和/或任何随需注册、背靠背注册或货架发售而发生的所有自付费用，无论是否生效，均应由公司支付，包括但不限于：(I)所有注册和备案费用，以及与必须向SEC或FINRA提交的文件相关的任何其他费用和开支；(Ii)与遵守任何证券或“蓝天”相关的所有费用和开支复印、文字处理、信使、电话、传真和交付费用(包括以有资格存放于托管信托公司或其他托管机构的形式为应注册证券印制证书的费用，以及印制招股章程和公司免费撰写招股说明书的费用)，(Iv)本公司和本公司所有独立注册会计师的所有律师费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和冷慰问函的费用)，(V)证券法责任保险或类似的保险(如本公司这样做的话)(Vi)与在当时有本公司同类证券上市的任何证券交易所(或就本公司首次公开发售而言，应注册证券拟在哪个交易所上市)上市而招致的所有与应注册证券上市有关的费用及开支；。(Vii)有关应注册证券的所有适用评级机构费用；。(Viii)所有合理及有文件记录的费用，以及为General Atlantic和Summit各支付一名法律顾问的费用。, 在由General Atlantic或Summit(视情况而定)选择的每个案例中，连同投资者或主承销商可能要求的任何一名必要的当地律师，(Ix)投资者在行使本协议项下的权利时发生的任何其他费用或开支，但公司只需支付总额不超过20,000美元的费用和开支，(X)证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何费用和支出。(Xi)本公司或投资者聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册有关的所有费用及开支；(Xii)本公司所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)及(Xiii)与任何包销发售的“路演”有关的所有开支，包括所有旅费、膳食及住宿。所有此类费用在本文中称为“注册费”。本公司无须支付所有承保折扣及佣金，凡根据本协议下的要求注册、货架发售或回扣注册出售证券的人士，均须承担及支付所有承保折扣及佣金。

适用于为该人士的账户出售的可注册证券，以及可归因于出售可注册证券的所有转让税(如有)。

第六节赔偿和出资。

(A)由公司提供。本公司将在法律允许的最大范围内，不受时间限制地赔偿和保护每位持有人、该持有人的高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、股东、经理、合伙人、成员、关联公司、直接和间接股东、顾问和代表、及其任何继承人和受让人，以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每个人(“受补偿方”)免受一切损失、索赔、诉讼、损害、债务和费用。无论是开始的还是威胁的，包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)，由公司下列任何行为(每个“违规行为”)引起、产生、基于或与之相关：(I)(A)任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书，或其任何修改或补充，或(B)任何申请、其他文件或通信(在本第6节中)中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；或(B)任何申请、其他文件或通信(在本节6中，统称为“申请”)，或基于由本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以便根据“蓝天”或其证券法对此类注册所涵盖的任何证券进行资格认定。(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的任何遗漏或指称；或(Iii)本公司违反或指称违反证券法或任何其他适用于本公司的类似联邦或州证券法或根据该等法令颁布的任何规则或规例，并与本公司就任何该等注册而须采取的行动或不采取行动有关的任何行为或不作为, 资格或合规性。此外，本公司将向该受补偿方补偿其因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律费用或任何其他费用。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册说明书、任何该等招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充所作的不真实陈述或遗漏或与该等注册说明书、初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充所作的不真实陈述或遗漏有关，或在任何申请中，依赖并符合以下各项而导致、产生、基于或与该等陈述或遗漏有关的，则本公司概不负责。由该受弥偿方准备并以书面向本公司明确提供以供使用的书面资料，或该受弥偿方在本公司向其提供足够数量的注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件后未能交付该等注册说明书或招股章程或其任何修订或补充的副本。就包销发行而言，本公司将对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(按照证券法的含义)进行赔偿，赔偿程度与上文规定的对受赔方的赔偿相同，或与与该包销发行相关而签署的承销协议中另有约定的程度相同。在承销发行方面，本公司将对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(按照证券法的含义)给予相同程度的赔偿。无论受补偿方或其代表进行任何调查，上述赔偿和费用的偿还应保持十足效力，并在卖方转让该等证券后继续有效。

(B)持有人。关于持有人参与的任何登记声明，每位持有人应以书面形式向公司提供关于以下内容的信息

本公司合理地要求在与任何该等登记声明或招股章程有关连的情况下使用的持有人，并将在法律许可的范围内，向本公司、其高级人员、董事、雇员、代理人及代表，以及每名控制本公司的人士(证券法所指者)，就注册陈述书所载有关重大事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述(由具司法管辖权的法院作出的最终及可上诉的判决、命令或判令裁定)所造成的任何损失，向本公司作出弥偿。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性所需的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该持有人如此以书面明文提供以供在其内使用的任何资料所载的该等不真实陈述或遗漏；但就每名持有人而言，弥偿义务将是个别的，而非连带的，而根据本条例的弥偿及分担条文，每名持有人的责任将限于该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益。

(C)索赔程序。任何根据本协议有权获得赔偿的人将：(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知只会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，仅在损害了赔偿一方的范围内)；以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该等受赔偿各方和受赔偿各方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该等赔偿当事人进行此类赔偿。(I)任何根据本协议有权获得赔偿的人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即发出书面通知(条件是不及时发出通知只会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)；以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受赔方和受赔方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许此类赔偿如果承担了此类抗辩，则补偿方将不会对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一名单独的律师，该律师由参与赔偿的大多数冲突的受赔方选择，并由多数投资者批准，费用由赔方承担，批准不得无理地被拒绝、附加条件或拖延。在这种情况下，受赔方将有权保留一名单独的律师，该律师由参与赔偿的大多数冲突受赔方选择并由多数投资者批准，其批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

(D)供款。如果有管辖权的法院裁定本条第6条规定的赔偿对受补偿方不可用，或不足以使其不受损害，或对本文提及的任何损失不能强制执行，则该补偿方将承担该受补偿方因该损失而支付或应付的金额，(I)以适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致该损失的陈述或遗漏以及任何其他有关衡平法考虑方面的相对过错，或(Ii)适用法律不允许本条第6(D)款第(I)款规定的分配的情况下发生的情况，(I)按适当的比例支付，以反映补偿方和受补偿方在导致损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑，或(Ii)本条第6(D)款第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映该相对过错，而且反映本公司、可登记证券的卖家和参与登记声明的任何其他卖家在与导致该损失的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对利益，以及任何其他相关的

公平考虑；但就每名可注册证券卖家而言，本协议中有关赔偿和出资条款的最高责任金额将被限制在相当于该卖家根据此类注册出售可注册证券实际收到的净收益的金额。补偿方和被补偿方的相对过错将通过参考(其中包括)对重大事实的不真实(或在适用情况下被指控的)不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与由补偿方或被补偿方提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。双方同意，如果按照第6(D)条规定的出资按比例分配或通过任何其他不考虑此类公平考虑的分配方法来确定，将是不公正或公平的。因本合同提及的损失而支付或应付的金额将被视为包括该受赔方因调查或抗辩本合同标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(E)赔偿优先次序。本公司在此承认并同意，根据本条款第6条有权获得赔偿和出资的任何人(每个人都是“公司受赔人”，统称为“公司受赔人”)可能有某些权利获得由其他来源提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司在此承认并同意(I)它是第一赔偿人(即，其对公司被赔付人的义务是主要的，其他来源对该公司被赔付人发生的相同费用或债务的垫付费用或赔偿义务是次要的)和(Ii)公司应被要求垫付公司被赔付人发生的全部费用，并在合法范围内承担所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额的全额赔偿责任(即，公司对公司被赔付人的义务是主要的，其他来源对该公司被赔付人发生的相同费用或债务的垫付或赔偿义务是次要的)和(Ii)公司应被要求垫付公司被赔付人发生的全部费用，并在合法范围内承担全部支付的费用、判决、罚款、罚款和和解金额本公司进一步同意，代表本公司受弥偿人就本公司向本公司寻求赔偿、垫付开支或保险的任何索偿而垫付或支付的任何款项，均不影响前述规定，且该等其他来源有权在提款或付款的范围内分担及/或代位该等本公司受弥偿人向本公司追讨的所有权利。

(F)释放。除非获得获弥偿一方同意，否则任何弥偿一方均不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解并不包括申索人或原告人无条件免除该受弥偿一方就该等索偿或诉讼所负的一切法律责任。

(G)非排他性补救；生存。本协议规定的赔偿和出资将是任何受赔方根据法律或合同可能享有的任何其他赔偿或出资权利的补充(在本第6条适用的所有情况下，公司及其子公司应被视为优先赔偿人)，无论进行任何调查，该赔偿和出资仍将完全有效。

由受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表作出，并将在可注册证券转让以及本协议终止或期满后继续存在。

第七节合作承销发行。任何人不得参与本协议项下的任何承销登记，除非该人(I)同意根据本协议有权批准该等安排的人批准的任何承销安排(包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款)出售该人的证券；(Ii)完成、签立及交付所有问卷、授权书、股票授权书、托管协议、弥偿、包销协议及根据该等包销安排条款或本公司及主承销商可能合理要求所需的其他文件及协议，并(Ii)完成、签立及交付所有问卷、授权书、股票授权书、股票授权书、托管协议、弥偿、包销协议及根据该等包销安排的条款或本公司及主承销商可能合理要求的其他文件及协议。在根据第3节、第4节和/或本第7节订立的任何此类协议的范围内，根据该协议产生的各自权利和义务将取代持有人、本公司和由此产生的承销商关于该登记的各自权利和义务。

第八节附属公开发行。如果在其一家子公司的普通股证券首次公开发行后，本公司将该子公司的证券分配给其股权持有人，则本公司根据本协议的权利和义务将在必要的变通后适用于该子公司，并且本公司将促使该子公司履行本协议项下的该子公司的义务，就像它是本协议项下的公司一样。

第九节接合。公司可不时(经多数投资者事先书面同意，第10(E)条规定的除外，同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)允许任何获得普通股(或收购普通股的权利)的人成为本协议的一方，并有权作为持有者获得本协议的所有权利和义务并受其约束，方法是以附件B的形式从该人处获得本协议的签立加入书(“加入书”)。在第10(C)条的规限下，一旦该人签署并交付一份联名书，该人持有的普通股将成为可登记证券类别(即投资者或其他持有人可登记证券)，该人应被视为持有人类别(即投资者或其他持有人)，在每种情况下，该联名者的签字页上均列明该等联名权。

第十节总则。

(A)修订及豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得本公司和每一位多数投资者的书面同意，方可修改、修改或放弃本协议的规定；但如果此类修改、修改或放弃将不会(I)以与任何其他持有人或持有者集团有重大不利差异的方式对待某一特定持有人或一组可注册证券持有人(即其他持有人)，或(Ii)对授予该持有人或集团名称的特定权利有实质性不利影响，则该等修订、修改或豁免将不会对该持有人或该集团有效。

此外，上述规定不适用于本协议以其他方式明确允许的任何修改或修改，包括在本协议中增加一方所需的任何修改或修改。任何人未能或延迟执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议项下的义务时放弃或同意该人的任何违约或违约行为，将不被视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为，也不视为同意或放弃该人在履行本协议项下的同一义务或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为，也不视为同意或放弃该人在履行本协议项下的义务时的任何其他违约或违约行为。

(B)补救。本协议各方将有权具体执行其在本协议项下的权利(无需张贴保证金或其他担保)，追回因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方都有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(C)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁令、无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就如同被禁止一样。

(D)整份协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

(E)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议将对公司及其继承人、允许受让人和持有人具有约束力和约束力，并可由公司及其继承人、允许受让人和持有人强制执行。

(D)告示。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已(I)当面送达收件人，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送；但如果不是，则在下一个工作日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人后的一个工作日，或(Iv)通过头等邮件邮寄给收件人的三个工作日。

要求退回收据。该等通知、要求和其他通信将按本合同签字页上指定的地址或任何拼接和任何持有人，或接收方通过事先书面通知发送方指定的其他人的地址或通知其他人的地址发送给公司。任何一方均可按照本协议的规定，事先向发送方发出书面通知，更改其接收通知的地址。该公司的地址是：

EngageSmart，Inc.

30Braintree hl，办公园区，101街

马萨诸塞州布伦特里，邮编：02184

注意：总法律顾问

电子邮件：ckallenbach@Engagesmart.com

复印件为：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

请注意：

伊恩·D·舒曼

Stelios G.Saffos

布列塔尼·D·鲁伊斯

电子邮件：

邮箱：ian.schuman@lw.com

邮箱：stelios.saffos@lw.com

邮箱：brittany.ruiz@lw.com

或寄往接收方事先向发送方发出的书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。根据本协议提出的任何请求或同意都必须以书面形式提出(电子邮件就足够了)。

(E)营业日。如果本协议项下发出通知或采取行动的任何期限在非营业日的某一天届满，则该期限将自动延长至该周六、周日或法定假日之后的下一个营业日。

(F)适用法律。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题和问题。所有与本协议以及本协议的展品和附表的解释、效力、解释和执行有关的问题将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(G)相互免除陪审团审讯。作为为诱使本协议每一方订立本协议而进行的特别谈判(在有机会与

律师)，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

(H)同意司法管辖权及法律程序文件的送达。就本协议所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，双方均不可撤销地接受特拉华州地区美国地区法院的非专属管辖权，接受任何相关协议或由此或由此预期的任何交易的管辖。本协议双方进一步同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，将有效地送达与本段所述向司法管辖区提交的任何事项有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的程序文件。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州地区美国地区法院提起因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(I)无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司和每位持有人同意并承认，不会根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何股东或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限责任合伙人或成员追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不会附加、施加或施加任何个人责任。任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何联属公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，就基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何申索，承担任何责任。

(J)描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。本协议中使用的“包括”一词将作为示例，而不是限制。

(K)无严格施工。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

(L)对口单位。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要有超过一方的签字，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(M)电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件传递签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

(N)进一步保证。关于本协议和本协议预期的交易，每个持有人同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何必要或适当的额外行动，以实现和履行本协议和本协议预期的交易的规定。

(O)股息、资本重组等如本公司资本结构于任何时间或不时因股票拆分、股息、分派、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组或资本重组，或以任何其他方式而发生任何改变，本章程条文将作出适当调整，以使本章程所赋予的权利及特权得以延续。

(P)没有第三方受益人。本协议的任何条款或条款都不打算、也不应为非本协议一方的任何人的利益服务，除非本协议另有明确规定，否则其他任何人都无权在本协议项下提起任何诉讼。

(Q)当前公众信息。在本公司根据证券法或交易法的要求向美国证券交易委员会提交注册声明后，本公司将提交根据证券法和交易法必须提交的所有报告，并将采取任何投资者可能合理要求的进一步行动，以使该等持有人能够根据规则第144条出售可注册证券(或如果没有可注册证券定义的最后一句就是可注册证券)。

* * * * *

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

ENGAGESMART，Inc.

作者：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

头衔：首席执行官

通用大西洋(IC)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合伙人

发信人：通用大西洋公司，L.P.，其唯一成员

作者：/s/Michael Gosk

姓名：迈克尔·戈斯克(Michael Gosk)

职务：常务董事

峰会合作伙伴增长公平

基金VIII-A，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

峰会合作伙伴增长公平

基金VIII-B，L.P.

作者：Summit Partners GE VIII，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners GE VIII，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

峰会合作伙伴企业家

顾问基金L.P.

作者：Summit Partners Entretreur Advisors GP，LLC

ITS：普通合伙人

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：唯一成员

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

Summit Investors I，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：经理

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：经理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

一级峰会投资者(英国)，L.P.

作者：Summit Investors Management，LLC

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners，L.P.

ITS：经理

作者：Summit Master Company，LLC

ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton

姓名：马修·盖-汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)

职务：常务董事

投资者：

罗伯特·P·班尼特

作者：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

罗伯特·P·班尼特2019年

子孙后代的信任

作者：/s/John Burgess

姓名：约翰·伯吉斯(John Burgess)

职务：受托人

班尼特家族2020信托基金

作者：/s/John Burgess

姓名：约翰·伯吉斯(John Burgess)

职务：受托人

Robert P.Bennett 2020 Grantor保留年金信托

作者：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

姓名：罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)

职务：受托人

约翰·伯吉斯

作者：/s/John Burgess

约翰·莫拉比托

作者：/s/John Morabito

约翰·莫拉比托2019年

子孙信任

作者：/s/John Termini

姓名：约翰·特米尼(John Termini)

职务：受托人

玛丽亚·莫拉比托

作者：玛丽亚·莫拉比托(Maria Morabito)

Kelton Averyt 2019

子孙信任

作者：/s/Aaron Hall

姓名：亚伦·霍尔(Aaron Hall)

职务：受托人

基多·贝拉家族信托基金

作者：/s/Kelton Averyt

姓名：凯尔顿·埃弗利特(Kelton Averyt)

职务：受托人

罗伯特·拉皮德斯

作者：/s/Robert Lapides

罗伯特·拉皮德斯2019年

子孙信任

作者：/s/John Callahan

姓名：约翰·卡拉汉(John Callahan)

职务：受托人

罗伯特·拉皮德斯2019信托基金

作者：/s/Robert Lapides

姓名：罗伯特·拉皮德斯(Robert Lapides)

职务：受托人

霍华德·斯佩克特

作者：/s/Howard Spector

霍华德·斯佩克特2021

不可撤销的信任

作者：/s/珍妮特·怀特

姓名：珍妮特·怀特(Janet White)

职务：受托人

珍妮特·怀特2021

不可撤销的信任

作者：/s/Howard Spector

姓名：霍华德·斯佩克特

职务：受托人

C·托马斯·奥尔古德

作者：/s/C.托马斯·奥尔古德

纳尔逊·闪电战

作者：/s/Nelson Blitz

其他持有人：

斯坦利·埃夫拉德

作者：/s/Stanley Evrard

马修·布莱利

作者：/s/Mathew Braley

杰森·贝克

作者：/s/Jason Baker

凯文·穆恩

作者：/s/凯文·穆恩

蕾妮·切诺(Renee ChEnue)

作者：/s/Renee Chenue

附件A

定义

本协议中使用的大写术语具有以下含义。

“任何人的附属公司”是指由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语及其相关含义)，应指直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“协议”具有独奏会中规定的含义。

“自动货架登记声明”具有第1(A)节规定的含义。

“营业日”指的是不是周六或周日的日子，也不是纽约市银行关门的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司”具有前言中规定的含义，应包括其继任者。

“公司受偿人”具有第6节规定的含义。

“需求登记”具有第1(A)节规定的含义。

“暂停通知”具有第1(F)(Ii)节规定的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年“证券交易法”或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“除外注册”指(I)根据要求注册(见第1(A)节)、(Ii)与美国证券交易委员会颁布的S-4或S-8表格(或任何后续表格或类似表格)中的注册相关的任何注册，或(Iii)在任何表格上不包含与销售可注册证券的注册声明中要求包含的信息实质上相同的信息或不允许注册可注册证券的任何注册。

“金融监管局”是指金融业监管局。

“自由写作招股说明书”是指规则405规定的自由写作招股说明书。

“大西洋将军”的含义如序言所述。

“扣留期”具有第3(A)节规定的含义。

“持有人”是指作为本协议一方(包括以合并方式)的可登记证券持有人。

“受保障方”具有第6(A)节规定的含义。

“投资者”和“投资者”的含义与独奏会中的含义相同。

“投资者可登记证券”指(I)投资者或其任何联属公司(直接或间接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附属公司以股息、分派、证券拆分或证券组合、转换或任何资本重组、合并、合并或其他重组的方式就上文第(I)款所述证券发行或可发行的任何股本证券。

“合并”具有第9(A)节规定的含义。

“详细登记”具有第1(A)节规定的含义。

“损失”具有第6(C)节规定的含义。

“多数投资者”是指持有所有投资者可登记证券的多数的投资者，参照投资者可登记证券转换后实益拥有或可发行的普通股股份来衡量。

“多数参与投资者”是指参与投资者或持有投资者可注册证券的多数股权的参与投资者，这些证券包括在需求登记、货架发售、回购登记或承销大宗交易中。“多数参与投资者”是指持有该等需求登记、货架发售、Piggyback登记或承销大宗交易的投资者的多数参与投资者。

“其他持有者”的含义与独奏会中的意思相同。

“其他可登记证券”指(I)任何其他持有人或其任何联营公司(直接或间接)持有的任何普通股，及(Ii)本公司或任何附属公司以股息、分派、拆分或证券组合的方式就上文第(I)款所述证券发行或可发行的任何股本证券，或任何资本重组、合并、合并、重组或某些其他公司交易。

“其他证券”具有第3(A)节规定的含义。

“参与投资者”或“参与投资者”是指参与需求注册、货架发售、回扣注册或承销大宗交易请求的任何投资者。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府机构或者其任何部门、机构或者分支机构。

“Piggyback注册”具有第2(A)节规定的含义。

“潜在参与者”具有第1(D)节规定的含义。

“公开发售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根据证券法登记的发售，向公众出售或分销普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

“合格独立承销商”具有FINRA在第5121(F)(12)节或其任何后续条款中规定的含义。

“可注册证券”是指投资者可注册证券和其他可注册证券。至于任何特定的须注册证券，当该等证券已(A)根据公开发售出售或分派，(B)在本公司首次公开发售完成后按照第144条出售，(C)分发给投资者的直接或间接合伙人或成员，但本公司或本公司附属公司根据第4(E)或(D)条准许的分派或转让除外，则该等证券将不再是应注册证券。就本协议而言，任何人将被视为可注册证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购该等可注册证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该可注册证券将被视为存在，无论该收购是否已实际完成。该人将有权行使可注册证券持有人在本协议项下的权利(不言而喻，可注册证券持有人只能根据本协议要求以普通股形式注册可注册证券)。尽管如上所述，在首次公开发售完成后，任何人士(投资者或其联营公司除外)持有的任何可注册证券，如根据规则第144(B)(1)(I)条可无限制地根据规则第144(B)(1)(I)条的任何其他规定出售，将被视为非可注册证券。

“注册费”具有第5节规定的含义。

“第144条规则”、“第158条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第403B条规则”和“第462条规则”均指美国证券交易委员会根据证券法(或任何后续规定)颁布并不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。

“销售交易”具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有第3(A)节规定的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法或当时生效的任何后续联邦法律，以及在此基础上颁布的所有规则和条例。

“货架提供”具有第一款第(四)款(一)项中规定的含义。

“提供货架通知”具有第一款第(四)款(一)项所规定的含义。

“货架登记”具有第1(A)节规定的含义。

“货架可登记证券”具有第1(D)(I)节规定的含义。

“货架登记声明”具有第1(D)节规定的含义。

“简式注册”具有第1(A)节规定的含义。

就本公司而言，“附属公司”是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时由本公司或本公司的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则a合伙企业或其他类似的所有权权益当时由本公司或本公司的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如一名或多名人士将获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理或普通合伙人，则该等人士将被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。

“首脑会议”的含义如序言所述。

“中止事件”具有第1(F)(Ii)节规定的含义。

“暂停通知”具有第1(F)(Ii)节规定的含义。

“暂停期”具有第1(F)(I)节规定的含义。

“承保大宗交易”具有第1(C)(Ii)节规定的含义。

“违规”具有第6(A)节规定的含义。

“WKSI”指根据规则405定义的“知名的经验丰富的发行人”。

附件B

以下签字人根据日期为2021年_此处使用的大写术语具有注册协议中规定的含义。

签署本联名书并交付本公司后，签署人在此同意成为注册协议的一方，接受注册协议的约束，并遵守注册协议的规定，就像签署人是注册协议的原始签字人一样，在任何情况下，签署人都将被视为注册协议的持有人，并在任何情况下被视为注册协议的持有者，并遵守注册协议的规定，如以下签署人是注册协议的原始签字人，则在任何情况下，签署人将被视为注册协议的持有人，并遵守注册协议的规定[投资者//其下的其他持有者]在所有情况下，签字人的_普通股将被视为[投资者//其他]注册协议项下的可注册证券。

据此，下列签名人已于20_

____________________________________
签名

____________________________________
打印名称

地址：_

____________________________________

同意和接受的日期为

________________, 20___:

EngageSmart，Inc.

________________________

其地址：_