附件3.2

附例
的
ENGAGESMART，Inc.

特拉华州一家公司
(自2021年9月22日起采用)

EngageSmart，Inc.(以下简称“公司”)根据“特拉华州公司法总则”(以下简称“DGCL”)第109条的规定，特此制定本章程(以下简称“章程”)：

第一条

办公室

第1节办公室公司可以在特拉华州境内或以外的公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立一个或多个办事处，而不是注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)中规定的相同。

第二条

股东大会

第1节会议地点董事会可指定特拉华州境内或境外的地点(如有)作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。

第二节年会股东年会应当按照董事会决议规定的日期、时间召开。股东应在年会上选举董事，并根据本附例第二条第十一节的规定，适当地处理提交年会的其他事务。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第三节特别会议股东特别会议只能按照公司注册证书规定的方式召开。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。

第4条会议通知当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应当发出会议通知，说明股东会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)。

没有亲自出席的股东和委托书持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则该日期为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期；如属特别会议，则召开该会议的目的或多於一个或多於一个目的，须在该会议举行日期前10天或多于60天给予每名有权在该会议上投票的股东。除非本合同另有规定或法律要求(指的是DGCL不时要求的)或公司注册证书。

(A)通知格式。所有此类通知均应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式送达。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通知是由快递发出的，则该通知应视为在收到通知或将通知留在该股东地址时(以较早者为准)发出。在符合本条第二条第4款(C)项的限制的情况下，如果以电子传输方式发出通知，则该通知应被视为已送达：(I)如果是通过传真电信发出的，当发送到股东已同意通过传真接收通知的号码时；(Ii)如果是通过电子邮件发出的，当被定向到该股东的电子邮件地址时；(Iii)如果是通过电子网络上的邮寄方式连同关于该特定邮寄的单独通知一起邮寄给股东，则在(X)该邮寄和(Y)向该股东发出通知两者中较晚的一次邮寄时，应被视为已送达：(X)邮寄到股东同意接收传真通知的号码；(Ii)如果是通过电子邮件发送的通知，则在(X)邮寄和(Y)发出通知后以及(Iv)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(B)放弃通知。凡根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文须发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或由有权获得通知的股东以电子传输方式作出的放弃，不论是在其内所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。本公司股东会议将处理的事务或会议的目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。公司股东出席该等股东的会议，应构成放弃该等会议的通知，除非该股东在会议开始时为明示目的而出席反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召开或召开，亦不再参与该会议。

(C)以电子传输方式发出通知。在不限制依据公司条例、公司注册证书或本附例向公司股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向公司股东发出的任何通知，如以符合公司条例的电子邮件方式发出，或以获通知的公司股东同意的其他电子传输形式发出，即属有效。在此原则下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向公司股东发出的任何通知，如以符合公司条例的电子邮件方式发出，或以获通知的公司股东同意的其他形式的电子传输方式发出，即属有效。股东可通过通知公司撤销任何此类同意。在下列时间或之后，不得以电子传输方式发出通知：(I)本公司不能以电子传输方式交付第二(2)条

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公司连续发出的通知；及。(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉该等无行为能力；但如无意间未能发现该等无能力行为，并不会令任何会议或其他行动失效。就本细则而言，除适用法律另有限制外，术语“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第五节股东名单本公司应在每次股东大会召开前至少10日准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以下，该名单应反映截至会议日期前10日的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以每个该等股东的名义登记的股份数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅：(A)在会议前至少10天内可供股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料；或(B)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点查阅该名单。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在某一地点举行，名单还应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，那么在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东检查。, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。除法律另有规定外，该名单应是谁是有权审查本第5条要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第6节法定人数除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成所有股东会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，会议主席或有权于大会上投票的亲身出席或委派代表出席会议的过半数投票权持有人可不时将会议延期至另一时间及/或地点，直至有法定人数亲身出席或委派代表出席为止。当某一指明业务项目需要由某类别或系列(如公司当时将拥有多于一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列进行表决时，该类别或系列已发行股票的多数投票权持有人即构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。(如公司当时拥有多于一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列的投票，则该类别或系列的已发行股票的多数投票权持有人即构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。

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第7条休会任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。如某次会议延期至另一时间及地点举行，如该次延期会议的时间及地点已在该会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果休会后有权表决的股东确定了新的记录日期，董事会应为该延期会议的通知确定一个新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除法律另有规定外，不得超过该延期会议日期的60日，也不得少于10日，并应向每一有权在该会议上表决的记录股东发出关于该休会的通知，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得早于该延期会议日期的10日，并应向每一有权在该会议上表决的记录股东发出关于该会议的通知，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日。

第8条需要投票。当法定人数确定后，除董事选举外的所有事项应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股本多数的持有人投赞成票，除非适用法律的明文规定、公司证券上市的任何证券交易所的规则、适用于公司或其证券的任何规定、公司注册证书或本附例，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制投票。除公司注册证书另有规定外，董事由多数票选举产生。

第9节投票权除DGCL或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的对有关事项有表决权的每股股本，亲自或委派代表投一票。股东大会上的投票不必通过书面投票。

第10条委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东，可以授权另一人或多个人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

第11节股东业务和董事提名的预先通知。

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此外，根据第二条第11条(A)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息。

(B)股东周年大会上的提名。

(I)只有按照第二条第11款(B)项规定的程序提名并符合程序的人才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。

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(Ii)在股东周年大会上，只可(A)由董事会或其任何妥为授权的委员会或(B)由(1)在发出第II条第11(B)条规定的通知时及在决定有权在该会议上表决的公司股东的记录日期，或(B)由公司的任何股东在发出第II条第11(B)条所规定的通知时已登记在案的公司股东，在股东周年大会上提名公司董事局成员，或按董事会或其任何妥为授权的委员会的指示，提名公司董事局成员，或(B)在股东周年大会上作出提名，或(B)由(1)在发出第II条第11(B)条规定的通知时及在周年大会举行时已登记在册的公司股东作出。(2)有权在大会上投票，且(3)符合第II条第11(B)条规定的通知程序。为免生疑问，第II条第11(B)(Ii)条第(B)条应为股东在股东年会上提名董事会成员的唯一手段(GA股东和GA股东关联公司在GA股东预先通知触发日期之前的任何时间提名除外)。为使股东在股东周年大会上正式提出提名，股东必须按照本条第II条第11(B)(Iii)节的规定，以适当的书面形式及时通知秘书，并且股东和股东联系人士必须按照本附例规定的提名征集说明书中所载的陈述行事。要及时, 提名董事会成员候选人的股东通知(由GA股东和GA股东关联公司在GA股东预先通知触发日期之前发出的此类通知除外，该通知可以在根据交易法第14(A)条与下一次股东年会相关的最终委托书邮寄之前的任何时间送达)，必须在不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天的时间内以适当的书面形式提交给公司的主要执行办公室的秘书上一年度股东周年大会(日期为，就公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会而言，视为于2021年6月4日召开)；然而，如果且仅当年会不计划在周年纪念日前三十(30)天开始至周年纪念日后三十(30)天结束的期间内召开，或在上一年没有召开年会(公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外), 该股东通知必须在股东周年大会日期首次公布之日起第十天内及股东周年大会日期前九十(90)天内交付，而股东通知则须于股东周年大会日期首次公布后第十天或之前九十(90)天送达，而股东通知须于股东周年大会日期首次公布后第十天或之前九十(90)天送达。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(B)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一天收到)，将被视为在任何一天收到。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。股东可提名参加选举的被提名人人数

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在股东周年大会上(或如股东代表实益拥有人发出通知，股东可代表该实益拥有人提名参加周年大会选举的被提名人人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。

(Iii)贮存商向运输司发出的通知书，须以适当的书面形式列明：

(A)就该贮存商拟提名以供选举或再选为公司董事的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(2)该人的主要职业或受雇，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(4)收购该等股份的日期及收购的投资意向；及(5)根据“交易法”第14节及其颁布的规则、法规和附表(包括该人同意被列入公司委托书的书面同意)、或根据“交易法”第14条的规定，必须在委托书或其他文件中披露的、与该人有关的任何其他信息，该委托书或其他文件要求该人就有争议的董事选举征集委托书或同意书(即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或以其他方式被要求披露该人的信息(包括该人同意在公司委托书中被点名的书面同意)。并在当选后担任董事)，

(B)发出通知的贮存商，该贮存商的姓名或名称及地址(如该贮存商出现在公司簿册上)，该建议贮存商的姓名或名称及地址(如与公司簿册不同的话)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)就公司证券而由该贮存商或任何贮存商联系者直接或间接记录持有或实益拥有的海洋公园公司股额股份的类别或系列及数目、该贮存商或任何贮存商联系者直接或间接持有或实益持有的任何衍生工具仓位的描述，以及该贮存商或任何贮存商联系者是否或代表该贮存商或任何贮存商联系者已订立套期保值交易，以及在何种程度上已由该贮存商或任何贮存商联系者或代表该贮存商或任何贮存商联系者订立套期保值交易，

(D)该贮存商或任何贮存商相联人士与每名拟代名人及任何其他人或实体(包括其姓名或名称)之间或之间的所有安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，而该等安排或谅解是该贮存商作出提名所依据的，

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(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的人，

(F)根据《交易法》第14条及其颁布的规则、法规和附表，必须在委托书或其他文件中披露的与该股东或任何股东有联系的人有关的任何其他信息，而该委托书或其他文件是与征求有争议的董事的委托书或同意书相关的(即使不涉及选举竞争或委托书征求)，或以其他方式要求披露的。

(G)有关该股东或任何股东相联人士是否有意或是否打算向股东或任何股东相联人士(视属何情况而定)合理相信的足够数目本公司已发行股份的持有人递交委托书及/或委托书表格，以选出每名建议被提名人或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持提名的陈述(该陈述为“提名邀请书”)。

此外，根据第二条第11条(B)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11条(F)项的规定。

(Iv)即使本条第二条第11(B)(Ii)条有相反规定，如果在根据本条第二条第11(B)(Ii)款规定的提名期限过后，拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在最后一天之前至少十(10)天没有公布提名额外董事职位的被提名人，股东可以按照第11(B)(Ii)条的规定递交提名通知。但只限於额外董事职位的获提名人，但须由秘书在不迟於地铁公司首次作出该公告当日翌日办公时间结束后的第十天，在地铁公司的主要行政办事处接获。

(C)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据会议通知提交大会的事务。只有按照第二条第11款(C)项规定的程序被提名的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人选的提名可以在股东特别会议上提出。

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根据会议通知只能(I)由董事会、董事会任何正式授权的委员会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款允许召开股东特别会议)或(Ii)董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款允许股东召开股东特别会议)决定在该特别会议上选举董事的情况下才能选举董事的情况下，董事会或股东必须(I)由董事会、董事会任何正式授权的委员会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款允许股东召开股东特别会议)决定在该特别会议上选举董事，(I)董事会、董事会任何正式授权的委员会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款允许股东召开股东特别会议)决定在该特别会议上选举董事，公司的任何股东，如(A)在发出第II条第11(C)条规定的通知时和在特别会议时是记录在案的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守第II条第11(C)条规定的通知程序。为免生疑问，第二条第(二)款第(二)项是股东在选举董事的股东特别会议上提出董事会选举人选的唯一途径。股东要在股东特别会议上正式提出提名，必须按照第二条第11款(C)项的规定，以适当的书面形式及时通知秘书。为及时起见，由股东发出的提名董事会成员的通知(GA股东在GA股东提前通知触发日期前发出的此类通知除外, 可在(I)股东特别大会召开前三十五(35)天及(Ii)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的第十天(以较迟者为准)的任何时间交付本公司的秘书，必须不早于该特别会议前120天，亦不迟于该特别会议前第90天较后的营业时间结束时，送交本公司的主要执行办事处秘书收件，以较迟者为准(I)股东特别大会召开前三十五(35)天及(Ii)首次公布特别大会日期及董事会建议在该特别会议上选出的获提名人的日期后第十天的较后一天，秘书须于该特别会议举行前第90天较后日期的营业时间结束前，将该文件送交本公司的主要执行办事处。自首次公布特别会议日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人之日起。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(C)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一天收到)，将被视为在任何一天收到。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出本条第二条第11(B)(Iii)条所要求的所有信息，并在其他方面符合该条款。此外，任何根据第二条第11(C)条提交通知的股东，如有必要，应根据本条第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。

(D)更新和补充股东公告。根据第二条第11款提交营业建议或提名选举通知的任何股东，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期以及股东大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。(2)根据第二条第11款的规定提交业务建议或提名通知的股东，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期以及该股东会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日内真实、准确。上述更新和补充应在股东大会记录日期后第五个营业日的营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到(如果是自记录日期起要求进行的更新和补充)，但不得晚于

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于股东大会或其任何延期或延期日期前第八个营业日收市(如须于股东大会或其任何延期或延期前十(10)个营业日作出更新及补充)，则须于股东大会或其任何延期或延期日期前八个营业日结束前一天(如须于股东大会或其任何延期或延期前十(10)个营业日进行更新及补充)，须于股东大会或其任何延期或延期日期前的第八个营业日结束。

(E)定义。就第二条第11款而言，术语：

(I)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

(Ii)“结束营业”指下午5时。如果适用的截止日期是公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业时间结束，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束。

(Iii)“衍生头寸”，就任何股东或任何股东相联人士而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，而该等淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或具有行使或转换特权的权利，或具有与公司任何类别或系列股份有关的价格的交收付款或机制，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该文书或权利是否须以公司的基本类别或系列股本结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东相联人士有权收取的任何与业绩有关的费用，而该等费用是直接或间接基于公司股本股份的价值增加或减少而有权收取的；

(Iv)“套期保值交易”就股东或任何股东联系者而言，指任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东联系者在本公司证券方面的投票权或经济或金钱利益；

(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；以及

(Vi)任何股东的“股东联营人士”是指(A)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人；(B)该股东记录在案或实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人；或(C)直接或间接控制该股东的任何人

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控制、由该股东联营人控制或与该股东联营公司共同控制。

(F)提交调查问卷、陈述和协议。要有资格获提名为公司董事，任何人必须交付(如属股东按照本条第II条第11(B)或11(C)条提名的人)，才有资格获提名或连任为本公司董事。(如属股东按照本条第II条第11(B)或11(C)条提名的人，根据该等条文订明的递交通知的期限)，向公司各主要行政办事处的秘书提交一份有关该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书在提出书面要求后五个工作日内，应任何被点名的记录股东的书面要求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书在提出书面请求后五个工作日内应被点名的任何记录股东的书面要求而提供的格式)和一份书面陈述和协议(采用秘书应被点名的任何记录股东的书面请求在该书面请求的五个工作日内提供的格式)和一份书面陈述和协议(采用秘书在该书面请求的五个工作日内应被指名的任何记录股东的书面请求而提供的格式)。该人(I)不是亦不会成为(A)任何协议的一方，与任何人或实体作出任何安排或谅解，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(Ii)不会亦不会成为任何协议的一方，或(Ii)不会亦不会成为任何协议的一方，或(Ii)不会成为任何协议的一方，或(Ii)不会也不会成为任何协议的一方，或(Ii)不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成安排或谅解, 作为董事服务或行动的报销或赔偿(未在本文件中披露)将遵守，且(Iii)将遵守本公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，且如果当选为本公司的董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

(G)更新和补充被提名人信息。公司亦可要求任何股东相联人士或建议的被提名人在提出任何该等要求后5个营业日内，向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括董事会凭其全权酌情决定权合理要求的其他资料，以决定(A)该等建议的被提名人是否有资格担任公司董事；(B)该被提名人是否符合“独立董事”或“审计”的资格，以作为将任何该等提名或业务视为恰当提交周年大会的一项条件；(B)该等被提名人是否符合“独立董事”或“审计”的资格；及(B)该等被提名人是否符合“独立董事”或“审计”的资格，以决定(A)该等被提名人是否有资格担任公司董事；(B)该被提名人是否符合“独立董事”或(C)董事会全权决定的其他资料，可能对合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。(C)本公司的任何公开披露的企业管治指引或委员会章程，以及(C)董事会全权决定的其他资料，可能对合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(H)主席的权限；一般条文。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则会议主席有权及有责任决定任何拟于会议前提出的提名或其他事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(包括是否代表其作出或征求提名或建议的股东或股东相联人士(如有)(或是否为征求团体的一部分)。)；或(B)会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的任何提名或其他事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(包括代表其作出或征求提名或建议的股东或股东相联人士(如有))。

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或并无按照本附例第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)要求的股东代表委任代表或投票(视属何情况而定)，以及(如任何提名或其他业务并未符合此等附例的规定作出或提出)，并声明不理会该等提名或其他业务的建议，亦不采取行动，以支持该等股东代表或其他业务的提名人或建议(视属何情况而定)，以符合本附例第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)的有关股东代表的规定。尽管有本条第11条的前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提交提名或建议的业务，则该提名应不予理会，且该建议的业务不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书也不能处理该等提名或建议的业务，除非该股东(或该股东的合格代表)没有出席该公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，即使该公司可能已收到有关该投票的委托书，亦不得处理该等提名或建议的业务。就本第11条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

(I)遵守交易所法案。尽管本章程有上述规定，股东也应遵守与本章程规定的事项相关的所有适用于交易所法案及其颁布的规则、法规和附表的要求；然而，这些章程中对交易所法案或根据交易所法案颁布的规则、法规和附表的任何提及并不意在也不应限制适用于根据本条II第11节考虑的任何提名或其他业务的要求。(B)股东应遵守根据本章程第11条考虑的任何提名或其他业务的所有适用要求；然而，本章程中对交易所法案或根据其颁布的规则、法规和附表的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本条II第11节考虑的任何提名或其他业务的要求。

(J)对其他权利的影响。本附例不得视为(A)影响股东根据交易法第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利，(B)赋予任何股东将代名人或任何拟议业务纳入公司委托书的权利，但公司注册证书或本附例所载者除外，(C)影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利，或(D)限制本公司授予的任何人士提名董事的权利(包括根据本公司首次公开募股(经不时修订和/或重述或补充的“股东协议”)完成之日或之前的股东协议，由本公司和被点名的投资者之间提名的权利，该等权利可在不遵守第II条第11节规定的情况下行使。

第12节确定股东大会的记录日期。为使公司能够确定有权获得股东大会或其休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10日。如果董事会确定了一个日期，该日期也应当是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会

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委员会在确定该记录日期时，决定会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为首次发出通知之日的前一天营业结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可根据本章程为延会确定一个新的记录日期；在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第12条前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

第13节股东未经会议而采取的行动只要公司股东有权依照“公司注册证书”第八条第一款的规定同意行事，则适用下列规定：

(A)记录日期。为了确定在公司注册证书或指定证书允许的情况下，哪些股东有权在不开会的情况下同意公司诉讼，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后十(10)天(或适用法律所允许的最大数量)。在确定记录日期的决议之后，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日之前，且记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后十(10)天(或适用法律允许的最大记录日期数)，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期之前的十(10)天(或适用法律允许的最大记录日期的天数)。任何寻求股东同意授权或采取行动的记录股东，应在正常营业时间内向公司主要营业地点的秘书递交书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。根据本条第二款第13(A)款交付的通知只有在某一特定日期营业结束前收到才被视为收到(否则应被视为在下一个营业日收到)。董事会应迅速(但无论如何都应在该书面通知正式送达秘书并被视为已收到之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第13(A)条第一句规定确定记录日期)。如果董事会未根据本条款第13(A)条确定记录日期，或在股东收到有效请求后十(10)天内未确定记录日期, 在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式或通过电子传输同意公司行动的股东的记录日期，应为根据第13(B)条向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署同意书的十(10)天期限届满后的第一天；然而，如果适用法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，确定有权以书面形式或在没有开会的情况下通过电子传输同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的当天的营业时间结束。

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(B)概括而言。除非足够数量的股东签署的采取此类行动的书面或电子同意书在第一个日期起六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)内以适用法律和本第13条规定的方式提交给公司，否则采取本协议所指的公司行动无效。代表股东的任何同意的有效性，根据由或在授权的授权下以电子方式传输给该股东的电子传输方式传输给该代表持有人，该同意是有效的。根据本条款第13条和适用法律所规定的方式向本公司提交的同意书或电子同意书，必须在第一个日期后的六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)内提交给本公司。代表股东签署的任何同意书的有效性作出决定的人所依据的信息应当制作书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意均应载入会议记录簿，如同股东会议记录一样。未经一致书面同意而采取公司行动的即时通知应由本公司向未以书面或电子传输方式表示同意的股东发出(费用由本公司承担)，而假若该等行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书送交本公司的日期，则该等股东本应有权获得该会议的通知。

第14条会议的举行

(A)概括而言。股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席或残疾时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席或残疾时由总裁主持，或在总裁缺席或残疾时由副总裁主持(按董事会决定的顺序)，或在上述人士缺席或残疾时由董事会指定的主席主持，或在该人缺席或残疾时由在会议上选出的主席主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但在秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)规则、规例及程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以召开公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会认为适当的关于没有亲自出席会议的股东和代理人以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除与董事会通过的规则、法规和程序相抵触的部分外，任何股东大会的主席均有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、法规和程序，并作出其认为适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(I)订立会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在会议结束后对进入会议的限制。(V)对与会者提问或评论的时间限制；及。(Vi)对使用移动电话、音频或

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会议上的视频记录设备和类似设备。股东大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布提名或事项或事务并未妥为提交大会，如该主席如此决定，则主席须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑者，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。会议主席须在会议上宣布将于会议上表决的每一事项的投票何时开始及结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或选票，也不得撤销或更改任何选票、委托书或选票。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。

(C)选举督察。公司可(在法律规定的范围内)在任何股东大会之前指定一名或多於一名选举检查人员出席该会议，并就该会议作出书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。审查员具有法律规定的职责，在表决完成后，须就表决结果和法律规定的其他事实签发证明书。

第三条

董事

第1条一般权力公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。

第2节年会董事会年会在紧接股东周年大会之后并在同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。股东年会以远程通信方式召开的，董事会年会应当在股东年会后立即在公司主要办事机构召开。

第三节例会和特别会议除年度会议外，董事会例会可于董事会决议不时决定并向全体董事公布的时间及地点举行，而无须事先通知。董事会特别会议可由(I)董事会主席(如有)召开，(Ii)秘书应多数在任董事的书面要求召开，或(Iii)如果董事会包括由GA股东提名或指定提名的董事，则由任何被提名或指定的董事召开。

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所有提名均由股东大会指定，在任何情况下均须于股东大会指定的日期及时间在其指定的地点(如有)举行。任何事务都可以在董事会特别会议上处理。

第4条会议通知除法律或本章程另有规定外，董事会例会通知无需发出。每一次董事会特别会议和每一次需要通知的董事会例会和年度会议的通知，应由秘书按照本节第四节的规定发出。该通知应注明会议的日期、时间和地点(如有)。任何特别会议以及任何须发出通知的例会或年会的通知，须至少(A)于大会召开前二十四(24)小时(如以电话或以专人递送或隔夜快递、传真、电子传输、电邮或类似方式送交)或(B)如以邮递方式送达董事住所或通常办公地点，须于大会前五(5)天送达各董事。该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送，并已预付邮资。董事会特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会特别会议要处理的事务，也不需要明确董事会特别会议的目的。

第5条放弃通知任何董事都可以通过由董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明示反对任何事务的目的而出席会议，原因是该会议不是合法召开或召集的，也不再参加该会议。(三)董事会或董事会任何委员会成员如出席会议，应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时为明示目的而反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加该会议。该成员须被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非其反对意见须记入会议纪录内，或除非其对该行动的书面反对意见须在会议延期前送交担任会议秘书的人存档，或须在紧接会议延会后以挂号邮递方式送交公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第6条董事局主席会议法定人数须表决及休会董事会可以通过当时在任董事的过半数赞成票(只要有法定人数出席)选举董事会主席一名。董事会主席必须是董事，也可以是公司的高级职员。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她须履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并具有董事会不时规定的权力及职责。如董事会主席未出席董事会会议，则由行政总裁(如行政总裁为董事而非董事会主席)主持该会议，而如行政总裁并无出席该会议，则出席该会议的董事须选出出席该会议的其中一名董事主持该会议。董事会会议的法定人数为在任董事的过半数，但法定人数不得少于董事会总人数的三分之一。

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董事们。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则出席法定人数会议的大多数董事的投票应由董事会决定。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可在法律允许的最大范围内不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第7条委员会

第8条书面同意诉讼除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员书面同意或以电子传输方式同意，可在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与此有关的一份或多於一份同意书须连同董事会或委员会的议事纪录一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第9条补偿董事会有权决定董事以任何身份为公司服务(包括出席董事会会议)的报酬，包括手续费、报销费用和股权补偿。

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董事或参与任何委员会。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第10节.对书籍和记录的依赖董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分的保护，以确保董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，这些信息、意见、报告或声明是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的。

第11节.电话会议和其他会议除公司注册证书限制外，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有参会者均可通过该等通讯设备听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1节数字及选举在符合本章程第四条第11节规定的首席执行官任命高级职员的授权的情况下，公司的高级职员由董事会选举产生，由一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主管以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一个人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何时期内不担任任何职位。

第二节任期每名人员的任期至继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其按下文规定提早去世、辞职或免职为止。

第3条遣离公司的任何高级职员或代理人可由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级职员在有或无理由的情况下被免职，但该等免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。首席执行官根据本条第四条第11节任命的任何高级职员，也可由首席执行官自行决定免职。

第四节空缺任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会或首席执行官根据本第四条第11条的规定予以填补。

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第5节补偿所有高级管理人员的薪酬应由董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高级管理人员不得因其兼任公司董事而无法获得该等薪酬。

第6条。行政总裁。行政总裁具有与该职位相关的权力，并履行与该职位相关的职责。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，行政总裁应主持(A)董事会(如行政总裁为董事)及(B)股东的每次会议。在符合董事会和董事长权力的情况下，首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。行政总裁具有董事会所订明或本附例所规定的其他权力，并履行本附例所规定的其他职责。行政总裁获授权签署债券、按揭及其他须盖上本公司印章的合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且除非董事会明确授权本公司的其他高级人员或代理人签署及签立。每当校长因病、缺席或其他原因不能任职时，首席执行官应履行校长的一切职责，行使校长的一切权力。

第7条。总统。公司总裁在符合董事会、董事长和首席执行官的权力的情况下，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级职员、代理人和员工。董事长应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总统有权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，而且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。在首席执行官缺席的情况下，校长应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。董事长具有董事会主席、首席执行官、董事会或本附例规定的其他权力和职责。

第8节副总统。副总裁或(如有多于一名)副总裁按董事会或董事会主席决定的顺序履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或本章程不时规定的职责和权力。根据董事会的规定，副总裁还可以被指定为执行副总裁或高级副总裁。

第9条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议(执行会议除外)和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，或应确保其指定人出席每次该等会议以履行其职责。在董事会的监督下，秘书应发出或安排发出本附例或法律规定的所有通知；应具有该等权力并履行该等职责

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董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或本附例可不时订明；并须保管公司的法团印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上法团印章的文书上盖上法团印章，而在如此加盖后，可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。助理秘书或(如有多于一名)任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下，须执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须执行董事局、董事局主席、行政总裁、会长或秘书不时订明的其他职责和拥有其他权力。

第10节首席财务官及司库首席财务官须保管公司资金及证券；须根据适用法律或普遍接受的会计原则，按需要或合宜，在公司账簿内备存完整而准确的收支账目；按董事会或董事会主席的命令，将所有款项及其他有价物品存入公司名下及记入公司贷方；须收取及开具任何来源应付予公司的款项及收据；如有需要，须安排支付公司资金。并须在董事局例会上或在董事局提出要求时，向董事局提交公司财务状况及运作的账目；具有董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或本附例不时订明的权力及执行本附例所订明的职责。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，司库(如有)须履行首席财务官的职责并行使其权力，但须受董事会的权力规限。司库(如有的话)须履行董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时订明的其他职责及权力。

第11条委任人员除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁有权按其不时认为适当的方式，委任董事会委任的副总裁以下的其他高级职员，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职衔。该等获委任的高级人员具有行政总裁或向其汇报工作的高级人员所指派的权力，并须执行符合公司政策的职责。获委任人员的任期至该人员辞职或行政总裁或董事局在任何时间(不论是否有因由)将该人员免职为止，两者以较早者为准。

第12条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理职员及代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应拥有董事会决议不时规定的权力及履行董事会决议不时规定的职责，并(如无此规定)一般与其各自职位有关的权力及职责，但须受董事会控制。

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第13条高级人员保证金或其他保证金如董事会要求，公司任何高级职员应按董事会要求的金额和担保人，为忠实履行职责提供担保或其他担保。

第14条授权的转授董事会可通过决议将任何高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或其可能选择的任何其他人。

第五条

股票证书

第1节表格公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。如果股票是以股票为代表的，股票的格式应符合适用法律的要求，并由董事会决定。每份证书须证明该持有人持有本公司股份的数目，并须由本公司的两名获授权人员签署，或以本公司的名义签署，包括但不限于董事会主席(如为高级人员)、行政总裁、财务总监、总裁、副总裁、司库、秘书及一名助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、转运代理人或登记员在地铁公司发出该一张或多於一张证书前已签署或已使用该一张或多於一张传真签署，则不论是由於去世、辞职或其他原因，该一张或多於一张证书均须停止为地铁公司的该等高级人员、转运代理人或登记员，但该等证书仍可予发出，犹如签署该一张或多於一张该等证书或其上曾使用一份或多於一份传真签署的人并未停止担任该等高级人员一样。, 在签发之日为公司的转让代理人或登记员。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可以指定一家根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或同时担任与转让本公司任何类别或系列证券有关的代理或登记员。公司或其指定的转让代理人或其他代理人须备存一本或多套簿册，称为公司的股票转让簿册，载有每名纪录持有人的姓名，连同该持有人的地址，以及该持有人所持有的股份数目、类别或系列，以及发行日期。当股份以股票代表时，地铁公司须向每名已获发行或转让该等股份的持有人发出及交付相当于该持有人所拥有股份的股票，而地铁公司的股额股份只可在向地铁公司或其指定的转让代理人或其他代理人交出由适当人士批注的一张或多於一张的该等股份的一张或多於一张证书后，连同地铁公司合理地证明上述批注、转让、授权及其他事项的真实性的证据，由该等持有人或由该持有人以书面妥为授权的持有人转让在地铁公司的簿册上。并附有所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司账簿上。当股票不是由

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在发行或转让股票后的一段合理时间内，如适用法律要求，公司应在发行或转让股票后的一段合理时间内，向已获发行或转让该等股份的持有人发送一份声明，说明该等股份已获发行或转让，且如适用法律要求，公司应向已获发行或转让该等股份的持有人送交一份声明，说明适用法律所要求的资料，证明转让、授权及其他事项的真实性，并附上所有必需的股票转让印章，方可将公司的股票转让记录在公司的账簿上。除适用法律、公司注册证书或公司章程另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第二节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出誓章后，发出或指示发出新的一张或多张证书或无证书股份，以取代公司先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。在授权发行一张或多张新的一张或多张证书或无证书股份时，公司可酌情决定，并作为发出该一张或多张新证书或无证书股份的先决条件，规定该一张或多张已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的拥有人，或其法律代表，给予公司一份按公司指示的金额的保证金，该保证金须足以弥偿公司因指称任何该等证书的遗失、被盗或销毁或因该等新证书或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索。

第三节登记股东除适用法律另有要求外，公司有权承认在其记录上登记为股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的专有权利。除非适用法律另有要求，否则公司不一定要承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节为股东会议或经同意采取行动以外的其他目的确定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配的支付或任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的(股东会议和股东同意除外，该股东会议和股东同意由本公司第二条第12条和第13条明确规定)，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第六条

一般条文

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第1节股息在符合并依照适用法律、公司注册证书和与任何系列优先股、公司股本股息相关的任何指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布和支付公司股本股息。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途。董事会可以按其创建方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，应由董事会或董事会授权的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑，并由董事会不时指定的一名或多名高级职员签署、背书或承兑。

第3节合同除根据本章程第四条授予高级职员的权力外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义并代表本公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，此等授权可为一般性或仅限于特定情况。

第四节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。

第5节公司印章董事会可以提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要加盖印章。

第6节公司拥有的有表决权证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官投票表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员就此进行表决，该权力可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。

第7节传真签名除本附例明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，在符合适用法律的情况下，公司任何一名或多名高级人员的传真和任何其他形式的电子签名均可使用。

第8节.章节标题本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质效力。

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第9条不一致的条文如果本附例的任何条文(或其部分)与公司注册证书、DGCL、任何其他适用法律或股东协议的任何条文有抵触或变得不一致，则此等附例的条文(或其部分)在该等抵触的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足效力。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和提升权。每名曾经或曾经是地铁公司或其任何前身的董事或高级人员(或以任何相类身分服务，包括以普通合伙人身分服务)的人，或曾是或曾是地铁公司或其任何前身的董事或高级人员(或以任何相类身分服务，包括以普通合伙人身分服务)的人，或被威胁成为或以其他方式牵涉(包括但不限于以证人身分参与)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的人)的每一人，或在身为董事或高级人员(或以任何类似身分服务)期间，是应公司或其任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求而服务的，包括就雇员利益计划(“受弥偿保障人”)提供服务，不论该等法律程序的根据是指称其是以董事或高级人员(或任何相类身分)的公务身分或在担任董事或高级人员(或任何相类身分)时以任何其他身分行事的人，或应公司或其任何前身的要求而服务于另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的人，包括就雇员利益计划(“获弥偿保障人”)而言的服务，根据1974年《雇员退休收入保障法》，公司应在DGCL授权的最大限度内(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)就所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或罚款)进行赔偿并使其不会受到损害(但在任何此类修订的情况下，该等修订仅在允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)、所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或罚款)，并由公司在DGCL授权的最大限度内予以保护, 经不时修订的获弥偿保障人(“ERISA”)及为达成和解而已支付或将支付的任何其他罚款及款额)，而就已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的获弥偿保障人而言，该等弥偿须继续进行，并须以该获弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益为限；但是，除本条第七条第二节关于强制执行赔偿和垫付费用权利的程序(定义见下文)的规定外，只有在公司董事会在特定情况下授权该程序(或其部分)时，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对任何此类受赔人进行赔偿。第七条第一款规定的赔偿和垫付费用的权利为合同权。除本协议所赋予的获得赔偿的权利外，受弥偿人还有权在法律不加禁止的最大限度内，向公司支付在最终处置任何此类法律程序之前为其辩护所发生的费用(“预支费用”)；但如获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺(“承诺”)以偿还所有垫付的款项，但如最终司法裁决裁定该获弥偿保障人无权根据本条第1条或以其他方式就该等开支获得弥偿(“最终裁决”)，则如该司法决定最终裁定该获弥偿人无权根据本条第1条或以其他方式就该等开支获得弥偿，则在该公司要求的范围内，才可垫付开支(“垫付开支”)，而该承诺须由该获弥偿人或其代表作出，以偿还所有如此垫付的款项，但该最终司法决定须最终裁定该受弥偿人无权根据本条第1条或以其他方式获得该等开支的弥偿。地铁公司亦可透过其

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董事会，为公司员工和代理人提供保障和晋升。第七条凡提及公司高级人员，应视为仅指根据第四条任命的公司的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级人员；对任何其他企业的高级人员的任何提及，应视为仅指由该其他实体的董事会或同等管理机构根据本附例第四条的证书任命的高级人员；任何其他企业的高级管理人员应被视为仅指根据本附例第四条任命的公司董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。任何其他企业的高级管理人员均应视为专指该其他实体的董事会或同等管理机构根据本章程第四条任命的高级管理人员。任何人士现为或曾经是本公司或任何其他企业的雇员，已被给予或曾使用“副总裁”的头衔或任何其他可被理解为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人士就本条第VII条而言被组成或被视为本公司或该其他企业的高级人员，除非该人士获董事会根据第四条批准任命担任该职位。

第二节赔偿程序根据第VII条第2款要求赔偿或垫付费用的任何要求，应应受赔方的书面要求迅速提出，且无论如何应在45天内提出(如果是垫付费用，则在20天内提出，只要董事或高级职员已交付本条第VII条第1节所设想的承诺，如果需要)。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果根据该请求没有在45天内全额支付(如果是垫付费用，则在20天内支付，只要被赔付者已经交付了本第七条第1款所规定的承诺，如果需要的话)，则被赔付者可在任何有管辖权的法院强制执行第VII条所授予的赔款或垫款的权利。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而产生的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大限度内予以赔偿。任何此类诉讼(除为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼外，根据第VII条第1款要求的承诺(如果有)已提交给公司)均可作为索赔人的抗辩理由，即索赔人未达到适用的行为标准，根据DGCL，公司可以赔偿索赔金额，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。公司(包括其董事会、委员会)的失败, 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人因符合DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节保险保险局可为本身及代表任何现在或曾经或已同意成为董事、高级人员或已同意成为董事、高级人员或高级人员的人购买和维持保险。

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该人士现时或以前是应本公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，以任何该等身分或因其身分而招致的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少有50%由本公司(本条第七条中的“附属公司”)拥有的人士，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。

第五节信赖。本条文通过后成为或继续担任本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任附属公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人士，应被最终推定为在开始或继续担任该等服务时依赖本条第VII条所载的获得赔偿、垫付费用的权利和其他权利。在法律允许的最大限度内，本条第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，适用于因在通过本条之前和之后发生的作为或不作为而向受赔方提出的索赔。对本条第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响，仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。

第六节权利的非排他性；赔偿权利的延续。本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第七条规定的所有获得赔偿的权利应被视为本公司与在本第七条有效期间的任何时间以该身份任职或任职的每一位公司董事或高级管理人员之间的合同。对本条第VII条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级管理人员获得赔偿和垫付费用的任何权利，或本公司因最终通过该等废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实而产生的任何法律程序的义务。

第七节合并或合并。就本条第七条而言，凡提及“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则本应有权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人提供赔偿的任何人，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任另一法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，

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合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业根据本条第七条对产生的或尚存的公司的地位，与其在独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。

第8条保留条款在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿和预付根据本第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付或将要支付的任何其他罚金和金额)由该人实际和合理地招致或遭受的，并且根据第VII条的规定，该人可以在本条第VII条的任何适用部分允许的最大范围内获得赔偿和垫付费用，但该部分不应被宣布无效。

第八条

修正案

本章程只能根据“公司注册证书”第十条第一款的规定修改、变更、废止或者采用新的章程。

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