附件3.1
修订和重述公司注册证书
的
ENGAGESMART，Inc.
* * * * *
公司目前的名称是EngageSmart，Inc.，公司于2021年9月22日通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件，以EngageSmart，Inc.的名称注册成立。本修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)重新陈述、整合并进一步修订了公司注册证书的规定，根据特拉华州公司法第242和245条的规定，并经其股东书面同意，根据特拉华州公司法第228条，正式通过了这份修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，并对公司注册证书的条款进行了重新说明和整合，并进一步修订了公司注册证书的条款，该证书是根据特拉华州公司法第242和245条的规定并经其股东根据特拉华州公司法第228条的书面同意而正式通过的。现对公司注册证书进行修订、整合和重述，全文如下：
第一条
公司名称为EngageSmart，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州新卡斯尔县威尔明顿第104号塔纳尔大楼银边路3411号，邮编19810。该公司在该地址的注册代理商的名称是公司创造网络公司(Corporate Creations Network Inc.)。
第三条
公司业务的性质和目的是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
第一节授权股份。公司有权发行的各类股本股份总数为6.6亿股，包括以下两类：
(A)10,000,000股优先股，每股面值$0.001(“优先股”)；及
(B)6.5亿股普通股，每股面值$0.001(“普通股”)。
优先股和普通股应具有以下规定的名称、权利、权力和优先权及其资格、约束和限制(如有)。
第二节普通股的重新分类。在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后(“生效时间”)，公司或其股东无需采取任何进一步行动：
(A)在紧接生效日期前已发行并未发行或以库藏形式持有的A-1系列普通股(定义见先前的公司注册证书，即“以前的证书”)的每股股份，须自动重新分类为0.9398股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“A-1系列重新分类”)；
(B)在紧接生效日期前发行并发行并已发行或存入库房的A-2系列普通股(定义见先前证书)的每股股份，须自动重新分类为1.1102股有效发行、缴足股款及不可评税的普通股(“A-2系列重新分类”)；及
(C)A-3系列普通股(定义见先前证书)于紧接生效日期前发行及发行、发行或存入库房的每股股份，将自动重新分类为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“A-3系列重新分类”)。
关于A-1系列重新分类和A-3系列重新分类，在A-1系列重新分类或A-3系列重新分类(视情况而定)时，不得发行普通股的零碎股份，并且，作为零碎股份的替代，本应有权获得零碎股份的每个持有人应有权就该持有者的A-1和A-3系列普通股重新分类产生的所有零碎股份获得一笔不计利息并四舍五入到最近的美分的现金。(视情况而定)相当于(如适用)普通股零碎股份的数额，相当于(I)普通股零碎股份的金额和(Ii)普通股股份与公司首次公开发行普通股相关的价格的乘积(如适用，将该持有者有权获得的所有零碎股份合计在一起后)，即(I)普通股零碎股份的金额和(Ii)普通股股票的出售价格的乘积。关于A-2系列的重新分类，在A-2系列重新分类时，不会发行普通股的零碎股份，而作为零碎股份的替代，每个原本有权获得零碎股份的持有人都有权获得一笔现金，不计利息，并四舍五入到最近的一分钱。每个A-2系列普通股重新分类产生的每股零碎股份(不包括持有者因A-2系列重新分类而获得的零碎股份)等于(I)普通股零碎股份的金额和(Ii)普通股股票与公司首次公开发行普通股相关的价格的乘积。(2)普通股重新分类产生的每股零碎股份(不包括持有者因A-2系列重新分类而获得的零碎股份)等于以下乘积：(I)普通股零碎股份的金额和(Ii)普通股股票与公司首次公开发行普通股相关的价格。
第三节优先股本公司董事会(以下简称“董事会”)受权在法律规定的限制下，通过决议或决议规定发行一系列或多系列优先股，并就下列事项作出规定：
(B)就每个系列厘定将包括在每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其任何资格、限制或限制，以及厘定该等股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)。各系列优先股的权力(包括投票权)、优先权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列在任何尚未发行的时间内的权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，经董事会批准及本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，优先股授权股数可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股作为一个类别的持有人单独投票，而不论DGCL第242(B)(2)条的规定。
第四节普通股
(A)除DGCL或本公司注册证书另有规定外，并在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东的所有投票权均归属普通股持有人。普通股每股持有人有权就公司股东表决的所有事项，就其持有的每股普通股享有一票投票权；但除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关，而该等受影响系列的持有人须单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据《危险货物条例》有权就该等修订投票，而该等修订只与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关，或与其他一个或多个该系列优先股的持有人一起根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)而投票。
(B)除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，每股普通股应拥有相同的权力、权利及特权，并应平等地享有同等地位、按比例分享及在所有事项上完全相同。
(C)在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利及适用法律的其他条文和本公司注册证书的规限下，普通股持有人应有权以每股为基准获得公司现金、证券或其他财产的等额股息和其他分派，前提是董事会不时宣布从公司合法可供使用的资产或资金中提取该等股息和其他分派。
(D)公司事务(不论是自愿或非自愿的)的任何清盘、解散或清盘，而该等清盘、解散或清盘是在支付或拨备偿付公司的债项及法律规定的任何其他付款后，以及就优先股的股份应付的款项(不论是自愿或非自愿的)
解散、清盘或清盘(如有)本公司剩余净资产应按每股平均分配给普通股股份持有人以及在解散、清算或清盘时与普通股股份并列的任何其他类别或系列股份的持有人。海洋公园公司与任何其他法团或其他实体合并或合并，或出售或转让海洋公园公司全部或任何部分资产(事实上，该等交易不得导致海洋公园公司清盘及将资产分派予其股东)，不得当作是本(D)段所指的海洋公园公司自动或非自愿清盘或解散或清盘。
(E)普通股持有人无权享有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。
第五条
第一节董事会除本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节董事人数；投票。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人在特定情况下或其他情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事人数最初应为八(8)人，此后将完全由董事会决议确定。每位董事有权通过会议或根据书面同意就董事会审议的每一事项投一(1)票。
第三节董事级别除由任何系列优先股持有人选出的董事外，公司董事应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类，其人数应尽可能相等。
第四节选举和任期在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，董事应以多数票选举产生。第一类董事的任期在普通股首次上市之日(“首次公开募股日”)后的第一次股东年会上届满，第二类董事的任期在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期在首次公开发行日后的第三次股东年会上届满。为此目的，董事会可根据本公司与其所指名的投资者于本公司首次公开发售完成当日或之前订立的该等股东协议(已根据其条款“股东协议”修订及/或重述或补充)的条款，将已任职的董事委任为第I类、第II类及第III类董事。于首次公开发售日期后的每次股东周年大会上，获推选以取代在该年度大会上任期届满的某类别董事的董事，将获推选任职至其当选后的第三届股东周年大会，并直至其各自的继任人获正式选出及符合资格为止。每名董事任期至年度股东大会
该董事任期届满，继任者经正式选举并符合资格的年度，或直至其较早去世、辞职或免职之年。本公司注册证书并不妨碍董事连任。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(经修订和/或重述的“章程”)有此规定。
第五节新设的董事职位及空缺在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，除股东协议另有规定外，因法定董事人数增加或董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或任何其他原因而出现的任何空缺所产生的新设董事职位，只能由在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余董事填补，且不得以任何其他方式填补。当选或被任命填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或免职。因董事人数增加而被推选或委任以填补职位的董事，任期至该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。
第6节董事的免职和辞职在任何一系列当时已发行优先股持有人权利的规限下，即使本公司注册证书有任何其他规定，董事只有在公司为此目的召开的股东大会上获得当时已发行优先股投票权至少66%和三分之二(662⁄3%)的股东的赞成票后，才可因此原因罢免董事。任何董事在书面通知公司后可随时辞职。
第7节优先股持有人的权利在任何优先股系列的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何期间，有权选举额外的董事，则在开始时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的额外董事，以及(Ii)每名增加的董事应任职至该董事的继任者被正式选出为止；以及(Ii)每名该等额外董事的任期直至该董事的继任者被正式选出为止；及(Ii)该等额外董事的任期直至该董事的继任者被正式选出为止；及(Ii)该等额外董事的任期直至该董事的继任者被正式选出为止或直至该董事的担任该职位的权利根据上述规定终止为止，两者以较早发生者为准，但须受其较早去世、辞职、取消资格或免职的规限。除非董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该项权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事即不再具有资格)。
本公司的法定董事总人数将自动相应减少，而本公司的法定董事总人数将自动减少(如不再为董事)，则本公司的法定董事总数将自动相应减少。
第8条预先通知股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会之前提出的业务的预先通知，应按章程规定的方式发出。
第六条
第一节责任限制。
(A)在DGCL现有或以后可能修订的最大限度内(但就任何该等修订而言，只有在该等修订允许本公司提供较之前所准许的更广泛的免责的情况下)，本公司的任何董事均不会就违反董事的受信责任而对本公司或其股东造成的金钱损害承担法律责任。
(B)对前段作出的任何修订、废除或修改，不得对公司董事在作出该等修订、废除或修改时就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事宜所享有的任何权利或保障造成不利影响。
第七条
第1节书面同意诉讼在特拉华州有限责任合伙企业General Atlantic(IC)，L.P.、一家特拉华州有限责任合伙企业(连同其关联投资实体，“GA股东”)及其关联公司(定义为“GA股东”)不再(直接或间接)实益拥有至少40%的表决权股票的第一天(“股东同意触发日期”)之前，公司股东可以不开会、无需事先通知、如果同意或同意，无需投票即可采取任何行动。由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有不少于授权或在会议上采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票，并按公司章程规定的方式交付予公司，而该等已发行股票的最低票数是授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票。自股东同意触发日期起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，股东不召开会议同意的权力被明确拒绝；然而，优先股持有人要求或允许采取的任何行动(作为一个系列或与一个或多个其他系列分开投票)可以不开会、无需事先通知和未经表决，除非创建该系列的决议明确禁止。
第二节股东特别会议根据当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利和适用法律的要求，公司股东特别会议只能(I)由或在其指示下召开。
(Ii)在股东同意触发日期之前，董事会主席应股东大会股东的书面要求，根据董事会主席或董事会主席的书面决议，在没有空缺的情况下，由本公司拥有的董事总数的多数票通过的书面决议案，或(Ii)在股东同意触发日期之前，董事会主席应GA股东的书面要求通过的书面决议。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于会议通知中所述的目的或目的。
第八条
第1节某些认收。承认并预期：(I)GA股东或其关联公司(定义见下文)或Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC和Summit Investors I(UK)，L.P.(及其关联投资实体)的某些董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理和/或员工，以及Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Investors I，LLC和Summit Investors I(UK)，L.P.(及其关联投资实体，高峰股东“)或其关联公司可担任本公司的董事或高级管理人员，及(Ii)各GA股东及其关联公司及高峰股东及其关联公司各自从事并可继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与本公司可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，。(Ii)GA股东及其关联公司及其关联公司中的每一者均从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务。以及(Iii)本公司及其关联公司可能与股东大会及其关联公司或峰会股东及其关联公司进行重大业务交易，并预期本公司将从中受益，因此，本公司将根据本条款第八条的规定，规范和定义公司的某些事务行为，因为这些事务可能涉及大会股东和/或其关联公司和/或峰会股东和/或其关联公司和/或其各自的董事、合作伙伴、负责人、高级管理人员、成员、经理和/或员工。包括任何上述担任本公司高级人员或董事的人士(统称“获豁免人士”)，以及本公司及其高级人员的权力、权利、责任及法律责任, 与此有关的董事和股东。在本公司注册证书中使用的，“关联公司”是指(A)对于GA股东而言，任何控制、由GA股东控制或与GA股东共同控制的实体(除本公司和由本公司控制的任何公司)以及由GA股东或其任何关联公司管理的任何投资实体(作为普通合伙人、唯一成员或其他)，(B)对于峰会股东而言，是指控制、控制或与其共同控制的任何实体，(C)就本公司而言，(A)本公司或其任何联营公司(作为普通合伙人、唯一成员或其他身份)管理的任何投资实体；及(C)就本公司(本公司控制的任何公司)而言，本公司的所有投资实体均由本公司及本公司控制的任何公司控制。
第二节竞争与企业机遇。
其联属公司、顶峰股东、其联属公司或任何获豁免人士须纯粹因股东大会、其联属公司、顶峰股东、其关连人士或任何获豁免人士的任何此等活动而违反任何受信责任或其他责任(不论合约或其他)，向本公司或其股东承担法律责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司代表本公司及其关联公司放弃本公司及其关联公司在不时向GA股东、其关联公司、峰会股东、其关联人或任何获豁免人士提供的商机中的任何权益或预期，或放弃向其提供参与商机的任何机会，即使该商机可能被合理地视为是本公司或其关联公司已追求或有能力或希望追求的商机(如果获得机会)，并且其关联公司、峰会股东、其关联人及任何获豁免人士均无责任向本公司或其关联公司传达或提供此类商机，并在适用法律允许的最大限度内，不会仅因以下事实而违反本公司、其任何关联公司或其股东作为本公司董事、高级管理人员或股东的任何受托责任或其他义务(不论是合约性的或其他方面的)而对本公司、其任何关联公司或其股东承担责任：本公司、其联属公司、本公司股东、本公司股东、其关联人或任何获豁免人追逐或取得该商机、出售、转让, 将该商机转让或转给他人，或未向本公司或其任何关联公司提供该商机或有关该商机的信息。为免生疑问，本公司股东、其联属公司、顶峰股东、其关联人或获豁免人士，在法律允许的最大范围内，均有权且无义务不直接或间接：(A)从事与本公司或其关联公司相同、相似或相互竞争的业务活动或业务；(B)与本公司或其关联公司的任何客户或客户进行业务往来；或(C)投资于本公司或其关联公司的竞争业务，或(C)投资于本公司或其联营公司的竞争业务，或(C)投资于本公司或其联营公司的竞争业务或该等行为不得被视为不法或不当行为。尽管本第2条有任何相反规定，但本公司不会放弃仅以本公司董事或高级管理人员的身份向任何获豁免人士明确提供的任何商业机会中可能拥有的任何权益或预期。
第3节某些被视为不是公司机会的事项。除本条第八条的前述规定外，如果公司在财务上、合同上允许或法律上不能从事的商业机会，或者从其性质来看，不符合公司的业务，或对公司没有实际优势，或者公司没有利益或合理预期的商业机会，则该公司机会不应被视为公司的潜在公司机会，也不应被视为公司的潜在公司机会，如果该机会是公司在财务上或合同上允许或法律上不能从事的，或者从其性质来看，不符合公司的业务范围，或者对公司没有实际优势，或者公司没有利益或合理预期，则不应将其视为公司的潜在公司机会。
第4节本条的修订尽管本公司注册证书中其他地方有任何相反规定，但在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的约束下，除适用法律要求的任何投票权外，持有至少80%(80%)投票权的持有人的赞成票
投票权股票当时的流通股作为一个类别一起投票时，应被要求更改、修订或废除任何与第八条不一致的规定，或采用与第八条不一致的任何规定；但在法律允许的最大范围内，对第八条的更改、修订或废除或本公司注册证书中与第八条不一致的任何规定的采用，均不适用于任何获豁免的人，或对该获豁免的人在该更改之前知道的任何活动或机会的法律责任或所谓的法律责任产生任何影响。
第5条当作通知任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第八条的规定。
第九条
第1条。“香港政府总部条例”第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条规定的管辖或以其他方式受其约束。
第二节与有利害关系的股东的企业合并。尽管本公司注册证书中有任何其他相反的规定，在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，本公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：
(A)在此之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%(85%)，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是该有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)的目的，该等股份(I)由身为本公司董事和高级职员的人士(定义见下文)所拥有，及(Ii)雇员参与者无权决定的本公司的雇员股票计划
(C)于该时间或之后，业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上(而非经书面同意)以至少66%及三分之二(662⁄3%)的已发行有表决权股份(该股东并不拥有)的赞成票批准。
第三节禁止股东利益交易的例外情况在下列情况下，不适用本条第九条规定的限制：
(A)贮存商无意间成为有利害关系的贮存商，及。(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，使该贮存商不再是有利害关系的贮存商；及。(Ii)如非因无意间取得拥有权，则在紧接公司与该贮存商进行业务合并前的3年期间内的任何时间，本不会成为有利害关系的贮存商；或。(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，使该贮存商不再是有利害关系的贮存商；及。
(B)企业合并是在拟进行的交易(I)构成第九条第三款(B)项第二句所述交易的公告或通知(以较早者为准)完成或放弃之前和之后提出的；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由其进行的；(B)企业合并是在拟议交易的公告或通知(以较早者为准)完成或放弃之前和之后提出的；(I)构成第九条第三款(B)项第二句所述交易之一；及(Iii)获当时在任董事(但不少于一名)的过半数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事在任何人士成为有利害关系的股东之前为董事，或由过半数董事推荐选举或推举接替该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于(X)公司合并或合并(但根据公司条例第251(F)条，公司股东无需投票表决的合并除外)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，不论是否作为解散的一部分。, 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票(定义见下文)的总市值的百分之五十(50%)或以上；或(Z)建议投标或交换要约收购本公司已发行有表决权股票的百分之五十(50%)或以上。在完成第九条第三款(B)项第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，本公司应向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。
第四节定义仅在本第九条中使用，除非本条第九条的明示术语另有规定，否则下列术语应具有本第四节所规定的含义：
(A)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人；
(B)“联营公司”，当用来表示与任何人的关系时，指：(I)任何法团、合伙、非法人团体或其其他实体，而该等公司、合伙、非法人团体或其他实体
该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份百分之二十(20%)或以上的拥有人；。(Ii)该人至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以类似受信人身分行事的任何信托或其他产业；及。(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的住所；。
(C)“业务合并”是指：
(I)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与(A)有利害关系的股东，或(B)任何其他公司、合伙企业、非法人团体或实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于该合并或合并，本条第九条第二款不适用于尚存的实体；
(Ii)向或与有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中按比例计算)的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是否作为解散的一部分，而该等资产的总市值相等于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或所有已发行股票的总市值的百分之十(10%)或以上，而该等资产是公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产的总市值的百分之十(10%)或以上(以综合基准厘定的公司所有资产的总市值或所有已发行股票的总市值)
(Iii)导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让地铁公司或该等附属公司的任何证券予有利害关系的股东的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换可为地铁公司或任何该等附属公司的证券而行使、交换或转换为该等证券的证券，而该等证券是在该有利害关系的股东成为该等证券持有人之前尚未完成的；。(B)依据根据DGCL第251(G)条进行的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等获分发证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人支付股息或派发股息；。(D)依据公司以相同条款向该等证券的所有持有人提出购买证券的交换要约；或。(E)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，根据本条第九条第四款(C)(三)项(C)-(E)项的规定，利害关系股东在公司任何类别或系列股票或公司有表决权股票中的比例不得增加；
(Iv)涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易具有直接或间接的效力
间接增加本公司或由有利害关系的股东拥有的任何该等附属公司的任何类别或系列的股票，或可转换为任何类别或系列的股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或非由有利害关系的股东直接或间接购买或赎回任何股票而导致的重大变动除外；或
(V)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为公司的股东除外)从公司或公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第9条第4(C)(I)至(Iv)条明文准许者除外)的任何收受；
(D)“控制”，包括术语“控制”、“控制”和“在共同控制下”，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权股票、通过合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体百分之二十(20%)或以上已发行表决权股票的人，在没有占多数的证据证明相反的情况下，应推定为控制该实体；尽管有上述规定，如果该人真诚地持有表决权股票，而不是为了规避本条第九条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，而这些所有者没有单独或作为一个集团(该术语在1934年证券交易法下的第13d-5规则中使用，因为该规则在本公司注册证书日期有效)控制该实体，则控制推定不适用；
(E)“有利害关系的股东”指(除本公司及本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下人士：(I)持有本公司已发行有表决权股票百分之十五(15%)或以上，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否有权益的日期前的三年期间内的任何时间，拥有本公司已发行有表决权股票的百分之十五(15%)或以上的任何时间的任何人(本公司及本公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司除外)，或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害股份的日期之前的三年期间内的任何时间即使本条第九条有任何相反规定，“有利害关系的股东”一词不应包括：(X)GA股东或其任何关联公司及其任何当前或未来的关联公司(只要该关联公司仍是关联公司)，其至少15%的已发行普通股的任何直接或间接受让人，或与任何前述公司作为集团或一致行动以收购、持有、投票或处置公司股票的任何其他人，(X)上述股东或其任何关联公司及其任何现有或未来的关联公司(只要该关联公司仍是关联公司)、其至少15%的已发行普通股的任何直接或间接受让人，或与任何前述公司作为集团或一致行动以获取、持有、投票或处置公司股票的任何其他人。(Y)本会因GA股东或其任何联属公司转让、出售、转让、转易、质押、产权负担或以其他方式处置公司已发行有表决权股份的百分之五(5%)或以上(在一宗交易或一系列交易中)或因此而成为权益股东的任何人士
(Z)任何人的股份拥有权超过本文规定的15%(15%)限制是公司单独采取行动的结果，但仅就本条款(Z)而言，如果该人此后购买了公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但以下情况除外：(I)任何人的股份所有权超过本条款规定的15%(15%)的限制；或(Z)任何人的股份拥有权超过本文所述的15%(15%)限制是公司单独采取行动的结果，但仅就本条(Z)而言，该人在转让、出售、转让、转易、质押、产权负担或其他处置之前并不是有利害关系的股东。
(F)“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该股票的人；或有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，获得该股票(无论该权利是立即可行使还是仅在时间过去后才可行使)；或(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或以其他方式获得该等股票的权利；但任何人不得被视为根据该人或其任何联属公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人，直至该投标股票被接受购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全来自可撤销的委托书或回应10人或更多人的委托书或征求同意书而给予的同意，则不应因为某人对该股票的表决权而被视为该股票的所有者；或(C)有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据本条第4(F)条第(B)项所述的可撤销委托书或同意投票除外)，或与直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人或其关联公司或联营公司实益拥有该等股票的任何其他人订立任何协议、安排或谅解；但为确定某人是否为有利害关系的股东, 被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过应用此“拥有”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票；
(G)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；
(H)“股份”就任何法团而言，指该法团的任何股本，而就任何其他实体而言，指该实体的任何股本权益；及
(I)“有表决权股份”就任何法团而言，指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股份，而就任何并非法团的实体而言，指一般有权在该实体的管治机构选举中投票的任何股权。凡提及某一百分比的有表决权股份，均指该有表决权股份的该百分比。
第十条
第1条附例的修订为进一步但不限于法律赋予的权力，本附例可由(I)董事会或(Ii)股东修订、更改或废除，新附例可由(I)董事会或(Ii)股东除本章程所要求的本公司任何类别或系列股本持有人的任何表决权(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)、附例或适用法律、至少66%(662⁄3%)的持股人的赞成票外，作出修订、更改或废除，并可由(I)董事会或(Ii)股东订立新的附例。
第2节本公司注册证书的修订。在符合当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，无论本公司注册证书或章程的任何其他规定如何，除了法律或其他规定要求的任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，本公司注册证书第五条、第六条、第七条、第九条、第十条或第十一条的任何规定不得在任何方面被修改、修改或废除，也不得采用本公司注册证书或与之相抵触的章程的任何规定，除非(I)于股东同意触发日期前，拥有投票权全部已发行股份至少过半数投票权的持有人投赞成票，及(Ii)于股东同意触发日期或之后，持有所有已发行股份投票权至少66%(662⁄3%)的持有人投赞成票，在每种情况下，投票权全部流通股的投票权至少占66%(662%)的持有人投赞成票。
第十一条
第一节独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员、雇员或股东对本公司负有的受托责任的索赔的唯一和专属法庭(I)任何代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员、雇员或股东对本公司负有的受托责任的诉讼。(Iii)依据DGCL、本公司注册证书或附例(可予修订或重述)的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或。(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼；。(Iii)依据该条例、本公司注册证书或附例(可予修订或重述)而产生的申索的任何诉讼；或。(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼；。但为免生疑问，本条文(包括任何“衍生诉讼”)不适用于强制执行经修订的“1933年证券法”(下称“证券法”)、“交易法”或任何其他联邦和州司法管辖权排他性或同时存在的索赔的诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。
第2条。公告。任何人购买或以其他方式获得或持有公司股本股份(包括但不限于普通股)的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。
第十二条
如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款，则该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)不得在下列最大允许的范围内被视为无效、非法或不可强制执行
特此证明，EngageSmart，Inc.已于2021年9月22日由其正式授权的人员签署了本修订和重新签署的公司注册证书。
ENGAGESMART，Inc.
作者：/s/查尔斯·卡伦巴赫
姓名：查尔斯·卡伦巴赫(Charles Kallenbach)
职务：总法律顾问、秘书长