转换计划
转换
EngageSmart，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
至
EngageSmart，Inc.
(特拉华州一家公司)

本转换计划(本计划)日期为2021年9月22日，现由根据特拉华州法律成立的有限责任公司EngageSmart，LLC采纳并批准，以阐明根据特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-216条和特拉华州总公司第265条将有限责任公司转换为特拉华州公司的条款、条件和程序本文中使用的未作其他定义的大写术语应与有限责任公司与成员之间于2019年2月11日签署的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，有限责任公司是根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，目前受有限责任公司协议的管辖和运营；

鉴于，就本公司拟公开发售普通股(定义见下文)一事，有限责任公司董事会(“董事会”)已决定，有限责任公司根据DLLCA第18-216条及DGCL第265条，按照本文所载条款及程序转换为特拉华州公司符合本公司的最佳利益，且董事会已授权及批准该项IPO及转换(定义见下文)，以及根据本公司建议公开发售普通股(定义见下文)及根据本公司建议公开发售普通股(定义见下文)的程序，本公司董事会(“董事会”)已批准首次公开发售及转换(定义见下文)及根据本公司建议公开发售普通股(定义见下文)第265条将其转换为特拉华州公司，符合本公司的最佳利益。

鉴于，根据有限责任公司协议第13.1条，董事会和必要的股东已批准并通过本计划、转换(定义见下文)和本计划预期的其他交易；以及

鉴于与转换有关，(I)有限责任公司所有由A-1类普通股(定义见有限责任公司协议)代表的已发行有限责任公司权益应转换为本计划和公司注册证书规定的A-1类普通股(定义见下文)，(Ii)有限责任公司所有未偿还有限责任公司权益，由A-2类普通股(定义见有限责任公司协议)代表。应转换为本计划和公司注册证书规定的A-2类普通股(定义见下文)，以及(Iii)有限责任公司所有未偿还的有限责任公司权益，由A-3类普通股(定义见有限责任公司协议)代表，应转换为本计划和公司注册证书规定的A-3类普通股(定义见下文)。(Iii)有限责任公司所有未偿还的有限责任公司权益，由A-3类普通股(定义见有限责任公司协议)转换为本计划和公司注册证书规定的A-3类普通股。

因此，有限责任公司现通过本计划，将有限责任公司转换为公司，具体如下：

转换；转换的效果。根据并遵守本计划的条款和条件，并根据DLLCA和DGCL的相关规定，包括但不限于DLLCA第18-216条和DGCL第265条，有限责任公司应在有效时间(定义见下文)向公司转换(“转换”)，并就特拉华州法律的所有目的而言，转换应被视为以特拉华州公司的形式延续有限责任公司的存在。其后，公司须受“香港政府合伙公司”的所有条文所规限，但尽管“香港政府合伙公司”第106条另有规定，公司的存在须当作自有限责任公司开始存在之日起生效。转换不影响有限责任公司在生效时间之前发生的任何义务或责任。有限责任公司不需要结束其事务，或支付其负债和分配其资产，转换不构成有限责任公司的解散，并应构成有限责任公司以特拉华州公司的形式继续存在。在生效时间届满时，有限责任公司的所有权利、特权及权力，以及欠有限责任公司的所有财产及所有债项，以及属于有限责任公司的所有其他物件及诉讼因由，仍归属法团，并为法团的财产；借契据或其他方式归属有限责任公司的任何不动产的所有权，不得因该项转换而恢复或在任何方面受损，而债权人的所有权利及对有限责任公司任何财产的所有留置权均须保留不受损害，有限责任公司的法律责任和责任仍须依附于公司，并可对其强制执行，其程度与该等债务的强制执行程度相同。, 它是以公司的身份承担或承担的债务和义务。有限责任公司在财产上的权利、特权、权力和权益，以及有限责任公司的债务、责任和义务，不得因转换而被视为已就特拉华州法律的任何目的转让给公司。

转换证书；公司注册证书；生效时间。转换应在以下情况提交特拉华州州务卿时生效：(A)基本上以附件A的形式正式签署的转换证书(“转换证书”)，以及(B)以附件B的形式(“初始注册证书”)正式签立的公司注册证书，或在转换证书和初始注册证书中指定的较晚时间(该生效时间即“生效时间”)生效的：(A)正式签立的转换证书，基本上以附件A的形式(“转换证书”)，以及(B)公司的正式签立的公司注册证书，以附件B的形式(“初始注册证书”)或在转换证书和初始注册证书中指定的较晚时间(该生效时间，即“生效时间”)提交时生效。自生效时间起及生效后，公司的初始注册证书应采用本合同附件中作为附件B的形式，直至此后根据其条款和DGCL进行修改和/或重述。关于或关于与IPO相关的S-1表格注册声明的有效性，公司应向特拉华州州务卿提交一份正式签立、修订和重新签署的公司注册证书，基本上采用附件C的形式(“上市公司注册证书”)。根据上市公司注册证书，每股A-1类普通股将根据A-1换股比率转换为普通股(“普通股”)，A-2类普通股每股将根据A-2换股比率转换为普通股(以现金代替每股零碎股份，每股零碎股份的金额乘以普通股的出售价格)，A-2普通股每股将根据A-2换股比率转换为普通股(以现金代替每股零碎股份的金额乘以普通股的出售价格)，A-1类普通股的每股股票将根据A-1换股比率转换为普通股股票(“普通股”)。A-2类普通股的每股股票将根据A-2换股比率转换为普通股股票。

董事和高级职员。经公司创办人同意，公司应任命下列人员为公司董事会的首任成员：保罗·斯塔马斯、罗伯特·班尼特、拉夫·奥斯诺斯、普雷斯顿·麦肯齐、大卫·曼古姆、马修·盖伊·汉密尔顿、阿什利·格洛弗和黛博拉·邓南，任期至下次股东年会，选举该董事所在类别的董事，直至其继任者正式当选并具备资格为止，或在生效时间，有限责任公司的高级人员应为公司的高级人员，任期至他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职为止。有限责任公司和公司成立人，以及在生效时间后，公司及其董事会应采取一切必要行动，促使该等个人被任命为公司的董事和/或高级管理人员(视情况而定)。

(I)在紧接生效时间前已发行的每一股有限责任公司A-1类普通股，须转换为一(1)股公司的A-1类普通股，每股面值$0.001(“A-1普通股”)，而自生效时间起，每股A-1类普通股均须妥为有效发行、缴足股款及无须评估；

(Ii)在紧接生效时间前已发行的每一股有限责任公司A-2类普通股，须转换为一(1)股A-2类普通股(“A-2类普通股”)，而自生效时间起，每一股A-2类普通股均须妥为有效发行、缴足股款及无须评估；及

(Iii)在紧接生效时间之前已发行的每一股有限责任公司A-3类普通股应转换为一(1)股A-3类普通股(“A-3类普通股”)，自生效之日起

A-3类普通股的每一股应及时有效发行、足额支付和不可评估。

(b)

在有限责任公司的股份中没有更多的所有权。根据本计划条款转换为有限责任公司股份的所有A-1类普通股、A-2类普通股和A-3类普通股应被视为在完全满足有限责任公司与该等股份相关的所有权利的情况下发行的。紧接生效时间后，有限责任公司的股份将不复存在，而在紧接生效时间之前持有有限责任公司任何股份的持有人将不再拥有任何权利。

(c)

不影响归属限制和回购权利。根据本计划转换有限责任公司股份不会限制、损害或以其他方式修改有限责任公司向任何高级职员或雇员或任何其他人士发行的任何股本的归属限制或回购权利，该等归属限制和回购权利将继续适用于据此向任何该等人士发行的A-1类普通股、A-2类普通股和A-3类普通股的股份，直至该等归属限制和回购权利按照其条款到期为止。

(e)

登记在簿记中。与转换有关而发行的A-1类普通股、A-2类普通股和A-3类普通股的股票将不带证书，公司应登记或安排登记有限责任公司中的每一股流通股因转换而以簿记形式转换成的股份。(注：A-1类普通股、A-2类普通股和A-3类普通股均已转换为A-1类普通股、A-2类普通股和A-3类普通股)

(f)

图则的转换。自生效时间起，公司将凭借转换自动采用EngageSmart，LLC修订和重订的2015年股票期权计划(“2015计划”)，基本上采用本协议附件E的形式，其中对有限责任公司或公司的所有提述应自动被视为对公司的提述，对根据其授予将发行的证券的提述应被视为对普通股的提述。

许可证、许可证、有标题的财产等。如果适用，在有效时间之后，公司应在所需的范围内申请新的国家税务识别号、开展业务(包括作为外国公司)的资格、代表公司和以自己的名义与转换相关的许可证、许可证和类似授权，并反映公司是公司的事实。根据需要或适当，在生效时间后，有限责任公司所有以有限责任公司的名义命名或登记的不动产、非土地财产和无形财产应通过向适当各方(包括但不限于任何适用的政府机构)提交适当的文件和/或通知，以公司的名义重新命名或重新登记(视情况而定)。此外，在有效时间之后，有限责任公司的客户、供应商和其他通信(如名片、信笺、网站等)应予以修订，以反映转换和公司的公司地位。

进一步的保证。如果在生效时间后的任何时间，公司应确定或被告知任何契据、卖据、转让、协议、文件或保证或任何其他行为或事情是必要的、可取的或适当的，符合本计划的条款，(A)将其在有限责任公司的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、专营权、财产或资产中的权利、所有权或权益授予公司、完善或确认(或以其他方式)，或(B)以其他方式实现以下目的：(A)向公司授予、完善或确认其在有限责任公司的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产下的权利、所有权或权益；或(B)以其他方式实现公司及其适当的高级人员和董事(或其指定人)现获授权以有限责任公司的名义征求任何第三方必须交付的任何第三方同意书或其他文件，以有限责任公司的名义和代表有限责任公司签立和交付所有该等契据、卖据、转让、协议、文件和保证，并以有限责任公司的名义和代表有限责任公司作出所有其他必要、合宜或适当的作为和事情，以归属、完善或确认其在或有限责任公司的财产或资产，并以其他方式实现本计划的目的。

实施和解释；终止和修订。本计划应在生效时间之前由董事会实施和解释，并在生效时间之后由公司董事会实施和解释，(A)在适用法律的限制下，董事会中的每一方均有完全权力和权力将本计划涵盖的任何事项委托和转让给任何其他方，包括但不限于有限责任公司的任何高级人员或公司的任何高级人员(视情况而定)，以及(B)其解释和决定对所有各方均为最终、具有约束力和决定性。董事会可在生效时间之前的任何时间终止、修订或修改本计划。在本计划终止后，如果转换证书和初始注册证书已提交给特拉华州州务卿，但尚未生效，则任何有权签署、交付和归档此类证书的个人或实体均可签署、交付和提交此类证书的终止证书。

经修订的1986年“国内税法”第368(A)(1)(F)节的含义，以及(Ii)本计划旨在制定，双方特此通过本计划，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“计划或重组”。在采取立场所需的范围内，双方特此同意在符合此类特征的基础上提交所有适用的纳税申报单和其他信息性申报单，除非政府当局因本守则第1313(A)节(或适用州、当地或非美国税法的任何类似条款)所指的“决定”或适用法律在此后发生变化而另有要求。

自上述日期起，有限责任公司已由其正式授权的代表签署本计划，特此为证。