附件10.1
预付卡项目经理协议第四修正案
对修订和重述的预付卡项目经理协议(本“第四修正案”)的第四修正案自2021年7月1日(“第四修正案生效日期”)起生效,由俄亥俄州特许银行萨顿银行(以下简称“萨顿银行”)和特拉华州的Marqeta公司(简称“经理”)(银行和经理均为“当事人”,统称为“当事人”)之间生效。
鉴于双方签署并交付了原日期为2016年4月1日并不时修订的经修订和重新签署的预付卡项目经理协议(以下简称《协议》);
鉴于双方希望按本协议规定的方式修改本协议;以及
鉴于根据本协议第12.3节“整个协议;修改”,所要求的修改必须包含在双方签署的书面协议中。
因此,考虑到本协议所载的相互契诺、协议和承诺,双方及其继承人和受让人特此同意、陈述和保证如下:
1.定义。本第四修正案中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
2.对第3.1节“经理的责任”第(K)(Ii)节的修订。第3.1节“经理的责任”,第(K)(Ii)节现予撤销,并将其全部内容重述如下:
尽管有3.1(K)(I)节的规定,资金金额不应用于:[***].
3.修订第5.4条。第5.4条(E)款现予撤销。
4.第10.1节,“条款”,(A)款,“条款”的修改。现修改本协议第10.1条,“条款”第(A)款,“条款”,替换第一句“本修订后的项目经理协议的初始期限应从生效日期开始,并于修订生效日期(”初始期限“)九(9)周年(以下简称”初始期限“)午夜终止,除非根据本协议条款提前终止。”本修订后的项目经理协议的初始期限从第四修正案生效日期开始,至2028年9月1日午夜结束。
5.对附件C的修订,“[***]和费用。“本协议附件C现予撤销,并按本协议所附形式全部重述。
6.本协议附件E的修正案特此撤销,并按本协议所附表格全部重述。
7. [***]。有关任何[***]现依据附于本文件的附表1作出。
8.冲突。如果本协议的条款与本第四修正案有任何冲突,本第四修正案以本修正案为准。
9.第四修正案的效力。除非在此明确修订,否则本协议应保持书面规定的完全效力和效力。
10.杂项。本第四修正案应受俄亥俄州国内法的管辖、解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。本第四修正案可以传真和副本的方式签署,每一份都应被视为原件,当全部合并在一起时,应被视为一份相同的文书。经修订的本协议规定了双方就本协议及其主题达成的完整协议,取代了双方之前就该主题达成的任何和所有同期协议或谅解,无论是书面的还是口头的。本第四修正案适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。本第四修正案中使用的章节标题仅供参考,不会出于任何其他目的构成本第四修正案的一部分。
特此证明,双方已于上述第一个规定的日期执行了本第四修正案。
萨顿银行
作者:/s/J.安东尼·戈雷尔_
姓名:J.安东尼·戈雷尔(J.Anthony Gorrell)_
职务:首席执行官_
Marqeta,Inc.
由:/s/Tripp Faix_
姓名:Tripp Faix_
职位:首席财务官_




附件C
[***]和费用
[***]
萨顿银行应向经理支付与任何批准的计划相关的所有信用卡交易互换。
项目经理的费用和开支
经理应向萨顿银行支付以下费用[***]计划不包括[***]节目
对于所有网络,经理将向萨顿银行支付下表1中列出的所有交易(包括[***])使用根据双方不时商定的所有计划发行的卡进行[***]为计算费用(“[***]“)。但是,此计算将不包括[***](如本展品C部分所述)。该型号是一款[***]分层模型,其中所有卷都在适当的层计算,然后[***]。例如,[***]。这笔款项将从萨顿银行支付给经理的互换款项中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告,详细说明交易日期和金额,以及此类付款所依据的总净美元金额。
表1
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B.经理将为所有员工支付费用[***]不包括[***]
对于所有网络,经理将向以下表2所列的萨顿银行支付所有交易(包括[***])根据双方不时商定的所有计划,使用发放给消费卡持卡人的卡进行[***]为计算费用(“[***]“)。但是,此计算将不包括[***](如本展品C部分所述)。该型号是一款[***]分层模型,其中所有卷都在适当的层计算,然后[***]。例如,[***]。这笔款项将从萨顿银行支付给经理的互换款项中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告,详细说明交易日期和金额,以及此类付款所依据的总净美元金额。
表2
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对任何[***]其中[***]结算交易量超过[***],单次收费为[***]将适用于[***].
C.交易成交量手续费[***]
对于所有网络,经理将向Sutton Bank支付下表3所示的所有净结算费用[***]使用根据以下条款发行的卡进行的交易量[***],通过将签名交易量从[***]。关于第I级至第V级(含),费用按[***],分层模式,在这种模式下,所有的业务量都在适当的层级计算,然后相加,得出总费用。关于第VI级至第IX级(含),费用按“[***]“计算总体积的模型[***]。费用将从持卡人的账户中提取[***]基础。
表3
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对于所有网络,经理将向Sutton Bank支付下表4所示的所有净结算费用[***]音量,使用在以下条件下发行的卡进行[***],通过聚合计算[***]卷来自[***]在一个“[***]“计算总体积的模型[***]。费用将从持卡人的账户中提取[***]基础。
表4
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经理将向萨顿银行支付[***]为了所有人[***]关联于[***].
D.RDFI活动不收费
不得利用任何费用作为杠杆。[***]由萨顿银行以萨顿银行的身份收到[***].
E.转嫁费用
对于下表5中所列的转账费用,萨顿银行将把这些费用作为实际成本转嫁给经理,而不加价。按实际情况开具发票。此类传递费用必须归因于经理的计划,并由适用的第三方提供的文件证明。转嫁费用必须在以下时间内转嫁给经理[***]自适用的第三方评估/开具发票之日起,否则将被视为豁免。转嫁没有争议的费用[***]经理收到并已从经理账户中支付或扣除的款项被视为全额支付。
表5
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提前终止
提前解约费应通过以下方法确定:(I)[***]在此期间[***]终止生效日期之前的期间(如果没有[***]发票已收到,估计总数[***]根据本协议接收的每项服务的帐单),由(Ii)[***],如下表所述,(Iii)[***];加上萨顿银行终止之日账面上存在的任何未摊销费用或第三方成本。应经理要求,萨顿银行应向经理披露任何此类[***].
C.提前解约表6修改如下:
表6
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表7
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马尔凯塔[***]
萨顿银行应向经理支付a[***]在一个[***]基准表8-[***]通过将资金转移到经理指定的银行账户。萨顿银行应向经理提供一份[***]每笔付款开具发票,记录计算[***]。萨顿银行将计算(1)[***],以及(2)[***]通过将[***]由适用的[***]表8中。例如,如果[***]A的发票金额[***]被计算为[***],然后是一个[***]的[***]将应用于计算[***]金额[***]。同样的计算也适用于[***]的一部分。[***]发票。
表8_-[***]
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杂费
基金经理将向Sutton Bank支付以下费用,这些费用将在经理收到费用明细表(“费用明细表”)后支付,费用明细表提供了每项费用的详细账目,至少包括:费用类型、费用是如何计算的、用于计算费用的数据、与费用原因相关的任何原因或原因代码(例如,电汇被退回的原因)、表明费用来源或原因的客户的标识符(如账户令牌)、适用的程序名称,以及下面列出的任何额外费用特定信息。费用报表应与以下文件一起提供给经理[***]发票,包括前人的[***]活动。
一、监管投诉未获回应[***]在投诉回复截止日期之前,[***]每次事件。向经理收取从政府当局收到的任何和所有投诉的手续费,这些投诉被送到经理那里进行回应,经理没有在这段时间内回复萨顿银行。这笔费用的支付将取决于萨顿银行遵循双方之间建立的投诉政策和程序。
二、每个召回通知。经理应在以下时间内对从美国财政部收到的任何ACH召回通知作出回应[***],以及从任何ODFI收到的任何ACH召回通知[***]。由于任何原因未能遵守上述要求,将导致经理支付[***]对美国财政部ACH召回通知的每一次不合时宜的回应向Sutton支付的罚金,以及[***]每次未及时回复ODFI ACH召回通知的罚金。
帐单纠纷
任何第三方收费(例如[***]传递给项目经理的)必须归因于项目经理的项目,并由适用的第三方提供的文档加以证实。此类第三方费用必须在以下时间内传递给经理[***]自适用的第三方评估之日起,否则将被视为豁免。
附件E
承保计划
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附表1
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