MQ-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40465
Marqeta，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-4306690
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
格兰德大道180号, 6楼, 奥克兰, 加利福尼亚
94612
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(888) 462-7738
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元微商
这个纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2021年11月5日，有232,493,282注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和307,644,037注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


目录

页面
关于前瞻性陈述的说明
3
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表：
4
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明综合全面损失表
6
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
9
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
管制和程序
46
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
84
第三项。
高级证券违约
84
第四项。
煤矿安全信息披露
84
第五项。
其他信息
84
第6项
陈列品
85
签名
86
2

关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词汇。或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性对美国和全球经济、我们的业务、运营结果、财务状况、对我们平台的需求、销售周期和客户保留率的影响；
•我们未来的财务业绩，包括我们的净收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们有能力提升我们的平台，发展和扩大它的能力；
•我们进一步吸引、留住、多样化和扩大客户基础的能力；
•我们对2021年剩余时间里现场活动回归的期望；
•我们与发卡银行和信用卡网络保持关系的能力；
•我们的战略、计划、目标和目的；
•我们的国际扩张计划；
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•遵守法律法规的能力；
•我们成功抗辩对我们不利的诉讼的能力；
•吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们在财务报告内部控制方面弥补重大弱点的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。除另有说明或文意另有所指外，本文件中对“Marqeta”、“公司”、“注册人”、“本公司”, 或类似的参考是Marqeta，Inc.。上面使用的和未定义的大写术语在本季度报告10-Q表格中的其他地方定义。
3
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Marqeta，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,260,220 $220,433 
受限现金7,800 7,800 
有价证券408,954 149,903 
应收账款净额7,338 8,420 
应收帐款净额15,451 12,867 
应收网络奖励40,024 20,022 
预付费用和其他流动资产19,859 11,461 
流动资产总额1,759,646 430,906 
财产和设备，净值10,191 9,477 
经营性租赁使用权资产净额11,832 13,411 
其他资产1,473 3,886 
总资产$1,783,142 $457,680 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$2,717 $2,362 
应付收入份额88,183 78,191 
应计费用和其他流动负债97,606 60,545 
流动负债总额188,506 141,098 
可赎回可转换优先股认股权证负债— 2,517 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额13,218 15,449 
其他负债8,078 10,452 
总负债209,802 169,516 
承担和或有事项(附注7)
可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；零和352,047,950授权股份；零和351,844,340已发行和已发行的股份；总清算优先权零及$552,868分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 501,881
股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001票面价值；100,000,000和零授权股份，不是分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和零授权发行的A类股，126,231,304和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。600,000,000和545,000,000授权的B类股票，413,545,721和130,312,838分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
54 13 
额外实收资本1,954,315 39,769 
累计其他综合收益(亏损)(383)25 
累计赤字(380,646)(253,524)
股东权益合计(亏损)1,573,340 (213,717)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$1,783,142 $457,680 
见简明合并财务报表附注。
4
目录
Marqeta，Inc.
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
收入成本72,438 49,024 205,855 120,635 
毛利59,074 35,282 155,906 81,461 
运营费用：
薪酬和福利81,219 38,231 221,262 89,114 
专业服务7,947 2,132 20,590 6,957 
技术9,299 3,432 22,494 8,531 
入住率1,091 1,100 3,084 3,267 
折旧及摊销786 901 2,567 2,608 
市场营销和广告490 371 1,480 1,052 
其他运营费用3,880 1,287 8,705 3,914 
总运营费用104,712 47,454 280,182 115,443 
运营亏损(45,638)(12,172)(124,276)(33,982)
其他收入(费用)，净额(57)(83)(2,705)117 
所得税费用前亏损(45,695)(12,255)(126,981)(33,865)
所得税费用(35)(43)(141)(70)
净损失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.08)$(0.10)$(0.42)$(0.28)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损538,896,513 124,225,475 302,967,155 120,931,681 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
Marqeta，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净损失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整变动(10)(2)(36)(38)
有价证券未实现损益变动(285)(141)(372)147 
综合损失$(46,025)$(12,441)$(127,530)$(33,826)
见简明合并财务报表附注。
6
目录
Marqeta，Inc.
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计其他
综合收益(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
资本权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额351,844,340 $501,881 130,312,838 $13 $39,769 $25 $(253,524)$(213,717)
行使既得期权时发行普通股— — 1,904,186 — 1,410 — — 1,410 
提前行使未归属期权发行普通股— — 319,883 — — — — — 
回购提前行使的股票期权— — (18,567)— — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 223 — — 223 
基于股份的薪酬费用— — — — 11,392 — — 11,392 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — (45)— (45)
净损失— — — — — — (12,838)(12,838)
截至2021年3月31日的余额351,844,340 $501,881 132,518,340 $13 $52,794 $(20)$(266,362)$(213,575)
首次公开发行(IPO)时发行普通股(扣除发行成本)— — 52,272,727 7 1,312,331 — — 1,312,338 
首次公开发行时将可赎回可转换优先股转换为普通股(351,844,340)(501,881)351,844,340 34 501,847 — — 501,881 
首次公开发行时可赎回可转换优先股权证负债与普通股和额外实收资本的重新分类— — — — 5,438 — — 5,438 
行使期权时发行普通股— — 859,343 — 1,161 — — 1,161 
回购提前行使的股票期权— — (9,897)— — — — — 
限售股单位净结清后发行普通股— — 730,186 — (10,273)— — (10,273)
普通股认股权证行使时发行普通股— — 668,412 — — — — — 
普通股认股权证的归属— — — — 2,102 — — 2,102 
基于股份的薪酬费用— — — — 55,536 — — 55,536 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — (68)— (68)
净损失— — — — — — (68,554)(68,554)
截至2021年6月30日的余额— $— 538,883,451 $54 $1,920,936 $(88)$(334,916)$1,585,986 
行使期权时发行普通股— — 153,374 — 401 — — 401 
回购提前行使的股票期权— — (37,621)— — — — — 
限售股单位净结清后发行普通股— — 574,211 — (8,175)— — (8,175)
普通股认股权证行使时发行普通股— — 203,610 — 60 — — 60 
普通股认股权证的归属— — — — 2,128 — — 2,128 
基于股份的薪酬费用— — — — 38,965 — — 38,965 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — (295)— (295)
净损失— — — — — — (45,730)(45,730)
截至2021年9月30日的余额— $— 539,777,025 $54 $1,954,315 $(383)$(380,646)$1,573,340 
见简明合并财务报表附注。
7
目录
Marqeta，Inc.
可赎回可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
可赎回的可兑换汽车
优先股
普通股
其他内容
实缴
资本
累计其他
综合收益(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额336,843,578 $335,748 118,430,031 $12 $7,365 $46 $(205,829)$(198,406)
行使既得期权时发行普通股— — 2,233,220 — 173 — — 173 
提前行使未归属期权发行普通股— — 313,587 — — — — — 
回购提前行使的股票期权— — (142,726)— — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 119 — — 119 
基于股份的薪酬费用— — — — 3,745 — — 3,745 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — 21 — 21 
净损失— — — — — — (14,530)(14,530)
截至2020年3月31日的余额336,843,578 $335,748 120,834,112 $12 $11,402 $67 $(220,359)$(208,878)
发行E-1系列可赎回可转换优先股，价格为#美元8.34每股，扣除发行成本$8,058
17,991,220 143,109 — — — — — — 
行使既得期权时发行普通股— — 94,685 — 44 — — 44 
提前行使未归属期权发行普通股— — 19,584 — — — — — 
回购提前行使的股票期权— — (28,206)— — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 294 — — 294 
基于股份的薪酬费用— — — — 2,918 — — 2,918 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — 231 — 231 
净损失— — — — — — (7,107)(7,107)
截至2020年6月30日的余额354,834,798 $478,857 120,920,175 $12 $14,658 $298 $(227,466)$(212,498)
发行E-1系列可赎回可转换优先股，价格为#美元8.34每股，扣除发行成本$8,058
2,998,536 23,833 — — — — — — 
E系列可赎回可转换优先股转换为普通股(5,988,994)(809)5,988,994 1 808 — — 809 
行使既得期权时发行普通股— — 1,775,852 — 893 — — 893 
提前行使未归属期权发行普通股— — 409,879 — — — — — 
回购提前行使的股票期权— — (9,750)— — — — — 
提前行使的股票期权的归属— — — — 138 — — 138 
基于股份的薪酬费用— — — — 11,957 — — 11,957 
其他综合收益(亏损)变动— — — — — (143)— (143)
净损失— — — — — — (12,298)(12,298)
截至2020年9月30日的余额351,844,340 $501,881 129,085,150 $13 $28,454 $155 $(239,764)$(211,142)
见简明合并财务报表附注。
8
目录
Marqeta，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(127,122)$(33,935)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,567 2,608 
基于股份的薪酬费用105,893 18,620 
非现金经营租赁费用1,579 1,519 
有价证券溢价摊销974 231 
坏账拨备108 44 
其他2,891 1,053 
营业资产和负债变动情况：
应收账款974 (2,944)
应收结算(2,584)137 
应收网络奖励(20,002)(3,426)
预付费用和其他资产(6,089)(1,439)
应付帐款282 (314)
应付收入份额9,992 26,559 
应计费用和其他负债34,037 20,751 
经营租赁负债(2,147)(890)
经营活动提供的净现金1,353 28,574 
投资活动的现金流：
购置物业和设备(2,251)(2,151)
购买有价证券(375,089)(183,367)
出售有价证券— 71,981 
有价证券的到期日114,688 72,190 
用于投资活动的净现金(262,652)(41,347)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商的折扣和佣金1,319,809 — 
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本— 166,942 
行使股票期权的收益，包括提前行使的股票期权2,872 1,744 
行使认股权证所得收益60 — 
与限售股单位股份净结清有关的税款(18,448)— 
延期发售费用的支付(3,134)(1,231)
回购提前行使的未归属期权(73)(66)
融资活动提供的现金净额1,301,086 167,389 
现金、现金等价物和限制性现金净增加1,039,787 154,616 
现金、现金等价物和限制性现金-期初228,233 68,144 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$1,268,020 $222,760 
见简明合并财务报表附注。
9
目录
Marqeta，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$1,260,220 $214,960 
受限现金7,800 7,800 
现金总额、现金等价物和限制性现金$1,268,020 $222,760 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置应计但尚未支付的财产和设备$1,193 $99 
尚未支付的延期发行成本$— $647 
可赎回可转换优先股转换为普通股$— $809 
见简明合并财务报表附注。
10
目录
Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)

1.    业务概述和演示基础
Marqeta，Inc.或该公司为创新领先者创造数字支付技术。该公司的现代信用卡发行平台，或称该平台，将支付交易的控制权交到其客户手中，使他们能够开发现代最先进的产品体验。
该公司为其所有客户提供发行商处理器服务，并为其大多数客户提供卡项目经理。该公司主要从为客户处理信用卡交易中赚取收入。
该公司于2010年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州奥克兰，在美国和英国设有办事处，并在澳大利亚设有办事处。
首次公开发行(IPO)
2021年6月，公司完成了首次公开募股(IPO)，在IPO中，公司进行了发行和出售52,272,727其新批准的A类普通股的股份，其中包括6,818,181根据承销商全面行使选择权以$购买额外股份而发行和出售的股票27.00每股。该公司收到的净收益总额为#美元。1.3在扣除承保折扣和佣金$91.6百万美元，提供成本为$7.5百万美元。
紧接首次公开招股完成前，本公司提交经修订及重新签署的公司注册证书，授权1,500,000,000A类普通股，使持有者有权一每股投票，600,000,000B类普通股，使持有者有权10每股投票数，以及100,000,000未指定优先股的股份。所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股被转换为351,844,340上市公司普通股一-以一人为基础，重新分类为B类普通股。此外,2,569,528普通股认股权证的股份被转换为等值数量的B类普通股认股权证，并203,610可转换优先股权证的股票被转换为等值数量的B类普通股认股权证。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)中期报告的适用规则和规定编制的。我们根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或遗漏。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的综合财务报表，这些报表包括在日期为2021年6月8日的招股说明书中，该招股说明书是根据1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的，即招股说明书。随附的简明综合财务报表应与我们的综合财务报表及招股说明书中的附注一并阅读。
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有正常经常性的调整，这些调整被认为是公平列报本公司综合财务状况、经营业绩、全面亏损和所列中期现金流量所必需的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
11
目录
Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
预算的使用
编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用作出估计和假设。重大估计和假设涉及与客户签订的合同中可变对价的估计、应收账款的可收回性、合同或有事项和处理错误准备金、财产和设备的使用年限、用于确定经营租赁负债的递增借款利率、股权奖励和认股权证的公允价值以及基于股份的补偿。实际结果可能与这些估计大不相同。
业务风险和不确定性
该公司自成立以来已出现净亏损。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司发生净亏损$45.7300万美元和300万美元127.1分别为2500万美元和300万美元，累计赤字为800万美元。380.6截至2021年9月30日，为1.2亿美元。该公司预计，在可预见的未来，运营亏损将继续，因为它产生了与为客户创建新产品、获得新客户、发展其品牌、向新地区扩张以及开发现有平台基础设施相关的成本和开支。公司认为其现金和现金等价物为#美元。1.310亿美元的有价证券409.0截至2021年9月30日的100万美元足以为其运营提供资金，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。此后，新冠肺炎疫情持续在美国和全球蔓延。虽然到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎疫情的不利影响，但无法合理估计疫情对经济的长期干扰和长期财务影响。本公司将继续监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或本公司认为符合其客户、供应商和员工最佳利益的要求，采取行动改变其运营和业务惯例。
2.    重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在招股说明书中的“综合财务报表--注2.重要会计政策摘要”中进行了讨论。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，这些政策没有重大变化。
段信息
该公司作为一个单一的经营部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便作出经营决策、评估财务业绩、分配资源和评估公司的财务业绩。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，根据客户的账单地址，美国以外的收入并不重要。截至2021年9月30日和2020年12月31日，位于美国境外的长期资产并不重要。
受限现金
限制性现金包括金融机构的存款，这些金融机构代表自己或代表向最终用户发行定制卡产品的企业或发卡银行发行支付卡(信用卡、借记卡或预付卡)，以便在客户资金未及时存入发卡银行以结算客户与为结算和卡支付信息流提供基础设施的网络(卡网络)的交易时提供发卡行抵押品。限制性现金还包括用于为该公司租用其位于加利福尼亚州奥克兰的办公总部获得信用证的现金。
12
目录
Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
递延发售成本
递延发行成本主要包括与IPO相关的会计、法律和其他费用。在2021年6月IPO完成后，递延发行成本重新分类为股东权益，并从IPO所得款项中计入净额。
采用新会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号。无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)，其中将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受本ASU中的修订的影响。本公司自2021年1月1日起采用新标准。采用ASU 2018-15年度并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计准则
作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)： 金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13用当前预期信贷损失(CECL)模型取代已发生损失模型，以估计以摊余成本和某些表外信贷敞口衡量的金融资产的信贷损失。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。CECL模型要求公司根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，估计金融资产生命周期内预期的信贷损失。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。修正案要求采用一种修正的追溯法，记录自采纳期开始时对留存收益的累积影响调整。允许提前领养。该公司仍在评估这一ASU将对其简明合并财务报表产生的影响。
13
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Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
3.    收入
收入的分类
下表提供了有关客户分类收入的信息：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
平台服务收入，净额$126,388 $81,620 $350,884 $195,260 
其他服务收入5,124 2,686 10,877 6,836 
总净收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
合同余额
下表提供了有关合同资产和递延收入的信息：
合同余额资产负债表行参考9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
合同资产-流动预付费用和其他流动资产$672 $118 
合同资产-非流动资产其他资产830 294 
合同总资产$1,502 $412 
递延收入--当期应计费用和其他流动负债$8,978 $3,983 
递延收入-非流动收入其他负债6,882 8,865 
递延收入总额$15,860 $12,848 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内确认的、在各自期初列入递延收入余额的净收入为#美元。3.3300万美元和300万美元1.0分别为2000万人。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内确认的、在各自期初列入递延收入余额的净收入为#美元。2.9300万美元和300万美元0.6分别为2000万人。
剩余履约义务
该公司有与客户合同中的承诺相关的履约义务，即未来在整个合同期内处理交易的现成义务。剩余的履约义务包括目前记录的相关递延收入，不包括公司按其有权为履行的服务开具发票的金额确认收入的合同。收入确认的金额和时间在很大程度上取决于客户对公司平台服务的利用。
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Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
4.    有价证券
该公司对可供出售证券的投资的摊销成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值包括：
2021年9月30日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
有价证券
美国政府证券$374,849 $1 $(257)$374,593 
商业票据16,880—— 16,880
资产支持证券2,017—— 2,017
公司债务证券15,4683(7)15,464
总有价证券$409,214 $4 $(264)$408,954 
2020年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
有价证券
美国政府证券$125,823 $47 $(6)$125,864 
商业票据4,991—— 4,991
资产支持证券4,29421— 4,315
公司债务证券14,68352(2)14,733
总有价证券$149,791 $120 $(8)$149,903 
该公司拥有十六和六分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的未实现亏损头寸中的单独有价证券。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司没有发现任何非暂时减值的有价证券。
下表汇总了该公司的有价证券的规定到期日：
2021年9月30日2020年12月31日
摊销成本估计公允价值摊销成本估计公允价值
一年内到期$56,756 $56,756 $149,791 $149,903 
在一年到两年后到期352,458352,198——
总计$409,214 $408,954 $149,791 $149,903 
15
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Marqeta，Inc.
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
5.    公允价值计量
该公司的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、未开票客户的应收账款、应收结算款、应付账款、应计负债，以及首次公开募股前的可赎回可转换优先股权证债务。由于离到期日较短，现金等价物按摊余成本列报，与资产负债表日的公允价值接近。有价证券按公允价值计价。应收账款、未开单客户应收账款、应收结算账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。可赎回优先股权证负债按公允价值列账。
下表列出了按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次：
2021年9月30日
1级2级3级总公允价值
现金等价物
货币市场基金$1,227,637 $— $— $1,227,637 
有价证券
美国政府证券374,593 — — 374,593 
商业票据— 16,880 — 16,880 
资产支持证券— 2,017 — 2,017 
公司债务证券— 15,464 — 15,464 
总资产$1,602,230 $34,361 $— $1,636,591 
2020年12月31日
1级2级3级总公允价值
现金等价物
货币市场基金$203,592 $— $— $203,592 
有价证券
美国政府证券125,864 — — 125,864 
商业票据— 4,991 — 4,991 
资产支持证券— 4,315 — 4,315 
公司债务证券— 14,733 — 14,733 
总资产$329,456 $24,039 $— $353,495 
其他负债
可赎回可转换优先股权证$— $— $2,517 $2,517 
总负债$— $— $2,517 $2,517 
该公司将货币市场基金、商业票据、美国政府证券、资产支持证券和公司证券归入公允价值等级的第一级或第二级，因为该公司使用报价市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型对这些投资进行估值。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
公司将可赎回可转换优先股权证归类在3级以内，因为公司使用不可观察的投入来确定其公允价值，包括公司可赎回B系列可转换股票的公允价值，该公允价值的确定方式与首次公开募股前其普通股的公允价值相同。该公司将可赎回可转换优先股权证的公允价值变动计入其他收入(费用)，净额记入简明综合经营报表。
紧接于2021年6月首次公开发售完成之前，已发行的可赎回可转换优先股权证被转换为B类普通股认股权证，截至当日的负债公允价值被重新分类为公司的B类普通股和额外实收资本。
可赎回优先股权证债务的公允价值是根据以下假设估算的：
六月九日，
2021		十二月三十一日，
2020
股息率0.00%0.00%
预期波动率49.93%49.93%
预期期限(以年为单位)2.342.78
无风险利率0.31%0.17%
B系列可赎回可转换优先股的公允价值$27.00$12.66
下表汇总了可赎回优先股权证负债的公允价值变动情况：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
期初余额$2,517 $569 
可赎回优先股权证负债的重新计量2,921 1,948 
首次公开发行时可赎回可转换优先股权证负债与普通股和额外实收资本的重新分类(5,438)— 
期末余额$— $2,517 
截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及截至2020年12月31日的年度，公允价值层次之间没有金融工具转移。
6. 某些资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
预付费用$12,210 $6,162 
卡计划存款2,167 2,174 
其他流动资产5,482 3,125 
预付费用和其他流动资产$19,859 $11,461 
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
财产和设备，净值
财产和设备包括：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
租赁权的改进$8,110 8,110 
计算机设备8,917 7,634 
家具和固定装置2,459 2,333 
内部开发和购买的软件2,905 1,299 
22,391 19,376 
累计折旧和摊销(12,200)(9,899)
财产和设备，净值$10,191 $9,477 
折旧和摊销费用为#美元。0.8百万美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和2.6百万美元和$2.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
该公司资本化了$0.1300万美元和300万美元1.5分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内作为内部使用软件成本。“公司”就是这么做的。不是在截至2020年9月30日的3个月和9个月内，不对任何内部使用的软件成本进行资本化，因为符合资本化标准的开发成本在各自的期间内并不重要。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
应计收入成本$34,086 $24,529 
合同或有事项和处理错误准备金11,686 9,537 
应计薪酬和福利25,568 14,078 
递延收入8,978 3,983 
经营租赁负债，流动部分2,935 2,771 
应计专业服务2,552 867 
其他应计负债11,801 4,780 
应计费用和其他流动负债$97,606 $60,545 
其他负债
其他负债包括：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
递延收入，扣除当期部分$6,882 $8,865 
其他长期负债1,196 1,587 
其他负债$8,078 $10,452 
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(未经审计)
7.    承诺和或有事项
经营租约
于二零一六年，本公司就其位于加利福尼亚州奥克兰的公司总部订立租赁协议19,000平方英尺的办公空间，后来经过修改，总共有63,000租赁了一平方英尺的办公空间。不可取消的经营租赁将于2026年2月到期，并包括延长租赁期的选项，通常以当时的市场价格计算。本公司不包括租赁条款中不合理确定将行使的延期选择权。本公司的租赁付款主要包括租赁期限内基础租赁资产使用权的固定租金支付。本公司负责超过原租赁协议规定的基本运营费用金额的运营费用。
本公司的经营租赁成本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
经营租赁成本$843 $877 $2,581 $2,645 
可变租赁成本65 112 135 336 
短期租赁成本237 71 368 206 
总租赁成本$1,145 $1,060 $3,084 $3,187 
本公司并无任何分租收入，本公司的租赁协议亦不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。
计算公司租赁资产和租赁负债时使用的加权平均剩余经营租赁期和加权平均贴现率如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
加权平均剩余经营租赁期(年)4.35.1
加权平均贴现率7.7%7.7%
截至2021年9月30日，各年度经营租赁负债到期日如下：
2021年剩余时间$1,012
20224,112
20234,239
20244,472
20254,599
此后780
租赁付款总额19,214
扣除的利息(3,061)
经营租赁负债总额$16,153
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
为经营租赁负债支付的现金$1,007 $900 $3,072 $2,699 
以新的经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产$— $— $— $192 
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(未经审计)
信用证
关于公司总部办公场所的租赁，公司需要向房东提供一份金额为#美元的信用证。1.52000万。本公司已通过存入$保证金来担保这份信用证。1.5在发行金融机构的存款，这笔存款在压缩的综合资产负债表中被归类为限制性现金。
购买义务
截至2021年9月30日，本公司与某些服务提供商和开证银行有不可取消的购买承诺，金额为$。9.11000万美元，在接下来的几年里支付5好几年了。这些购买义务通常代表云计算服务的最低承诺，以及在固定的、不可取消的各自合同条款上发放银行手续费。
固定缴款计划
公司为符合条件的员工维护固定缴费计划，包括401(K)计划，该计划覆盖几乎所有在美国的员工，公司为该计划提供50第一个的百分比6员工贡献的薪酬的百分比。相匹配的供款归属于一年为您服务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，该公司总共贡献了0.8300万美元和300万美元0.5分别为其固定缴款计划提供了2000万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，该公司总共贡献了$2.2300万美元和300万美元1.4分别为其固定缴款计划提供了2000万美元。
法律或有事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2021年9月30日及2020年12月31日，并无个别或合计的法律或有事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，本公司根据当时可获得的信息进行评估。当获得更多信息时，公司将重新评估潜在的责任，并可能修改估计。
支付交易的结算
一般来说，客户将一定数额的预付资金存入开证银行的账户，以结算他们的付款交易。该等预付款项只可用于结算客户的付款交易，并不被视为本公司的资产。因此，客户帐户中在开证行持有的资金不会反映在本公司的简明综合资产负债表中。如果客户没有足够的资金来结算交易，本公司有责任由开证行结算交易，因此，如果随后无法向客户追回该等金额，公司将蒙受损失。
弥偿
在正常业务过程中，本公司签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，本公司同意就某些事项赔偿卖方、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。
此外，本公司已与其董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。没有要求公司根据此类协议提供赔偿，据公司所知，没有任何可能对其简明综合资产负债表、简明综合经营表、简明综合全面损失表或简明综合现金流量表产生重大影响的索赔要求，也不存在可能对其简明综合资产负债表、简明综合经营表、简明综合全面损失表或简明综合现金流量表产生重大影响的索赔。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
该公司还包括对其客户的服务水平承诺，保证一定的绩效水平，并允许这些客户在公司未能达到这些水平的情况下获得积分。
非所得税
该公司在美国的不同司法管辖区须缴纳州和地方间接税。在其中几个司法管辖区，本公司已审查并得出结论，此类间接税不适用于本公司提供的服务。在这些司法管辖区中，有几个地区的税收规定不太明确。虽然本公司相信其提供的服务在这些司法管辖区不需纳税，但本公司正在与各自的州和地方税务机关合作，以确认本公司的结论。截至2021年9月30日，本公司尚未记录与这些事项相关的负债，因为本公司认为间接税不太可能适用于本公司。如果在回应公司的州查询时收到不利信息，而公司选择不上诉，潜在的税负将为$6.0截至2021年9月30日，为1.2亿美元。
8.    股票激励计划
下表汇总了为下面讨论的不同股票激励计划确认的基于股份的薪酬费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
股票期权(1)
$22,180 $2,907 $47,322 $8,134 
普通股二次出售— 9,050 11,642 10,486 
限制性股票单位15,882 — 45,948 — 
员工购股计划903 — 981 — 
总计$38,965 $11,957 $105,893 $18,620 
(1)包括为员工、非员工确认的基于股份的薪酬支出和CEO长期绩效奖励。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，CEO长期绩效奖确认的基于股票的薪酬支出为$13.4300万美元和300万美元24.8分别为2000万人。
2011年股权激励计划
二零一一年，本公司董事会通过并获股东批准的二零一一年股权激励计划，最近一次修订及于二零二一年重述为修订后的二零一一年股权激励计划或二零一一年计划。2011年计划规定向公司的雇员、非雇员董事和其他服务提供者授予以股份为基础的奖励。2011年计划于2021年6月终止，与IPO相关，但继续管辖IPO前授予的未偿还奖励的条款。根据2011年计划，不会再授予任何股权奖励。在根据2011年计划授予的奖励到期、没收、取消、行使或结算奖励以满足行使价或预扣税款或回购任何基于已发行股票奖励的任何B类普通股时，根据与IPO相关的2021年股票期权和激励计划或2021年计划，将有同等数量的A类普通股可供授予。

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(未经审计)
2021年股票期权和激励计划
2021年5月，公司董事会通过了2021年计划，股东批准了该计划，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。2021年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU，以及其他形式的股权和现金补偿。总计60,000,000根据2021年计划，公司A类普通股的股票最初保留供发行。根据2021年计划保留和可供发行的A类普通股数量将从2022年1月1日起每年1月1日自动增加5在紧接12月31日之前的12月31日，公司A类和B类普通股已发行股票数量的百分比，或公司董事会薪酬委员会确定的较少数量的股票。
2021年员工购股计划
2021年5月，公司董事会通过了2021年员工购股计划(ESPP)，并获得股东批准，该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。ESPP授权根据授予员工的购买权发行公司A类普通股。
总计6,000,000该公司A类普通股的股票最初是根据ESPP预留供发行的。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日预留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准12,000,000公司A类普通股的股份，1在紧接12月31日之前，公司A类和B类普通股已发行股票数量的百分比，或公司薪酬委员会确定的较少数量的股票。
除首次发售期间外，ESPP的发售期限为6个月，从每年的5月16日和11月16日开始。首次发行期从2021年6月8日开始，将在2021年11月15日或之前的最后一个工作日结束。
根据ESPP购买A类普通股的价格等于85在要约期的第一天或最后一天(以较低者为准)，公司A类普通股股票的公平市值的百分比。
股票期权
根据2011年计划和2021年计划，激励股票期权的行权价格不得低于授予日公司A类普通股一股的公允市值(不低于110A类普通股一股的公平市场价值的%，用于授予拥有超过1股A类普通股的股东10公司所有类别股票总投票权的百分比，或a10%股东。期权可以在不超过一段时间的时间内行使。十年由批出日期起(五年授予的激励性股票期权10%股东)。
本公司在两项股票激励计划下的股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均每股行权价加权平均剩余合同寿命
聚合内在价值(1)
截至2020年12月31日的余额(2)
23,421,374 $1.35 8.33年份$248,002 
授与29,113,555 20.07 
练习(3,236,786)1.06 
取消和没收(3,241,591)2.89 
截至2021年9月30日的余额(2)
46,056,552$13.09 8.66年份$417,075 
自2021年9月30日起归属
9,922,355$1.43 6.73年份$219,482 
(1)内在价值是根据现金股票期权的行权价格与截至各自资产负债表日的普通股公允价值之间的差额计算的。
(2)2011年计划允许提前行使股票期权，这些余额包括所有可行使的股票期权，无论归属状态如何。

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(未经审计)
截至2021年9月30日，不包括CEO长期业绩奖在内，与未授予的未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本为美元。105.82000万。这些成本预计将在一段时间内确认2.7好几年了。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设估计的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
股息率0.0%0.0%0.0%0.0%
预期波动率57.48%49.93%54.15%48.11%
预期期限(以年为单位)6.086.026.736.02
无风险利率1.18%0.36%1.22%0.54%

首次公开募股完成后，公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。
普通股二次发售
在IPO完成之前，某些经济利益持有者以高于公司的收购价从现任或前任员工手中收购已发行普通股。交易时的估计公允价值。在截至2021年9月30日的前三个月，公司没有记录任何与普通股二级销售相关的基于股份的补偿费用。于截至2020年9月30日止首三个月内，本公司就已支付价格与交易当日估计公允价值之间的差额录得以股份为基础的补偿开支。9.02000万。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司就已支付价格与交易当日估计公允价值之间的差额录得以股份为基础的补偿开支。11.6百万美元和$10.5分别为百万美元。
CEO长期绩效奖
2021年4月和5月，公司董事会以业绩股票期权的形式授予公司首席执行官股权激励，奖励范围包括19,740,923和47,267我们B类普通股的股票，行使价为$21.49及$23.40每股分别或合计获得CEO长期业绩奖。首席执行官长期业绩奖授予对服务条件的满意以及在与IPO相关的锁定期结束后的七年业绩期间内实现某些股价障碍的情况。如果我们的A类普通股在业绩期间的任何连续90个交易日内的平均收盘价等于或超过下表所列的公司股价门槛，则达到股价门槛。
首席执行官长期业绩奖分为七个等额部分，根据实现以下公司股价障碍而授予：
一批一批公司股价关口有资格授予的期权数量
1$67.502,826,884
2$78.982,826,884
3$92.402,826,884
4$108.112,826,884
5$126.492,826,884
6$147.992,826,884
7$173.152,826,884
总计19,788,188
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首席执行官长期业绩奖的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，该模型结合了多条股票价格路径和公司股价达到障碍的概率。行政总裁长期表现奖七个部分的加权平均授予日期公允价值估计为$。10.53每股期权份额。
截至2021年9月30日，CEO长期绩效奖的未确认薪酬总成本为美元。183.62000万美元，预计将在剩余的派生服务期内确认4.3好几年了。
限售股单位
从2020年开始，公司开始向员工发放RSU。在2021年4月1日之前授予的RSU在满足服务条件和流动性条件后授予。这些奖项的服务条件已满四年了。2021年6月8日，公司完成首次公开募股，这些奖励的流动性条件得到满足，公司确认了#美元。23.1截至IPO完成日期，与服务归属的RSU相关的基于股票的薪酬支出为100万欧元。IPO后，这些RSU的未摊销授出日公允价值将在剩余的服务期内计入基于股份的补偿费用。
在2021年4月1日或之后授予的RSU，在满足服务条件后授予。这些奖项的服务条件已满四年了。在截至2021年9月30日的三个月中，公司确认了15.9与这些RSU相关的基于股份的薪酬支出为100万美元。
该公司在两个股票激励计划下的RSU活动摘要如下：
限售股单位数加权平均授予日每股公允价值
截至2020年12月31日的余额
4,430,336$4.93 
授与7,420,97220.58 
既得(1,985,645)7.60 
取消和没收(649,478)11.78 
截至2021年9月30日的余额
9,216,185$15.85 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，确认的RSU的基于股份的薪酬支出为$15.9百万美元和$45.9分别为百万美元。
截至2021年9月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿成本为$136.42000万。这些成本预计将在一段时间内确认3.2好几年了。
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9.    购买普通股的认股权证
2013年和2014年，关于之前的贷款协议，本公司都发布了二向贷款人发出的认股权证101,805和101,805B系列可赎回可转换优先股的股票，行使价均为$0.295每股。截至2021年9月30日，这两份权证均已完全授予并可行使，并于2023年到期。在首次公开募股之前，认股权证在简明综合资产负债表中被归类为负债，并在每个资产负债表日使用Black-Scholes期权定价模型重新计量，公允价值的任何变化都记录在公司简明综合经营报表中的其他收益(费用)净额中。紧接在2021年6月IPO完成之前，这些已发行的可赎回可转换优先股权证被转换为B类普通股认股权证，截至当日的负债公允价值被重新分类为公司的B类普通股和额外实收资本。2021年7月，这两个认股权证都被行使，总共203,610发行了B类普通股。
2015年和2016年，关于之前的贷款协议，本公司发布了二向贷款人发出的认股权证231,348和621,066普通股，两者的行使价均为$0.053每股。截止到2020年12月31日，231,348和438,180认股权证被完全授予并可行使，并被归类为股权工具。就在首次公开募股(IPO)完成之前，这些认股权证被转换为等值数量的B类普通股认股权证。2021年6月，这两个认股权证都被行使，总共668,412发行了B类普通股。
2020年9月，本公司向一位客户发出认股权证，要求其购买最多750,000在一段时间内公司普通股的股份五年，2025年9月结束，行权价为1美元0.01每股，总公允价值为$5.72000万。当归属条件满足时，认股权证即可行使。权证的授予取决于某些业绩条件，其中包括客户在五年合同期内达到某些年度交易计数门槛。该认股权证被归类为股权工具，将于2025年9月到期。它被视为应付给客户的代价，并根据符合归属条件的可能性和认股权证的授予日期公允价值记录为净收入的减值。截至2021年9月30日，25,900认股权证被授予，公司记录了$0.1300万美元和300万美元0.2在随后结束的三个月和九个月中，净收入分别减少了2.5亿美元。
认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估计的，截至授权日：
股息率0.0%
预期波动率50.0%
合同期限(年)5.0
无风险利率0.3%
于2021年3月，本公司发行认股权证以二客户最多可购买1,100,000和50,000在一段时间内，分别持有公司普通股的股份四年了，于2025年4月结束，行使价为1美元。0.01每股。该等认股权证于授出日之公平值合共为$。26.42000万。认股权证的归属取决于某些业绩条件，其中包括在公司的平台上发行指定百分比的新卡三年制测算期。该等认股权证被视为应付予客户的代价，而认股权证的公允价值将根据符合归属条件的可能性记作净收益的减值。截至2021年9月30日，183,334认股权证已经授予，公司记录了$2.0300万美元和300万美元3.0在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，净收入分别减少了3.8亿美元和3.8亿美元。
权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设估计的：
股息率0.0%
预期波动率50.0%
合同期限(年)4.0
无风险利率0.6%
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
10.    普通股股东应占每股净亏损
该公司按照参与证券所需的两级法列报普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损。在IPO完成之前，所有系列可赎回可转换优先股均被视为参与证券。就在IPO完成之前，当时已发行的所有可赎回可转换优先股都转换为B类普通股。由于其可赎回可转换优先股的持有者在合同上没有承担分担亏损的义务，该公司没有将普通股股东应占净亏损分配给可赎回可转换优先股的任何期间。
该公司通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算普通股应占每股基本净亏损。普通股股东应占每股摊薄净亏损适用于普通股的所有潜在股份，包括可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股和可赎回可转换优先股权证、股票期权、RSU和普通股认股权证，只要这些是稀释的。
该公司计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子
A类和B类普通股股东应占净亏损$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
分母
加权平均股数，用于计算A类和B类普通股股东应占每股基本和稀释净亏损的每股净亏损538,896,513 124,225,475 302,967,155 120,931,681 
可归因于A类和B类普通股股东的每股基本和稀释后净亏损$(0.08)$(0.10)$(0.42)$(0.28)
每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为该公司报告截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损。
A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，除投票权外，均相同。由于A类普通股和B类普通股的清算权和分红权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股在单独或合并的基础上产生的每股亏损将是相同的。
被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下：
截至9月30日，
20212020
可赎回可转换优先股，全系列— 351,844,340 
购买可赎回可转换优先股的认股权证— 203,610 
购买B类普通股的认股权证1,900,000 1,419,528 
未偿还股票期权，包括提前行使期权46,056,552 24,908,901 
未归属未完成的RSU9,216,185 3,784,845 
总计57,172,737 382,161,224 
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
11.    所得税
所得税拨备并不是在报告的所有期间都很重要。该公司的有效税率约为零显示的所有期间的百分比。实际税率低于美国联邦法定税率，主要是因为国内的估值免税额。在报告的所有期间，该公司确认了一项与外国所得税相关的微不足道的拨备。
12.    集中风险和重要客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和未开票客户的应收账款，或统称为客户的应收账款和应收账款。存放在金融机构的现金有时可能会超过联邦保险的限额。管理层相信，这些金融机构的财务状况良好，因此存在的信用风险最小。截至2021年9月30日和2020年12月31日的现金和现金等价物包括美元1.230亿美元和30亿美元203.6分别在以下几个方面进行了1000万美元的投资三货币市场共同基金，主要投资于美国政府或美国政府机构发行的证券。
截至2021年9月30日，有价证券为409.0100万美元，而且不存在同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，美国国债除外，总额为#美元。374.6百万美元，或92%的有价证券。公司投资组合中的所有债务证券都是投资级的。
截至2020年12月31日，有价证券为149.9100万美元，而且不存在同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，美国国债除外，总额为#美元。125.9百万美元，或84%的有价证券。公司投资组合中的所有债务证券都是投资级的。
该公司的很大一部分支付交易是通过一家发行银行--萨顿银行进行结算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，89%和96总处理量的百分比，即通过公司平台处理的总金额(扣除退货和退款后的美元总额)分别通过萨顿银行结算。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，92%和96总加工量的%分别通过萨顿银行结算。
该公司很大一部分收入来自一个客户。在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月中，该客户68%和72分别占公司净收入的%。在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中，该客户71%和69分别占公司净收入的%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，另一个客户9%和11分别占公司净收入的%。
13.    关联方交易
本公司可能与其他关联方进行交易。
在IPO完成之前，DFS Services LLC持有超过5本公司首次公开发行前已发行股本中，有%为关联方。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生了9.3百万美元和$21.4付给PULSE Network LLC(隶属于DFS服务有限责任公司)的信用卡网络费用净额(净额，记在收入成本中).
14.    后续事件
该公司已经评估了截至2021年11月10日的事件，也就是截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表可以发布的日期。没有发现需要在财务报表中确认或披露的后续事件。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的相关说明，以及我们的最终招股说明书或日期为2021年6月8日的招股说明书，这些招股说明书是根据1933年证券法(修订本)下的第424(B)规则提交给美国证券交易委员会的。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。正如题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的那样，由于各种因素，包括下文第II部分第1A项下“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
概述
马尔凯塔创造了现代发卡，我们相信现代发卡是当今数字经济的核心。
Marqeta的现代信用卡发行平台，或我们的平台，使我们的客户或我们的客户-包括确认、DoorDash、Insta、Klarna和Square-创建定制支付卡，为他们的客户和最终用户提供创新的支付体验。在现代发卡兴起之前，创建卡的过程缓慢、复杂，而且容易出错。马尔凯塔帮助解决了这些问题。我们的平台由开放式API提供支持，使企业能够为消费者和商业使用案例开发现代化、无摩擦的支付卡体验，这些使用案例要么是其核心业务的核心，要么是对其核心业务的支持。
我们的现代架构允许灵活性、高度的可配置性，并加快了产品开发，使发卡技术的使用大众化。Marqeta的开放式API提供了对我们高度可扩展、基于云且可配置的支付基础设施的即时访问，使我们的客户能够启动和管理他们自己的卡计划、发行卡以及授权和结算支付交易。
首次公开发行(IPO)
2021年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了总计52,272,727股新授权的A类普通股，其中包括6818,181股根据承销商充分行使购买额外股份的选择权而发行和出售的股票，公开发行价为每股27.00美元。我们的A类普通股于2021年6月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。我们从IPO中获得了总计13亿美元的净收益，扣除9160万美元的承销折扣和佣金，以及750万美元的发行成本。就在首次公开募股完成之前，我们提交了修订后的公司注册证书，授权发行总计15亿股A类普通股、6亿股B类普通股和1亿股非指定优先股。所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股被一对一地转换为351,844,340股普通股，然后重新分类为B类普通股。可行使2,569,528股普通股的认股权证被转换为等值数量的B类普通股可行使权证，203,610股可行使可转换优先股的权证被转换为等值数量的B类普通股可行使权证。
新冠肺炎的影响
2020年3月，新冠肺炎及其带来的就地避难订单、社会疏远措施的推广、对被认为不必要的企业的限制以及在美国各地实施的旅行限制，前所未有的快速传播对2020年期间的许多经济方面产生了重大影响，并在2021年至今继续如此。虽然美国经济似乎正走上2021年复苏的道路，数以百万计的美国人接种新冠肺炎疫苗，总体失业率下降，许多州和市政当局越来越多地放松社会疏远措施和对室内活动的限制，但美国经济的发展道路在一定程度上仍然取决于新冠肺炎疫情的进程，包括新的或新的病毒株的传播。
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为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一些措施，把重点放在员工安全和客户支持上，同时寻求减轻对我们财务状况和运营的任何负面影响。我们为整个公司实施了远程工作功能，到目前为止，对我们运营的影响微乎其微。
美国经济中的零售、餐饮、旅游和酒店业受到新冠肺炎疫情的严重不利影响。我们认为，随着按需送货服务的增长，这加速了采购活动从线下转向在线，以及先买后付解决方案提供商的增长。新冠肺炎的流行加剧了消费者对虚拟和非接触式支付形式的需求，对购物更具灵活性的需求，以及对便捷在线融资选择的需求。这些服务提供商中的许多都是我们的客户，他们正经历着支持这种支付体验的技术的加速采用。取消避难所订单和对室内活动的限制主要发生在2021年第二季度和第三季度，与2020年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情高峰期报告的峰值相比，一些按需递送处理量有所放缓。
此外，2021年3月，美国救援计划等向受新冠肺炎疫情影响的个人提供了现金刺激付款。虽然我们无法合理估计对我们的总加工量或我们的TPV和净收入的实际影响，但我们相信这些刺激付款导致截至2021年9月30日的9个月的TPV和净收入与2020年同期相比有所增加。
目前尚不确定新冠肺炎疫情将如何演变，取消与大流行相关的限制，以及鉴于该病毒新的变异株，可能会恢复高水平的感染和住院，这将对我们客户的处理量以及我们未来的运营结果产生什么影响。
卡网络为卡发行商基础设施提供商(或发行方处理商)和收购方处理商(促进卡支付数据流向实际发行支付卡的金融机构，即发卡银行)之间的结算和卡支付信息流提供基础设施，并在每年4月和10月公布交换率的变化。Visa和万事达卡几乎推迟了2020年4月和10月的交换费率更新，并在2021年3月再次宣布，由于新冠肺炎对美国经济的影响，交换费率的变化将进一步推迟到2022年4月。交换费是由信用卡网络根据其交换率设定的基于交易和基于数量的费用，由商家用来持有资金和管理业务的金融机构向发行用于从商家购买商品或服务的支付卡的发卡银行支付。我们与发卡银行签订的协议规定，我们将获得处理客户信用卡交易的100%转换费。我们赚取的净交换费受多种因素影响。这些因素包括公布的互换率、单笔交易的规模、基于签名和基于个人识别码(PIN)、消费卡和商业卡产品类型、商户类别以及卡网络协商的商户费率之间的交易组合。虽然信用卡网络公司已经宣布了一些预期的2022年4月的交换率变化，但不确定在取消目前的推迟之后是否会实施更多的变化。此外，在更新交换费率的正常过程中，卡网络不断评估改进的支付技术、行业趋势的影响, 以及维持国际收支生态系统平衡的持续需要。所有这些因素加在一起，可能会影响未来交换费的变化将如何影响我们的净收入。
虽然到目前为止，我们的业务尚未受到新冠肺炎疫情的不利影响，但我们会继续关注事态发展，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合客户、供应商和员工利益的情况，采取行动改变我们的运营和业务做法。
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关键运营指标和非GAAP财务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、评估投资的有效性以及评估运营效率。除了根据GAAP确定的结果外，下表还列出了我们认为对评估我们的经营业绩有用的关键经营指标和非GAAP财务指标。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
总处理量(TPV)(单位：百万)$27,569 $17,250 $78,087 $41,327 
净亏损(千)$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
净亏损率(35)%(15)%(35)%(17)%
调整后的EBITDA(千)$(4,939)$686 $(13,929)$(12,754)
调整后的EBITDA利润率(4)%1 %(4)%(6)%
总处理量(TPV) - 总处理量(TPV)代表通过我们的平台处理的总金额(扣除退货和退款)。我们相信冠捷科技是我们平台的市场采用率、我们品牌的增长、我们客户业务的增长以及我们业务规模的关键指标。
调整后的EBITDA - 调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，其计算依据是经调整不包括折旧和摊销的净收益(亏损)；基于股票的薪酬支出；与基于股票的薪酬相关的工资税；与潜在收购相关的法律、财务和税务尽职调查成本；所得税支出；以及其他收入(支出)净额，其中包括可赎回可转换优先股权证负债(首次公开募股之前)的公允价值变化、已实现的外币损益以及我们的有价证券利息收入。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率，从一个时期到另一个时期。此外，我们利用调整后的EBITDA作为我们计算某些年度员工奖金计划的投入。有关非GAAP衡量标准的使用和调整后EBITDA的净亏损对账的讨论，请参阅下面标题为“非GAAP财务衡量标准的使用”的章节。
调整后的EBITDA Margin - 调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，计算方法为调整后的EBITDA除以净收入。管理层和董事会都用这个标准来评估我们的运营效率。有关非GAAP措施的使用和调整后EBITDA利润率的净亏损对账的讨论，请参阅下面标题为“非GAAP财务措施的使用”的章节。
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经营成果的构成要素
净收入
我们的净收入有两个组成部分：平台服务收入、净服务收入和其他服务收入。
平台服务收入，净额. 平台服务收入包括交换费、扣除收入份额后的净额以及向客户支付的其他服务级别。平台服务收入还包括加工费和其他费用。交换费是从我们为客户处理的信用卡交易中赚取的，是根据特定信用卡交易金额的百分比加上每笔交易的固定金额计算的。交换费在关联交易结算时确认。
收入份额支付是对客户在我们平台上增加处理量的激励。收入份额通常以赚取的交换费或处理量的百分比计算，并按月支付给客户。收入份额支付被记录为收入的减少。随着客户处理量的增加，他们可能会获得更高的收入份额。
手续费和其他费用包括最终用户在自动柜员机上使用支付卡所赚取的费用，以及如果客户的处理量低于特定门槛的最低手续费。
其他服务收入。其他服务收入主要由卡履行服务所赚取的收入组成。卡完成费用通常在订购卡库存时向客户计费，并在卡发货给客户时确认为收入。
收入成本
收入成本包括卡网络成本、发卡银行成本和卡履行成本。卡网络成本通常等于处理量的指定百分比或通过相应卡网络路由的每笔交易的固定金额。发卡银行成本补偿我们的发卡银行向我们的客户发卡和通过卡网络赞助我们的卡计划，通常等于处理量的指定百分比或每笔交易的固定金额。卡履行成本包括实体卡、包装和其他履行成本。
我们与Card Networks有单独的营销和奖励安排，为我们通过各自的Card Network提供运行量的金钱奖励。奖励金额通常基于通过卡网络路由的处理量的百分比来确定。我们将这些奖励记录为包括在收入成本中的卡网络费用的降低。一般来说，随着加工量的增加，我们从这些安排中获得更高的货币激励率，条件是在六个月或每年的测量期内达到一定的加工量阈值。对于某些具有年度衡量期限的奖励安排，一年期限可能与我们的会计年度不一致。此外，卡网络费用的异常波动可能发生在达到交易量阈值的季度，因为在整个测算期内(可能跨越6个月或12个月)对交易量应用更高的奖励费率。
运营费用
补偿和福利。薪酬和福利主要包括工资、员工福利、激励性薪酬和基于股份的薪酬。我们预计，随着业务的增长，我们的薪酬和福利支出将以绝对值计算增加。
专业服务。专业服务主要包括咨询费、律师费和招聘费。我们预计，随着业务的增长，我们的专业服务费用将以绝对值计算增加。
科技。技术主要包括第三方托管费、软件许可证和低于我们资本化门槛的硬件购买，以及支持和维护成本。我们预计，随着业务的增长，我们的技术支出将以绝对值计算增加。
入住率。入住率主要包括租金、维修、维护和其他与建筑相关的成本。我们预计，随着业务的增长，我们的入住费将以绝对值计算增加。
折旧和摊销。折旧和摊销主要包括固定资产的折旧。我们预计，随着业务的增长，我们的折旧和摊销费用将以绝对美元计算增加。
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市场营销和广告。营销和广告主要包括一般营销活动和促销活动的费用。我们预计，随着业务的增长，我们的营销和广告费用将以绝对值计算增加。
其他营业费用。其他运营费用主要包括间接州和地方税、保险费、员工差旅相关费用、员工培训、慈善捐款和其他一般办公费用。
我们预计，随着业务的增长，我们的运营费用(以绝对美元计算)将会增加。此外，我们预计上市公司的运营费用将继续增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(费用)外，净额主要包括可赎回可转换优先股权证负债(首次公开募股前)的公允价值变化、已实现的外币损益以及我们的有价证券利息收入。
所得税费用
所得税支出包括美国联邦和州所得税以及英国所得税。我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们实现递延税项净资产的可能性不会更大。
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经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营成果：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
净收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
收入成本72,438 49,024 205,855 120,635 
毛利59,074 35,282 155,906 81,461 
运营费用：
薪酬和福利81,219 38,231 221,262 89,114 
专业服务7,947 2,132 20,590 6,957 
技术9,299 3,432 22,494 8,531 
入住率1,091 1,100 3,084 3,267 
折旧及摊销786 901 2,567 2,608 
市场营销和广告490 371 1,480 1,052 
其他运营费用3,880 1,287 8,705 3,914 
总运营费用104,712 47,454 280,182 115,443 
运营亏损(45,638)(12,172)(124,276)(33,982)
其他收入(费用)，净额(57)(83)(2,705)117 
所得税费用前亏损(45,695)(12,255)(126,981)(33,865)
所得税费用(35)(43)(141)(70)
净损失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)


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截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较
净收入
截至9月30日的三个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
净收入：
交换费净额$101,204$67,036$34,168 51 %
加工费和其他费用25,18414,58410,600 73 %
平台服务总数，净额$126,388$81,62044,768 55 %
其他服务5,1242,6862,438 91 %
总净收入$131,512$84,306$47,206 56 %
总处理量(TPV)(单位：百万)$27,569$17,250$10,319 60 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，总净收入增加了4720万美元，增幅为56%，其中2,880万美元来自Square。净收入的增长主要是由冠捷科技60%的增长推动的。截至2021年9月30日的三个月，净交换费增加的主要原因是冠捷科技的增长，但与2020年同期相比，收入份额支付因收入份额增加而增加了7%，部分抵消了这一增长。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，处理和其他费用增加了1060万美元，增幅为73%，这主要是由于自动柜员机处理量的增加。
冠捷的增长主要是由于我们的数字银行和先买后付客户的处理量增加。在截至2021年9月30日的三个月中，我们最大的五个客户的TPV(以各自时期的TPV衡量)与2020年同期相比增长了45%，而所有其他客户的TPV作为一个整体，在截至2021年9月30日的三个月中与2020年同期相比增长了226%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
收入成本：
卡网络费用，净额62,00942,046$19,963 47 %
开证行手续费6,2714,8641,407 29 %
其他4,1582,1142,044 97 %
收入总成本$72,438$49,024$23,414 48 %
毛利$59,074$35,282$23,792 67 %
毛利率45 %42 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了2340万美元，增幅为48%。这一增长主要是由于冠捷科技增长60%和相应交易数量增长54%导致信用卡网络费用增加所致。
截至2021年9月30日的三个月的信用卡网络费用反映了我们在2021年第三季度执行的一项信用卡网络激励安排的修正案导致的大约400万美元的减少。这项修订包括一项条款，使我们能够从2021年4月1日开始通过信用卡网络获得更多的交易量奖励。在这项修订导致的截至2021年9月30日的三个月记录的400万美元的信用卡网络激励中，有200万美元与截至2021年6月30日的三个月处理的数量有关。
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网络费用乃扣除信用卡网络于期内透过各信用卡网络处理业务量的金钱诱因后呈列。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，发行银行手续费增加了140万美元，或29%，低于冠捷科技的增长百分比，这是由于Sutton Bank满足了数量层次，并降低了我们某些客户的发行银行手续费。签发银行的手续费通常是根据处理量的等级来确定的；随着我们的处理量的增加，这些费用占处理量的百分比会下降。
由于上文讨论的净收入和收入成本的增加，我们在截至2021年9月30日的三个月中的毛利润比2020年同期增加了2380万美元，增幅为67%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的毛利率增长了3%。
运营费用
截至9月30日的三个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
运营费用：
工资、奖金、福利和工资税42,254 26,274 $15,980 61 %
基于股份的薪酬38,965 11,957 $27,008 226 %
总薪酬和福利81,219 38,231 $42,988 112 %
净收入百分比62 %45 %
专业服务7,947 2,132 5,815 273 %
净收入百分比6 %3 %
技术9,299 3,432 5,867 171 %
净收入百分比7 %4 %
入住率1,091 1,100 (9)(1)%
净收入百分比1 %1 %
折旧及摊销786 901 (115)(13)%
净收入百分比1 %1 %
市场营销和广告490 371 $119 32 %
净收入百分比— %— %
其他运营费用3,880 1,287 2,593 201 %
净收入百分比3 %2 %
总运营费用$104,712$47,454$57,258
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，薪酬和福利支出增加了4300万美元，增幅为112%。工资、奖金、福利和工资税增加了1600万美元，主要是工资增加了1170万美元，这是因为全职员工的平均人数从446人增加到656人，以及随着我们将计划扩大到2021年覆盖更多员工，奖金支出增加了430万美元。由于基于股票的薪酬支出增加了2700万美元，薪酬和福利支出也有所增加。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月基于股票的薪酬支出增加，原因是与RSU相关的费用为1590万美元，与CEO长期业绩奖相关的费用为1340万美元，与股票期权相关的费用增加了590万美元，但与普通股二级销售相关的费用减少了910万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，没有普通股的二次出售导致基于股票的薪酬。由于我们的普通股现在公开交易，我们不再希望记录与员工二次出售普通股相关的基于股票的薪酬支出。
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与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，专业服务费用增加了580万美元，增幅为273%。这一增长是由于会计、咨询和法律费用增加了280万美元，承包商成本增加了260万美元，招聘费用增加了40万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，技术支出增加了590万美元，增幅为171%。增加的原因是第三方托管成本增加了360万美元，以支持我们的持续增长和TPV的增加，提高了我们平台的弹性并继续从我们的数据中心迁移到云，以及随着我们继续实施新系统和工具以及增加现有系统的许可证数量，软件许可成本增加了230万美元。
截至2021年9月30日的三个月的入住费与2020年同期持平，因为我们的大多数员工和服务提供商继续远程工作。我们将继续监测新冠肺炎疫情，评估是否需要增加办公空间。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销相对持平。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的营销和广告支出相对持平。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的其他运营费用增加了260万美元，增幅为201%，原因是保险成本增加了210万美元，州和地方的各种非所得税减少了30万美元，其他杂项运营费用增加了60万美元。
其他收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
其他收入(费用)，净额$(57)$(83)$26 (31)%
净收入百分比— %— %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，其他收入(支出)净额相对持平。
客户集中度
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们的净收入分别有68%和72%来自我们最大的客户Square。
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截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较
净收入
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
净收入：
交换费净额$283,605$162,938$120,667 74 %
加工费和其他费用67,27932,32234,957 108 %
平台服务总数，净额$350,884$195,260155,624 80 %
其他服务10,8776,8364,041 59 %
总净收入$361,761$202,096$159,665 79 %
总处理量(TPV)(单位：百万)$78,087$41,327$36,760 89 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，总净收入增加了1.597亿美元，增幅为79%，其中1.179亿美元来自Square。净收入的增长主要是由冠捷科技89%的增长推动的。截至2021年9月30日的9个月的净交换费增加的主要原因是冠捷科技(TPV)的增长，但与2020年同期相比，交易中赚取的平均交换率下降的影响部分抵消了这一影响。互换率可能会因信用卡网络公布的费率变化以及交易类型、平均交易金额、商户分类和消费卡与商业卡分类的组合而有所不同。冠捷科技增加的净交换费也被截至2021年9月30日的九个月收入份额支付与2020年同期相比增加了4%所部分抵消，收入份额支付可归因于收入份额费率的增加。在截至2021年9月30日的九个月中，由于收入份额费率的增加，收入份额支付与2020年同期相比增加了4%。
在截至2021年9月30日的9个月里，处理费和其他费用与2020年同期相比增加了3500万美元，增幅为108%，这主要是由于自动柜员机处理量的增加。
冠捷的增长主要是由于我们的数字银行和先买后付客户的处理量增加。在截至2021年9月30日的9个月中，我们前五大客户的冠捷科技与2020年同期相比增长了77%，而作为一个整体，所有其他客户的冠捷科技在截至2021年9月30日的9个月中与2020年同期相比增长了225%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
收入成本：
卡网络费用，净额175,725100,691$75,034 75 %
开证行手续费20,28114,3725,909 41 %
其他9,8495,5724,277 77 %
收入总成本$205,855$120,635$85,220 71 %
毛利$155,906$81,461$74,445 91 %
毛利率43 %40 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了8520万美元，增幅为71%。这一增长主要是由于冠捷科技增长89%和相应交易数量增长74%导致信用卡网络费用增加所致。网络费用是扣除信用卡网络在期内通过各自信用卡网络处理业务量的货币奖励后的净额。
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截至2021年9月30日的9个月的卡网络费用反映出，由于在此期间处理量达到指定门槛，我们赚取的货币激励减少了480万美元。额外的奖励费率适用于截至2021年3月31日的12个月期间的相关加工量。在截至2020年3月31日的三个月或截至2020年3月31日的12个月期间，导致额外激励措施的加工量阈值没有达到。截至2021年9月30日的9个月的信用卡网络费用还反映出，在截至2021年9月30日的三个月中，我们的一项信用卡网络激励安排因修改而减少了约400万美元，这导致激励措施的增加。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，发行银行手续费增加了590万美元，增幅为41%，低于萨顿银行(Sutton Bank)满足数量等级导致冠捷科技的增长百分比。开证行的手续费通常是根据处理量的层级制定的；随着我们处理量的增长，这些费用占处理量的百分比会下降。
由于上述净收入和收入成本的增加，截至2021年9月30日的9个月，我们的毛利润比2020年同期增加了7440万美元，增幅为91%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的毛利率从2020年同期的40%增加到43%-包括上述货币激励措施的好处。
运营费用
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
运营费用：
工资、奖金、福利和工资税115,369 70,494 $44,875 64 %
基于股份的薪酬105,893 18,620 $87,273 469 %
总薪酬和福利221,262 89,114 $132,148 148 %
净收入百分比61 %44 %
专业服务20,590 6,957 13,633 196 %
净收入百分比6 %3 %
技术22,494 8,531 13,963 164 %
净收入百分比6 %4 %
入住率3,084 3,267 (183)(6)%
净收入百分比1 %2 %
折旧及摊销2,567 2,608 (41)(2)%
净收入百分比1 %1 %
市场营销和广告1,480 1,052 $428 41 %
净收入百分比— %1 %
其他运营费用8,705 3,914 4,791 122 %
净收入百分比2 %2 %
总运营费用$280,182$115,443$164,739
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与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，薪酬和福利支出增加了1.321亿美元，增幅为148%。工资、奖金、福利和工资税增加了4490万美元，其中工资增加了3320万美元，这是因为全职员工的平均人数从406人增加到593人，以及随着我们将计划扩大到2021年覆盖更多员工，奖金支出增加了1170万美元。由于基于股票的薪酬支出增加了8730万美元，薪酬和福利支出也有所增加。截至2020年9月30日的9个月，与2020年同期相比，基于股票的薪酬支出增加，主要是由于截至IPO完成日期，具有服务和流动性归属条件的RSU的累计先前服务确认支出为2310万美元，服务条件满足后确认的RSU为2280万美元，与CEO长期业绩奖励相关的支出为2480万美元，以及与期权相关的基于股票的薪酬增加了1440万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，专业服务费用增加了1360万美元，增幅为196%。这一增长是由于会计、咨询和法律费用增加了650万美元，承包商成本增加了590万美元，招聘费用增加了130万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，技术支出增加了1400万美元，增幅为164%。这一增长是由于第三方托管成本增加了860万美元，以支持我们的持续增长和冠捷科技的增长，以及随着我们继续实施新系统和工具以及增加现有系统的许可证数量，软件许可成本增加了530万美元。
截至2021年9月30日的9个月，入住费与2020年同期持平，因为我们的许多员工和服务提供商继续远程工作。我们将继续监测新冠肺炎疫情，评估是否需要增加办公空间。
截至2021年9月30日的9个月，折旧和摊销与2020年同期相比相对持平。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，营销和广告费用增加了40万美元，增幅为41%。这一增长主要是由于广告和品牌知名度投资，以进一步扩大我们的客户基础。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，其他运营费用增加了480万美元，增幅为122%，原因是保险成本增加了280万美元，州和地方各种非所得税减少了110万美元，其他杂项运营费用增加了120万美元。
其他收入(费用)，净额
截至9月30日的9个月，
(千美元)20212020$CHANGE%变化
其他收入(费用)，净额$(2,705)$117 $(2,822)(2412)%
净收入百分比(1)%— %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，其他收入(支出)净额减少了280万美元，降幅为2412%。这一减少是由于与可赎回优先股权证债务公允价值变化相关的费用增加了190万美元，以及我们的有价证券投资组合的利息收入减少了70万美元。
客户集中度
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的净收入分别有71%和69%来自我们最大的客户Square。
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非公认会计准则财务指标的使用
我们的非GAAP指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们。这些非GAAP指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的指标。在评估这些非GAAP衡量标准时，您应该意识到，未来我们将产生类似于“关键运营指标和非GAAP财务衡量标准”中所述的非GAAP衡量标准列报调整的费用。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP衡量标准存在许多限制，包括：
•其他公司，包括我们行业的公司，可能计算调整后的EBITDA的方式与我们计算这一指标的方式不同，或者根本不计算；这降低了它作为一种比较指标的有效性；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出的现金资本支出要求；以及
•调整后的EBITDA没有反映所得税的影响，所得税可能代表我们可用现金的减少。
我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，并将非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标进行协调。
本报告所述期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
净收入$131,512 $84,306 $361,761 $202,096 
净损失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
净亏损率(35)%(15)%(35)%(17)%
净损失$(45,730)$(12,298)$(127,122)$(33,935)
折旧及摊销费用786 901 2,567 2,608 
基于股份的薪酬费用38,965 11,957 105,893 18,620 
与股票薪酬相关的工资税支出614 — 1,553 — 
收购相关费用334 — 334 — 
其他收入(费用)，净额57 83 2,705 (117)
所得税费用35 43 141 70 
调整后的EBITDA$(4,939)$686 $(13,929)$(12,754)
调整后的EBITDA利润率(4)%1 %(4)%(6)%
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流动性与资本资源
自成立以来至2021年6月30日，我们主要通过出售股权证券和从客户那里收到付款来为我们的运营提供资金。2021年6月，我们完成了IPO，在扣除9160万美元的承销折扣和佣金以及750万美元的发行成本后，我们总共获得了13亿美元的收益。
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和有价证券，总计17亿美元，其中这些资金用于营运资金。我们的现金等价物和有价证券主要由货币市场基金、美国政府证券、商业票据、资产支持证券和公司债务证券组成。我们产生了严重的运营亏损，这反映在我们的累积赤字上。我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及我们的有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们计划在产品开发、平台基础设施和全球扩张方面的持续投资。我们将现金用于各种需求，包括但不限于：对我们业务的持续投资、战略收购、资本支出和对我们基础设施的投资。
截至2021年9月30日，我们有780万美元的限制性现金。这笔受限制的现金包括存放在我们的发卡银行的630万美元，以便在我们的客户资金没有及时存入发卡银行以结算我们客户与信用卡网络的交易时，为开证行提供抵押品。受限现金还包括150万美元的现金存放在银行，以根据我们的办公空间租赁协议确保我们的付款。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$1,353 $28,574 
用于投资活动的净现金(262,652)(41,347)
融资活动提供的现金净额1,301,086 167,389 
现金、现金等价物和限制性现金净增加$1,039,787 $154,616 
经营活动
我们经营活动提供的最大现金来源是通过我们的平台进行信用卡交易所产生的交换费。在我们的经营活动中，现金的主要用途是用于信用卡网络和发卡银行费用，以及与员工相关的支出。某些经营负债(包括收入份额支付)的清偿时间可能会影响简明综合现金流量表上经营活动提供的现金净额。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金减少，这主要是由于净收入和相关现金收入以及为收入和运营费用成本支付的现金增加，主要是基于股票的薪酬支出的非现金费用增加，以及运营资产和负债的净变化的净影响。
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投资活动
投资活动提供的现金净额主要包括我们对有价证券的投资到期日。投资活动中使用的现金净额主要包括购买有价证券以及购买财产和设备。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金与2020年同期相比有所增加，这主要是由于有价证券购买量的增加，但部分被有价证券到期日的增加所抵消。
融资活动
融资活动提供的净现金主要包括出售我们的股权证券的收益。用于融资活动的现金净额主要包括与以股份为基础的补偿活动相关的净支付，以及与首次公开募股相关的发行成本的支付。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金有所增加，这主要是由于我们从IPO收到的收益，扣除承销商佣金和折扣后的净额，部分被与IPO相关的发售成本的支付所抵消，以及为履行与结算我们的未偿还RSU相关的预扣税和汇款义务而支付的款项。
义务和其他承诺
我们的主要承诺包括我们的办公空间经营租约中的债务和其他不可撤销的购买承诺。有关我们的经营租赁的更多信息，请参见我们的简明合并财务报表“承诺和或有事项-经营租赁”的附注7。
关于我们公司总部的租赁，我们需要向房东提供金额为150万美元的信用证。我们向开证金融机构存入150万美元，从而获得了这份信用证。这笔存款在压缩的综合资产负债表中被归类为限制性现金。
截至2021年9月30日，我们与某些开证银行和服务提供商的不可撤销购买承诺为910万美元，在未来5年内支付。这些购买义务通常代表在固定的、不可取消的各自合同条款内开立银行手续费的最低承诺。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，我们没有被要求提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的简明综合资产负债表、简明综合经营表、简明综合全面损失表或简明综合现金流量表产生重大影响。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有，目前也没有与未合并的组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
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关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，在招股说明书“综合财务报表--附注2.重要会计政策摘要”中讨论的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的浓缩综合财务状况和经营结果是最关键的。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，“新兴成长型公司”可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的过渡日期，直到这些准则适用于私营公司。我们符合“新兴成长型公司”的定义，并选择使用这一延长的过渡期。由于这次选举的结果，与其他没有资格利用这次选举或没有进行这次选举的上市公司相比，我们遵守这些标准的时间表在许多情况下将被推迟。因此，我们的财务报表可能无法与符合这些标准的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
收入确认
我们采用了会计准则编码，或ASC主题606，与客户的合同收入，或ASC 606，自2019年1月1日起生效。我们采用招股说明书中“综合财务报表--附注2.重要会计政策摘要”中所述的五步法确认与客户签订的合同收入。我们通过向客户提供平台服务(包括交换费和手续费)以及其他服务(包括办卡收入)获得收入。
我们与客户签订的合同通常包括两项履约义务：1)提供对我们支付处理平台的访问；2)提供卡履行服务。某些客户合同要求我们根据履约义务的相对独立销售价格来分配合同的交易价格，该价格是通过分析我们的历史合同定价和履行服务所产生的成本来估算的。
随着客户持续访问我们的平台，我们履行了随着时间的推移提供平台服务的履行义务，并且我们随时准备在客户的整个访问期限内处理客户交易。我们将可变对价分配给平台服务交付的不同月份。当定价条款在整个合同期限内不一致时，我们主要使用期望值方法估计客户合同中的可变对价。我们根据历史信息和当前趋势对可变对价进行估计，预计未来一段时间收入不会出现重大逆转。
作为客户的发行方加工商，我们在与客户的合同中是提供服务的委托人。为了提供客户所需的服务，我们与Card Networks签订了交易路由、报告和结算服务的合同，并与发卡银行签订了发卡、Card Network赞助和合规性审批服务的合同。我们在交付给客户之前控制这些集成服务，我们主要负责向客户交付服务，我们有权选择供应商。因此，我们将支付给发卡银行和信用卡网络的费用记录为收入成本。
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基于股份的薪酬
我们根据授予员工、董事和其他服务提供商的股票支付奖励的估计公允价值来衡量所有基于股票的支付奖励(包括股票期权和RSU)的薪酬支出。在IPO完成之前，在确定股票期权的公允价值时，最重要的投入是我们普通股的估计公允价值。我们普通股的估计公允价值也被用来衡量在IPO完成之前授予的RSU的授予日期公允价值。此外，在首次公开募股(IPO)完成之前，决定是否确认与员工或前员工二级出售普通股相关的基于股票的薪酬支出，需要大量的判断。
我们估计普通股公允价值的方法和确定与首次公开募股(IPO)完成前普通股二次出售相关的基于股票的补偿费用的方法如下所述。
普通股公允价值:在首次公开募股完成之前，公司董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(1)公司普通股当时的独立第三方估值；(2)观察到的公司普通股的二级销售；(3)公司可赎回可转换优先股相对于普通股的权利、优惠和特权；(4)公司的实际经营和财务业绩；(5)目前的业务状况和预测；(6)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开发行(IPO)或出售公司；(6)在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股(IPO)或出售；(4)公司的实际经营和财务业绩；(5)当前的业务状况和预测；(6)在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股(IPO)或出售公司；(七)涉及公司股本的先例交易。
首次公开募股完成后，公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。
普通股二次发售. 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和九个月期间，在所有情况下，在IPO完成之前，某些股东从现任或前任员工手中收购了已发行普通股，收购价格高于我们普通股在各自交易时的估计公允价值。确定超出估计公允价值的收购价是否代表基于股票的补偿，这一点具有很高的判断力。我们通过评估我们参与二次出售交易的程度、股票购买者是现有股东还是新股东，以及每股销售价格超过我们估计的每股公允价值的程度，来确定员工和前员工二次出售普通股是否导致了基于股票的补偿费用，这是通过评估我们参与二次出售交易的程度、股票购买者是现有股东还是新股东，以及每股销售价格超过我们估计的每股公允价值来确定的。在截至2020年9月30日的三个月内，我们为支付的价格与交易日的估计公允价值之间的差额记录了基于股票的补偿费用910万美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别记录了1160万美元和1050万美元。这些金额记录在简明综合经营报表的补偿和福利费用中。
首次公开募股完成后，我们预计不会记录与我们普通股二级销售相关的基于股票的补偿费用。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要--采用新的会计准则”和“重要的会计政策摘要--尚未采用的新会计准则”。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们我们在美国、英国和澳大利亚都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率风险
我们截至2021年9月30日，现金、现金等价物和有价证券总额为17亿美元。这些金额包括现金存款、货币市场基金、美国政府证券、商业票据、资产支持证券和公司债务证券。我们的现金、现金等价物和有价证券的公允价值不会受到由于这些工具的短期到期日而导致的利率上升或下降的重大影响。因为我们将我们的有价证券归类为“可供出售”，尚未采用ASU 2016-13(有关更多信息，请参见我们的简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-新会计准则尚未采用”)，简明综合经营报表不会因利率变化而确认损益，除非此类证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。我们有能力持有所有有价证券，直到它们到期。假设利率上升或下降100个基点，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
多数我们大部分的销售和运营费用都是以美元计价的，因此我们的运营结果目前不会受到重大外汇风险的影响。截至2021年9月30日，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，正如下面讨论的那样，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层已经执行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表格中的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，并符合GAAP的规定。
物质薄弱
关于我们管理层对截至2019年12月31日的年度财务报告控制的评估，我们发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现的重大弱点是因为我们没有足够的流程和控制来确保某些与客户相关的结算银行账户的及时对账。
为了解决这一重大弱点，我们部署了额外的工程、结算操作人员，我们正在实施流程级别和监控控制，以确保及时对这些与客户相关的结算银行账户进行对账。除非这些步骤已完成，而管制措施已有效运作一段足够时间，否则我们无法充分补救这些管制不足之处。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，还有在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发现与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。时不时地，我们可能会BE受制于在正常业务过程中出现的法律程序和索赔。
第1A项。风险因素
风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的10-Q表格和我们的简明合并财务报表中的所有其他信息，以及相关注释和题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要
我们的业务存在许多风险和不确定因素，您在投资我们公司之前应该考虑这些因素。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。此摘要应与下面对每个风险因素的更详细说明一起阅读。
•我们最近经历了净收入的快速增长，我们最近的净收入增长率可能不能预示我们未来的净收入增长。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的客户服务和满意度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•未来的净收入增长取决于我们是否有能力留住现有客户，在我们的平台上推动更多的冠捷科技，并以经济高效的方式吸引新客户。
•我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能有效地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•我们目前从我们最大的客户Square，Inc.或Square获得了可观的净收入，Square净收入的损失或下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们最近的增长，我们行业的持续变化，以及我们的交易组合，使得我们很难预测我们的净收入，评估我们的业务和未来前景。
•我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。
•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
•全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的业务依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们不能保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，信用卡网络制定的规则或惯例的任何变化，包括交换费的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。
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•吾等已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的简明综合财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。
•我们的A类普通股的公开市场一直有限，我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降，您可能无法以您购买此类股票的价格或高于您购买此类股票的价格转售您的股票。
•我们普通股的双重股权结构具有集中表决权控制的效果，这些股东在我们的股票发行完成之前持有我们的股本。首次公开募股(IPO)，包括我们的董事、高级管理人员和他们各自的附属公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
与我们的工商业有关的风险
我们最近经历了净收入的快速增长，我们最近的净收入增长率可能不能预示我们未来的净收入增长。
最近一段时间，我们经历了快速增长。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的净收入增长，甚至根本无法保持增长。此外，由于我们经营的是一个不断发展的支付行业，我们的增长和创新能力对我们的成功非常重要。我们相信我们的净收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：
•获取新客户并留住现有客户；
•使我们的平台和我们提供的服务得到广泛接受和使用；
•增加我们平台的使用量和我们的产品、冠捷科技以及我们平台上的交易数量；
•有效扩展我们的运营规模，同时保持高水平的服务和客户满意度；
•通过不断创新和扩大我们的产品和服务，保持和增加我们的净收入和毛利润；
•使我们的客户群多样化；
•维护和发展我们的供应商和合作伙伴网络，包括发行银行、信用卡网络和其他供应商和合作伙伴；
•招聘和留住我们业务各个层面的有才华的员工；
•维护我们平台的安全性和可靠性；
•适应适用于我们业务的法律法规的变化；
•适应不断变化的宏观经济形势和支付行业不断变化的形势；
•在美国以外的新市场推广并广泛采用我们的平台；以及
•成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括传统发行平台和现代支付技术公司。
如果我们无法实现这些目标，我们的净收入增长可能会受到不利影响。
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我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的净收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。我们过去也遇到过，预计未来也会遇到不断发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到影响。在短期内，我们预计我们的冠捷科技和净收入增长率将因新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的持续传播和演变)而变化，我们无法确切预测未来增长的持续时间、程度或波动性。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的客户服务和满意度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经经历并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，截至2021年9月30日，我们的员工人数已从2020年9月30日的470人增加到696人。我们在英国或英国设立了办事处，并在澳大利亚设有办事处，随着我们的员工和其他服务提供商越来越多地在全球各地工作，我们计划在未来继续将我们的国际存在和业务扩展到其他国家。我们还经历了使用我们平台的客户数量、我们为客户管理的卡计划和解决方案的数量以及我们平台上的TPV的显著增长。
为了管理运营和人员增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。在我们的净收入增加之前，我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来扩大我们的系统和基础设施，而不能保证我们的净收入会增加。我们还相信，我们的企业文化一直是、并将继续是我们成功的宝贵组成部分。随着我们业务的扩大和上市公司的成熟，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会降低我们招聘和留住人员、创新、有效运营和执行业务战略的能力，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的全球员工一直在远程工作，预计未来将分阶段重新开放办公室，这可能会限制我们的员工履行某些工作职能的能力，随着时间的推移，还会对企业文化产生负面影响。
此外，随着我们更多的员工分布在新的司法管辖区，我们将被要求投入资源，并监控不断变化的当地法规和要求，因此我们可能会经历开支增加、员工生产率下降以及我们的企业文化发生变化。
此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度也很重要。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的帐户管理和客户服务团队，并继续扩展我们的平台。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
未来的净收入增长取决于我们是否有能力留住现有客户，在我们的平台上推动更多的冠捷科技，并以经济高效的方式吸引新客户。
我们的净收入增长在很大程度上取决于我们保持和发展与现有客户关系的能力，以及增加我们平台上处理的交易量的能力。如果我们的潜在客户没有认识到，或者我们的现有客户没有继续认识到我们的平台和产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足他们的业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育潜在客户了解我们平台的好处，扩大我们平台的能力和产品供应，并将新产品和服务推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。
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我们的一些客户合同规定了终止条款，允许我们的客户在有限的通知期后随时终止合同。此外，我们的客户通常不受合同中任何最低数量承诺的约束，也没有义务继续使用我们的平台、产品或服务。我们不能向您保证客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够继续以与过去相同的速度在我们的平台上处理交易。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的平台，包括他们对我们的产品和服务的满意程度、我们的支持服务的有效性、我们的定价以及竞争产品或服务的定价和质量，或者全球经济状况的影响。客户的流失或加工量的减少，特别是Square的任何损失或减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果客户对我们的平台或我们满足客户需求和期望的能力不满意，我们未来的增长可能会下降。此外，将处理量转移给我们的竞争对手所带来的复杂性和成本可能最终不会阻止客户转向另一家供应商。为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须鼓励他们更多地采用和使用我们的产品。例如，客户可以在我们的平台上跨不同的使用案例和地理位置拥有多个卡计划。如果客户不续签合同或扩大对我们服务的使用，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
除了利用我们现有客户群中潜在的净收入外，我们还必须继续吸引新客户来促进增长。我们的增长依赖于跨新地域开发新的用例和行业垂直市场。我们可能会面临我们目标市场独有的额外挑战，我们可能无法以具有成本效益的方式获得新客户。为了吸引新客户，我们可能需要在销售和营销上投入更多资金，以提高对我们平台的认知度，并教育潜在客户了解我们平台的价值。我们可能还需要调整我们现有的技术和产品，或者开发新的或创新的能力，以满足客户在这些新用例或新市场中的特殊需求，并且不能保证我们会在这些努力中取得成功。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的产品和服务，以满足这些新市场中客户的需求。如果我们不能吸引新客户(包括新用例、行业垂直市场和地理位置的客户)，并以满足这些新客户需求的方式扩展我们的平台，那么我们可能无法继续增长净收入。
我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能有效地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们成立于2010年，为现代信用卡发行和支付处理提供单一的、全球性的、基于云的开放式API平台。我们通过我们的平台提供发卡、支付处理、风险管理、数据洞察以及各种控制、定制和功能。我们的现代发卡平台位于不断发展的金融技术和支付行业，这些行业竞争激烈，并受到快速发展的技术、不断变化的客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的推出的影响。我们面临着多个维度的竞争，包括拥有传统技术平台的提供商，如Global Payments(TSYS)、Fiserv(First Data)和Fidelity National Information Services；专注于垂直领域的提供商，如Wex和Comdata；以及新兴提供商，如Adyen和Stiped。我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括行业专业知识、平台和产品特性和功能、开发新技术和跟上创新步伐的能力、可伸缩性、可扩展性、产品定价、安全性和可靠性、品牌认知度和美誉度、敏捷性以及上市速度。我们预计，随着老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场或试图解决我们平台解决的问题，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、与供应商或客户建立的更牢固的关系、更多的客户支持资源、更多的收购和投资资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。
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这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或监管发展。此外，近期支付行业的大型并购交易有所增加，这些公司未来的并购可能会导致更大规模的竞争对手拥有更多资源。
我们市场的情况也可能因为技术进步、我们的竞争对手的合作或持续的市场整合而迅速和重大地变化，我们的市场将如何发展还不确定。新的商业颠覆者或大型金融机构在研发方面投入了大量资金，他们可能会开发类似或优越的产品和技术，与我们的平台竞争。我们现有的和潜在的客户也可能选择构建我们的平台提供的一些功能，这可能会限制或消除他们对我们平台的需求。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、净收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前从我们最大的客户Square获得了可观的净收入，Square的净收入的损失或下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
少数客户占我们净收入的很大比例。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，Square分别占我们净营收的68%和72%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，Square分别占我们净营收的71%和69%。
虽然我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多的净收入，来自我们最大客户的净收入占我们总净收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们预计，在短期内，来自相对较小的客户群体的净收入将继续占我们净收入的很大一部分。如果我们的任何最大客户停止使用我们的平台或减少容量使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，任何与失去这些客户相关的宣传都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能使吸引和留住其他客户变得更加困难。
我们的客户合同一般不包含客户的长期承诺，我们的客户可以在合同期限届满前终止与我们的协议。我们与Square for Square Card的协议的当前期限将于2024年12月到期，我们与Square for Cash App的协议的当前期限将于2024年3月到期，此后每个协议将自动续签一年。此外，虽然我们的某些客户合同有最低数量承诺，但其他合同没有。我们不能保证在未来一段时间内，我们能够以相同或更优惠的条件继续与我们的客户保持关系，也不能保证我们的关系将在现有合同的条款之后继续下去。 和他们在一起。此外，来自Square的加工量过去曾在不同时期波动，未来可能会波动或下降。如果Square不继续使用我们的产品、减少使用我们的产品、减少其加工量，或者重新谈判、终止或未能续签，或以类似或有利的条款续签协议，我们的净收入和运营结果可能会受到影响，其中包括：Square不继续使用我们的产品，使用更少的我们的产品，减少其加工量，或者重新谈判，终止或未能以类似或有利的条款续签协议。
我们最近的增长，我们行业的持续变化，以及我们的交易组合，使得我们很难预测我们的净收入，评估我们的业务和未来前景。
我们在2014年公开推出了我们的平台，我们的大部分增长都发生在最近几个时期。最近的增长使得我们很难有效地评估或预测我们的未来前景，特别是在一个不断发展的行业中。我们的现代发卡平台与传统的发卡方式和传统供应商提供的支付处理解决方案有很大的不同。虽然我们的业务增长迅速，但我们的平台、产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展，也不会以对我们的业务有利的方式发展。由于我们不断发展的行业的持续变化，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。

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特别是，预测我们未来的运营结果可能具有挑战性，因为我们的净收入在一定程度上取决于我们客户的最终用户，而且我们的交易组合增加了进一步的复杂性。我们的交易组合指的是签名借记码与个人识别码(PIN)、借记卡交易以及消费者与商业交易的比例，这些交易构成了我们的冠捷科技(TPV)。一般来说，需要持卡人签名的交易产生较高的基于百分比的交换费，而需要个人识别码的交易产生较低的基于百分比的交换费。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，我们在未来报告期的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股交易价格下降。
我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，包括截至2021年9月30日和2021年9月30日的三个月的净亏损4570万美元和1230万美元。2020截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，净亏损分别为1.271亿美元和3390万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。由于我们的平台、产品和服务的市场在不断发展，我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的人员，调整薪酬方案以在竞争日益激烈的就业市场中招聘新员工或留住现有员工，扩大我们在国内和国际的运营和基础设施，继续增强我们的平台并开发和扩大其能力，扩大我们的产品和服务，以及扩大和改进我们的应用程序编程接口(API)。这些举措可能比我们预期的成本更高，可能不会导致净收入增加。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续招致额外的重大法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。任何未能充分增加我们的净收入以跟上我们的计划、投资和其他费用的情况都可能阻止我们在未来一段时间内实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能实现或保持盈利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。如果我们不能在持续的基础上实现或维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的价值下降。
如果我们相信这些决定将改善我们客户、最终用户和其他用户对我们产品和服务的体验，我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会不时做出可能会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
我们的季度运营业绩可能会因多个因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：
•客户对我们的平台、产品和服务的需求；
•我们成功地吸引和留住了现有客户，并吸引了新客户；
•在所使用的不同卡网络上处理的交易组合或交易量的变化，以及由此产生的交换费和交易费的组合；
•我们成功地增加了客户的加工量；
•客户对客户产品的需求；
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•我们或我们的竞争对手的新能力的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；
•我们客户合同的条款和履行情况的变化，包括让步，或由于我们未能履行某些服务水平承诺而向客户支付的款项，这些服务水平承诺通常基于我们的平台正常运行时间、API响应时间和/或交易成功率；
•由于与我们的大客户谈判而降低了价格；
•经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营并保持竞争力；
•与我们与Card Networks的批量奖励安排相关的修订或新合同的时间和范围，这可能导致奖励付款记录在本期并基于上一期处理的数量；
•费用的计时和净收入的确认；
•减少某些受季节性波动影响的客户的处理量；
•涉及我们平台的安全漏洞和技术困难或我们平台的中断或中断；
•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或者其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•卡网络设定的互换率变化的时间和程度；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•招聘新员工的时机；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率；
•向员工、董事或顾问授予或授予股权奖励的时间以及相关费用的确认；
•以股份为基础的薪酬费用增加的时间和幅度；
•外币汇率波动；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的费用的成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；
•因不遵守美国联邦、州或地方税收法规而产生的税费影响；
•改变美国公认的会计准则；
•卫生大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病或病毒；
•新冠肺炎疫情引起的市场和经济波动对我们的业务和我们客户的业务的影响；
•新冠肺炎疫情对消费者需求和消费模式的影响；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治不确定性和不稳定性造成的状况。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
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我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或投资者或涵盖我们的分析师对特定时期的净收入或其他关键指标的预期。如果由于这些或任何其他原因，我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行。新冠肺炎疫情持续蔓延和演变。相关的公共卫生措施，包括命令避难所就位、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。虽然随着越来越多的人接种新冠肺炎疫苗，世界某些地区已经放松了其中一些措施，但其他措施仍然有效，一些地区继续经历新的疫情和感染率飙升。取消这些措施或实施新措施的程度将取决于大流行的演变方式，以及现有疫苗的分布、接种速度和病毒新变种的出现。

这场大流行，以及为遏制新冠肺炎传播而采取的强化措施，已经影响到我们的日常运营。与许多其他公司一样，我们的大多数员工都在远程工作，并与通常也在远程工作的潜在客户和客户打交道。虽然美国在2020年第二季度颁布的就地避难所限制基本上已经取消，但由于疫情的影响，许多客户、员工和行业活动仍然是仅限虚拟体验的活动。现场活动出席和赞助是我们历史上与潜在客户联系的方式之一。我们依赖于Money20/20这样的活动，这是我们潜在客户产生的一部分。由于我们的解决方案是技术性的，需要围绕客户使用案例进行深入讨论，因此主要通过在线拓展(如虚拟活动、电子邮件和有针对性的ADS)来获取新客户可能具有挑战性。我们还观察到潜在客户对参加虚拟活动感到疲惫，这使得通过此类活动获得客户变得更加困难。虽然我们不能肯定地预测，但我们预计现场事件将在2021年剩余时间内回归。然而，新冠肺炎疫情以及任何现场活动的取消或推迟都可能会削弱我们获得新客户和潜在客户的能力。任何现场活动的取消或推迟也可能导致对此类活动的财务承诺的损失。此外，我们可能会招致增加的劳动力成本，包括当我们的大多数员工返回办公室时实施额外的人员和工作场所安全协议相关的成本，以及与新冠肺炎相关的工作场所或劳动索赔和纠纷。
新冠肺炎的持续传播和发展也可能对我们的供应商、合作伙伴和客户产生不利影响，从而对我们未来的业务、运营结果和整体财务表现产生实质性的不利影响。例如，我们已经并可能继续经历以下情况：某些客户的处理量减少，特别是那些受到就地安置订单(如旅行)严重影响的行业；销售周期延迟，包括客户和潜在客户推迟签订合同或续签合同；以及启动战略合作伙伴关系和机会的延迟。这些中断可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能对我们产生其他目前无法预见的负面影响。
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虽然我们已经制定并继续制定计划，以帮助减轻疫情对我们业务的潜在负面影响，但新冠肺炎大流行，特别是考虑到新的病毒变异株，可能会由于隔离、疾病以及旅行和物流限制而进一步影响我们的运营以及我们客户、合作伙伴和供应商的运营。我们缓解疫情对我们业务的潜在负面影响的努力可能不会有效，长期的经济低迷可能会限制我们缓解努力的有效性。目前，我们无法预测新冠肺炎大流行的不良后果的持续时间或程度及其对我们的业务、运营结果或财务状况的影响。新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于感染率和住院率的增加，由此对客户、合作伙伴和供应商的业务造成的影响，联邦、州和地方政府采取的补救措施和刺激措施，以及正常的经济和运营条件受到影响的程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们的业务依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们不能保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，信用卡网络制定的规则或惯例的任何变化，包括交换费的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能保持我们与金融机构(包括发行银行和信用卡网络)的关系质量，这些金融机构提供的某些服务是我们产品的重要组成部分，或者我们不能遵守我们与这些金融机构的合同要求，我们的业务将受到不利影响。我们与发卡银行合作，发卡银行向我们的客户发行支付卡，并用这种卡结算支付交易。我们的很大一部分支付交易是通过一家发卡银行--萨顿银行进行结算的。

截至2021年9月30日的三个月和2020冠捷、89%和96%的冠捷是通过萨顿银行结算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，冠捷分别有92%和96%的股份是通过萨顿银行结算的。如果Sutton Bank终止了我们与他们的协议，或者出于任何原因不能或不愿意处理我们的交易，我们可能需要将部分或全部处理量切换到一个或多个其他开证银行，包括目前与我们结算付款交易的其他三家美国开证行中的任何一家。将我们很大一部分或全部处理量转移到另一家开证行，包括与其他开证行签订合同，将需要时间，并可能导致额外的成本，包括增加运营费用，以及根据我们与萨顿银行的协议，如果我们未经萨顿银行同意而单方面终止的话，可能会导致终止费用。如果我们没有另一家愿意支持这些客户的开证行，我们也可能失去客户。使我们与开证行的合同关系和业务多样化可能会增加我们业务的复杂性，也可能导致成本增加。

我们还与Visa、万事达卡和PULSE等信用卡网络公司直接签订了协议，这些协议是Discover Global Network的一部分，其中包括根据我们客户通过各自信用卡网络进行的交易的处理量向我们提供一定的金钱奖励。对于某些具有年度衡量期限的奖励安排，一年期限可能与我们的会计年度不一致。此外，网络费用的异常波动可能发生在附加业务量阈值的季度，因为在整个测算期(可能持续6个月或12个月)内对业务量应用更高的奖励费率，这可能会影响我们在给定季度的财务业绩。如果我们失去了信用卡网络的认证，我们可能会失去客户，如果他们需要切换到另一个信用卡网络，而我们没有认证。

与我们合作的发卡银行和信用卡网络可能无法处理交易，违反与我们的协议，或拒绝以有利的、商业上合理的或根本不合理的条款续签或重新谈判我们的协议。他们还可能采取行动，降低我们服务的功能，对我们施加额外成本或要求，或对竞争性服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇。如果我们不能成功地与发卡银行和信用卡网络建立、重新谈判或保持关系，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们与发卡银行和信用卡网络签订的协议要求我们遵守信用卡网络运营规则。信用卡网络公司制定这些网络规则，并有权随时解释和更改这些规则。虽然网络规则的更改通常与定价有关，但其他类型的更改可能需要我们采取某些步骤来遵守或适应。例如，当网络规则改变以启用芯片和PIN交易时，我们开始发行内置芯片的卡。我们或任何发卡银行所持有的信用卡协会注册的终止，或对这些网络规则或其解释方式的任何改变，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。如果对网络规则的任何更改或解释与我们或我们的开证行目前的运营方式不一致，我们可能需要对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决信用卡网络的问题，信用卡网络可能会对我们处以罚款或禁止我们处理支付卡。此外，违反网络规则或未能与信用卡网络保持良好关系可能会影响我们从他们那里获得激励的能力，增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们行业或全球经济的不利条件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业绩取决于经济状况及其对企业及其客户支出水平的影响。我们的净收入取决于我们平台的使用情况，而平台的使用又受到我们客户开展的业务量的影响。如果疲软的经济状况导致我们的客户和潜在客户的业务量减少，对我们的平台、产品和服务的需求和使用可能会下降。如果客户的消费下降，我们的客户可能会减少与我们的支付，或者，如果我们的客户停止运营，他们可能会完全停止使用我们的平台和我们的产品和服务。此外，疲弱的经济状况可能会增加对未付应收账款的收款难度。如果由于经济疲软，我们的客户减少了对我们平台的使用，或者潜在客户推迟采用或选择不采用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们平台或平台交易处理中的性能问题可能会减少对我们平台或产品的需求，对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的平台旨在处理大量交易，并以高处理速度提供与这些交易相关的报告和其他信息。我们的客户将我们的平台用于其业务的重要方面。我们的发卡银行部分使用我们平台上的报告和信息来结算与信用卡网络的信用卡交易。任何性能问题，包括我们的平台或我们平台的交易处理中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。最近一段时间，由于我们的冠捷(TPV)大幅增加，性能问题的风险有所增加。随着新产品的发布和地域扩张，这种性能问题的风险进一步增加。我们定期发布我们平台的更新，这些更新过去包含，将来也可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。

此外，我们在处理、对账或报告交易时可能会遇到错误、不准确或遗漏。此外，我们可能无法在发放给客户的支付卡用完之前补充其供应，这样我们的客户可能会在短时间内用完支付卡。我们的平台或我们平台的交易处理中的真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台或产品的接受、失去竞争地位、降低客户保留率、客户、信用卡网络、发卡银行或其他合作伙伴或供应商就其遭受的损失提出索赔，或其他索赔、监管罚款或诉讼。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助解决问题。此外，我们可能没有购买足够的保险来赔偿因我们的平台或运营中的缺陷或中断而引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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系统故障和平台可用性中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的持续增长依赖于我们平台的高效运行，而不会中断或降低性能。我们的业务涉及处理大量交易、整体移动大量资金以及管理大量数据，系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改或故障、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击、勒索软件攻击或其他与安全相关的事件。例如，2020年8月30日，一家主要的互联网服务和带宽提供商经历了一次严重的停机，影响了我们以及整个互联网上的大量其他服务和提供商。在这次停机期间，我们平台的功能受到了影响，包括拒绝某些客户交易和连接问题。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，并且我们可能会在补救或以其他方式响应任何此类问题时遇到困难。我们可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，特别是在TPV增加的情况下。我们在过去几年经历了冠捷的高速增长，预计这种增长可能会在未来几年持续；然而，如果我们无法保持足够的处理能力，客户可能面临更长的处理时间，甚至停机时间。此外，进一步扩展我们的平台或增加其复杂性以处理更多或更复杂的事务的任何努力都可能导致性能问题, 包括停机时间。如果我们的平台不可用，或者客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到不利影响。我们的客户依赖我们平台的全天候可用性来处理支付交易，而我们平台的中断可能会削弱客户运营业务和创造收入的能力。因此，任何系统故障、停机、性能问题或平台可用性中断都会对我们的品牌、声誉和客户满意度造成负面影响，并可能使我们面临经济处罚和责任。
此外，我们依赖各种第三方供应商提供的服务来维护我们的基础设施，包括数据中心设施和云存储平台。我们会进行供应商尽职调查；但是，如果服务提供商未能开发和维护足够的内部控制程序，或未能提供足够的能力来支持我们的平台，或者发生其他服务中断，则此类故障可能会中断我们平台的运营，潜在地对我们的客户或他们对我们平台可靠性的看法产生不利影响，并对使用我们平台的客户的业务产生不利影响。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的操作造成的中断，都将严重影响我们平台的持续性能。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条件提供给我们，甚至根本不会。任何这些服务使用权的丧失都可能导致我们平台的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果从其他提供商处获得)识别、获取并集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺的问题。我们也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。
此外，我们的客户合同通常规定服务水平承诺。如果我们的平台出现长时间停机或无法履行这些承诺，则我们有合同义务提供服务积分，这可能基于事件发生当天处理量的百分比或事件发生当天收取的费用，也可能基于我们每月的总体交易成功率和当月的奖励付款或费用。我们过去曾经历过需要我们支付服务级别积分的事件，例如在2019年1月和2月，我们的一个客户的交易放缓和/或中断了几个小时。此外，为我们的平台提供云基础架构的基于云的解决方案的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行了我们的服务级别承诺。因此，如果我们的计划外停机时间超过了我们对客户做出的服务级别承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并侵蚀客户信任。
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上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们与客户续签合同和扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚和责任，并以其他方式对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们、我们的客户、供应商以及使用我们的平台或与其交互的其他人获取并处理大量敏感数据。对此类数据的任何真实或被认为不正当或未经授权的使用、披露或访问都可能使我们承担责任并损害我们的声誉。
我们的运营依赖于接收、存储、处理和传输与我们的业务、员工、客户和最终用户有关的敏感信息。驻留在我们系统上的此类敏感业务信息的机密性、安全性和完整性对我们的业务非常重要。任何未经授权的访问、入侵、渗透、网络中断、拒绝服务或类似事件都可能破坏我们的系统或数据或我们客户或供应商的系统或数据的完整性、连续性、安全性和信任。这些事件通常很难发现，而且还在不断演变，我们或我们的客户或供应商在识别或以其他方式响应任何事件时可能会面临困难或延迟。
未经授权的各方已经并可能继续试图通过各种方式和日益复杂的方式访问我们的平台、系统或设施，以及我们的客户、合作伙伴和供应商的平台、系统或设施。这些事件可能造成代价高昂的索赔和诉讼、重大财务责任、监管调查或诉讼、加强监管审查、金融制裁、对我们服务客户能力的信心丧失，并导致现有或潜在客户选择其他服务提供商，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们预计将继续投入大量资源，以维护和加强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞。
尽管我们相信我们保持着强大的数据安全计划，包括负责任的披露计划，而且我们迄今遇到的事件都没有对我们产生重大影响，但我们不能确定我们为检测安全事件和保护敏感数据(包括防止员工未经授权访问和使用)而采取的安全措施和程序是否成功或足以应对所有当前和新出现的技术风险和威胁。涉及我们的系统和数据、或我们的客户或供应商的重大事件的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据信用卡网络规则和我们与发卡银行的合同，如果我们存储的或我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方存储的支付卡信息被泄露，我们可能会向发卡银行承担一定的成本和费用。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们平台的可靠性和安全性是我们业务的核心组成部分。任何感知或实际的安全违规行为，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为一个值得信赖的品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括由政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用(如欺诈监控、补卡和取证)造成的风险和潜在责任。向我们或我们的客户提供服务的供应商的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。
虽然我们维持网络安全保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担实际发生的隐私、数据安全和数据保护责任，不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定保险公司是否会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或者我们的保单、保费或免赔额发生变化，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的业务依赖于一个强大而值得信赖的品牌，任何未能维护、保护、提升和营销我们的品牌都会损害我们的业务。
我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以符合成本效益的方式维护和推广我们的品牌对于实现 我们的平台以及我们提供的产品和服务被广泛接受，扩大了我们的客户和最终用户基础，并增加了我们的冠捷科技(TPV)。我们的品牌基于这样的理念，即我们为客户提供现代支付解决方案，我们的平台帮助他们成功运营业务。我们致力于建立和维护一个客户可以信赖的平台，并为选择使用我们的信用卡计划和其他服务建立和发展业务的客户创建解决方案。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、安全和创新的平台，以及我们保持信任并成为支付处理创新者和领导者的能力。我们可能会不时引入或更改我们的平台、产品、服务、隐私做法或客户不喜欢的其他做法或服务条款，这可能会对我们的品牌造成重大负面影响。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加净收入，即使它们增加了，任何净收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。此外，由于新冠肺炎疫情和旅行限制，我们无法组织某些营销和促销活动以及面对面的会议，以促进客户采用和挖掘潜在客户的线索。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和供应商未能满足对服务和质量的期望、对敏感信息的保护不足或滥用、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的供应商或其他交易对手的不当行为。我们还可能成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。
对我们的公司、我们的行业、我们平台的质量和可靠性、我们的风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管活动、政策立场或客户对我们的平台、产品和服务的体验的任何负面宣传都可能对我们的声誉以及对我们的平台、产品和服务的信心和使用产生不利影响。如果我们不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉就会受到影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地启动和部署我们的卡计划，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。我们与客户的直接、持续互动帮助我们根据客户的使用情况，大规模地为他们量身定做产品。我们的客户支持团队还帮助提高我们平台的知名度和使用率，同时帮助客户解决查询和问题。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面不能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。我们可能无法快速响应，无法适应客户支持需求的短期增长。在没有相应净收入的情况下，对客户支持需求的增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外，随着我们不断扩大我们的业务并覆盖更大且日益全球化的客户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球和大规模客户在我们平台上的需求。使用我们的平台TPV的客户和最终用户数量、我们提供的产品和服务以及客户对我们平台的使用都大幅增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到不利影响，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能适应快速的技术变化，为我们的平台开发增强功能和新功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们所处的行业以快速的技术变革、频繁推出新产品和服务以及不断发展的行业标准和监管要求为特征。我们吸引新客户和增加客户净收入的能力将在很大程度上取决于我们适应行业标准、预测趋势、继续增强我们的平台并在及时和安全的基础上推出新计划和功能的能力，以跟上技术发展和客户期望的步伐。如果我们不能为我们的平台提供增强功能和新计划，不能开发获得市场认可的新功能，或者不能足够快地创新以跟上快速的技术发展，我们的业务可能会受到不利影响。我们还必须跟上影响我们的平台、产品、服务和业务实践的不断变化的法律和监管制度的步伐。我们可能无法成功地开发修改、增强和改进，无法快速或经济高效地将它们推向市场以响应市场需求，或者无法修改我们的平台以保持符合适用的法律和法规要求。
此外，由于我们的平台旨在与信用卡网络、发卡银行和一般支付生态系统直接合作，因此我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上技术变化的步伐，同时保持兼容性以及法律和法规合规性。如果我们的平台不能继续与第三方基础设施和技术一起有效运行，可能会降低对我们平台、产品或服务的需求，导致客户的不满，并对我们的业务产生实质性和负面影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们在国际上扩张的能力，以及推动国际客户采用我们的平台和产品的能力。然而，扩大我们的国际业务可能会给我们带来新的挑战和风险。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据客户的账单地址，我们从位于美国以外的客户那里获得了2%的净收入。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在国际上提供平台和扩大国际客户基础的能力。虽然我们一直在国际上扩大我们的平台、产品、服务和销售努力，但我们在美国以外销售我们的平台、产品和服务的经验还很早。新冠肺炎的传播还可能会限制我们在海外旅行和从事某些销售和营销活动，从而使我们扩大国际业务的努力复杂化。此外，我们的商业模式可能不会成功，或在美国以外具有同样的吸引力，我们可能面临额外的监管障碍。因此，我们在向这些潜在客户营销我们的平台方面的投资可能不会成功。如果我们不能增加我们从国际客户那里获得的净收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
此外，无论是在我们现有的还是在新的国际市场上进行扩张，都需要额外的资源和控制，在新的地理区域提供我们的平台通常需要大量的支出和相当长的时间。我们在这些新的地区可能不够成功，不能及时收回我们的投资，甚至根本不能收回投资。这种扩张也可能使我们的业务面临重大风险，包括：
•在特定的国际市场上难以吸引足够数量的客户；
•未能预见竞争条件和与市场参与者的竞争，这些市场参与者在当地市场比我们有更多的经验；
•符合适用的商务惯例，包括翻译成外语及相关费用；
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•增加了保护知识产权和敏感数据的成本和难度；
•与目前的业务相比，我们的业务方式发生了变化，或者我们的平台或某些产品和服务不被接受；
•能够支持和整合当地银行识别码赞助商和第三方供应商；
•在文化、法律、习俗不同的环境中难以配置和管理驻外业务，以及因距离而带来的其他挑战；
•语言和文化差异，以及与全球运营相关的旅行、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•招聘和留住合格员工以及维护公司文化的困难；
•难以获得行业自律机构的认可；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括支付处理、数据隐私、数据保护和信息安全方面的法规；
•遵守美国和国外的反腐败、反贿赂和反洗钱法律；
•潜在的关税、制裁、罚款或其他贸易限制；
•国外汇率风险与交换费监管；
•遵守我们开展业务的税收管辖区的复杂且可能相互冲突和不断变化的法律以及适用的美国税法；以及
•地区经济和政治不稳定。
由于这些风险，我们扩大全球业务的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。
我们可能会因结算支付交易和使用通过我们平台发行的支付卡而蒙受损失。
我们正在并将继续承受与日常支付交易结算相关的损失风险，这是我们商业模式固有的。客户将一定数额的预付资金存入我们发行银行的客户账户。然而，根据信用卡计划的模式以及融资和交易的时间，一些超过客户账户预融资金额的交易仍被授权。客户最终负责履行其为交易提供资金的义务。然而，当客户没有足够的资金来结算交易时，我们有责任由开证行结算交易，并可能因开证行的索赔而蒙受损失。我们试图从客户那里追回此类损失，但如果客户因财务状况不愿或无法付款，我们可能无法完全追回损失。由于我们对开证行负有责任，如果客户因欺诈或有争议的交易而不付款，我们也可能承担损失的风险。我们还面临雇员或承包商欺诈行为的风险。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，他们可能会利用这些活动来攻击我们，包括“掠夺”、伪造支付卡和身份盗窃。单个重大事件或一系列涉及通过我们的平台发行的卡的欺诈或盗窃事件都可能导致我们的声誉受损，可能会降低我们平台的使用和接受度，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款。上述情况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的行政人员或其他关键人员签订的任何雇佣协议都不要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不保留任何关键人员的保险单。失去一名或多名高管，特别是首席执行官或其他关键员工，可能会对我们的业务产生不利影响。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和不利影响。
此外，为了维持和发展我们的业务，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的旧金山湾区和我们设立办事处的其他地点，对高素质人才的竞争非常激烈，特别是对高技能员工和经验丰富的销售专业人员。在以适当的成本招聘和留住具有适当资历和适当成本的员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这种困难可能会因新冠肺炎疫情而加剧。任何限制技术和专业人才流动的美国移民政策的变化，都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致时间和资源分流，并可能对我们或我们的员工承担责任。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会削弱我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景也将受到不利影响。相反，高层管理人员的增加和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大的负面影响。
我们A类普通股交易价格的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权或RSU的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价明显高于我们A类普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会削弱我们培养创新、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为这些都是支持我们增长所必需的。
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暴露在联合王国的政治事态发展中，包括联合王国决定脱离欧洲联盟，可能会对我们产生不利影响。
2016年6月23日，英国就其在欧盟(EU)的成员国身份举行了全民公投，投票结果是支持脱离欧盟。自2020年1月31日起，英国正式退出欧盟。英国退出欧盟的决定在英国和其他欧盟成员国造成了不确定的政治和经济环境。英国决定退出欧盟造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场和英镑或包括欧罗在内的其他货币的价值波动。此外，这种不确定性可能会导致我们的一些客户或潜在客户削减或推迟支出或采用我们的平台。视乎英国退出欧盟的市场和监管影响，我们的业务可能会受到实际或运作上的不利影响。例如，实施欧盟一般数据保护条例(GDPR)的英国数据保护法(U.K.Data Protection Act)于2021年1月1日进行了修订，以反映英国在欧盟以外的地位。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展和解释，进出联合王国的数据传输将如何受到监管，以及这些法规可能与欧盟的法规有何不同。例如，虽然我们已经采取措施，通过在我们的欧盟主服务协议中加入应急条款，先发制人地解决英国脱离欧盟的影响，但这些条款可能不足以保护我们免受对我们业务的不利影响。进一步, 英国退出欧盟可能会增加合规成本和不确定的监管环境，以便向我们在英国的员工提供基于股权的激励。如果我们由于英国退出欧盟而无法继续为我们在英国的员工提供基于股权的激励计划，我们在英国的业务可能会受到影响，我们可能面临英国员工的法律索赔，我们之前曾向他们提供基于股权的激励计划。这些因素以及与英国脱离欧盟有关的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们继续扩大全球业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们的客户合同主要以美元计价，因此我们的大部分净收入不受外币风险的影响。然而，随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来与以外币计价的客户的交易数量将大幅增加。我们还在我们的非美国地点产生员工薪酬和其他运营费用，这些地点的员工薪酬和其他运营费用都是以当地货币计算的。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前没有对冲外币风险敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
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如果我们对会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计部分基于历史经验、市场可观察到的投入(如果有)，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净收入和费用金额做出判断的基础。在编制我们的简明综合财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和基于股份的薪酬会计有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求更多资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还RSU相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们A类普通股和B类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施规模、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的平台、产品和服务的业务、产品或技术，或者扩展我们平台的广度，增强我们的产品和能力，扩大我们的地理覆盖范围或客户基础，或者以其他方式提供增长机会。追求潜在的投资或收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否已经完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在投资和收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效地管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
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我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们过去曾对早期公司进行战略投资，未来也可能寻求这样的投资，这些公司正在开发我们认为可以补充我们的平台或扩大其广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是处于早期阶段的民营公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们可能会投资于不成功的公司，我们的投资可能会全部或部分失去价值。
我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，或者不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与监管有关的风险
我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，直接或间接通过我们与发卡银行和信用卡网络的关系，这些监管规定可能会发生变化，也可能受到不确定的解释。
我们、我们的供应商、我们的合作伙伴和我们的客户受美国和其他国家/地区的各种州、联邦和国际法律、法规和行业标准的约束，在这些国家和地区，我们通过与发卡银行和信用卡网络的关系直接或间接地开展业务。这些法律、法规、行业标准和规则管理着许多对我们的业务非常重要的领域。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不受广泛监管，但我们与之合作的发卡银行和信用卡网络在高度监管的环境下运营，存在这些法规可能适用于我们的风险。我们在隐私、数据安全、数据保护和反贿赂等领域直接受到监管，我们与发卡银行和信用卡网络公司的合同关系要求我们遵守其他法规，包括与支付服务(如支付处理和结算服务)、消费者保护、反洗钱、反贿赂、欺诈、国际制裁制度、数据隐私和安全、知识产权以及遵守支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)的规定有关的规定，PCI DSS是一种数据安全标准，要求处理、存储或传输支付卡信息的公司有义务维护安全措施

适用于我们业务的法律、规则、法规和标准由美国多个机构和管理机构执行，包括联邦机构、自律组织和众多州机构。在美国以外，我们可能会受到额外的监管机构的约束。随着我们扩展到新的司法管辖区，或在现有司法管辖区扩大我们的平台和产品供应，管理我们业务的外国法规和监管机构的数量也将增加。此外，随着我们的业务和平台不断发展和扩大，我们可能会受到额外的规则、法规和行业标准的约束。我们可能并不总是准确地预测某些法规对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。
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除了直接适用于我们的法律和法规外，我们通过与在高度监管的行业中运营的发卡银行和信用卡网络的关系，在合同上受到某些法律和法规的约束。此外，作为项目经理，我们负责确保符合发卡银行的要求和信用卡网络规则，并帮助我们的客户创建符合法规的信用卡项目。在某些情况下，我们无法确保此类合规，可能会使我们面临客户或合作伙伴的责任或索赔。此外，法律和法规的改变可能会促使我们的开证行改变与我们交易的范围或条款，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，由于我们与某些发卡银行和信用卡网络的关系，我们可能会受到消费者金融保护局(CFPB)的间接监督和审查，CFPB负责支付行业的规则制定和监管，其中包括对预付卡的监管和适用法规下某些保护的执行。虽然支付行业的改革，如CFPB的成立，一直专注于个人消费者保护，但立法机构仍在考虑是否将商业客户，特别是规模较小的商业客户纳入这些规定的范围。因此，针对企业客户的新法规或扩大法规，或法规解释或执行的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，原因是合规成本增加，以及影响我们提供平台或产品和服务的条款的新限制。

我们的大部分净收入来自交换费，我们预计交换费在短期内将继续占我们总净收入的很大比例。我们赚取的转换费在很大程度上取决于信用卡网络设定和调整的转换率。信用卡网络公司会不时调整他们对使用其网络处理的交易收取的交换费和评估费用。由于政府的监管，交换费或评估也会不时发生变化。交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。例如，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的德宾修正案限制了交换费，可能会限制或以其他方式影响我们的业务方式，或者限制我们向客户收取某些费用的能力。不受德宾修正案约束的发行银行可以获得更高的互换利率。因此，为了最大限度地提高我们的交换费，我们目前只与我们提供项目管理服务时不受德宾修正案约束的发行银行签订合同。法规的改变或额外的规则制定可能会对我们经营业务的方式产生不利影响，或者导致我们业务的额外合规义务和费用，以及对净收入的限制。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会最近提议对根据电子资金转账法案(Electronic Fund Transfer Act)实施的法规进行修改，以澄清电子商务交易可以通过二级、独立的借记卡网络进行，这些借记卡网络通常设定较低的交换费。如果实施的话, 我们可能会遇到来自交换费的净收入减少的情况。我们的客户使用支付卡的其他国家也有交换费规定，这种规定可能会对我们在其他外国地区的业务产生不利影响。与我们客户的信用卡交易相关的转换费的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

某些领先的加密货币企业使用我们的平台向其客户和最终用户提供卡产品。对加密货币的监管正在迅速演变，在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间存在很大差异，并存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和执行机构可能会通过法律、法规或指导，或采取其他行动，这可能会抑制加密货币业务的增长，进而影响与我们的加密货币业务客户相关的净收入。

这些法律和法规中的许多在不同的司法管辖区之间不断演变、不明确和不一致，确保遵守这些法律和法规是困难和代价高昂的。随着频率的提高，联邦和州监管机构正在对支付行业的企业进行更高标准的培训、监控和合规，包括监控我们的客户以及与我们的客户做生意的人在使用我们的平台或产品时可能存在的违法行为。如果我们不能及时和适当地遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会面临诉讼或监管程序，我们可能不得不支付罚款和罚款，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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与隐私和数据保护相关的法规和行业标准可能会对我们有效提供服务的能力产生不利影响。
美国和国外的政府机构和行业组织已经通过或正在考虑通过限制使用和要求保护个人信息的法律和法规。例如，在美国，所有金融机构都必须采取一定的措施，以确保消费者金融信息的隐私和安全。此外，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)于2020年1月1日生效，对个人信息的收集、处理和披露施加了额外的限制，包括对数据隐私事件施加更高的处罚。此外，新的隐私法加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)增加了与个人信息相关的额外义务，将于2023年1月1日生效(某些条款将追溯至2022年1月1日)。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始实施。我们将继续关注与CPRA相关的发展，并预计与遵守CPRA相关的额外成本和开支。美国其他州也在考虑综合隐私立法，行业组织经常在这些领域采用并倡导新的标准。这些其他法律和立法提案下的许多义务仍然不确定，我们不能完全预测它们对我们业务的影响。如果我们不遵守这些法律或标准中的任何一项，我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款和其他惩罚，所有这些都可能产生负面宣传，对我们的业务产生负面影响。
在欧洲经济区(EEA)，2018年生效的GDPR将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民个人数据的公司，无论公司位于何处，并要求公司满足处理个人数据的严格要求。GDPR还对个人数据的国际转移施加了一些限制。GDPR对我们的业务施加了大量的义务和风险，并规定了在任何不遵守规定的情况下的重大处罚。根据GDPR，行政罚款最高可达2000万欧元或公司集团全球年营业额的4%，以较高者为准。此外，在联合王国退出欧盟后，在联合王国实施GDPR的英国数据保护法和其他联合王国数据保护法律或法规将如何发展仍不明朗 在中长期内，将如何对进出联合王国的数据进行监管。我们在遵守新的数据保护法律框架时产生了大量费用，我们可能需要对我们的业务运营进行额外的重大改变，所有这些都可能对我们的净收入和我们的整体业务产生不利影响。此外，由于这些新制度缺乏实质性的执行历史，我们无法预测新兴标准将如何应用于我们。
除其他规定外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到第三国(包括美国)，但这些国家并未对此类个人数据提供足够的保护。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，取消了我们赖以使欧盟-美国数据传输合法化的机制之一。然而，法院批准了另一种转移机制，即我们所依赖的标准合同条款，前提是有额外的保障措施。我们正在评估这一决定及其对我们的数据传输机制的影响。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力。我们(和许多其他公司)可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧盟向美国传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们和我们的客户可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟和瑞士向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求特别核实就某些从欧盟和瑞士向美国传输个人数据所采取的措施。在这个快速变化的环境中，任何无法按照数据保护法将个人数据从欧盟转移到美国或以其他方式遵守要求的行为，都可能会阻碍我们吸引和留住客户的能力，除非我们建成一个符合欧盟标准的数据处理中心。这些限制可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
一些国家也在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们行动的成本和复杂性。
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在向我们的客户提供服务方面，根据某些自律框架以及与信用卡网络和发卡银行的合同安排，我们必须就非公开消费者信息(包括PCI DSS)的机密性和安全性提供保证。此外，某些客户越来越期望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私、数据保护和信息安全要求，我们可能在合同上有义务遵守与我们在我们的产品上或通过我们的产品处理或保护数据有关的额外或不同标准。合规标准涉及我们的基础设施、组件和操作程序，旨在保护我们在提供服务过程中从客户那里收到的非公开消费者个人信息的机密性和安全性。我们遵守这些标准和满足客户要求的能力可能会影响我们未来吸引和维持业务的能力。
如果我们未能遵守这些标准或客户要求，或被指控遵守了这些标准或要求，我们可能会面临违反合同的诉讼，可能还会受到政府诉讼。此外，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，我们获得新客户的能力可能会受到抑制。如果有关隐私、数据保护或信息安全的更严格或更繁琐的法律、规则或法规在未来被联邦、州或国际当局采用，或者如果现有法律、规则或法规受到新的或不同的解释或执行的约束，或者如果我们受到与隐私、数据保护或信息安全相关的额外义务(包括与非公开消费者个人信息相关的任何额外的合规标准)的约束，我们的合规和运营成本可能会增加，我们的合规能力或声誉可能会削弱我们的增长机会。我们可能会发现有必要或适当地修改我们的数据处理实践或政策，或以其他方式限制我们的运营，我们在与隐私、数据保护和信息安全相关的违规或事件中的潜在责任可能会增加，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对现有法律法规或新提出的法律、法规、行业标准和其他有关隐私、数据保护和信息安全的义务的解释可能会继续发生变化，这可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和增长客户基础以及增加我们净收入的能力。由于许多与隐私、数据保护和信息安全相关的现有和新兴法律法规以及行业标准的解释和应用都不确定，因此这些法律法规可能会被以新的方式解释和应用，与我们的数据管理实践或我们产品的功能不一致，我们可能会面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能会被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响，我们可能会面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能会被要求从根本上改变我们的产品或商业实践，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私、数据保护和信息安全问题(即使毫无根据)，或者任何实际或被认为未能遵守适用的隐私、数据保护或信息安全法律、法规、标准和其他义务的行为，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台以及我们的产品和服务的使用和采用，并降低对这些平台和服务的总体需求。
此外，如果与我们合作的第三方(如我们的合作伙伴或供应商)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们处理的信息面临风险，进而可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们必须遵守反腐败和反贿赂以及类似的法律，例如美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐败法”(FCPA)、美国法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅游法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法，以及我们活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了广泛的解释和积极执行，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的报酬或其他福利，以影响公务行为，引导任何人从事商业活动，获取任何不正当利益，获取或保留业务。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，将来我们可能会利用第三方代表我们在国外开展业务。我们或此类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对这些未来的第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能向您保证，我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务操作外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、起诉、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同、大量转移管理层注意力、巨额法律费用和罚款、和解、损害赔偿、严厉的刑事或民事制裁、对我们的官员或员工的处罚或禁令、利润返还以及其他制裁、执法行动和补救措施，以及禁止开展我们的业务。财务状况和前景。
我们可能会受到政府的出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，可能会让我们承担责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理条例，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口和服务提供都必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，适用的出口或经济制裁法规的变化可能会延迟我们的平台、产品和服务在国际市场的推出和部署，或者在某些情况下，阻止在某些国家或某些最终用户使用我们的平台和产品或提供我们的服务。出口或经济制裁法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台、产品和服务的使用减少，或者我们向现有或潜在的国际业务客户提供我们的产品和服务的能力下降。减少使用我们的平台、产品或服务，或限制我们提供平台、产品或服务的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外，我们还将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布法律，如果我们的产品受到此类法律和法规的约束，可能会限制我们的客户在这些国家使用我们的产品的能力。虽然我们认为我们的加密产品符合某些例外情况，从而缩小了适用于此类产品的出口管制限制的范围，但这些例外情况可能被确定不适用于我们的加密产品，我们的产品和基础技术可能会受到出口管制限制。
政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或者我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会对我们的国际销售额和净收入产生不利影响。如果我们被要求遵守有关我们的平台和产品的出口以及提供我们的服务(包括我们的产品和服务的新版本)的监管要求，我们可能会遇到延迟将我们的平台引入国际市场的情况，我们拥有国际业务的客户可能会在部署我们的平台和产品以及使用我们的服务时遇到困难，或者在某些情况下，我们可能会被阻止向一些国家出口我们的平台或产品或提供我们的服务。
吾等已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的简明综合财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。
最近一段时间，我们经历了快速增长，这种增长给我们的信息技术和结算业务系统、流程和人员带来了相当大的压力。通过对内部控制的监控，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现的重大弱点是因为我们没有足够的流程和控制来确保某些与客户相关的结算银行账户的及时对账。
为了解决这一重大弱点，我们正在部署更多的工程和结算业务人员，并正在实施流程和监控控制，以确保及时对这些与客户相关的结算银行账户进行对账。除非这些步骤已完成，而管制措施已有效运作一段足够时间，否则我们无法充分补救这些管制不足之处。虽然我们正在努力补救这一重大弱点，但目前我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力会弥补财务报告内部控制的这一缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制在未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的简明合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。
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如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易法要求在报告中披露的信息，并将这些信息传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。例如，我们努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们实施了许多新系统来补充我们的核心企业资源规划系统，作为我们控制环境的一部分，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。
通过对截至2019年12月31日的年度的内部控制进行监测，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。为了解决这一重大弱点，我们正在部署更多的工程和结算业务人员，并正在实施流程和监控控制，以确保及时对这些与客户相关的结算银行账户进行对账。
为了保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，并弥补我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有达到预期的效果，我们可能会遇到控制中的重大弱点，或者我们可能无法补救我们控制中现有的重大弱点，正如上文所讨论的：“-我们已经发现了我们在财务报告方面的内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式无法维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的简明合并财务报表的重大错误陈述，或者导致我们无法履行我们的定期报告义务。”
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他缺陷可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营结果产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效 财务报告的披露控制和程序以及内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场(Tmall Global Select Market)或纳斯达克上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不良报告。作为一家上市公司，我们必须提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
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财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。
采用这类会计准则以及实施会计原则变更的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，有可能导致监管纪律，并削弱投资者对我们的信心。
我们可能被要求征收额外的销售税、增值税或类似税，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户为我们的解决方案支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们没有在我们有销售的所有司法管辖区征收销售额、增值税或类似的间接税。一个或多个司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、增值税或其他间接税征收义务。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.或Wayfair等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个州或外国司法管辖区成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。要求外国、州或地方政府对在司法管辖区没有实体存在的卖家征收销售税、增值税或类似的间接税，这也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
参与立法程序的人员、美国国税局(Internal Revenue Service)、美国财政部(U.S.Department of the Treasury)以及州、地方和非美国税务当局不断审查与税收有关的规则。例如，本届政府已经提议对美国现行企业所得税制度的关键条款进行大量修改，包括提高企业税率(可能具有追溯力)，推动全球最低税率，以及针对外国子公司无形资产和活动的利润征税的其他改革。此外，经济合作暨发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development，简称OECD)建议，并已有130多个国家同意支持一项新的全球最低税率，该税率将适用于无论公司总部设在何处的新税率。虽然我们不能肯定部分或全部这些建议会否获得通过并适用于我们，但这些建议可能会大幅增加我们应缴的税款，从而对我们的工作成果造成负面影响。 以及我们来自运营的现金流。此外，我们实施旨在符合不断变化的税收法律法规的新实践和流程，可能需要我们对业务实践做出重大改变，分配额外资源，并增加成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。随着我们在国际上的发展，我们可能也要在世界各地的几个司法管辖区征税，这些司法管辖区的税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们和我们的运营结果产生不利影响。
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我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在全球范围内为所得税、增值税和其他税收负债拨备的确定需要估计和重大判断，而且有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。与许多其他跨国公司一样，我们在美国和外国的多个税收管辖区都要纳税。我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审计或审查的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计来建立储备，以应付这些可能发生的情况，但这些储备可能会被证明是不足的。
此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期；由于我们的外汇风险管理计划的收益，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化；或者税法、法规或会计原则以及某些离散项目的变化。
各级政府，如美国联邦和州立法机构，以及经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development)等国际组织，越来越关注税制改革和其他立法或监管行动，以增加税收。任何这样的税制改革或其他立法或监管行动都可能提高我们的实际税率，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损，或称NOL。一般而言，根据修订后的1986年“国内税法”第382条或(“税法”)，公司发生“所有权变更”(通常定义为某些股东的股权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点(按价值计算))的公司利用其NOL抵销应税收入的能力受到限制。我们不相信我们现有的NOL受到限制；然而，如果我们之前经历过所有权变更，或者如果我们在未来经历所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到法典第382条和/或适用州税法的类似条款的限制，这些州是为了州所得税目的而产生NOL的。根据这些规则，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致所有权的变化。
此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中，我们被允许在2020年12月31日之后的纳税年度中扣除的NOL金额仅限于适用NOL的每个年度中我们应税收入的80%，该年度的应纳税所得额是在不考虑NOL扣除本身的情况下确定的，并且此类NOL可以无限期结转。然而，从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL只能结转20年，但不受80%的限制。我们的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，暂停在2020、2021和2022年的纳税年度对许多纳税人使用NOL。有一种风险是，由于立法或法规的变化，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法抵消未来的所得税债务。基于这些原因，我们可能无法从使用NOL中获得税收优惠，无论我们是否实现盈利。
此外，我们利用NOL的能力取决于我们在未来实现盈利并产生美国联邦应税收入。由于我们不知道我们是否或何时会产生利用剩余NOL所需的美国联邦应税收入，因此我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL部分可能会到期而未使用。
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与知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生的净收入减少，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。我们不能向您保证，对于我们目前待决的专利和商标申请，将以给予我们足够的防御性保护或竞争优势的方式颁发任何专利或商标(如果有的话)，也不能保证向我们颁发的任何专利或商标不会受到挑战、无效或规避。我们目前颁发的专利和商标以及未来可能颁发的与待决或未来申请相关的任何专利或商标可能不能提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或我们平台的某些方面，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的平台竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的平台或我们平台的某些方面不受未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。
此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。如果我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台或我们平台的某些方面以及专有信息的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们还部分依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的员工、顾问和承包商签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们平台或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监察和保护这些权利，而我们可能无法察觉到第三方的侵权行为。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们能够以商业合理的条款或根本不许可这些技术，而我们无法许可此类技术可能会削弱我们的竞争能力。
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我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台整合了开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的产品和平台中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得净收入，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以继续提供我们的产品和运营我们的平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何一种情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，这可能会导致客户的不满, 并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权，包括他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权。支持与此类索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当高，我们不能向您保证，我们将取得任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔属实，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利，并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，并分散我们的管理团队的注意力，对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们要求员工在工作中不能使用他人的专有信息或专有技术，我们目前也没有受到任何指控，称他们这样做了，但我们未来可能会受到指控，即这些员工泄露了或我们使用了这些员工前雇主的专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护，我们可能会被要求支付金钱损失，并停止某些解决方案的商业化。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍我们为我们的产品开发新的解决方案和功能的能力 现有的解决方案，这可能会严重削弱我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼工作也是昂贵、耗时的，而且会严重分散管理层的注意力。
我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意保护、赔偿和保护我们的客户和其他合作伙伴免受因我们的解决方案侵犯或声称侵犯第三方专利或其他知识产权(可能包括专利、版权、商标或商业秘密)而产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括对损害赔偿和费用(包括律师费)的赔偿。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的一个解决方案侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能损害我们与客户的关系，可能会阻止未来的客户购买我们的解决方案，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。即使我们不是客户与第三方之间与我们的解决方案有关的侵权诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利结果也可能使我们更难在我们是指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的解决方案辩护。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌，并对我们的运营结果产生不利影响。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动或可能下降，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格转售您的股票。
从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上也一直非常不稳定。我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或公开上市的科技公司和金融科技公司的整体业绩；
•我们净收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩和竞争对手的经营业绩；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的预期；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、新服务或能力、收购、战略伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起诉讼；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•改变会计准则、政策、准则、解释或原则；
•董事会、管理层、关键人员发生重大变动；
•其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或选举引起的事件或因素，或对这些事件的反应；
•合同锁定或市场对峙协议到期；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
此外，股票市场，特别是科技和金融科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。通常，许多公司的交易价格波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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此外，由于这些波动，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这样的交易价格下跌也可能发生。
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司。这种所有权限制或排除了您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。我们的董事、高管及其关联公司实益拥有我们股本投票权的36.3%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此控制着提交给我们股东批准的所有事项，并可能继续控制这些事项，直到我们首次公开发行(IPO)十周年，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。这个 随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将他们的股票转换为A类普通股。
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我们无法预测我们的双层结构可能会对我们A类普通股的交易价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更不稳定、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布将不再允许具有多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据这些宣布的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们会对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生或继续产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。结果, 我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
•不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯·奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制；
•在我们的定期报告和10-K表格的年报中，减少有关高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。
在首次公开募股(IPO)完成后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达五年。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；
•我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；
•在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后结束的财年的最后一天。
我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。
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根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或不能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，有可能导致我们的A类普通股交易价和交易量下降。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，例如当我们的锁定限制被解除时，或者人们认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

由于锁定和市场僵局协议，我们目前几乎所有未偿还的证券都被限制转售。该等限制于(I)本公司公布截至2021年9月30日的季度盈利后的第二个交易日开盘及(Ii)IPO招股说明书日期或限制期后180天终止，两者以较早者为准。2021年11月10日，我们公开公布了截至2021年9月30日的季度收益，因此，限制期预计将于2021年11月12日结束。

在锁定和市场僵持协议到期时大量出售此类股票，认为可能发生此类出售的看法，或提前发布这些协议可能会导致我们的交易价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。根据证券法第144条以及各种归属协议，董事、高管和其他附属公司持有的股票数量受到限制。

此外，截至2021年9月30日，我们有46,056,552份未偿还期权，如果完全行使，将导致发行B类普通股股票，以及9,216,185股受RSU奖励的B类普通股。所有在行使股票期权时可发行的B类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股票，均根据证券法登记，以便在转换为A类普通股后公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议、规则144对我们高管和董事的成交量限制以及适用的归属要求。
在某些条件下，我们B类普通股的某些持有者有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A类普通股，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
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我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的每股价值下降。根据我们的股票激励计划，任何额外的股权奖励也将增加基于股票的薪酬支出，并对我们的运营业绩产生负面影响。
从2020年开始，我们开始向员工发放RSU。在2021年4月1日之前授予的RSU在满足服务条件和流动性条件后授予。这些奖项的服务条件在四年内得到满足。这些奖励的流动性条件在发生公司控制权变更或完成我们的股权证券首次公开发行(如该RSU协议所定义)时得到满足。2021年6月，我们完成了IPO，流动性条件得到满足。首次公开募股后，这些RSU将在剩余的服务期内归属。
在截至2021年9月30日的9个月中，确认的RSU的基于股份的补偿支出为4590万美元，这意味着截至IPO完成日期，在满足服务条件和流动性条件的情况下授予的RSU的累计先前服务费用为2310万美元，以及在截至2021年9月30日的9个月内授予的仅在满足服务归属条件的情况下授予的RSU的费用为2290万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，由于流动性状况尚未发生，RSU没有确认基于股份的薪酬支出。
截至2021年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为1.364亿美元。这些成本预计将在3.2年内确认。
2021年4月和5月，我们的董事会以基于业绩的股票期权的形式授予了我们的首席执行官股权激励，涵盖了我们B类普通股的19740,923和47,267股，行使价分别为每股21.49美元和23.40美元，或统称为首席执行官长期业绩奖。CEO长期绩效奖授予对服务条件的满意度和某些股票价格目标的实现。
截至2021年9月30日，与CEO长期绩效奖相关的未确认薪酬成本合计为1.836亿美元，预计将在剩余的4.3年派生服务期内确认。
在可预见的将来，我们不打算向我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股交易价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
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•规定我们的董事会将分为三类，每届任期交错三年；
•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设的董事职位；
•要求以绝对多数票通过修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；
•规定只有我们的董事会主席、首席执行官或过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构下，我们B类普通股的持有者能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附例；以及
•包含提名进入我们的董事会或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的法律将特拉华州境内的州或联邦法院指定为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州大法官法院是任何州法律索赔的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或
•任何主张受内政原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的行为。
特拉华州论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款(我们在特拉华州注册成立)下产生的任何申诉的唯一和独家论坛。
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此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险因素
我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区。在我们的总部、我们的其他设施之一或供应商所在地发生的重大自然灾害(如地震、火灾或洪水)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的供应商，可能会对我们的客户使用我们平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务、国家经济或整个世界经济造成干扰。我们或我们的客户和供应商所在国家的健康问题或政治或政府事态发展可能导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的工程、销售和营销以及运营活动也依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用和内部技术系统。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法部分或全部继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难完全确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使客户满意，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受制于交易所法案的报告要求、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易法要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。

由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们的管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们已增聘员工协助我们遵守这些规定，但将来可能需要增聘员工，或聘请外间顾问或承办商，这会增加我们的营运开支。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理所需的更高成本。 练习。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
作为一家上市公司并受到这些新规则和法规的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
2021年7月15日，购买总计203,610股B类普通股的两只认股权证被净行使，换取了203,610股B类普通股。
吾等相信，根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法第4(A)(2)条颁布的规例D或根据证券法第3(B)节颁布的第701条，这些交易可获豁免根据证券法注册，因为这些交易是发行人进行的不涉及任何公开发售的交易，或根据第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合约而获豁免注册。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有收件人都可以通过与我们的关系获得有关Marqeta，Inc.的信息。
购买股权证券
下表包含我们在截至2021年9月30日的三个月中回购普通股的相关信息：
期间
总人数
购入股(1)
平均价格
按股支付
2021年7月10,500 $1.94 
2021年8月8,787 $1.54 
2021年9月18,334 $0.40 
总计37,621 $1.10 
(1) 代表先前在提前行使未归属股票期权时发行的未归属普通股的股份，这些股票是我们根据前员工的股票期权协议条款在离职时从其手中回购的。我们以各自的原始行使价从前员工手中购买了这些股票。
A类普通股公开发行募集资金的使用
2021年6月11日，我们完成了52,272,727股A类普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股27.00美元，其中包括6818,181股，因为承销商行使了购买A类普通股额外股份的选择权，在扣除9160万美元的承销折扣和佣金以及750万美元的发行成本后，我们总共获得了13亿美元的净收益。我们首次公开发行(IPO)中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-256154号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年6月8日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任此次发行的承销商代表。上述A类普通股出售完毕后，首次公开发行即告终止。
我们还使用了首次公开募股(IPO)净收益中的1090万美元来履行与结算我们与此次发行相关的未偿还RSU相关的预扣税和汇款义务。与招股说明书中披露的情况相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。
本公司并无就发行及销售注册证券向本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司任何类别股本证券10%或以上或向本公司联属公司支付任何款项。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物随附存档或在此引用作为参考：
通过引用并入本文
证物编号：描述表格文件编号证物编号：提交日期
10.1†*
注册人和萨顿银行之间于2021年7月1日修订并重新签署的预付卡项目经理协议的第四修正案，日期为2016年4月1日，之前分别于2017年12月31日、2018年9月1日和2020年8月1日进行了修订。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的规定，对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

†本展品中包含的某些机密信息已被遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
*谨此提交。
**随信提供。随本10-Q表格季度报告附上的证物32.1和32.2被视为已提交给美国证券交易委员会，且不会以引用方式并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Marqeta，Inc.
日期：2021年11月10日
由以下人员提供：/s/Jason Gardner
姓名：杰森·加德纳
标题：
首席执行官(首席行政官)
日期：2021年11月10日
由以下人员提供：/s/Philip(Tripp)Faix
姓名：菲利普(特里普)费克斯
标题：
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
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