附件10.15

写字楼租约的第一次修订

写字楼租赁的第一项修正案(“第一修正案”)于2021年8月30日由特拉华州有限责任公司(“房东”)BRE Sunset Coast,LLC和特拉华州公司(“承租人”)Aadi Bioscience,Inc.制定并签订。

R E C I T A L S:

A.签订的业主和租户是该写字楼租约(日期为2019年4月19日)的双方,根据该租约,租户租赁A250套房,其中2号楼约有2,760平方英尺的可出租空间(“房产”)。发送位于加利福尼亚州洛杉矶日落大道17383号的大楼(“大楼”)的楼层。

乙、双方希望根据本第一修正案中规定的条款和条件延长租赁期限或以其他方式修改租赁。

A G R E M E N T:

因此,现在,考虑到前述陈述和本协议中包含的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性),本协议双方特此协议如下:

1.术语。除本第一修正案另有明确规定外,此处使用的所有大写术语应与本租赁中的该等术语具有相同的各自含义。

2.处所的状况。房东和租客承认租户根据租约一直占用该房产,因此租户继续接受该房产目前的“原样”状态。除本租约明确规定的业主持续维护、维修、恢复和更换义务外,除本租约明确规定的业主正在进行的维护、维修、恢复和更换义务外,业主没有义务提供或支付与改善房屋有关的任何改善工作或服务。尽管有上述规定,房东特此同意在房东和租客双方同意的时间内,在房屋的一(1)面厨房墙壁表面涂抹一(1)层油漆(“租户装修”),费用和费用由房东承担。承租人应使用建筑标准的方法、材料和程序,在建筑标准颜色(如果适用)中完成对业主的“建筑标准”条件的改进。

3.延长租赁期。根据该租约,租赁期定于2021年8月31日到期。房东和租客特此同意根据经本第一修正案修订的租约条款和条件,将租期延长三(3)年六(6)个月,从2021年9月1日至2025年2月28日(“延长租期”),除非按租约的规定提前终止。


3.1延长租赁期的选择。业主及租客确认并同意,尽管本协议规定延长租期,租户仍有一(1)个选择权可根据租约第2.2节及条款将租赁期延长三(3)年,但其中提及租赁期届满的地方应被视为指延长租赁期的期满之处。(1)租户应继续拥有一(1)个选择权,可根据租约第2.2节的条款将租赁期延长三(3)年,但其中提及的租赁期将被视为指延长租赁期的期满。

4.租金。

4.1基本租金。2021年9月1日前,承租人应继续按照租赁条款支付该房产的月度基本租金分期付款。自2021年9月1日起至延长租期,租户应每月向业主支付以下基本租金分期付款:

期间
延长期限

每年一次
基本租金

每月
分期付款
基本租金的百分比

月租金
每平方英尺

9/1/21 – 8/31/22

$221,738.40

$18,478.20

$6.695

9/1/22 – 8/31/23

$228,390.55

$19,032.55

$6.896

9/1/23 – 8/31/24

$235,242.27

$19,603.52

$7.103

9/1/24 – 2/28/25

$242,299.54

$20,191.63

$7.316

4.2基本租金降低。在符合本节4.2条款的情况下,在(A)自2021年9月1日起至2021年11月30日止的三(3)个月期间(“全额基本租金减免期”)内,承租人无义务支付以其他方式归因于物业的任何基本租金(“全额基本租金减免期”);及(B)自2021年12月1日起至2022年5月31日止的六(6)个月期间(“部分租金减免期”),承租人无须支付任何可归因于该物业的基本租金(“全额基本租金减免期”);及(B)自2021年12月1日起至2022年5月31日止的六(6)个月期间(“部分租金减免期”)。承租人只有义务支付物业应占基本租金的50%(50%)(“部分基本租金减免”,与全额基本租金减免统称为“基本租金减免”)。在任何情况下,所有基本租金减免总额不得超过11万零869 20/100美元(110,869.20美元)。

4.3直接费用。在2021年9月1日之前,承租人应继续有义务按照租约条款支付承租人应分担的直接费用。自2021年9月1日起生效,并在整个延长期内持续,承租人应根据租赁条款支付承租人应承担的直接费用份额;但为了计算承租人应承担的直接费用金额,基准年应为2021年日历年。

-2-


5.第一要约权。房东特此授予特拉华州的Aadi Bioscience,Inc.(“原租户”)对位于大楼2楼的A-210套间(“First Offer Space”)的第一要约权,该套间包含约3,176个RSF(“First Offer Space”),该第一要约空间自本第一修正案之日起处于空置和未出租状态。该第一要约权自2023年8月31日起失效。承租人的第一要约权应符合第1.2节规定的条款和条件。

5.1要约程序。在房东签订首次报价的任何新租约之前,房东应将该首次报价出租给租户(“首次报价通知”)。

5.2验收流程。如果承租人希望就首次报价通知中描述的空间行使承租人的第一要约权,则在首次报价通知交付给租户后五(5)个工作日内,承租人应向房东递交关于租户选择就首次报价通知中描述的整个空间行使第一要约权的通知(“首次报价行使通知”)。如果租客在五(5)个工作日内没有通知房东,房东有权以房东希望的任何条件将第一次报价通知中描述的空间出租给房东想要的任何人。尽管本合同有任何相反规定,承租人必须选择在任何特定时间就房东提供给承租人的所有空间行使第一要约权(如果有的话),承租人不得选择只出租其中的一部分。

5.3第一次提供租金和租赁期。首个优惠空间的租金(“首个优惠租金”)应与就该物业应付的每个RSF的基本租金相同,并有相同的年度调整,并须受适用的基本租金减免或部分基准租金减免的规限,而适用的基本租金减免或部分基准租金减免与上文第4.2节下适用于该物业的同期相同,承租人应在2021个基准年度内为首个发售空间支付直接费用(承租人的首个发售空间的承租人份额基于首个发售空间的RSF)。

5.4首发空间建设。承租人应以其“原样”的状态接受第一个报价空间,但须遵守作为第一个报价租金的一个组成部分给予的任何改善津贴,而第一个报价空间的改善施工应符合本租约第8条的条款。

5.5契约修订。如果承租人及时行使本条款规定的承租人租赁第一个优惠空间的权利,房东和租户应在此后十五(15)天内签署本租约修正案,根据第一个优惠通知和本第五节中规定的条款和条件在房屋中增加该首个发售空间(和任何额外的空间)。承租人应开始支付首个发售空间的租金。而首个发售空间的年期应自承租人交付首个发售行使通知后六十(60)日起计(“首次发售开始日期”),并于(I)经延长期限届满及(Ii)首个发售开始日期(“新发售生效日期”)以较晚者为准的日期终止。如果新的到期日是在延长的期限结束之后,则(I)租户的初始物业的租约应延长至新的到期日,及(Ii)自2025年3月1日和2026年3月1日(如适用)起,物业和首次发售空间的应付基本租金应增加至紧接该日期之前应支付的基本租金的103%。

-3-


5.6第一要约权的终止。根据租约第14.7节的规定,本第5节所包含的权利应属于原始租户和任何受让人(“许可受让人”)的个人权利,并且只有在原始租户或任何允许受让人(而不是原始租户在本租赁中的权益的任何其他受让人、转租人或其他受让人)占用整个物业的情况下,才可由原始租户或任何允许受让人(而非原承租人的任何其他受让人、转租人或其他受让人)行使。本协议授予的第一要约权将于2023年8月31日终止,或如果租户未能按照房东提供的第一要约空间行使其第一要约权。如果在承租人试图行使任何第一要约权之日,或在预定向承租人交付该首次要约空间之日,承租人在超出适用的通知和补救期限后仍未履行租约,或者承租人之前已不止一次违约,则承租人无权按照第1.2节的规定租用首个优惠空间(如第1.2节所规定的),条件是:承租人试图行使任何第一要约权利之日,或截至预定向承租人交付该首要约空间之日,承租人拖欠租约的时间超过适用的通知和补救期限一次以上。

6.经纪人。房东和租户在此向对方保证,除NAI Capital和加州高纬物业(Cushman&Wakefield of California,Inc.)(统称为“经纪人”)外,他们从未与任何房地产经纪人或经纪人进行过与本第一修正案谈判有关的交易,他们也不知道任何其他房地产经纪人或经纪人有权收取与本第一修正案有关的佣金。每一方同意赔偿和保护另一方,使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害,这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)据称是由于与任何房地产经纪人或经纪人(经纪人除外)的任何交易而欠下的,这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用(包括但不限于合理的律师费)都是由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下发生的。本节的条款在租赁期限期满或提前终止后继续有效,并在此修正后继续生效。

7.加州无障碍披露。根据《加州民法典》1938节的规定,房东特此向租户披露,租户特此承认,公共区域和房屋未经过认证接入专家(CASP)的检查。

8.其他。此第一修正案连同租约构成业主与租客之间关于租约及本租约所载标的之完整协议,并取代任何及所有先前及/或同时进行的口头或书面谈判、协议或谅解。本第一修正案对房东和房客以及他们各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除非房东和租客双方以书面形式签署并正式签署,否则对本第一修正案的后续更改或增加均不具约束力。本第一修正案可以执行任何数量的副本,每个副本应被视为原件,并且所有这些副本应构成一个文件。为促进本第一修正案的执行,双方可签署并通过电子邮件PDF交换签名页的副本。签名页可从副本中分离出来,并附在本第一修正案的一份副本上,以形成一份文件。此外,双方同意并同意本第一修正案可以使用电子签名技术(例如,通过DocuSign或类似的电子签名技术)进行签署,并且该签署的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效,并且对如此签署的一方具有约束力。

9.没有进一步的修改。除本第一修正案明确规定外,本租赁的所有条款和规定应保持不变,并具有全部效力和作用,特此予以批准和确认。

-4-


兹证明,本第一修正案已于上文第一次写明的日期生效。

“房东”:

Bre Sunset Coast,LLC,Bre Sunset Coast,LLC,

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供:

/s/Michael Esquenazi

姓名:迈克尔·埃斯奎纳齐(Michael Esquenazi)

ITS:司库

“租户”:

Aadi Bioscience Inc.,Aadi Bioscience Inc.

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供:

/s/尼尔·德赛

姓名:尼尔·德赛(Neil Desai)

ITS:首席执行官


附件A

首批优惠空间