附件4.1

Argo区块链PLC

和

威尔明顿储蓄基金协会

作为受托人

压痕

日期为[•], 2021

优先债务证券

交叉引用表

不适用表示不适用

注：本对照表格在任何情况下都不应被视为本义齿的一部分。

目录

契约，日期为[•]，2021年，Argo BlockChain plc， 一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“公司)和威尔明顿储蓄 基金协会(联邦储蓄银行FSB)作为受托人(受托人”).

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本 契约，以便不时发行其无担保的优先债券、票据或其他债务证据(此处 称为“证券“)，按本契约所规定的一个或多个系列发行。

根据本契约的条款，使本契约成为 公司有效协议的所有必要事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和证券持有人购买证券 并对其进行对价，为了证券 或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方约定和同意如下：

第一条

一般应用的定义和其他规定

第1.1节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定 或除非上下文另有要求：

“行动“，在对任何持有人使用时， 具有第1.4(A)节规定的含义。

“附属公司“任何指明的人是指直接或间接控制或由该指明的 人控制，或与该指明的 人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接指导 该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是 其他方式；术语“控制”和“被控制”具有与前述相关的含义。“控制”和“控制”指的是直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“身份验证代理“指受托人授权 代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“董事会“指本公司的董事会 或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议“指经秘书或本公司任何正式授权人员核证的决议案副本 ，该决议案已获董事会正式采纳，并 于证明当日完全有效，并交付受托人。

“工作日“是指，对于任何应支付证券本金和利息的地方，每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令没有授权或责令纽约、纽约、特拉华州威尔明顿或英国伦敦的银行机构关闭的日期 。

“股本“对任何公司而言，指 该公司发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

“选委会“指根据交易法不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。 该委员会是指根据”信托契约法“(Trust Indenture Act)设立的证券和交易委员会，或在签署本文书后的任何时间不存在并履行”信托契约法“规定的职责的机构。

“公司“指在本文书第一段中指定为”公司“ 的人，直至继承人根据本 契约的适用规定成为公司为止，此后的”公司“指该继承人。

“公司申请“或”公司 订单“指由首席执行官(单独行事)或公司首席财务官和总法律顾问(共同行事)以公司名义签署的书面请求或命令。

“企业信托办公室“指受托人在任何特定时间主要管理其在特拉华州威尔明顿的公司信托业务的办公室， 截至本工具的日期，受托人的办公室位于特拉华州威尔明顿19801号威尔明顿11楼威尔明顿联邦储蓄基金协会WSFS银行中心500号，收信人：全球资本市场-阿尔戈，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址 ，地址：特拉华州威尔明顿，特拉华州19801，收信人：全球资本市场-阿尔戈，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址 ，地址是：特拉华州威尔明顿，特拉华州威尔明顿，邮编：全球资本市场-阿尔戈，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址

“公司“包括公司、协会、 公司(包括有限责任公司)和商业信托。

“契约失败“具有第13.3节规定的含义 。

“默认设置“，在第6.2节中使用时， 具有第6.2节中指定的含义。

“违约利息“具有3.7(B)节规定的含义 。

“失败“具有 第13.2节中规定的含义。

“托管人“就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列的证券而言，是指本公司根据第3.1(B)(15)条指定为该系列的托管人 ；如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列的证券而使用的”托管“ 指该系列的证券的托管人。

“违约事件“具有5.1节规定的含义 。

“《交易所法案》“指1934年”证券交易法“及其任何后续法规，在每种情况下均经修订。

“全球安全“或”全球 证券“指证明一系列证券的全部或部分的证券或证券(视属何情况而定)，该证券已为该系列或其代名人发行 ，并以该存托人或代名人的名义登记。

“保持者“指以其名义将证券 登记在安全登记册上的人。

“IFRS“指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债“任何人所指的负债 指的是借款和购买货币抵押或其他购买资金留置权或有条件销售或类似所有权保留协议项下的债务 在该人已经创造、发生或承担的每一种情况下，该负债 将在该人的资产负债表上显示为负债，并由该人担保 该负债和所借债务。 指的是该人的资产负债表上的负债，该人担保该负债和借款的负债。 指的是该人在购买资金抵押或其他购买资金留置权或有条件销售或类似所有权保留协议项下的借款债务 。即使该人并无承担或承担偿付该等债项的法律责任(但 不超过该按揭、质押、留置权或产权负担所担保的债项款额)。

“压痕“指最初 签署的本文书，或根据本文书适用条款 签订的一个或多个补充契约不时对其进行补充或修订的本文书，并应包括第3.1节预期设立的特定证券系列的条款。

“利息“在用于 原始发行的贴现证券时，根据其条款，该证券只有在到期后才计息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期“，当用于 任何保证金时，是指该保证金的利息分期付款声明的到期日。

“市场汇率“具有第1.4(F)节规定的含义 。

“成熟性“，当用于任何 证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定的 规定的到期日或提早赎回或其他方式赎回的日期。

“失责通知“具有5.1节规定的含义 。

“军官“指首席执行官、首席财务官或公司任何其他正式授权的高级职员，包括但不限于总法律顾问。

“高级船员证书“指由首席执行官单独签署，或由公司首席财务官和总律师共同签署的高级人员证书。

“大律师的意见“指符合本契约规定要求的大律师的书面意见 ，该大律师可能是本公司的律师(包括本公司或其任何关联公司的员工或高级职员 )，并应合理地被受托人接受。

“原发行贴现保证金“指 任何规定金额低于本金的证券，在根据第5.2节声明加速到期时到期并支付。

“杰出的“，当用于任何系列的证券时，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的该系列证券 ，但以下情况除外：

“付款代理“指本公司授权 代表本公司支付任何证券的本金(及溢价，如有)或利息的任何人。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、法人或非法人组织或政府或其任何 机构或分支机构。

“付款地点当用于任何系列的证券时，指第3.1节规定的支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息 的一个或多个地方，如果没有规定，则指特拉华州威尔明顿市。

“前置任务安全“任何特定担保 指证明与该特定担保证明的全部或部分债务相同的所有或部分债务的以前担保； 就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何担保，以换取或代替残缺、销毁、丢失或被盗的担保，应被视为证明与残缺、销毁、丢失或被盗担保相同的债务。

“赎回日期“，当用于 要赎回的任何担保时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格“在与任何要赎回的证券有关的情况下使用时，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“常规记录日期“对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息， 是指第3.1节为此目的指定的日期。

“负责官员“在用于受托人时，是指受托人(或任何后续部门或单位)的公司信托部门内的任何高级人员，包括 任何副总裁、助理副总裁、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，这些高级人员通常执行与上述任何指定高级人员(当时为该等高级人员)所履行的职能相似的职能，就特定的 公司信托事宜而言，也指因此而被转介该事项的受托人的任何其他高级人员在每种情况下，应直接负责本契约的管理。

“证券“具有本契约第一段叙述中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“安全寄存器“和”安全 注册器“具有第3.5(A)节规定的各自含义。

“特殊记录日期“就支付 而言，任何违约利息是指本公司根据第3.7(B)条确定的日期。

“规定到期日“用于 任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期 。

“子公司“指任何人 (I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)在确定时直接或间接由该人或其一家或多家其他子公司拥有或控制。 以及(Ii)任何 合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中(X)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，无论其形式为 会员制、普通合伙、特殊合伙或有限合伙或其他形式，以及(Y)该等人士或其任何子公司直接或间接拥有或控制该人或其任何子公司，无论其形式为 会员制、普通合伙企业、特殊合伙企业、有限合伙企业或其他形式；以及(Y)该等人士或其任何子公司

“信托契约法“指在本文书签立之日有效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则”信托契约法“在任何此类修订所要求的范围内，指 经修订的1939年信托契约法。

“受托人“指在本文书第一段中被指名为”受托人“的人 ，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后”受托人“是指或包括当时在本文书项下的受托人的每一个人，如果在任何时候 有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人 。

“美国政府的义务“具有第13.4(A)节规定的含义 。

“美国副总统“指任何副总统， 不论是否以数字或在”副总统“职称之前或之后添加的一个或多个字来表示。

第1.2节合规证明和意见。

(A)应公司向受托人 提出的根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求，公司须向受托人提交一份表格 的高级人员证书，令受托人合理地满意，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有的话)已得到遵守，并提交大律师的意见，说明该律师认为所有该等先例和契诺，除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求，则无需提供额外的 证明或意见。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据第10.6条提供的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见书的个人已阅读该契诺或条件及其相关定义的声明；

(二)关于该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

(3)声明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该 公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及(br}他/她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该 公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明该名个人认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.3节交付受托人的文件格式。

(A)在若干事项需要由任何指明的人证明 或由任何指明的人的意见涵盖的情况下，所有该等事项无须只由一名该等人士证明或涵盖，或只须由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项证明或提出意见 ，而任何该等人士可证明或提出意见 为

(B)本公司任何高级人员的任何证书，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见，或大律师的申述，除非该高级人员知道，或 经合理谨慎处理后应知道，有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。律师的任何意见，只要涉及事实事项， 可基于公司一名或多名高级管理人员的证书或陈述，声明有关该等事实事项的信息由本公司掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明或陈述是错误的。 有关该等事项的证明书或陈述是错误的，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道 有关该等事项的证明书或陈述是错误的。

(C)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

第1.4节持票人的行为。

(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书 内，并由该等文书 证明；除非本协议另有明确规定 ，否则该等行动应在该文书或该等文书交付受托人时生效，而在本契约有明确要求的情况下，该等文书亦须交付本公司 ，并由该等文书 签署以证明该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或采取的其他行动。受托人应立即向公司交付交付给受托人的任何此类文书的副本 。此类文书(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为“行动“签署该一份或多於一份文书的持有人的姓名或名称。就本契约的任何目的而言，签署任何此类 文书或委任任何此类代理人的书面证明应足够，并且(在符合6.1节的情况下) 如果是按照第1.4节规定的方式作出的，则为对受托人和公司有利的最终证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人的誓章证明，或由获法律授权接受契据认收的公证人或其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向 他确认已签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或书面文件的事实和日期，或签署该等文书或书面文件的人的授权，也可用受托人认为充分的任何其他方式予以证明； 受托人在任何情况下均可就本节1.4中提到的任何事项要求进一步证明。

(C)证券所有权应由证券登记簿 证明。

(D)任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人 具有约束力，或就受托人、本公司赖以作出的任何作为、遗漏或容受 作出的任何事情 交换或代替该等证券 ，不论该等行动的记号是否以该等证券或该等 其他证券作为记号。

(E)根据第3.1(B)(15)条选择的托管机构 作为持有人，可指定代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据本协议有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、弃权或其他行动。

(F)除非董事会决议、本契约补充 契约或根据本契约第3.1节就特定 系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，只要持有指定百分比的持有人可采取任何行动，在当时未偿还的所有系列或受特定行动影响的所有系列的证券本金总额 ，且此时存在以硬币计价的任何系列的未偿还证券 则应视为未偿还的该系列证券的本金 应为按当时的市场汇率可获得的美元本金 。(=：就本第1.4(F)节而言， “市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的在纽约市电汇该货币的中午美元买入价 。如果该市场汇率因任何原因不适用于该 货币，受托人应使用公司认为适当的报价，并指示受托人 根据公司命令使用该报价，其本身不承担任何责任。本款规定适用于确定与证券持有人 根据本契约条款采取的任何行动相关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金 金额。

第1.5条发给受托人或公司的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、持有人法案或其他文件，或向其提出、提供、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件，

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为受托人

特拉华大道500号，11楼

邮编：19801，邮编：威尔明顿

关注：全球资本市场-Argo

雷伊·戈德斯伯勒

传真：302-421-9137

电子邮件：rgoldsborough@wsfsbank.com

Argo区块链公司

9楼

记利皇后街16号

英国伦敦WC2B 5DG

注意：彼得·沃尔(Peter Wall)

电子邮件：pwall@argoblock chain.com

公司或受托人可以为后续通知或通信指定额外或不同的地址 。

通过头等邮件、预付邮资发出的通知将被视为 在邮寄后五个日历日发出的通知，但向受托人发出的通知或通信除外，这些通知或通信仅在受托人实际收到受托人的公司信托办公室后才生效 。

第1.6条发给持有人的通知；弃权。

如果本契约规定向持有人发出通知(包括任何 赎回通知)，则该通知应以书面形式(包括传真 或其他电子传输)充分发出(除非本契约另有明确规定)，并以头等邮资预付的方式邮寄给每位有权获得通知的持有人，邮寄地址为 在担保登记册中出现的最后地址，或者如果根据 该托管机构的适用程序向适用的托管机构(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以头等邮资预付的方式邮寄给每个有权享有该通知的持有人。如果该通知或通信在本合同规定的时间内以上述规定的方式邮寄(或根据托管机构适用的 程序以电子传输方式交付)，则无论收件人 是否收到，该通知或通信均已正式发出。在向持有人发出通知的任何情况下，未向任何特定持有人发送该通知或如此发送的任何通知中的任何缺陷， 均不影响该通知对其他持有人的充分性。该通知可由有权在该事件之前或之后收到该通知的人以书面方式放弃 ，并且该放弃应等同于该通知。 持有人放弃通知应提交给受托人，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何 行动有效性的先决条件。如果公司向持有人发送通知或通信，它将同时向受托人 和每个代理发送副本。

尽管本契约或任何担保有任何其他规定， 如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管机构的长期指示向托管机构发出的通知应充分。通过头等邮件发出的预付邮资的通知，将被视为在邮寄后五个历日内发出。

第1.7节与“信托契约法”相冲突。

如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的任何条款要求包括在本合同中的其他 条款相冲突，则以该必需的 条款为准。如果本协议的任何规定限制、限制或抵触信托契约法第318(C)节规定的义务，则以该规定为准。如果信托契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案的条款 相冲突，而信托契约法案要求信托契约是信托契约的一部分并对其进行管理，则信托契约法案的该条款应受 信托契约法案的约束。如果信托契约的任何条款修改或排除了信托契约法案 的任何可能被修改或排除的条款，则后一条款应被视为适用于该契约，因为信托契约 法案的该条款被如此修改或排除(视情况而定)。

第1.8节标题和目录的效力。

本文件中的条款和章节标题以及 目录表仅为方便起见，不影响本文件的构建。

1.9节继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议应 约束其继承人和受让人，无论是否如此明示。

第1.10节可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响 或受损。

第1.11节义齿的好处。

本契约或证券(明示或默示)中的任何内容 不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节适用法律；放弃陪审团审判；提交司法管辖；代理服务。

(A)本契约和证券应受纽约州法律管辖并 按照纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人以及证券的每个持有人 接受证券不可撤销地放弃在因该契约、证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(B)公司不可撤销地同意并就其任何资产或财产向纽约州任何法院或美利坚合众国纽约市曼哈顿区的任何联邦法院以及任何上诉法院提交与本公司或证券相关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权，并 将其提交给纽约州的任何法院或美国的任何联邦法院。 在每种情况下，本公司同意并提交与本公司或证券相关的任何诉讼、诉讼或程序，并将其提交给纽约州的任何法院或美国的任何联邦法院(在每种情况下，均由曼哈顿区、纽约市、美利坚合众国纽约和任何上诉法院审理)，以及 本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的 反对意见，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是以地点、住所或住所为理由，或以任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起为理由而提出的 反对意见。本公司同意，在其合法的最大限度内，向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为决定性的 并对本公司具有约束力，并在法律允许的最大范围内放弃对本公司管辖范围内的任何管辖法院强制执行 根据该诉讼、 诉讼或诉讼程序在纽约任何该等法院获得的有效判决的任何反对意见。 本公司同意在法律允许的范围内，对该等诉讼、诉讼或法律程序中提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决具有决定性 并对本公司具有约束力，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见。

(C)就公司或其任何财产而言， 资产或收入可能或此后有权享有或已归于公司的任何豁免权 基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何济助，免于抵销或反申索， 免于任何法院的管辖，免于送达法律程序文件，免于判决之时或判决之扣押，免于扣押以协助执行 或判决，或在任何司法管辖区内，本公司就其根据证券或本存款协议承担或引起的义务、责任或其他 事宜，或因给予任何豁免或强制执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免，并同意不抗辩或申索任何此类豁免和强制执行 并同意该豁免和强制执行。 任何司法管辖区均可随时启动诉讼程序，涉及其义务、责任或与证券或本存款协议相关的义务、责任或其他 事项，本公司特此在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免，并同意不抗辩或索赔任何此类豁免和强制执行 。

(D)服务代理人。

(1)本公司已指定Puglisi&Associates(DE 19711,302-738-6680)为其授权代理，地址为DE 19711，Newark图书馆大道850br}，受托人或任何持有人在此向纽约州或联邦法院提起的、因本契约或拟进行的交易而引起或基于的任何此类诉讼，可根据该授权代理进行 程序，并免除任何其他要求。在此，本公司已指定Puglisi&Associates为其授权代理(以下简称“授权代理”)，地址为：图书馆大道850br}，邮编：302-738-6680，邮编：302-738-6680。本公司有权按照授权代理辞职时所需的方式用另一实体替换授权代理 ，该任命不可撤销。

(2)本公司声明并保证，获授权代理 已同意担任送达法律程序文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何 及所有文件及文书，以继续上述全面有效的委任。公司 还不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、 诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，以邮递方式将其副本送达授权代理人(无论该授权代理人的任命 是否因任何原因被证明无效或该授权代理人未能接受或确认该 服务)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，邮资已付公司同意，授权代理未向其发出有关该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性 。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任本公司在纽约接受法律程序文件送达的代理人，公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便为受托人提供服务并迅速 通知受托人。

(3)如果本公司未能继续进行完全有效的指定和委任，本公司特此放弃面交送达，并同意本公司可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司最后指定地址 的回执向本公司送达本协议项下的通知，这样的送达应被视为在邮寄后五(5)天内完成。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明的 到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约 或证券有任何其他规定)无需在该日期在该支付地点支付利息或本金(以及溢价(如有))，但 可以在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与利息支付 日期或红色相同但自 起至该付息日、赎回日或指定到期日(视属何情况而定)之后的期间，当时应付的款额不会产生利息。

第1.14节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因 超出其合理控制范围的力量(包括但不限于：(I)任何现行或未来任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)意外， (Viii))直接或间接引起或导致本契约项下义务的任何未能履行或延迟履行承担责任或承担任何责任， ，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)事故， (Viii)(X)流行病或大流行，(Xi)检疫，(Xii)国家紧急状态，(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障，(Xiv)通信系统故障，(Xv)恶意软件或勒索软件； (Xvi)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvii)任何证券清算系统不可用 ；有一项理解是，受托人应根据银行业公认的 惯例作出合理努力，以便在这种情况下尽快恢复履行职责。

第1.15节美国爱国者法案。

双方在此承认，根据美国《爱国者法案》第326条 ，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息 。本契约双方同意，他们将向受托人提供 受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第二条

保证金表格

第2.1节一般形式。

(A)每个系列的证券应基本上采用由或根据董事会决议设立的 形式，或在一个或多个附加于此的契约中，每种情况下均应 本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可在其上放置 为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注， 、 、他(她)签下该证券就是明证。如果任何系列证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动建立的，则该行动的适当记录的副本应由秘书 或本公司任何其他正式授权的高级管理人员认证，并在第3.3节预期的公司令交付 之时或之前交付受托人，以认证和交付该等证券。

(B)最终证券须印刷、平版或 刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由签署该等证券的一名或多名高级人员(视属何情况而定) 决定，并由他或她签署该等证券所证明。

第2.2节受托人认证证书格式。

受托人的认证证书应基本上 采用以下格式：

这是本文指定的在上述契约中提及的系列证券之一。

第三条

“证券”(The Securities)

第3.1节金额不限；可连续发行。

(A)根据本契约可 认证和交付的证券本金总额不受限制。

(B)该等证券可分一个或多个系列发行。在发行任何 系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立 ，并(符合第3.3节的规定)按照 官员证书中的规定或在本协议的一个或多个补充契约中设立。

(1)该系列证券的名称(应区别于 该系列证券与所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券 本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节 登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券 ，以及根据第3.3节被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3) 系列证券的任何利息应支付给的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人除外；

(四)该系列证券本金的一个或多个应付日期和/或该等日期的确定方法；

(五)该系列证券应计息的一个或多个利率(或确定利率或 利率的方法)、产生利息的日期、支付利息的 付息日期以及任何付息日期 应支付利息的定期记录日期(或确定该等日期的方法)；

(六)支付该系列证券本金(如有)和利息的一个或多个地点；

(7)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个 价格，以及赎回该系列证券的条款和条件；

(8)本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、赎回或购买该系列证券的价格及条款和条件 ；

(九)除2,000元面额及超过1,000元的任何整数倍 外，该系列证券可发行的面额；

(十)除本金全额外，按照第5.2条规定申报加速到期时应支付的该系列证券本金的 部分或者确定该部分的方法；

(11)如支付时并非美利坚合众国的硬币或货币 为支付公共或私人债务的法定货币，则须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及/或利息的货币(包括复合货币) ；

(12)如果该系列证券的本金(和溢价，如有)和/或利息将在公司或任何持有人的选择下，以除声明应支付证券的货币以外的一种或多种货币(包括复合货币)支付，则可以做出这种选择的一个或多个期限以及条款和条件 ；(B)如果该系列证券的本金(以及溢价，如有)和/或利息将由本公司或任何持有人选择，则该系列证券的本金(以及溢价)和/或利息将以该证券声明应支付的货币以外的一种或多种货币(包括复合 货币)支付；

(13)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及/或利息的支付金额可参照指数厘定，则该等金额的厘定方式；

(14)如果一系列证券的条款不是根据上文第(11)、(12)或(13)款确定的，则第13.2条或第13.3条中的任何一条或两条均不适用于该系列证券；或者，如果证券的条款是根据上述第(Br)(11)、(12)或(13)款确定的，则采用与第13.2节和/或第133节中的条款和条件类似的任何条款和条件并将其适用于此类证券(如果有的话)；

(15)该系列证券是全部发行 还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以该种全球证券或证券的托管人的形式发行；

(16)适用于该系列证券 的任何额外或不同的违约事件，以及受托人或该等证券的持有人宣布其本金到期应付的任何权利的任何变化；

(17)适用于本系列证券 的任何附加或不同的契诺；

(十八)该系列证券的形式；

(19)本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

(C)任何一个系列的所有证券不需要同时发行，可以不时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的附加证券；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该等附加证券不能与该系列的 证券互换，则该附加证券将有一个单独的CUSIP编号。(C)如果出于美国联邦所得税的目的，该等附加证券不能与该系列的 证券互换，则该附加证券将有一个单独的CUSIP编号，除非另有规定，否则该系列的附加证券可在未经持有人同意的情况下重新开放 以发行该系列的额外证券。

(D)如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动 确定的，则该行动的适当记录的副本应由秘书或本公司任何其他 正式授权的高级职员认证，并在规定该系列条款的高级职员证书交付之日或之前交付受托人。对于构成中期票据计划的系列证券，该董事会决议可 为该系列证券提供一般条款或参数，并可规定该系列特定证券的具体条款以及授权确定该等条款或参数的人员，可根据或根据第3.3节中提及的 公司令确定。

第3.2节面额。

每个系列的证券应以注册形式 发行，不含3.1节规定面额的息票。如果任何系列的证券没有任何此类规定 ，该系列证券的最低面值应为2,000美元，超过1,000美元的任何 整数倍均可发行。

第3.3节签立、认证、交付和日期。

(A)证券应由首席执行官(单独行事)或公司首席财务官和总法律顾问共同签署。 任何一名或多名高级管理人员(视情况而定)在证券上的签字可以手工或传真方式进行。 证券应由首席执行官单独签署，或由公司首席财务官和总法律顾问共同签署。 任何一名或多名高级管理人员(视情况而定)在证券上的签字可以是手工签名或传真签名。

(B)带有 个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该个人在该证券认证和交付前已停止担任 该职位，或在该证券发行之日并未担任该职位，该证券仍对本公司具有约束力，即使该个人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该证券的日期并未担任该职位，该证券仍对本公司具有约束力。

(C)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证， 连同认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等证券；但对于构成中期票据计划的系列证券，受托人应按照受托人可接受的程序，不时认证并交付该系列证券的原始发行，总额为公司令不时指定的该系列证券的本金总额 。该系列证券的到期日、原发行日、利率和任何其他条款应由或根据该公司令和程序确定。 该系列证券的到期日、原发行日、利率和任何其他条款应由该公司令和程序决定。

(D)如果该系列证券的形式或条款已 根据第2.1和3.1节允许的一项或多项董事会决议设立，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时， 受托人有权收到 律师的意见， 并且(在符合6.1节的情况下)应受到充分保护，律师的意见如下：

(1)如果任何此类证券的表格是根据第2.1节允许的董事会决议 设立的，则该表格是按照本契约的规定 设立的；

(2)如果任何此类证券的条款是根据第3.1节允许的董事会决议 设立的，则该等条款是按照本契约的规定 设立的；以及

(3)当该等证券由 受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成 本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组 及其他有关或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律及一般股权原则的规限。

(E)尽管该等表格或条款已如此确立， 如根据本契约发行该等证券会对受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成不利 影响，或以受托人无法合理接受的其他方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。 如果根据本契约发行该等证券会对受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成不利的 影响，则受托人无须对该等证券进行认证。

(F)尽管有第3.1节和上一款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则无需在该系列的每个证券的认证时间或之前提交根据第3.1节的其他规定要求的高级人员证书或根据本第3.3节要求的公司命令和律师意见 ，前提是此类文件已在该系列的第一个证券最初发行时的认证时间或之前交付。 如果该系列的第一个证券最初发行时，该等文件已在认证时间或之前交付，则该系列的第一个证券的最初发行时，如果该文件已在认证时间或之前交付，则不需要提交 该系列的第一个证券最初发行时的认证时间 ，否则无需提交 该系列的每个证券的认证时间

(G)对于构成中期票据计划的一系列证券，如果该系列证券的形式和一般条款已由或依照一项或多项 董事会决议或第2.1和3.1节允许的本协议补充契约在认证该等证券时确定，并且 接受本契约项下与该等证券有关的额外责任，受托人有权收到， 并且(在符合6.1节的规定下)应受到充分保护 或代替上述(C)条款，律师的意见声明证券已由本公司正式授权，当 由本公司正式签立，并由受托人按照本契约完成和认证，并按照任何适用的分销协议发行、交付和支付时，将根据本契约正式发行，并将构成本公司的 有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、重组 的限制

(H)每份担保的日期应为其认证之日。

(I)任何保证金均无权享有本契约项下的任何利益 ，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该保证品上出现由受托人以手写或传真签署的基本格式为 的认证证书，而任何保证品上的该证书应为确凿的 证据，亦是该保证品已在本保证书下妥为认证并交付，并有权享有本保证书的利益 的唯一证据。尽管如上所述，如果本合同项下的任何担保已经过认证和交付，但从未由公司发行 并由公司销售，公司应按照第3.9节的规定将该担保交付受托人注销 并附上一份书面声明(不需要遵守第1.2节，也不需要附上律师的意见)，声明 该担保从未由本公司发行和销售，就本契约而言，该担保应被视为从未认证和交付过

第3.4节临时证券。

(A)在准备任何系列的最终证券之前， 公司可签立，并根据公司命令，受托人应认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、 打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与发行的最终证券的主旨 相同，并按高级职员或高级职员的情况进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改。

(B)如果发行任何系列的临时证券，本公司 将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券 后，该系列的临时证券在该系列的临时证券交出 后，可在该系列的付款地点在本公司的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取 费用。于退回以注销任何系列之任何一种或以上临时证券时，本公司须签立，并于 公司命令下，受托人须认证及交付相同本金金额之 相同系列及相同期限之认可面值最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益 。

第3.5节登记；转让和交换登记。

(A)本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办公室以及本公司的任何其他办事处或代理机构的付款地点，在本协议中有时统称为“收款处”)。(A)本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办公室以及本公司的任何其他办事处或机构的付款地点，有时统称为“安全寄存器“)在符合其规定的 合理规定的情况下，本公司应就证券登记和证券转让事宜作出规定。 现任命受托人为”证券注册处“，以登记本文规定的证券和证券转让 ，并为证券提供”支付代理“。 本公司应根据其规定，就证券登记和证券转让事宜作出规定。 受托人现被任命为”证券注册处“，以登记本文所规定的证券和证券转让 。在根据本协议及与证券有关的情况下行事时，付款代理人及证券注册处将只以本公司代理人的身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系 。

(B)任何系列的任何证券 在本公司根据第10.2节为该系列指定的付款地点交回登记转让后，本公司应签立并在接到公司命令时，受托人应以指定的 受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的新证券 。(B)在本公司根据第10.2节为该系列指定的付款地点，本公司应签立并在接到公司命令后，托管人应以指定的 受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面值和类似本金总额和期限的新证券。

(C)根据持有人的选择，任何系列的证券可 在交出将于该办事处或代理机构交换的证券时， 交换任何授权面额、本金总额及期限相若的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时， 公司应签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付进行 交换的持有人有权获得的证券。

(D)在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明其债务与证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权根据 本契约获得相同利益。

(E)为登记 转让或交换而提交或交回的每份证券(如本公司要求)须由其持有人或正式以书面授权的持有人 妥为签立，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让书面文书 。

(F)任何转让登记或证券交易均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用的款项，但不包括根据第3.4、 9.6或11.7节进行的交易所不涉及任何转让的任何税费或其他政府收费。(F)除根据第3.4、 9.6或11.7条规定的交易所不涉及任何转让外，本公司可要求支付足以支付与任何证券转让登记或证券交易所相关的任何税款或其他政府费用的款项。

(G)本公司毋须(I)在根据第11.3条选择赎回的任何系列证券的赎回通知发出前15天开始的期间内， 发行、登记或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但根据第11.3条选择赎回的该系列的证券的赎回通知在发送当日截止 为止。 本公司无须(I)在根据第11.3条选择赎回的该系列证券的赎回通知发出前15天开始的一段期间内，发行、登记或交换任何系列的证券 全部或部分证券，但根据第11.3条选择赎回的该系列的证券的赎回通知在发送当日截止 时除外。

(H)尽管有上述规定，任何全球证券只有在(I)该托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果该托管机构不再是根据交易法注册的结算机构且本公司没有 指定继任托管机构的情况下，才可以 根据本第3.5节以该证券的托管人或其代名人的名义登记的证券进行交换。 该托管机构或其代名人只有在(I)该托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构的情况下，才可根据本条款第3.5节对该证券进行交换。 该托管机构或其代名人必须 通知本公司它不愿意或不能继续作为该全球证券的托管机构。(Ii)本公司执行并向受托人提交一份公司命令，要求该全球证券 可如此交换，或(Iii)已发生并继续发生违约事件，受托人已就该证券和该全球证券的托管人提出书面交换请求 。根据前款规定 可兑换的任何全球证券，均可兑换以托管人 书面指示的名称登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

(I)尽管本契约有任何其他规定，全球证券 不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人 或该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人。

(J)受托人无责任、义务或义务 ：

(1)全球证券的任何实益拥有人、托管人中的任何成员或参与者 或任何其他人关于(A)托管人或其代名人或其任何 参与者或成员关于证券的任何所有权权益的记录的准确性，(B)向任何参与者、成员、 实益所有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)或付款 或(C)在部分赎回或退还证券的情况下， 选择要赎回或退还的特定证券或其部分 ；或

(2)监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何限制 (包括托管机构、其代理成员或任何全球担保的实益所有人之间的任何转让)，但要求交付 本契约中关于持有人之间转让的条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在 明确要求时这样做，否则监督、确定或查询是否遵守 根据本契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何限制(包括托管机构、其代理成员或任何全球担保的实益所有人之间的任何转让)。托管机构及其任何代理人均不对托管机构采取或未采取的任何行动 承担任何责任。

(3)证券的任何实益拥有人 发出的所有通知和通讯，以及就证券向任何证券的实益拥有人支付的所有款项，仅应证券的一名或多名注册所有人(在全球证券的情况下为托管人或其代名人)的命令才能发出或支付 。任何全球证券的实益所有人的权利只能通过托管主体 按照托管机构的适用规则和程序行使。托管人可以依赖并应充分保护托管人根据托管人提供的有关其成员、参与者和受益所有人的信息 。

第3.6节残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券。

(A)如任何残缺证券交回受托人，则 公司须签立，并在公司命令下，受托人须认证并交付一份相同 系列、期限及本金金额相若的新证券作为交换，而该新证券须注明并非同时尚未清偿的数目。

(B)如果公司和受托人 (I)被销毁、丢失或失窃的证据令公司和受托人满意，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而要求的抵押品和/或赔偿 无害，则在没有通知公司或受托人该抵押品已被善意的购买者收购的情况下，公司应签立，并在公司命令下，受托人 具有相同系列和类似基期和本金的新证券，并带有非同时未偿还的数字。

(C)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金 已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发出新的保证金。

(D)在根据本第3.6条发行任何新证券后，公司或受托人可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府费用的款项 以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其律师的合理费用和开支)。

(E)根据本第3.6节 发行的任何系列的每份新证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的附加合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗的证券应可由任何人在任何时间强制执行，并有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有 本契约的所有利益。

(F)本第3.6节的规定是排他性的， 应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、 丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第3.7节支付利息；保留利息权利。

(A)除非第3.1节 另有规定，对于任何一系列证券，在任何 利息支付日期应支付的、按时支付或正式提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息的正常记录日期营业时间收盘时以其名义登记的人。

(B)在任何付息日期应付的任何系列证券的任何利息， 但没有按时支付或没有适当提供的利息(本文称为“违约利息“) 应立即停止支付给因曾是该持有人而有权获得该利息的持有人，该违约利息 可由公司在每种情况下选择支付，如下文第(1)或(2)款所规定：

(1)本公司可选择在特殊记录日期(定义见下文)向该系列证券(或其各自的前身证券)在营业结束时登记于其名下的人士支付任何违约利息 ，以支付该违约利息，该违约利息应按以下 方式确定。公司应书面通知受托人关于该 系列的每种证券建议支付的违约利息的金额和建议支付的日期，同时公司应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项 ，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排 ，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使受托人 受益。 公司应在建议付款日期之前向受托人缴存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项 ，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以造福于 人{因此，公司应确定一个特殊的记录日期(“特殊的 记录日期“)支付该违约利息，该违约利息不得超过建议付款日期前15天至不少于10天 ，且在受托人收到建议付款通知后不少于10天。 公司应迅速将该特别记录日期通知本公司，而受托人应以公司名义并自费安排将该违约利息的建议付款通知及其特别记录日期送交本公司。 应以公司名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期送交本公司。 应以公司名义并自费安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期送交本公司。 应在该特别记录日期之前不少于10天 向本公司通知该特别记录日期。 应自费将该特别记录日期通知本公司不少于该特别记录日期前10天。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发送，该违约利息应 支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期营业结束时登记在其名下的人士，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可在其上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条向受托人 发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

(3)受托人在任何情况下均无责任决定是否须支付任何拖欠的利息或其款额。

(C)除本第3.7节的前述条款另有规定外， 根据本契约交付的每份抵押品在登记转让时，或作为任何其他抵押品的交换或替代时，应 享有该等其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第3.8节被视为拥有人的人。

在正式出示转让登记保证金之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可将以其名义登记该保证金的人视为 该保证金的拥有人，以收取该保证金的本金(和保险费，如有)和(符合第3.7条的规定) 任何其他目的，不论该保证金是否逾期，且本公司、 受托人或本公司的任何代理人均不得将其视为 该保证金的所有人，且不论该保证金是否过期，本公司、 受托人或本公司的任何代理人均不应将其视为该保证金的拥有人。在不限制上述 一般性的情况下，持有人，包括作为全球证券持有人的任何托管人，可以由书面指定的一名或多名正式 代理人提出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，作为全球证券持有人的托管人可以向 提供其一名或多名委托书

尽管如上所述，对于任何全球证券， 本协议中的任何规定均不得阻止本公司、受托人或公司的任何代理人或受托人履行任何托管人(或其代名人)作为持有者就该全球证券提供的任何书面证明、 代理或其他授权，也不得 妨碍该托管人与该全球证券的实益权益拥有人之间行使权利的惯例的运作。

第3.9节取消。

所有因偿付、赎回、登记转让或交换或抵扣任何偿债基金款项而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应 交付给受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的本公司在本协议项下之前认证和交付的任何证券 交付受托人注销，并可将本公司尚未根据本协议发行和出售的任何先前认证的证券交付给 受托人(或交付给受托人的任何其他人)以供注销，所有如此交付的证券均应立即由受托人注销。 本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券 交付给受托人注销(或交付给受托人)以注销 本公司尚未根据本协议进行发行和出售的任何证券。除本契约明确允许的 外，任何证券均不得 代替或交换按本第3.9节规定取消的任何证券进行认证。根据法案的记录保留要求和受托人的程序，受托人持有的所有已注销证券 应按照公司命令的指示处置。

第3.10节利息计算。

除第3.1节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息以360天年12个30天 月为基础计算。

第四条

满足感和解除感

4.1节义齿的清偿和解除。

(A)应公司请求，本契约将停止对任何系列的证券具有进一步的 效力(对于登记转让或交换该系列证券以及更换本系列中明确规定的丢失、被盗或残缺不全的证券的任何存续权利除外)，受托人 应公司的要求并自费签署文书，确认本契约已就该系列清偿和清偿。 在下列情况下，受托人应 应公司的要求并自费签署文书，确认本契约已就该系列清偿和清偿。 在下列情况下，受托人应 应公司的要求并自费签署文书，确认本契约已就该系列清偿和清偿。

(1)

(A)迄今为止通过认证并已交付的所有该系列证券(除(I)该系列证券已按照第3.6节的规定销毁、丢失或被盗并已更换或支付 ，以及(Ii)该系列证券的支付款项迄今已存入信托 或根据第10.3节的规定由本公司分离并以信托形式持有并随后偿还给本公司或从该信托解除) 已交付受托人注销

(B)所有此前未交付受托人注销的该系列证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在规定的到期日 一年内到期并支付，或

(Iii)将根据受托人满意的发出赎回通知的安排 在一年内要求赎回，而本公司已不可撤销地 就(I)、(Ii)或(Iii)向受托人缴存或安排以信托基金形式为此目的存入或安排存入一笔足够的款项，足以支付及 清偿该系列证券的全部债项，而该等证券此前并未交付受托人注销，以作本金之用，而本公司已就(I)、(Ii)或(Iii)项向受托人缴存或安排以信托基金形式不可撤销地缴存一笔款项，以支付及 清偿该系列证券的全部债务，以供注销本金存款日期(如有)及利息(如属已到期及应付的该系列证券) 或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；和

(2)公司已支付或促使支付公司根据本合同应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均述明本契约的清偿及 清偿所规定的所有先决条件均已符合。

(B)在任何时间，当没有任何系列的未偿还证券时， 本契约应公司要求停止进一步有效，受托人应签署本契约的清偿和清偿文书，费用由本公司承担。 本契约应于公司提出要求后停止生效，而受托人须自费签署本契约的清偿及清偿文件 。

(C)尽管本契约已得到清偿和解除， 本公司根据第6.7节对受托人承担的义务、本公司根据第6.14节对任何认证代理承担的义务以及(如果已根据4.1(A)节第(1)款(B)款向受托人存入款项)， 受托人根据第4.2节和第10.3节最后一段承担的义务将继续有效。

第4.2节信托资金的运用。

根据第10.3节最后一段的规定， 根据第4.1节存入受托人的所有款项、根据第13.2节或第133节存入受托人的所有金钱和美国政府债务，以及受托人根据第13.2节或第133节存入的与美国政府义务有关的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的 条款用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括 作为付款代理的公司)向有权获得该等款项的人支付该等款项已按4.1节第13.2节或 第13.3节的规定存入受托人或由受托人收取的本金(以及保费(如有))和利息。

第五条

补救措施

5.1节违约事件。

“违约事件“在本文中，无论在哪里使用 关于任何系列的证券，都是指下列事件中的任何一种(无论该违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何 命令、规则或规章)：

(A)在 该系列的任何证券到期并须支付时，该证券的利息不获支付，并持续30天；

(B)到期并须支付该系列的任何保证的本金(或保费(如有的话))的欠缴；

(C)在该系列的任何保证金的条款到期时，在适用的范围内拖欠任何偿债基金付款；

(D)公司在本契约中 的任何契诺的违约或违约(违约或违约行为在本第5.1节其他地方具体处理或已明确包括在本契约中的违约契约除外) 仅为一系列证券的利益而不是就其确定违约事件的系列证券 除外， 本契约中的任何违约行为除外， 本契约中的违约行为除外。 在本契约中，违约行为或违约行为在本条款5.1节的其他地方特别处理，或已明确包括在本契约中。在受托人向本公司或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，指明该违约或违规并要求其 予以补救，并说明该通知是本协议所述的“违约通知”后，该违约或违规的持续时间为 个 天；(由本公司或受托人持有该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项的本金为 )，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；

(E)(A)在非自愿案件中或根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律程序中对公司作出济助的判令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的判令或命令，或批准 根据任何适用法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重整的请愿书，或批准 适当提交的呈请书 (A)在非自愿案件中或根据任何适用的破产、重组或法律程序对公司作出济助的判令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的判令或命令，或根据任何适用法律批准 寻求对公司或就公司进行重组、安排、调整或重整的呈请公司的扣押人或其他类似官员 或其财产的任何重要部分，或下令将公司事务清盘或清算，并继续执行任何该等 济助令或任何其他令或命令，而该等法令或命令不被搁置并连续有效90天；

(F)公司根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序 破产人或无力偿债的其他案件或程序，或同意根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司订立济助判令或命令，或同意启动任何破产 或针对公司的破产案件或诉讼程序，或同意公司提出申请或同意提交请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的管理人员或公司的任何重要财产的接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的管理人员，或同意公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面承认其无能力在债务到期时普遍偿还债务，或公司采取任何公司行动，以促进公司对任何债务的清偿，或同意公司同意提交请愿书，或同意公司的托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的管理人员或公司的任何大部分财产，或公司为促进任何或

(G)就该系列证券 提供的任何其他违约事件。

第5.2节加速到期；撤销和撤销。

(A)如果就任何系列的未偿还证券发生违约事件(第5.1节(E)或(F)款规定的违约事件除外)，并且仍在 ，则受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人 可以声明全部本金(或者，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券， 该部分本金连同应立即到期和应付的该系列所有证券的应计和未付利息(如果有)，通过书面通知公司(如果持有人发出通知，则通知受托人 )，在作出任何此类声明后，该本金(或指定金额)应立即到期并支付。 如果在 未偿还时间发生5.1节(E)或(F)项规定的任何系列证券的违约事件，本金(或，该 系列的所有未偿还证券的本金的 部分应立即到期并支付，而无需受托人或该系列任何证券的任何持有人作出任何声明或其他行为 。 该系列的所有未偿还证券的本金的 部分应立即到期和支付，而无需受托人或该系列任何证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。

(B)在对任何系列的证券作出上述加速声明后的任何时间，在 受托人获得本条第五条以下规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间， 该系列未偿还证券的过半数本金持有人可在下列情况下以书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够 支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券(如有的话)的本金(及溢价(如有的话))，而该证券 并非借上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，逾期本金(及保费，如有的话)及逾期利息的利息 ，按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该系列证券的所有违约事件， 除该系列证券本金未支付仅因该加速声明而到期外， 已按照第5.13节的规定予以治愈或免除。

(C)该等撤销不应影响任何随后的违约或 损害因此而产生的任何权利。

(D)受托人收到关于全部或部分由全球证券代理的系列证券的任何加速、 或撤销和废止声明后， 受托人应设立一个记录日期，以确定有权加入加速声明或撤销和废止声明的该系列未偿还证券的持有人 ，该记录日期应为受托人收到该声明的当日交易结束时。 在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人(且只有该等人)有权加入加速声明或撤销和废止声明(视属何情况而定) ，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该加速声明、 或撤销及废止(视属何情况而定)在该记录日期后90天的前一天已取得所需百分比而生效，否则该加速声明或撤销及废止(视属何情况而定)将自动撤销，而无须任何持有人采取进一步行动，且不再有任何效力。本款规定不得 阻止持有人或持有人的代理人在该90天期限届满后作出新的加速声明、撤销声明或废止声明(视具体情况而定)，该声明与根据上一句被取消的加速声明、撤销声明或废止声明相同，在这种情况下，应根据第5.2节的规定 建立一个新的记录日期。

第5.3节托管人收回债务并提起强制执行诉讼

(A)公司承诺如：

(1)任何证券的任何利息到期并应付时，即构成违约 ，且违约持续30天；或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费，如有，则为 )未予支付；或

(3)拖欠任何偿债基金款项， 在担保条款到期时；本公司将应受托人的要求，为 该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息，并在 可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金(及溢价，如有)和任何 逾期利息的利息，利率为该等证券所规定的一个或多个利率，此外， 还将支付 任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，以及 在该等证券中规定的利率，此外， 还将支付 任何逾期本金(及溢价，如有)和任何 逾期利息的利息受托人、其代理人和律师的支出和垫款 。

(B)如本公司未能应上述 要求立即支付该等款项，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的 款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何 其他债务人强制执行，并从本公司的财产 中收取被判决或判决须按法律规定的方式支付的款项。

(C)如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和 系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何 此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力 ，或者强制执行任何其他适当的补救措施 。

第5.4节受托人可以提交索赔证明。

(A)如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、 破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该等证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论 受托人是否已向本公司提出任何付款要求)通过干预此类诉讼或其他方式，

(1)就该证券的全部本金 (及保费(如有))及所欠及未付利息提出申索及证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件，以及

(2)收取及收取任何该等索偿的应付款项或其他财产 或可交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人 或其他类似官员现获每名持有人授权向受托人支付该等款项， 如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付的任何款项 ，以支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及任何其他款项

(C)本协议所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索进行表决 。

(D)受托人有权作为 任何正式债权人委员会的成员参与其认为适宜的事项。

第5.5节受托人可以在不占有证券的情况下强制执行债权 。

本契约或证券 项下的所有诉讼权利和索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人在与此相关的任何诉讼程序中不得管有或出示任何证券 ，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起， 在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回均应为应课差饷租值所需支付。 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款将由受托人支付。 受托人、其代理人和律师在支付合理补偿、费用、支出和垫款后，应缴纳差饷。

第5.6节所收款项的运用。

受托人根据本条第V条 收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，就本公司在本契约项下的义务可分配的任何款项或其他财产 ，应按照受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用，如果该等款项或财产 是由于本金(或溢价，如有)或利息而分配的，则在出示证券时，以及在证券上注明付款 (如果仅部分支付)时，应按以下顺序使用

第一：支付受托人(包括任何 前任受托人)根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和证券利息(如有的话)，以及为其收取该等款项的证券的利息， 分别按照该证券的本金(和溢价，如有)和利息的到期和应付金额按比例支付 ，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：致公司。

第5.7节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他 补救措施提起 任何诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人 发出书面通知；

(B)持有该系列 未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本人作为受托人的名义就该失责事件 提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿及/或保证；

(D)受托人在接获该通知、 弥偿及/或保证的要求及要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)持有该 系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

我们理解并打算，任何一个或多个此类持有人 不得以任何方式凭借本契约的任何规定影响、干扰或损害 任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优惠权(不言而喻 受托人没有肯定的责任来确定该等行为或容忍是否影响、干扰或损害 的权利或寻求除非以本协议规定的方式，并为所有此类持有者提供平等和应课税额的利益。

第5.8节持有人无条件获得本金、保险费和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定， 任何抵押品的持有人均有权绝对及无条件地在该等抵押品所述的一个或多个到期日(或如属赎回，则于赎回日期)收取该等抵押品的本金(及溢价(如有))及 利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该 持有人同意，该等权利不得受损。

第5.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施 ，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定为对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，公司、受托人和持有人应分别并分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续。

第5.10节权利和救济累积。

除第3.6节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的 另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施 。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或 使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不能放弃。

受托人或任何证券持有人 在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何 该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并在认为合宜的情况下由持有人行使 。

第5.12节持有人的控制。

(A)任何系列未偿还证券的过半数本金持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是 ，

(1)该指示不得与 法律的任何规则或本契约相抵触，也不得使受托人承担因采取或不采取该行动而造成的所有损失、责任和费用的个人责任风险，而受托人并未在其全权酌情决定权下收到令其满意的赔偿 。

(2)受托人可采取 受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

(B)在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人应 有权自行决定就采取或不采取此类行动所引起或可能导致的所有费用、损失、债务和开支(包括律师费和开支)获得令其满意的赔偿和/或保证。

(C)受托人收到有关证券的任何该等指示后，如该系列全部或部分由环球证券代表，则受托人可设立一个记录日期，以决定有权加入该指示的该系列未偿还证券的 持有人，该记录日期应为受托人收到该指示当日的营业时间结束 。在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有该等人士 才有权加入该指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非 在该记录日期后90天的前一天取得本金的多数，否则该指示将会自动取消，而不会由任何持有人采取进一步行动，且不再有任何效力。本款规定不得阻止 持有人或持有人的代理人在90天期限届满后发出与 根据前一句的规定已被取消的指示相同的新指示，在这种情况下，应根据本第5.12节的规定确定新的记录日期。(br}在此情况下， 持有人或持有人的代理人不得在90天期限届满后发出与根据前一句的规定已被取消的指示相同的新指示，在这种情况下，应根据本第5.12节的规定确定新的记录日期。

第5.13节对过去违约的豁免。

(A)任何系列的未偿还证券本金不少于多数 的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去根据本协议就该系列及其后果所发生的任何违约 ，但违约除外：

(1)支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或 利息，而该等证券并非因根据第5.2节作出加速声明而到期，并 按该等证券所规定的一个或多个利率计算利息；或

(2)就根据第IX条 不得修改或修订的契诺或条款而言，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改该契诺或条款。

(B)在任何该等放弃后，该违约即不复存在， 就本契约的所有目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件均应视为已获补救；但该等豁免不得 延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节承担费用。

本契约的每一方均同意，任何担保的每一持有人 接受后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何要求强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可 在该诉讼中要求任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以 在任何针对受托人的诉讼中要求该当事人提交支付该诉讼的费用的承诺，并且该法院可以 在任何针对受托人的诉讼中要求该当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以 在针对受托人采取的任何行动的诉讼中充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第5.14节 的规定不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或 组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制支付任何证券的本金(或溢价，如有)或 在规定期限或之后 之后支付的任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼。 不适用于以下情况： 本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或 集团提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息而提起的诉讼。

第5.15节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内) 本公司在任何时候都不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、保留 或延长法，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候有效，这可能会影响契诺或本契约的履行； 和本公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许行使 每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第六条

受托人

6.1节某些职责和责任。

(A)除在失责事件持续期间外，

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；以及

(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的 信赖；但是，如果本合同的任何 条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的准确性或数学计算 或其他事实、陈述、意见或结论)。

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续， 受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 审慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何条文不得解释为免除 受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任。 但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本6.1节(A)或(D)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关 事实方面存在重大疏忽，否则受托人不对责任人员真诚地犯下的任何判断错误承担责任；及

(3)受托人不对其按照第5.12节所规定的任何系列未偿还证券本金占多数的持有人 的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示与进行任何法律程序的时间、方法和地点有关 受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力 的指示 ，对此受托人概不负责。 该指示是根据第5.12节的规定确定的，该指示与进行任何法律程序的时间、方法和地点有关。 根据本契约，受托人可以获得任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约的任何条款均不要求受托人 在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时 支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果受托人有理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够赔偿和/或担保 不能向其作出保证，则不得要求受托人 在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时 支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

(E)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款 均应受本6.1节的 条款的约束。

第6.2节违约通知。

在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应向该系列证券的所有持有人发送受托人已知 该违约的通知(如第6.3(O)节所述)，除非该违约已被纠正或放弃；但是， 除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，或者该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，否则，如果且只要董事会，受托人的执行委员会或由董事或负责人组成的信托委员会 真诚地决定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。 就本第6.2节而言，术语默认设置“指对该系列证券构成违约事件的任何事件，或在通知或经过 时间后或两者兼而有之的情况下发生的事件。

第6.3节受托人的某些权利。

在符合6.1节规定的前提下：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、 同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到充分保护 ，而受托人相信该等证据或其他文据或文件是真实的，并且 已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(B)本协议提及的公司的任何请求或指示应 由公司请求或公司命令或本协议另有明确规定予以充分证明，董事会的任何决议均可由董事会决议予以充分证明；

(C)每当受托人 在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则受托人 (除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级人员的 证明书；

(D)受托人在行事或不行事之前，可能需要 高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取 的任何行动或不采取任何行动承担责任。受托人可以就其选择与大律师进行磋商 ，该大律师的意见或大律师的任何意见对于受托人根据本协议本着善意和依赖采取的、遭受的或不采取的任何行动，应是充分和完全的授权和保护；

(E)受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示而行使 本契约赋予受托人的任何权利或权力(包括但不限于提起、进行或抗辩任何诉讼)，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；(B)受托人并无义务根据本契约的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力(包括但不限于提起、进行或抗辩任何诉讼)，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人没有义务对 任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、 命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行 进一步查询或调查，如果受托人决定进一步进行 查询或亲自或由代理人或律师 自费支付公司费用，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何额外责任；

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力 或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益(包括但不限于其获得弥偿的权利)扩及受托人(包括证券注册处处长及付款代理人)，以及根据本条例受雇 行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人(包括证券注册处处长及付款代理人)强制执行；

(I)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力与 作出任何保证或担保；

(J)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论 受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(K)受托人可要求本公司交付一份证书 ，列明当时获授权依据本契约就任何 系列证券采取指明行动的个人姓名及/或高级人员的职称，该证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署， 包括任何先前交付且未被取代的该等证书所指明的获如此授权的人；

(l) [故意遗漏-参见第1.14节]

(M)受托人对就任何系列证券分发的任何发售文件或其他披露材料中的任何信息 概不负责，除提交根据《信托契约法》规定由契约受托人提交的任何文件或契约中规定的其他文件外，受托人对遵守与证券有关的任何州或联邦证券法 不负有责任；

(N)受托人作出本契约所列举的事情的许可权利不得解释为职责；

(O)除非受托人的责任人员在受托人的公司信托办事处收到受托人的负责人员就该失责或失责事件 发出的书面通知，而该通知提及证券 及本契约，否则受托人不得被视为知悉或被控知悉任何失责或失责事件 ；及

(P)受托人不对其真诚地采取或 不采取的任何行动负责，该行动是它相信是授权的，或者是在本契约授予它的权利或权力范围内采取的。(P)受托人不对其真诚采取的或 遗漏采取的任何行动负责。

第6.4节不负责朗诵或发行证券。

除受托人的 认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担 责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人或任何认证代理不对本公司使用或应用证券或其收益负责。 受托人不负责在任何时候向任何公职提交任何融资或延续声明 ，或以其他方式完善或保持根据本协议授予其的任何担保权益或留置权的完美性，或记录此 契约。

第6.5节可以持有证券。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理(以其个人或任何其他身份)可成为证券的拥有人或质权人 ，并在符合第6.8及6.13节的规定下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司并非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

第6.6节以信托形式持有的资金。

除非法律要求，受托人在本协议项下以信托方式持有的资金无需与其他基金分开 。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任 。

第6.7节赔偿和报销。

公司同意：

(A)不时向受托人支付合理补偿 ，以支付受托人接受本契约及根据本契约作为受托人、付款代理人、保安注册处处长及本公司与受托人不时以书面协议所担任的所有其他身分提供的服务 (该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的 限制)；

(B)应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文 所招致或作出的一切合理的自付开支、支出及垫款(包括合理的补偿、其代理人、大律师及所有并非经常受雇于受托人的人的开支及垫款)，但可归因于受托人的严重疏忽或故意不当行为的任何开支、支出或垫款，如具有适当司法管辖权的法院在最终判决中裁定的 ，

(C)弥偿受托人、任何前任受托人及其各自的代理人、董事、雇员及高级人员的任何损失、损害、申索、法律责任或自付费用(包括合理补偿及其代理人和律师的开支及支出、法院费用及税项( 以受托人、任何前任受托人或其各自的代理人、董事的收入为基础、衡量或厘定的税项除外)，并使他们免受损害。 员工和高级管理人员(或法律规定由证券持有人承担的任何税费除外))因本契约、证券、接受或管理本合同项下的一个或多个信托而产生或与之相关的未 重大疏忽或故意不当行为(由具有适当司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，包括针对任何索赔或责任进行辩护的合理成本和自付费用 这些索赔或责任与受托人行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关，或与执行本节规定有关 。

受托人应迅速通知本公司， 受托人可根据本契约的规定要求赔偿的任何索赔。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务 。公司有权参与并在其愿意的范围内，在受托人满意的情况下，在律师的支持下 承担该索赔的抗辩(受托人应配合进行抗辩)。受托人 可以聘请单独的律师，费用由公司承担。未经受托人 同意，不得达成任何影响受托人的和解协议。在本公司承担了本协议项下任何受保障方的辩护后，未经本公司同意(不得无理拒绝、附加条件或 推迟同意)，该等受补偿方不得就任何诉讼或诉讼达成和解或妥协(br})。

作为履行公司在本条款6.7项下义务的担保，受托人在证券发行前对受托人 持有或收取的所有财产和资金有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)。

除了(但不影响其在本 契约下的其他权利)，当受托人在5.1(E)节和 第5.1(F)节规定的违约事件中产生自付费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿 旨在构成任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律下的行政费用。

本条款第6.7条的规定以及公司在本条款下的义务在受托人辞职或撤职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止 后仍继续有效。 公司在此条款下的义务应在托管人辞职或解职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止的情况下继续有效。

第6.8节取消资格；利益冲突。

受托人应遵守 信托契约法第310(B)节的条款。

第6.9节需要公司受托人；资格。

根据本协议，受托人应始终 有资格根据信托契约法以受托人身份行事，该受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，并根据此类法律被授权行使公司信托权力， 资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果该公司至少每年发布状况报告，则 如果该公司至少每年发布一次状况报告， 则应确保该受托人的资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果该公司至少每年发布状况报告，则就本第6.9节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为 其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候根据本第6.9条的规定终止 资格，则应按照本条款VI下文规定的方式和效力立即辞职 。

第6.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命 不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券 向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节要求的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内送达受托人，则辞职的受托人可以向任何有管辖权的法院就该系列证券向 指定继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可随时就任何系列的 未偿还证券的本金占多数的持有人根据法案被免职，并在除名生效日期前不少于30天将 交付给受托人和本公司。(C)托管人可随时被免职(br}该系列的未偿还证券的本金金额占多数的持有人在除名生效日期前不少于30天向受托人和本公司交付)。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第6.8节；

(2)根据第6.9节 ，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(3)受托人将无能力行事或被判决 破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等 情况下，(I)本公司可通过董事会决议将所有证券的受托人免职，或(Ii)在符合第5.14节的规定下， 代表其本人并代表所有其他类似的 位置，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人 。

(E)如受托人辞职、被免职或无能力 行事，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则 公司须借董事会决议，就一个或多於一个系列的证券而辞职、免职或成为无行为能力 公司，应立即就该或那些 系列证券任命一名或多名继任托管人(应理解，任何此类继任托管人均可针对一个或多个或全部此类 系列证券指定，且任何特定系列的证券在任何时候只能有一名托管人)，并应遵守第6.11节的适用要求。如果在辞职、免职或无行为能力或出现空缺 之后的一年内，根据《多数未偿还证券持有人法案》 向本公司交付的该系列未偿还证券本金的多数 持有人和卸任受托人，应根据第6.11节的适用要求接受该任命后，立即任命该系列证券的继任受托人 成为该系列证券的继任受托人。 应根据第6.11节的适用要求， 立即成为该系列证券的继任受托人， 应按照第6.11节的适用要求接受该任命， 即成为该系列证券的继任受托人。如果本公司或 持有人未如此委任任何系列证券的继任托管人，并按照第6.11节要求的方式接受委任，则作为该系列证券 的真正持有人至少六个月的任何持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任托管人。 任何持有人如已成为该系列证券的真正持有人 ，均可代表其本人及所有其他类似情况向任何具有管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任托管人。

(F)公司应按照第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发送书面通知，通知任何系列证券的每一次辞职和每一次 受托人的免职，以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命 。 每份通知应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司 信托办事处的地址。

(G)尽管根据本第6.10节更换了受托人，本公司在本条款第6.7节下的义务仍将继续，以使即将退休的受托人受益。

(H)辞职受托人对继任受托人的任何行动或不作为不承担任何责任或责任 。

第6.11节接受继任人的任命。

(A)如根据本协议就所有证券委任继任受托人 ，每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及 卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即 生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任。 但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在 支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任 受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人 的情况下，本公司、卸任受托人以及就一个或多个系列证券 的每名继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人 应接受该项委任，其中(1)应包含将 转让和确认并归属给每名继任人所必需或适宜的规定卸任受托人对该系列证券的信托和职责 该继任受托人的任命涉及该系列证券 ；(2)如果退任受托人没有对所有证券 退任，则应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人； 退任受托人应继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责； 退任受托人应继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责； 退任受托人应继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责；并且(3)应根据需要添加或更改本契约的任何条款 ，以规定或方便多名受托人管理本契约项下的信托，但应理解 本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等 受托人应是本契约项下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他 此类受托人在本契约项下管理的任何信托或信托不同。 这一项或多项补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下的一项或多项信托的受托人。在签署和交付该补充契约后，退任受托人的辞职或解职应在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下， 将被授予所有权利。, 退任受托人就该继任受托人委任所关乎的该系列或该等证券的权力、信托及责任 ；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人 须将其根据本协议持有的与该继任受托人委任有关的该等或该等系列证券的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司应 签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本第6.11节(A)及(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受之时该继任受托人根据本第六条具备资格及资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务 。

受托人可合并、转换或与 合并的任何人，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人， 或任何继承受托人全部或基本上所有公司信托业务的人，应为受托人的继承人 ，但该人应在其他方面符合本第六条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或在任何情况下采取任何进一步行动。 在本条款第六条下，该人应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行动。 或 继承受托人的全部或基本上所有公司信托业务的任何人，只要该人在其他方面符合本第六条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该等证券的效力相同。 任何继任受托人通过合并、转换或合并至该认证受托人后，均可采用该等认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第6.13节优先收取债权。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条规定的范围。

第6.14节鉴权代理人的委任。

(A)在任何证券仍未清偿的任何时候， 受托人可应本公司的要求，就一个或多个证券系列 指定一个或多个认证代理，该代理应被授权代表受托人对交易所发行的该系列证券进行认证， 登记转让或部分赎回证券，或根据第3.6节的规定，授权受托人代表受托人对该系列证券进行认证。如此认证的证券有权 享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。在本契约中提到受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。 在本契约中提及受托人的认证和交付或受托人的认证证书应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付的认证证书和由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应 为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证 代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告， 则为本第6.14节的目的, 该认证机构的资本和盈余合计应视为其最近公布的条件报告中所列的 合计资本和盈余。如果认证代理 在任何时候根据本第6.14节的规定不再符合资格，该认证代理应按照本第6.14节规定的方式和效力立即辞职 。

(B)认证代理可以 合并、转换或合并的任何公司，或因合并、转换或合并为 认证代理为当事一方而产生的任何公司，或任何继承认证代理的公司代理或企业信托业务的公司，应继续作为认证代理，但该公司应根据本 第6.14条以其他方式符合资格，而无需签立或提交任何文件或

(C)认证代理可随时向受托人和本公司发出书面 辞职通知。受托人可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理，受托人应 本公司的请求立即终止任何此类代理。在收到该辞职通知或终止时，或在该认证代理 根据第6.14节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，受托人可并应本公司的要求， 应本公司的要求任命一名本公司可接受的继任认证代理，并应按照第1.6节规定的 方式向该认证代理将为其服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第6.14节的规定，否则不得指定认证 代理的继任者。

(D)公司同意不时 就其根据本条款第6.14条提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿。

(E)如果根据第6.14节就一个或多个系列的 指定认证代理，则该系列的证券可以在其上背书以下形式的替代认证证书，以代替 受托人的认证证书：

这是上述契约中指定的系列证券之一 。

第6.15节FATCA。

尽管本契约有任何其他规定，受托人 有权扣除或扣留其根据本契约支付的任何款项，如果和在任何适用法律及其下的任何现行或未来法规或协议 或其官方解释或实施政府间办法的任何法律所要求的范围内，或由于相关的 持有人未能满足证券方面的任何证明或其他要求，托管人有权扣除或扣缴其根据本契约支付的任何当前 或未来的税收、关税或收费。在这种情况下，受托人应在扣缴或扣除后支付 该等款项，并应向有关当局说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或因该扣缴 税而支付任何额外金额。

公司特此与受托人约定，它将向受托人提供足够的信息，使受托人能够确定受托人是否有义务根据修订后的《1986年美国国税法》(The“The”)第1471(B)节所述的协议，就其根据本契约支付的任何款项进行扣缴或扣减(“美国国税法”(the“US Internal Revenue Code of 1986”)“)”(the“the”)，以确定受托人是否有义务根据修订后的“1986年美国国税法”(the“the”)第1471(B)节所述的协议，对其根据本契约支付的任何款项进行扣缴或扣减(“美国国税法”)。代码“)或根据”守则“第1471 至1474节及任何条例、其下的协定或对其的正式解释或美国与另一司法管辖区之间促进实施该协定的任何政府间协定(或实施此类政府间协定的任何法律) 实施。

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节公司更新持有人的受托人姓名和地址 。

如果受托人不是证券注册处处长，公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年(每隔不超过6个月)， 不迟于每个定期记录日期后5天(或，如果没有与某系列有关的定期记录日期，则每半年在董事会决议或关于该系列的补充契约中规定的日期 )，以受托人合理 要求的形式列出截至该日期持有人的姓名和地址，以及

(B)在受托人书面要求的其他时间， 在本公司收到任何该等要求后的30天内，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提交前15 天。

第7.2节信息的保存；与 持有者的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节 规定提供给受托人的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可以销毁第7.1节规定的任何名单 。

(B)任何系列的持有人可根据 信托契约法案第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就他们在本系列或该系列或任何其他系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受信托契约法第312(C)节的保护 。

第7.3节受托人报告。

(A)在每年1月1日之后的60天内(自本契约日期后的1月1日起)，受托人应在 信托契约法案第313(A)条所述的任何事件发生在过去12个月内(但不包括其他情况)的范围内，向每位持有人发送一份日期为 该日期的简短报告，该报告符合信托契约法案第313(A)条的规定。受托人还应遵守信托契约法第313(A)、313(B)、313(C)和313(D)条。

(B)发送给持有人时的每份报告副本 应送交本公司，并向证监会和该系列证券上市的每家证券交易所(如有)存档 。

(C)如果 任何系列的证券在任何证券交易所上市或退市，本公司应通知受托人，受托人应遵守 信托契约法案第313(D)条的规定。(C)如果任何系列的证券在任何证券交易所上市或退市，本公司应通知受托人，受托人应遵守 信托契约法第313(D)条。

第7.4节按公司报告。

(A)公司须：

(1)只要任何系列的票据已发行及未偿还，而本公司于任何时间不受交易所法令的报告规定 规限，则在紧接本公司不再受交易所法令的报告规定之前根据交易所法令指定及适用于本公司的时间段内，本公司须向持有人及受托人提供其经审核的年度综合财务报表及未经审核的中期综合财务报表 ，而该等财务报表须于紧接本公司不再受交易所法令的报告规定所规限之前 向持有人及受托人提供其经审核的年度综合财务报表及未经审核的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据适用的国际财务报告准则或美国公认会计准则 在所有重要方面进行编制。 为免生疑问，向证监会提交或提供上述财务报表或其他资料，或 将其公布在公司网站上，应视为有效地向持有人和受托人交付该等资料；

(2)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例所不时要求的有关本公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及(br}该等规则及规例可能不时规定的附加资料、文件及报告；及(C)根据监察委员会不时规定的规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(3)当持有人的姓名和地址 出现在证券登记册上时，在向受托人提交后30天内，以邮寄方式将证监会不时规定的 规则和规定要求本公司根据本节第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和报告的摘要邮寄给所有持有人。

(B)在本公司根据证监会的“EDGAR”系统(或任何后续电子备案系统)以电子方式向受托人交付材料 或归档文件的每一种情况下， 就本节7.4节而言，此类交付或归档应被视为已向受托人“存档”。

(C)根据本条款7.4(A)(1)和(A)(2)段向 受托人交付该等报告、信息和文件仅供参考，受托人 收到该等报告、信息和文件并不构成对其中所载或可从其中所载 信息确定的任何信息的实际或推定知识或通知，包括公司遵守本条款规定的任何契诺(受托人 有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有义务审查或分析提交给它的报告、信息和文件 。此外，受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本协议项下任何公约的情况，以确定是否已向美国证券交易委员会、任何网站或任何受保护的在线数据系统提交或提供任何此类信息、报告或其他文件，或参加任何电话会议。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第8.1节公司只有在特定的 条款下才能合并等。

(A)本公司不得与任何 其他人合并或合并为任何 其他人(本公司全资子公司合并为本公司除外)，也不得在一次交易或一系列交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产(但为免生疑问，根据本公司或其子公司的任何担保 债务工具进行的资产质押不得被视为任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)

(1)公司须为尚存的人(“幸存 人“)或因该合并或合并而组成的尚存人士(如非本公司)或获作出该等出售、转让、租赁、转易或处置的尚存人士(如非本公司)，须根据英格兰及威尔士、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或经济合作与发展组织成员的另一国家的法律而组织及存在； 或(如非本公司)或该等出售、转让、租赁、转让或处置的尚存人士(如非本公司)根据英格兰及威尔士、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或经济合作与发展组织(OECD)成员的另一国家的法律而组织及存在；

(2)尚存的人(如并非本公司) 以受托人合理满意的形式订立补充契据，并由该尚存的 人签立并交付受托人，以明确承担到期及准时支付所有未偿还证券的本金、溢价及利息，以及 本公司将履行的所有契诺及条件，并准时履行及遵守该契诺及条件；(br}由该尚存人士以合理令受托人满意的形式签立并交付受托人 )，以到期及准时支付所有未偿还证券的本金、溢价及利息，并 如期履行及遵守本公司将履行的所有契诺及条件；

(三)紧接该交易或一系列关联交易生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(4)在合并的情况下，如果尚存的人不是本公司的 ，本公司应向受托人交付或安排交付高级职员证书和大律师的意见，每一份均声明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本条款8.1 的规定，并且本契约中与该交易有关的所有前提条件均已得到遵守；在合并过程中，公司应向受托人提交或安排交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明该交易及其补充契约(如有)均符合本条款第8.1条 的规定，且本契约中与该交易有关的所有前提条件均已得到遵守；但大律师在提出大律师意见时，可倚赖高级人员就任何事实事宜(包括上文第(3)款的履行情况)发出的证明书。

第8.2节继承人被取代。

当本公司根据第8.1条将本公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁 时，借此合并本公司或将本公司合并到其中的继任法团或接受该等转让、转让或租赁的 人将继承和取代本公司，并可行使本契约项下本公司的每项权利和 权力，其效力与该等权利和权力具有同等效力。 如果本公司与任何其他法团合并，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁，则该等转让、转让或租赁将继承和取代本公司，并可行使本契约项下本公司的每项权利和 权力。除租赁情况外，前任人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺 。

第九条

补充契约

第9.1条未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人书面同意，在董事会决议授权 时，公司和受托人(在公司的指示下)可随时和不时签订一份或多份补充本协议的 契约，以进行澄清和某些不会在任何实质性 方面对持有人造成不利影响的其他变更，包括变更：

(A)证明另一人对公司的继承， 以及任何该等继承人对公司在本协议及证券中的契诺、协议及义务的承担；

(B)在公司的契诺中加入该等新契诺、 保障所有或任何系列证券持有人的限制、条件或条文；

(C)将根据第9.1(2)条在任何该等附加契诺、限制、条件或条文中发生或发生并持续的违约 定为违约事件 ；

(D)在必要的程度上修改、取消或增加本契约的任何条款，以根据信托契约法案对契约进行资格认定，并在本契约中增加信托契约法案明确允许的其他条款，但不包括信托契约法案第316(A)(2)条所指的条款；(B)在本契约中加入信托契约法案第316(A)(2)条中提及的条款；(D)修改、删除或增加本契约的任何条款，以根据信托契约法案对契约进行资格认定，并在本契约中增加信托契约法案明确允许的其他条款，但不包括信托契约法案第316(A)(2)条所指的条款；

(E)纠正任何含糊之处，更正或补充本协议或任何补充契约中可能与本协议或任何补充契约中任何其他条款有缺陷或不一致的任何条文 ，或使本公司先前披露的契约或附注的条款符合其条款；

(F)保证证券的安全；

(G)根据第6.11(B)节的要求，提供证据并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任 ，并根据第6.11(B)节的要求对 本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；

(H)确立第2.1及3.1节所准许的任何系列证券的形式或条款 ，包括任何附属条文；或

(I)就本契约项下出现的事项或问题 作出任何其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响 。

第9.2节经持有人同意的补充假牙。

(A)在受该补充契据影响的每个系列的未偿还证券本金不少于多数 的持有人同意下，上述持有人的法案在董事会决议授权下，将 交付给本公司和受托人，而受托人(在本公司的指示下) 可订立一份或多份本协议的补充契据，以增加或以任何方式更改任何条文，或 删除本契约或该系列证券的任何条文，或以任何方式修改持有该系列证券的 持有人在本契约项下的权利。(br}请于本公司指示下) 可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或该系列证券的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利。

未经受其影响的每一未偿还证券的持有人书面同意，本第9.2条下的补充契约不得(对于未经同意的持有人持有的任何未偿还证券)：

(1)更改任何证券的本金或利息的规定到期日、本金或利息的分期付款 ，或降低其本金或利率，或更改支付任何证券或任何溢价或其利息的任何付款地点或硬币或货币，或损害 在规定到期日或之后(或如属赎回，则为在到期日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利

(2)降低任何系列未偿还证券的本金百分比 ，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意 ；或

(3)修改本第9.2条或第5.13条的任何规定， 但增加任何系列未偿还证券本金的百分比，根据任何此类条款，必须征得持有人同意，或规定未经受此影响的每一未偿还证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款 ；但是，根据第6.11(B)和9.1(7)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第6.11(B)和9.1(7)节的要求，就“受托人”的提法的更改和本节的随之而来的更改，或删除本但书 ，征得任何持有人的同意。

(B)如任何补充契据更改或取消任何契诺 或本契约的其他条文，而该契诺或本契约的其他条文已明确列入一个或多个特定证券系列 ，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为 不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)本 第9.2节规定的任何持有人法案无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容即已足够。

(D)公司可设定一个记录日期，以确定 根据本第9.2条有权获得同意的证券持有人的身份。该记录日期应在(I)首次征求同意前30 天或(Ii)根据第7.1节向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期 。根据本第9.2条进行的任何投票或行动只能由在该记录日期持有者 进行，除非另有说明，否则该投票或行动必须在该记录日期之后的第180天或之前进行 。本公司可自行选择更改记录日期，公司将向受托人和每位持有人发出书面通知，说明任何此类记录日期的更改。

第9.3节补充假牙的签立。

在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人应 有权接受，并且(在符合6.1节的规定下)应受到充分保护，高级职员证书和律师的 意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并符合本契约的规定(包括本契约第9.5节)和律师的意见，表明该补充契约 可根据公司的条款强制执行，但当时的惯例例外情况除外。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或以其他方式享有的自身权利、义务或豁免权或责任 。

第9.4节补充义齿的效力。

根据第IX条签署任何补充契约后， 本契约应据此进行修改，该补充契约应构成本契约的所有 目的的一部分；在此之前或之后根据本条款认证和交付的每一证券持有人均应受其约束。

第9.5节符合信托契约法。

根据第九条 签订的每份补充契约应符合当时有效的信托契约法的要求。

第9.6节证券中对补充假冒的提述。

根据本条第九条签署任何补充契据后认证和交付的证券，可以并应受托人的要求，以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注 。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列的新证券可由本公司编制及签立， 而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第10.1节本金、保险费和利息的支付。

(A)本公司就每个证券系列 的利益订立契诺，并同意将按照该系列证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金(及溢价(如有))及利息 。

(B)如果受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付分期付款的资金并足以支付该分期付款，则本金或利息分期付款应被视为 在到期日支付 ，且根据本契约条款或其他规定不被禁止向持有人支付该等款项。

第10.2节办公室或机构的维护。

(A)本公司将在任何 系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，可交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的地点 以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或 代理机构，或未能向受托人提供地址，则可 向受托人的公司信托办公室 或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人作为其代理人接收所有该等陈述、交出、通知及要求。受托人的任何办事处不得作为公司的办事处或代理机构，以向公司送达法律程序 。

(B)本公司亦可不时指定一个或多个 其他办事处或机构，供提交或交出一个或多个系列的证券作任何或所有该等用途， 可不时撤销该等指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在任何系列证券付款地为该等目的设立办事处或代理机构的义务。 本公司将立即以书面通知受托人任何此类指定或撤销以及 任何其他办事处或代理机构的地点变更。

第10.3节证券付款须以信托形式持有。

(A)如本公司于任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理 ，本公司将在该系列任何证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等证券的人士的利益，分离并以信托方式持有一笔足够 支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或以其他方式处置 为止

(B)每当本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人 时，公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该 款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，且(除非该付款代理人 为受托人)

(C)除受托人或本公司外，本公司将安排任何证券系列的每个付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应 与受托人 同意，在符合第10.3节的规定的情况下，该付款代理人将：

(1)持有该公司为支付该系列证券的本金(以及溢价(如有的话)或利息)而持有的所有款项，为有权享有该款项的人的利益而以信托形式持有，直至该 笔款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就本公司(或该系列证券的任何其他义务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，须立即向受托人支付该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项。

(D)本公司可随时为取得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，支付或藉公司命令指示任何付款代理人向 受托人支付本公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项的信托 相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该等款项须由受托人支付 ；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司可随时将该等款项付予受托人 ，并在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，向 受托人支付 本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项

(E)在任何适用的欺诈、遗弃或无人认领财产 法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金(及保费(如有))或利息的任何款项， 以及在该本金(及保费(如有))或利息到期及应付后两年无人认领的款项，应应公司要求或(如当时由本公司持有)支付 本公司其后，该等证券的持有人 作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或 该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第10.4节公司存在。

除第VIII条另有规定外，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效，并使其公司存在。

第10.5条[已保留].

第10.6条高级船员就失责行为所作的声明

本公司将在本公司截止日期后的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明据其签字人所知，本公司是否未履行和遵守适用于本公司的任何条款、条款和条件，如果本公司有违约行为，则说明 他或她可能知道的所有此类违约及其性质和状况。(br}本公司将在本财政年度结束后的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明本公司就其所知的 签字人 是否未履行和遵守适用于本公司的任何条款、条款和条件 ，并指明其可能知道的所有此类违约及其性质和状况)。如果第5.1条规定的任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，公司应在意识到此类事件后的10个业务 天内向受托人提交一份高级职员证书，说明该 事件以及公司正在或打算就此采取或拟采取的行动。

第十一条

赎回证券

第11.1节条款的适用性。

在规定到期日前可赎回的任何系列证券 应按照其条款和(除非第3.1节对任何系列的证券 另有规定)按照本条第十一条赎回。

第11.2条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明 。如果本公司选择的赎回金额少于任何系列的所有同类证券， 本公司应在根据本协议第11.4条规定须向持有人交付赎回通知前至少两个工作日，将该赎回日期和该系列证券的本金金额通知受托管理人。 本公司应于赎回通知前至少两个营业日通知受托人赎回该系列证券的本金金额。 本公司应在根据本条例第11.4条规定须向持有人递交赎回通知前至少两个工作日通知受托人赎回该系列证券的本金金额。任何该等通知 可在向任何持有人发出赎回通知前随时取消，因此属无效及无效。在 在该证券条款或本契约中其他规定的赎回限制到期之前赎回证券的情况下，公司应向受托人提供证明遵守该 限制的高级职员证书。

第11.3节受托人选择赎回的证券。

(A)如要赎回的任何系列 的同类证券少于全部，受托人须在赎回日期前不超过45天，从该系列的同类未赎回证券中，以抽签方式或受托人的 酌情决定权，按适用受托人的赎回程序，从该系列的未赎回证券中挑选要赎回的证券 。并可规定选择 赎回部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何整数倍) 该等证券的本金金额，而该等本金的面额大于该等证券的最低核准面额。

(B)受托人应立即以书面通知本公司被选中赎回的证券 ，如果是被选中部分赎回的证券，则通知本公司将赎回的本金 。

(C)就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指 ，就任何已赎回或将赎回的证券而言，所有有关赎回证券的条文应只与该等证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关 。

第11.4节赎回通知。

(A)根据第1.6节的规定，赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过 向每位将赎回的证券持有人发出；但如果 该通知是与本公司对任何系列证券的清偿和解除相关而发出的，则该赎回通知可由公司酌情在赎回日期前超过60天发出 。 (A)根据第1.6节的规定，赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过 向每位证券持有人发出赎回通知。 如果该通知是与本公司就任何系列证券的清偿及解除有关而发出的，则本公司可酌情在赎回日期前60天发出该赎回通知。

所有赎回通知应注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格(或计算或确定赎回价格的方法)；

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部相同期限的 证券，则须指明(如属部分赎回，则为本金金额)待赎回的特定 证券的识别资料(如属部分赎回，则为本金金额)；

(4)如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知 应说明，在赎回日期及之后，一旦该证券交还，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的新证券或授权面值的证券 ；

(5)在赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等证券时 到期并支付，如果适用，其利息将在该 日期及之后停止计息；

(6)此类证券的CUSIP编号和/或类似编号， (或托管机构用来识别此类证券的任何其他编号)；

(七)支付赎回价款的交出地点 ；

(8)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话 。

(B)本公司选择赎回证券的通知 须由本公司发出，或应本公司在高级人员证书上提出的要求，要求受托人在发出赎回通知日期至少两个营业日前发出该通知(除非受托人可接受较短的 期间)，并由受托人以本公司名义发出通知，费用由本公司自费支付。(B)本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司在高级人员证书中提出的要求发出，要求受托人于赎回通知发出日期至少两个营业日前发出该通知(除非受托人可接受较短的时间 期间)，费用由本公司承担。

第11.5节赎回价款保证金。

不晚于上午11点。在赎回日期的纽约时间， 公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，公司应 按照第10.3节的规定分离并以信托方式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为付息日期)所有将在该日赎回的证券的应计利息的金额； 不过，只要受托人或付款代理人在上午11点后从公司收到任何此类款项。纽约时间，在到期日，这笔钱将被视为在收到这笔钱的一个工作日内存入。

第11.6节赎回日应付证券。

(A)如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券 将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，而自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止 计息。根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司 须按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；但在赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款，应根据该等证券的条款及第3.7节的规定，支付予该等证券的持有人或于相关记录日期登记为该等证券的一名或多名前身证券的持有人。 该等证券须按赎回价格支付，连同赎回日的应计利息一并支付；但在赎回日期或之前到期的利息分期付款，则须根据该等持有人的条款及第3.7节的规定，支付予于相关记录日期登记为该等证券的持有人或一名或多名前身证券的持有人。

(B)如任何被催缴赎回的证券在交回赎回时未获支付 ，本金(及保费(如有))应自赎回日期起按证券规定的利率 计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交出 (如果公司或受托人要求，由公司和受托人以令公司和受托人满意的形式签署的书面转让文书 或该持有人正式授权的书面授权 )，公司应签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付给该证券的持有人 ，不收取服务费。该持有人要求的任何授权面值的本金总额等于并换取证券本金的未赎回部分，因此 交出。

第十二条

偿债资金

第12.1条的适用性。

(A)本条规定适用于 一系列证券报废的任何偿债基金，除非该系列证券的第3.1节另有规定 。

(B)任何系列的证券条款为 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金 支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第12.2条的规定减少 。每笔偿债基金款项应适用于根据任何系列证券条款 规定的任何系列证券的赎回。

第12.2节用证券清偿偿债基金款项。

本公司(1)可交付一系列 未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款，在本公司选择赎回的 或根据该等证券的条款应用准许选择的偿债基金 付款的情况下，将该系列的未偿还证券申请为信贷证券，在每种情况下，均须就根据该等证券须作出的 向该系列证券支付的任何偿债基金付款的全部或任何部分予以清偿；及(2)本公司可根据该等证券的条款申请赎回 该系列的信贷证券，或根据该等证券的条款运用准许的可选择偿债基金 付款。 前提是此类证券以前没有被如此记入贷方。该等证券应由受托人按该等证券指定的赎回价格收取并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回， 该等偿债基金的支付金额应相应减少。 该等证券应由受托人按该证券指定的赎回价格收取并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回。

第12.3节赎回偿债基金的证券。

在任何 系列证券的每个偿债基金付款日期之前不少于60天，本公司将向受托人提交一份高级人员证书，指明根据该系列的条款，该系列随后 支付的偿债基金的金额，其中将通过支付 现金来支付的部分(如果有)，以及将通过按照第12.2 节的规定交付和贷记该系列证券的部分(如果有)，并将交付给受托人受托人 应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第11.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并安排 按照第11.4节规定的方式，以公司名义并支付赎回费用发出赎回通知。 该通知发出后，应按照 第11.6和11.7节规定的条款和方式赎回该证券。

第十三条

失败和契约失败

第13.1节条款的适用性；公司有权 执行失效或公约失效。

除非根据第3.1节规定(A)第13.2节下的系列证券失效不适用于该系列证券 或(B)第133节下一系列证券的契约失效不适用于该系列证券 ，否则第13.2条和13.3节的规定以及本第十三条的其他规定应适用于该系列证券 。 ，除非根据第3.1节的规定，该第13.2节和13.3节的规定不适用于该系列证券 ，否则该第13.2条和13.3节的规定以及本第十三条的其他规定 应适用于该系列证券 此外，本公司可根据董事会决议案在任何时间就该系列证券选择第13.2节或13.3节适用于符合本条第十三条规定的条件的该系列未偿还证券 。

第13.2条丧失效力及解除职务。

公司行使第13.1 节中适用于本第13.2节的选择权后，公司应被视为在满足下列条件之日(下称)解除了对该系列未偿还证券的义务(br})。失败“)。 为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已就该等证券履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务 (受托人应由本公司承担费用并提出要求，签署确认该等债务的文书)，但下列债务除外，该等债务应继续有效，直至本协议项下终止或解除为止：(A)下列权利除外：(A)该等权利须由本公司承担费用并由本公司要求签立)，但在本协议项下以其他方式终止或解除之前，该等债务将继续有效：(A)该等证券及本契约项下的所有其他义务(受托人须自费并由本公司要求签立)。仅从第13.4节中描述的信托基金中支付，并在该节中更全面地阐述了 在该等款项到期时就该等证券的本金(以及保费，如有)和利息的支付，(B)本公司在第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3条下对该等证券的义务，(C)受托人在第3.5、3.6、3.7、3.9、4.2条下的权利、权力、信托、责任和豁免。6.7和第10.3(E)条，以及 否则受托人有义务对在登记转让或交换时发行的此类系列证券进行认证，以及(D)第 条第13条。在遵守本章程第XIII条的情况下，本公司可根据第13.2节 行使其根据第13.2节 的选择权，尽管此前已根据第133节就该系列证券行使了选择权。

第13.3条公约无效。

公司行使适用于本第13.3节的第13.1节 中规定的选择权后，公司将被解除其在第7.4节和第10.4节以及第(br}节第一段第(2)款下的义务，以及根据第3.1节规定适用于一系列证券的任何其他契诺，除非根据该节另有规定(且未遵守任何此类规定不构成第5.1节规定的违约或违约事件)。第5.1(D)节和 第5.1(G)节描述的任何事件的发生，以及根据第3.1(G)节规定适用于该系列证券的任何其他违约事件的发生 除非根据该节另有规定，否则不构成本合同项下关于 该系列未偿还证券在下列条件得到满足之日及之后的违约或违约事件(下称“圣约 失败“)。为此目的，该契约失效意味着，对于该 系列的未偿还证券，本公司可以不遵守任何 条款中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任，无论是直接或间接地由于本条款中其他任何部分提及任何此类条款或 本条款中提到的任何其他条款或任何其他文件，但本 契约的其余部分和/或 中的其他条款、条件或限制不会直接或间接地遵守该条款中规定的任何条款、条件或限制，但本 本契约的其余部分不适用于本条款中的任何其他条款或任何其他文件中的任何条款、条件或限制。 本条款中的其余条款、条件或限制可以是直接或间接的。

第13.4节无效或公约无效的条件。

以下是第13.2条 或第133条适用于该系列未偿还证券的条件：

(A)公司应不可撤销地将 存入或导致 不可撤销地存入受托人(或另一名符合第6.9条规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第XIII条的规定)作为信托基金进行以下付款， 为该等证券持有人的利益，(A)金额，或(B)美国政府债务，通过 计划支付的本金和利息在任何付款的到期日 之前，一定数额的款项，或(C)国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司认为在没有再投资的情况下，两者的组合足以支付和清偿，并应由受托人(或其他符合资格的受托人) 用于支付和清偿，(I)本金(和保费，如果有)的本金和每期 本金(保费，如有)的本金和每期 的本金 视情况而定(本公司须指明该系列的未偿还证券是否将失效至 到期日或某个特定赎回日期)、(I)本金或利息的本金或分期付款及(Ii)适用于该系列未偿还证券的任何强制性清偿 基金付款或类似付款于该等付款到期之日 ，并根据本契约及该等证券的条款予以支付。为此，“美国政府的义务“ 是指以下证券：(1)美国的直接义务，其全部信用和信用被质押； 或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付 由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在这两种情况下，不可由其发行人赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如 证券法第3(A)(2)节所定义)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的具体付款 ，记入该存托凭证持有人的账户；但条件是 (法律另有要求)，该托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该托管收据持有人的金额，或从该托管收据所证明的具体支付 美国政府债务的本金或利息中扣除任何款项。 该托管人不得从该托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除任何款项，也不得从该托管收据所证明的美国政府债务的具体本金或利息中扣除；

(B)该 系列证券的失责事件在该存款的日期不会发生，亦不会持续(但因借入适用于该存款的资金而导致的失责，以及任何保证该等借款的留置权的授予除外)；

(C)存款后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；

(D)此类失效或契约失效不得导致 由存款产生的信托，该存款构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司 (投资公司法“)，除非该信托将根据”投资公司法“登记或豁免 根据”投资公司法“登记；

(E)该等失灵或契诺失灵不会导致 违反或违反本公司是立约一方或受其约束的任何其他协议或文书所订的失责(但因借入适用于该存款的资金而导致的失责，以及任何保证该等 借款的留置权的授予除外)；

(F)此类失败或契约失败不得导致 受托人具有“信托契约法”所指的利益冲突；

(G)上述失效或契约失效不得导致当时根据“交易所法令”在任何注册国家证券交易所上市的任何 系列证券被摘牌；

(H)在根据第13.2条进行选择的情况下，公司 应已向受托人提交一份律师意见，声明(X)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约之日起，适用的联邦 所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应以此为依据确认，该系列未偿还证券 的持有者将不会确认由于此类失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦 所得税，其方式和时间与未发生此类失败的情况相同；

(I)在根据第13.3条进行的选举中，公司 应已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列未偿还证券的持有者将不会因该契约失效而确认联邦所得税的收益或损失，并将缴纳联邦 所得税，其数额、方式和时间与如果该契约失效没有发生时的情况相同； 如果没有该契约失效， 将缴纳相同数额的联邦 所得税； 如果没有发生该契约失效， 将在同一时间缴纳相同数额的联邦所得税； 如果没有该契约失效， 系列未偿还证券的持有者将不会确认因该契约失效而产生的联邦所得税收益或损失；

(J)此类失效或契诺失效应在 遵守根据第3.1节可能对本公司施加的任何附加条款、条件或限制的情况下生效；以及(br}第(Br)、(B)、(B)、

(K)本公司应已向受托人递交高级职员证书和大律师意见，每一份证书均声明已遵守与第13.2条规定的失败或第13.3条规定的约定失败(视具体情况而定)有关的所有先行条件。(K)本公司应向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份证书均说明与第13.2条规定的失败或第13.3条规定的约定失败有关的所有先行条件均已得到遵守。

第13.5节存款和美国政府债务以信托形式持有；其他杂项条款。

(A)在符合第10.3节最后一段的规定的情况下， 为本第13.5节的目的，存放于受托人(或其他符合资格的受托人，统称为 )的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)受托人“)根据第13.4条，该系列未偿还证券应由受托人按照该等证券及 本契约的规定以信托形式持有及运用，直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向该等证券的持有人支付所有到期及到期的本金(及保费，如有)及利息的款项， 但该等款项无须分开。

(B)本公司应就根据第13.4条存入的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何 税款、手续费或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由该系列未偿还证券的 持有人承担的任何该等税金、手续费或其他费用除外。

(C)尽管第XIII条有任何相反规定， 受托人应应公司要求，不时向公司交付或支付第13.4条规定的 公司持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项或债务超过了这些款项或债务的金额， 将被要求存放，以产生等同的失败或损失。

(D)如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而不能将信托持有的资金 用于支付证券项下的债务， 则公司根据失效或契诺失效而解除的义务将恢复并恢复为 ，尽管没有发生资金存款，直到受托人被允许根据上述程序将所有信托持有的资金用于偿还以下义务 为止(br}请注意： 但是，如果本公司向持有人支付本金或利息 ，本公司将有权代替持有人从信托收取该等款项。

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本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。 通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，构成 本契约的有效签署和交付，在任何情况下均可用来代替原始契约和签名 页。 本契约副本和签名页可通过传真、PDF或其他电子传输方式交换 本契约副本和签名页。 对于本契约双方而言，本契约的有效签署和交付可用于替代原始契约和签名页 页。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信均必须以书面形式进行(如果 本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式，或通过DocuSign或公司以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商以英文提供的数字签名)的形式。 公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险。 公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险。 本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险。 本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险 以及被第三方拦截和滥用的风险 。

[本页的其余部分特意 留空。]

兹证明，自上述第一次写入的日期起，本契约已正式签立，特此声明。

[签名页-假牙]