附件10.1

租赁协议

本租赁协议(“租赁”)于2021年8月19日在特拉华州有限责任公司(“房东”)与特拉华州第87号区域租户有限责任公司(“租户”)和特拉华州公司(“租户”)Verve Treeutics，Inc.之间签订。

建筑：马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号即将建成的14层建筑，位于房东拥有并在附件B-1中描述的不动产上(以下简称“地产”)，该建筑物位于马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号，地处房东所有的不动产上，详见附件B-1(以下简称“不动产”)。

房地：(A)该大楼的整个2楼，即俗称为Suite 201，约有21,104平方英尺的可出租平方英尺；(B)该大楼的整个6楼，即俗称为Suite 601的整个6楼，约为41,662平方英尺；(C)该大楼的整个7楼，即俗称为Suite 701，约为41,585平方英尺；(D)该大楼一楼的一部分，即俗称S113的Suite S113，约有371个可出租平方英尺包含大约211平方英尺的可出租机械空间，全部由房东确定，如附件A所示。

项目：表B-2所述的地标中心(Landmark Center)项目，位于业主关联公司拥有的物业和物业上，作为单一的综合用途综合体运营，包括大楼和通常称为马萨诸塞州波士顿公园大道401号的特定建筑(“401公园大楼”)，以及所有现有和未来的建筑及其翻修和附属设施。

基本租金：最初，每平方英尺的租金为每年91.00美元，可根据本条例第四节的规定进行调整。

房屋可出租面积：104,933平方米英国“金融时报”

楼内可出租面积：512749平方米英国“金融时报”

项目可出租面积：1485,894平方米英国“金融时报”

租户在大楼运营费用中的份额：20.46%

建设项目运营费用占比：34.51%

保证金：4,774,451.50美元

目标开工日期：2022年8月1日

租金调整百分比：3%

基期：自起租日起计，至起租日后第一个完整月的第一个月的第一个月的第一天起满120个月。为清楚起租，如果起租日期在一个月的第一天，则基准期限的期满应从该日期开始计算。如果起租日期不在一个月的第一天，则从下一个月的第一天起计算基期期满。

许可用途：研发实验室、与集会/会议场所相关的办公场所及其他符合本项目特点并符合本条例第7条规定的相关用途。

缴租地址：

在此之前提供给承租人
起租日期

业主通知地址：

北欧几里德大道26号

加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91101

注意：公司秘书

复印件为：

Samuels&Associates公司

布鲁克林大道136号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

注意：法律部

租户的通知地址

在生效日期之前：

500科技广场，901套房

马萨诸塞州剑桥02139

注意：安德鲁·阿什(Andrew Ahe)

租户的通知地址

生效日期后：

布鲁克林大道201号，201套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02118-1331.

注意：租赁管理员

将生效日期之前及之后的通知书副本送交邮箱：Legal@vervetx.com和邮箱：leaseAdministrator@vervetx.com。

以下证物和附录附于本文件，并通过引用并入本文：


[X]附件A-房舍说明	[X]附件B--项目说明
[X]附件C--工作信函	[X]附件D-生效日期
[X]附件E-规章制度	[X]附件F-承租人的个人财产

房产租赁。根据并遵守本协议的所有条款和条件，房东特此将房屋出租给租户，租户特此向房东出租房屋。大楼、物业和物业中供项目租户非专有使用的部分在本文中统称为“公共区域”。在符合第43(O)(Iii)条规定的情况下，业主保留修改公共区域的权利，前提是此类修改不会对租户将房产用于许可用途造成重大不利影响。自生效日期起至期满为止，承租人应可一周7天、每天24小时进入建筑物及处所，但因法律规定、业主进行任何安装、保养或维修或任何其他临时中断而导致的紧急情况除外，并须受本租约条款的约束，但如遇紧急情况，承租人可一周7天、每天24小时进入建筑物及处所，但因法律规定、业主进行任何安装、保养或维修或任何其他临时中断而导致的紧急情况，以及受本租约条款限制的情况除外。

交付；房屋验收；生效日期。业主应尽合理努力在目标开工日期或之前将房屋交付给租户，并使租户基本完成对房屋的改善(“交付”或“交付”)。如果房东未能及时交付房屋，房东不对租客因此造成的任何损失或损害承担责任，除本租约规定外，本租约不得无效或不可撤销。尽管本协议有任何相反规定，如果业主未能在目标开工日期后60天内(该日期可因不可抗力(见第34条的定义)和租客延迟交付)将整个物业交付给租客，则业主未能将剩余未交付部分交付给租客的补偿日期后的每一天，就当时未交付的部分应支付的基本租金将永久减少1天。在此之前，如果业主未在目标开始日期后的60天内将物业的全部交付给租户(该日期可因不可抗力(见第34条的定义)和租户延迟交付)，则业主未能将剩余的未交付部分交付给租客的每一天，其应支付的基本租金将永久减少。如果业主因不可抗力延误和租户延误以外的任何原因，未能在目标开始日期后180天内交付全部房屋，承租人可以书面方式终止本租约

在本租约规定的条件下交出租客所占用的任何已完工楼层(定义见下文)后，应向业主发出通知，如果租客已终止：(A)押金或其余额(即在扣除房东根据本租约规定有权获得的所有金额后)应退还给租客，以及(B)房东和租客在本租约下不再享有任何权利、义务或义务，但明确在本租约终止后仍可继续存在的条款除外。(B)房东和租客在本租约下不再享有任何进一步的权利、义务或义务，但明确在本租约终止后仍可继续存在的条款除外。(B)房东和租客均不应在本租约终止后再享有任何权利、义务或义务在此使用的术语“承租人改进”、“承租人延误”和“基本完成”应具有工作信函中为这些术语规定的含义。如果承租人在该180天期限届满后10个工作日内未选择作废本租约，则该作废本租约的权利将被放弃，本租约将保持完全效力。如果承租人没有根据前一句话选择废止本租约，则在此后的每个60天，如果房东由于不可抗力延误和租户延误以外的任何原因没有交付整个房屋，承租人有权(在每个60天期限之后10天)终止本租约，但须遵守上述关于最初180天期限的条款。在整个房屋的租户改善工作基本完成之前，房东应在收到租户的书面请求后5天内(任何日历月内不得超过一次)向租户提供关于当时预期交付日期的书面状态更新。

“开工日期”应为：(I)房东将房产交付给租户的日期；或(Ii)如果没有租客延误，房东本可以交付房产的日期中的较早者。“起租日期”为起租日期后90天。自生效之日起至紧接租金生效之日前一天止的期间，在此称为“免租期”。应业主要求，承租人应签署并交付一份书面确认，确认开始日期、租金开始日期和期限届满日期以本租约附件D所附“开始日期确认”的形式确定；但承租人未能签署并交付此类确认并不影响房东在本合同项下的权利。在此情况下，承租人应以本租约附件所附的“开始日期确认”的形式签署并交付一份书面确认书，确认租金生效日期、租金开始日期和期满日期，但承租人未能签署并交付此类确认不影响房东在本租约项下的权利。本租约的“期限”应为本租约首页上定义的基本期限和承租人根据本租约第40条可选择的任何延期条款。

即使本条例另有相反规定，如租客对2楼、6楼及/或7楼的改善工程在该处所的其他楼层(任何该等楼层，即“已建成楼层”)实质完成之前已完成，则租客可选择将该等已完工楼层交付给租户居住。如租客以向业主交付书面通知的方式选择占用任何该等已建成楼面，则即使本租契有相反规定：(A)就该已建成楼面而言，生效日期应在业主将该已建成楼面交付租客之日起计；(B)就该已建成楼面而言，起租日期应为该已建成楼面生效日期后90天，及(C)租约的基本期限届满须自租金开始日期起计，以交付予承租人的物业的最后楼面计算。为免生疑问，承租人应于开工之日开始支付每一已完工楼层的运营费用、水电费和每月停车费。

除工作函所述或本租约另有明文规定外：(X)承租人应接受开工之日的状况；(Y)房东不对处所的任何瑕疵负责；(Z)承租人接管处所(或其任何部分)应为承租人接受处所(或其适用部分)以及处所(或其适用部分)在被占用时状况良好的确凿证据。租户在生效日期前占用物业时，须遵守本租约的所有条款及条件，但只要租户未开始在物业的全部或部分地区经营业务，则不包括支付基本租金及营运费用的义务。承租人有权获得与承租人改进相关的工作书中规定的向房东发放的所有建筑保修和制造商设备保修的好处。

承租人同意并承认，业主或业主的任何代理人均未就处所或项目的全部或部分状况、和/或处所或项目是否适合进行承租人的业务作出任何陈述或担保，并且承租人放弃对处所或项目适合于许可用途的任何默示担保。本租赁构成房东和租户关于本租赁标的的完整协议，并取代本租赁中未包含的任何和所有先前的陈述、诱因、承诺、协议、谅解和谈判。房东在签署本租约时，依据租户的陈述、保证、确认和本租约中包含的协议。

房租。

基地租金。起租日期所在月份的基本租金(或如起租日期并非公历月的第一天，则为起租日期后第一个完整历月的基本租金)及押金应在租客向业主交付本租约的签立副本的同时到期支付。承租人应在起租日期后每个日历月的第一天或之前，以美利坚合众国的合法货币，在房东办公室，或在房东不时以书面形式指定的其他人或其他地点，或根据房东提供的电汇指示，向房东预付每月基本租金分期付款，不得要求、减免、扣除或抵销，或在本合同期限内每个日历月的第一天或之前，以美利坚合众国的合法货币支付，或在房东不时以书面形式指定的其他人或其他地点预付，或根据房东提供的电汇指示，通过联邦保险的电汇(包括ACH)向房东预付基本租金。任何部分日历月的基本租金的支付应按比例计算。承租人向房东支付基本租金和其他款项的义务和本租赁项下房东的义务是独立的义务。承租人无权在任何时候减免、降低或抵销本租约中明文规定的任何减租(如第5节所定义)。

额外租金。除基本租金外，承租人同意向房东支付额外租金(“附加租金”)：(I)自生效之日起，承租人应承担的“运营费用”部分(见第5条)，以及(Ii)承租人根据本租约条款承担或同意支付的任何和所有其他金额，包括但不限于因承租人违约或不遵守本租约的协议、条款、契诺和条件而到期的任何和所有其他款项。(Ii)承租人根据本租约条款承担或同意支付的任何和所有其他款项，包括但不限于因承租人违约或不遵守本租约的协议、条款、契诺和条件而到期的任何和所有其他款项。

基本租金调整。

年度调整。基租应在租金开始日期的每年周年日增加(但如果租金开始日期发生在日历月第一天以外的日子，则应在紧接租金开始日期后的第一个完整日历月的第一天的每年周年日增加基租)(每个“调整日期”)，方法是将紧接该调整日期之前应支付的基本租金乘以租金调整百分比，并将所得金额加到紧接该调整前应支付的基本租金上。调整后的基本租金应按本合同规定支付。任何部分日历月的基本租金调整应按比例计算。

额外TI津贴。除承租人改善津贴(见工作书)外，房东应根据工作书的条款，向租户提供额外的租户改善津贴(按工作书的规定)。自生效日期起至基期内每个月的第一天，承租人须支付所需的款额，以悉数摊销实际由业主提供资金的额外租客改善津贴部分(如有)，每月平均支付，基准期间年利率为8%，自业主首次发放该等额外租客改善津贴或其任何部分(“TI租金”)之日起计息。在本租约到期或提前终止时，任何未支付的TI租金应在本租约到期或提前终止时一次性支付给房东。为免生疑问，TI不得根据上述第4(A)节进行调整。租户可在任何时间全数预付当时尚未清缴的TI租金(包括尚未支付的适用利息)，而无需支付违约金。

营业费用支付。房东应向租户提交一份期限内每个日历年的运营费用的书面估计(“年度估计”)，该估计可由房东在该日历年内不时修订。自开工之日起至此后每个月的第一天，承租人应向房东支付相当于承租人在年度概算中所占份额的1/12的金额。任何部分日历月的付款都应按比例分摊。

“营业费用”一词是指业主在每个历年就该建筑物和财产招致或累计的任何种类或种类的所有成本和开支(包括建筑物在业主就该建筑物或财产而招致或累积的非特定于该建筑物或财产的任何种类或种类的所有费用和开支中所占的份额)，包括(I)税(如第9节所界定)、(Ii)在建筑物和/或项目提供的特别旨在鼓励社会疏远的强化服务的费用，(I)(I)税(如第9条所界定的)；(Ii)为鼓励社会疏远而在建筑物和/或项目提供的强化服务的费用。促进和保护健康和身体健康和/或意图限制任何种类或性质的传染病和/或病毒的传播(统称为“传染病情况”)，(Iii)现在或以后位于工程项目的公用区域设施(每项设施为“工程设施”，统称为“工程设施”)的费用(包括但不限于业主可能提供的与工程项目康乐设施有关的任何商业上合理的补贴)的费用(临时中断和/或警力除外)；(Iii)现在或将来位于工程项目的公用区域设施(每项设施为“工程项目设施”，统称为“工程设施”)的成本(统称为“传染病条件”)，但临时中断和/或警力除外在业主或其附属公司实现的项目便利设施的收入(如果有)用于抵销此类成本后，(Iv)与项目服务的停车场和/或其他停车区相关的成本和运输成本(包括与业主运营或参与为项目提供服务的班车服务(如果有)相关的成本)，(V)许可资本改善(定义见下文)，按照业主一贯适用的稳健房地产会计惯例，在许可资本改善的使用年限内摊销，由业主在考虑到所有相关因素后合理确定，包括, 楼宇及/或任何楼宇系统全天候运作，以及(Vi)业主第三方物业管理人的费用(不超过基本租金的3%)，或如没有第三方物业管理人，则为基本租金的3%的行政租金(但在免租期内，租户仍须每月支付相等于租客在没有免租期时须支付的行政租金)的行政租金，但不包括：(I)物业管理费；及(Vi)业主第三方物业管理人的费用(不得超过基本租金的3%)，或(如无第三方物业管理人)，行政租金为基本租金的3%(但在免租期内，租户仍须每月支付行政租金)，但不包括：

项目的原施工成本和原施工缺陷的纠偏费用；

资本支出，但下列资本支出除外：(1)为符合法律要求而需要的资本支出(不包括符合以下第7条第二款第一句规定，房东自负费用和费用的法律要求)的资本支出；(2)资本支出：(1)为符合法律要求(房东根据以下第7条第二款第一句的规定，房东自负费用和费用，负责遵守的法律要求除外)；(2)实际减少营运开支；。(3)维持或改善楼宇、任何楼宇系统或工程项目的公用地方的效用、效率或容量；。(4)与延长任何基本设施的使用寿命有关的修葺工程；及/或(5)因租户特别使用楼宇或租户的改动而触发(统称为“准许资本改善工程”)；。(三)维持或改善楼宇、任何楼宇系统或公共地方的效用、效率或容量；。(四)与延长任何基本工程项目的使用寿命有关的修葺工程；及/或。

抵押贷款的利息、本金支付(见第27节)、房东的债务、融资成本以及房东借入的资金的摊销，无论是有担保的还是无担保的；

项目折旧(资本改善除外，其成本可计入运营费用)；

广告费、律师费、空间规划费和租赁佣金，以及为本项目向租户采购和租赁空间而发生的其他成本和开支，租户免收租金和建筑津贴；

租赁谈判或执行过程中发生的法律费用和其他费用；

完成、固定、改善、翻新、粉刷、重新装修或者房东为其房屋内的其他租户支付或执行的其他工作，以及纠正该等工作中的缺陷的费用；

由项目的其他租户报销的费用或由租户或项目的其他租户直接支付的税款，无论是否实际支付；

支付给以下人员的工资、工资、福利和其他补偿：(一)业主或其代理人或承包商的人员(不论头衔)，他们对项目负有日常管理责任；(二)业主或其附属公司的高级管理人员和员工，他们没有被全部或部分分配到项目的运营、管理、维护或维修工作；但就任何该等并无实质上将其所有受雇时间投入工程项目的人而言，该人的薪金、工资、福利及其他补偿须按比例计算，以反映与经营、管理、保养或修理工程项目无关的事项所用的时间与用於与经营、管理、保养或修理工程项目无关的事宜上的时间比较，而该等人的薪金、工资、福利及其他补偿须按比例反映花在与经营、管理、保养或修理工程项目有关的事宜上的时间；

与维持房东存在有关的一般组织、行政和管理费用，无论是作为公司、合伙企业还是其他实体，包括一般公司费用、法律费用和会计费用；

与租客、其他占用人或准租客发生纠纷而招致的费用(包括律师费及和解、判决及代之以付的费用)，以及与建筑物或物业的雇员、顾问、管理代理人、租赁代理人、买方、承按人或卖方进行谈判或发生纠纷(包括诉讼)而招致的费用及开支(包括律师费)；

成本，包括但不限于，业主、其雇员、代理人或承包商或任何租户违反本项目任何空间租赁的条款和条件或任何法律要求(如第7条所定义)而招致的罚款和罚款；

因房东不能或不能按时缴纳税款和/或提交任何税款或信息申报单，或房东未在拖欠前缴纳本合同规定房东应缴纳的任何税款而招致的罚款、罚款或利息；(三)因房东不能或不能按时提交任何税款或信息申报单，或房东未在拖欠之前缴纳本合同规定房东应缴纳的税款而产生的罚款、罚款或利息；

支付给业主或业主的子公司或关联公司的间接费用和利润增量，用于支付本项目内或向本项目提供的货物和/或服务的费用和/或利润增量，但超出非关联第三方在竞争基础上提供的此类货物和/或服务的成本；

房东的慈善或政治捐款的费用；

与服务(包括电力)、项目或其他福利相关的费用，该等服务、项目或其他福利不是项目的标准项目，租户不能在没有特定费用的情况下获得，而是提供给项目的另一租户或占用人，无论该其他租户或占用人是否由业主专门为此收取费用；

物业或项目出售或再融资所发生的费用；

物业或项目中任何权益的业主或所有者的净所得税、特许经营税、股本税、赠与税、遗产税或对物业或项目的任何部分或其中的权益征收的任何联邦、州或地方文件税；

在任何特定的康乐设施项目开始运营之日之前的任何期间内与该项目康乐设施相关的费用；以及

以其他方式包括在运营费用中的任何费用，只要项目租户以外的人根据项目空间租赁实际报销的范围内。

此外，即使本租约有任何相反规定，业主就业主合理预期可减少整体营运开支(例如，但不限于减少本项目的能源使用量)的任何基本建设所发生或应计的营运开支(“节能成本”)，应在相等于以下至少一项的年度内摊销：(A)业主在考虑所有相关因素后合理厘定的该等基建项目的使用年限，或(B)(I)节能成本的商数；或(B)(I)节能成本的商数；或(B)由业主在考虑所有相关因素后合理厘定的该等基建项目的使用年限，或(B)(I)节能成本的商数。除以(Ii)业主合理预期可因该等资本改善而节省的每年营运开支。

在每个历年(或合理要求的较长期间)结束后的90天内，业主应向租户提交一份合理详细的报表(“年度报表”)，说明：(A)上一历年的实际运营费用总额和租户应占的份额，以及(B)租户在该年度支付的运营费用总额。如承租人在该年度的实际营运开支中所占份额超过承租人支付该年度的营运开支，则超出的部分应由承租人在向承租人交付该年度报表后30天内到期并作为租金支付。如果租客支付的经营费用超过租客在该年度实际经营费用中的份额，房东应在该年度报表交付后30天内向租客支付超出的部分，但在期满后或提前终止租客或租客拖欠租金的情况下，房东应在扣除房东应支付的所有其他金额后向租客支付超出的部分。根据本款规定，房东和租客有义务支付任何多付的款项或欠款，在本租约期满或提前终止后继续有效。

年度报表是最终的，对租户具有约束力，除非租户在收到年度报表后90天内对其中的任何项目提出异议，并向业主发出书面通知，指明每一项争议项目及其原因。如果在90天内，租户合理且真诚地质疑或质疑业主关于租户应承担的运营费用的陈述的准确性，房东将向租户提供与项目运营有关的业主账簿和记录，以及房东合理确定用于回应租户问题的信息(“费用信息”)。如果在租户审核此类费用信息后，房东和租户无法就租户应分摊的运营费用金额达成一致，则租户有权选择一家地区或国家认可的独立会计师事务所，由租户选择并经房东批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，根据非或有费用安排(租户自行承担成本和费用)开展工作，审核和/或审核相关年度的费用信息(“独立审核”)。任何这种独立审查的结果对房东和租户都有约束力。如果独立审查显示租户实际支付的有关历年的营业费用超过了承租人在该日历年的营业费用份额，房东应根据房东的选择(I)将超出的金额贷记估计营业费用的下一期，或(Ii)在该报表交付后30天内向租户支付超出的部分，但在本租约期满或提前终止后，或如果租户拖欠租金义务，则房东应选择(I)将多出的金额贷记到下一期估计的运营费用中，或(Ii)在该报表交付后30天内向租户支付超出的部分，但在本租约期满或提前终止后，或如果租户拖欠租金的义务除外, 房东在扣除房东应付的所有其他款项后，应将超出的部分支付给租户。如独立审核显示租户就该历年的营运开支支付的款额少于租户在该历年的营运开支份额，租户应在提交该报表后30天内向业主支付差额。如果独立审查显示租户在运营费用方面多付了超过5%的费用，则房东应补偿租户因独立审查而发生的所有费用。承租人分担义务开始和结束的历年的营业费用应按比例分摊。即使本条例另有相反规定，如建筑物在合约期内的任何一年的平均入住率不少于95%，则租客在该年度的营运开支中所占的份额，须犹如该建筑物在该年度的平均入住率为95%一样计算。

“承租人份额”应为本租约首页所列的百分比，即“承租人在建筑运营费用中的份额”(承租人份额为104,933平方英尺除以512,749可出租平方英尺的百分比)，“建筑份额”为本租约首页上所列的百分比，为“建筑物在项目运营费用中的份额”(该建筑份额为512,749平方英尺除以1,485,894的百分比)。

房东可根据此后发生的房屋、建筑、物业和/或项目的实际大小的变化对每个AS进行合理调整。业主可以公平地增加与任何费用或成本有关的任何运营费用的承租人份额：(1)公平合理地仅分配给该处所、该建筑物或财产，(2)公平合理地分配给该建筑物、财产或项目中包括该处所的一部分，或(3)由业主合理确定的更大比例的公平合理地分配给该处所或该建筑物、财产或项目中包括该处所的一部分。业主可公平地增加建筑物在与任何开支或成本项目有关的营运开支中的份额：(A)公平合理地只分配给建筑物或物业，或(B)由业主合理厘定的较大比例公平合理地分配给建筑物或物业，或项目的一部分，包括建筑物或物业，或工程项目的一部分，包括建筑物或物业，或业主合理厘定的较大比例的项目，其中包括建筑物或物业的部分，或包括该建筑物或物业的项目的一部分，业主可公平地增加该建筑物或物业的营运开支部分，或(B)由业主合理厘定的较大比例的费用或成本项目。基本租金、承租人的份额以及承租人在本合同项下应支付给房东的所有其他金额在本合同中统称为“租金”。承租人份额的增加不应基于建筑物或项目的占有率或空置率，也不应基于项目承租人产生的收入。

保证金。租户在向房东交付本租约的签约副本后，应向房东交一笔保证金(“保证金”)，用于履行本租约第1页所列的所有承租人义务。保证金应以无条件且不可撤销的信用证(“信用证”)的形式存在：(I)格式和实质令房东满意；(Ii)指定房东为受益人；(Iii)明确允许房东在任何(Iv)由FDIC保险的金融机构签发，令房东满意；及(V)可在马萨诸塞州联邦凭即期汇票赎回，或在美国大陆以隔夜递送或传真方式赎回。如果承租人没有在任何当时的信用证规定的到期日之前至少10天向房东提供符合本协议所有要求的替代信用证，房东有权提取当前信用证的全部金额，并将提取的现金资金作为保证金，不收取利息。保证金由房东保管，作为承租人履行本租约义务的保证金。保证金不是预付租金保证金，也不是房东在租户违约时的损害赔偿金。每次发生违约(如第20条所定义)时，房东可使用全部或部分保证金来支付本租赁项下到期的拖欠款项、未来租金损害赔偿以及因违约而造成的任何损害、伤害、费用或责任的费用, 在不损害本协议规定或法律规定的任何其他补救措施的情况下。业主根据本条款第6款使用保证金的权利包括在根据下文第21(C)条终止本租约后使用保证金支付未来租金损害赔偿金的权利。一旦全部或部分押金被使用，承租人应按要求向房东支付将押金恢复到本租约第1页所列金额的金额。租客特此放弃现在或以后生效的任何法律的条款，该法律规定房东只可向保证金索要合理必要的款项，以补救拖欠租金、修复租客造成的损坏或清理处所，双方同意，房东还可就租客或租客的任何高级人员、雇员、代理人或被邀请人的作为或不作为造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害向业主索赔合理必需的款项。在此，双方同意，业主还可就租客或租客的任何高级人员、雇员、代理人或被邀请人的作为或不作为造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害，向业主索偿合理所需的款项。在对承租人提起破产或其他债务人-债权人诉讼时，保证金应被视为首先用于支付房东在提起该等诉讼之前的一段时间内到期的租金和其他费用。如果承租人应全面履行本租约的每项条款，押金或其任何余额(即在扣除房东根据本租约条款有权获得的所有金额后)应在本租约到期或提前终止后90天内返还给承租人(或根据房东的选择，返还给租户权益的最后受让人)。

如果房东转让其在本项目或本租赁中的权益，房东应(A)将房东当时持有的任何保证金转让给根据本条款第6条承担房东义务的个人或实体，或(B)将房东当时持有并在本条款允许的扣除额后剩余的任何保证金返还给租户。一旦转让给受让人或将押金退还给租客，房东对押金不再有任何义务，租客退还押金的权利仅适用于房东的受让人。保证金是

不是预付租金保证金，也不是房东在租户违约时的损害赔偿金。房东对保证金的义务是债务人的义务，而不是托管人的义务，因此不产生利息。

若于起租日期后第36个月期满时，(X)租户当时并未在本租约下违约，且(Y)租户在租期内任何时间均没有违约(统称为“减租规定”及“减租规定”)，则押金应减至相等于4个月基本租金的金额(“减收押金”)。如果租户向房东提交书面请求，要求降低保证金，只要减押金要求得到满足，房东应与租户合作，不向房东支付任何费用、费用或责任，将房东当时持有的信用证减至减少的保证金金额。如果保证金按本款规定减少，则从减少之日起及之后，就本租赁的所有目的而言，“保证金”应被视为减少的保证金。

使用。房产应仅用于本租约第1页基本租赁条款中规定的许可用途，并遵守现在或今后适用于房产及其使用和占用的所有法律、命令、判决、条例、法规、法规、指令、许可、许可证、契诺和限制，包括但不限于《美国残疾人法》，42 U.S.C.§12101，以及更高级别的法律、命令、判决、条例、法规、指令、指令、许可证、许可证、契诺和限制，包括但不限于《美国残疾人法》[42 U.S.C.§12101]及其后的所有法律、命令、判决、条例、法规、法规、指令、指令、许可证、许可证、契诺和限制。(连同据此颁布的条例，“反兴奋剂机构”)(统称为“法律要求”，每一项均为“法律要求”)。承租人应在业主书面通知5天后，停止任何被任何有管辖权的政府当局(如第9条所界定)宣布为违反法律要求的房产的使用。承租人不得使用或允许将房屋用于任何目的或以任何方式使承租人或房东的保险无效、增加保险风险或导致不允许任何洒水器或其他信用额度。承租人不得允许房屋的任何部分被用作ADA或任何类似法律要求所定义的“公共住宿场所”。承租人应应房东的要求，及时补偿因承租人不遵守本节规定或因承租人使用和/或占用房屋而导致的任何此类保险单的任何额外保费。承租人将以谨慎、安全和适当的方式使用房产，不得浪费或允许浪费、使房产的楼面或结构超载、使房产受损或妨碍或干扰业主或其他租户或项目租户的权利，包括对房产的任何拍卖、清算或停业出售进行或发出通知。, 或使用或容许该处所作任何非法用途。承租人应安排在房屋内安装任何设备或机械，以合理地防止房屋发出的声音或振动延伸到公共区域或项目中的其他空间。未经业主事先书面同意，承租人不得将任何会使楼面超载的机械或设备放置在房屋内或之上，也不得在项目的公共区域或项目电梯内运输或移动该等物品。除工作书规定外，未经业主事先书面同意(业主同意不得无理拒绝、限制或拖延)，承租人不得以任何需要通风、空气交换、供暖、燃气、蒸汽、电力或水的方式使用该处所，超出根据通常为准许用途提供的承租人份额按比例分配给该处所的现有容量。

业主应承担业主的费用，而不是作为运营费用的一部分，以确保项目的场所和公共区域在开工之日符合法律要求(包括ADA)。开工日期后，业主应作为运营费用(该法律要求一般适用于本项目所在地区的类似建筑)并由承租人承担费用(该法律要求是由于承租人与本项目其他承租人相比，对建筑物的特殊用途或承租人的改动而触发的)，对公共区域或建筑物外部进行法律要求所要求的任何改动或修改，并由承租人承担费用(如果该法定要求是由于承租人与本项目的其他承租人相比，对该处所的特殊用途或承租人的改动引起的)，业主应自费对公共区域或建筑物外部进行法律要求的任何改动或修改。除前两句另有明文规定外，承租人应自费对处所内部进行与承租人特定用途或占用有关的法律规定(包括但不限于遵守“反兴奋剂条例”)所要求的任何改动或修改。尽管本合同有任何其他相反的规定，承租人应对任何和所有

索偿、索赔、法律责任、损失、费用、费用、诉讼、诉讼因由、损害赔偿或判决，以及调查或抗辩所产生的一切合理费用(包括但不限于合理的律师费、收费、支出和诉讼费用)(统称为“索赔”)，这些索赔是由于或与承租人对处所的特殊使用或占用或承租人的改动有关的法律要求引起的，承租人应赔偿、抗辩、就因处所未能遵守与租客对处所的特定用途或占用或租客的改动有关的任何法律规定而引起或与之相关的任何及所有申索，持有业主并免除业主的损害。

承租人承认房东可以(但没有义务)寻求获得有关项目和/或房产的能源与环境设计(LEED)、WELL建筑标准或其他类似的“绿色”认证，承租人同意与房东合理合作，并提供房东可能合理要求的相关信息和/或文件。

坚持住。如果经房东明确书面同意，租户在租期终止后仍保留对房屋的占有权，(I)除非另有书面同意，否则房东应随时立即终止该占有权，(Ii)本租约的所有其他条款和条款(包括但不限于根据本合同第四节调整基本租金)在该滞留期内将保持全部效力和效力(不包括任何扩展或续签选择权或其他类似的权利或选择权)，(Ii)在此期间，本租约的所有其他条款和条款(包括但不限于根据本合同第四节调整基本租金)将保持完全效力和效力(不包括任何扩展或续签选择权或其他类似的权利或选择权)。(Iii)承租人应继续支付基本租金，金额为本租约期满或提前终止之日应支付的金额，或房东在该书面同意中由房东全权及绝对酌情决定的其他金额，及(Iv)所有其他付款应根据本租约条款继续支付。如果租户在未经房东明确书面同意的情况下，在租期届满或提前终止后仍占有该房产，(A)租户应在忍受本租约条款的情况下成为租户，但每月租金应等于租期最后30天内有效租金的150%，(B)租户应负责在紧接租期届满或终止后最初30天内及之后房东遭受的所有损害，包括因租户继续租约而造成的损害，包括随之而来的损害。(A)租户应根据本租约条款的规定成为租户，但每月租金应等于租期最后30天内有效租金的150%；(B)租户应负责在紧接租约期满或终止后的最初30天内业主遭受的所有损害，包括由此产生的损害。除非另有明确规定，承租人的保留，无论是否得到房东的同意，都不得延长本租约，并且本第8条不应被解释为承租人同意保留对该房产的占有权。房东在本租约期满或提前终止后接受租金，不会导致本租约的续签或恢复。

税收。房东应根据马萨诸塞州总法第121A章和物业所受的任何第6A条合同，作为运营费用的一部分，支付由任何联邦、州、地区、市政、地方或其他政府当局或机构(包括但不限于准公共机构(统称为“政府当局”)征收的、截至生效日期或此后颁布的任何种类的消费税、征费、费用、评估和政府收费)，作为经营费用的一部分。包括但不限于以下所有税项：(I)根据本租契须付予业主的租金(或由业主收取的全部或部分总收入)和/或业主对该建筑物、物业或项目或其任何部分的租金，或(Ii)任何种类的处所、建筑物、物业或项目或其部分的面积、评估价值或其他量度或评估，或(Iii)由该处所、建筑物、物业或项目或其任何部分的经营或保养所评定或征收的，或(Iii)根据本租约须付予业主的租金(或由业主收取的总收入)，或(Ii)根据任何种类的处所、建筑物、财产或项目或其任何部分的面积、评税价值或其他量度或评估，或(Iii)根据本租契须付予业主的租金(或由业主收取的总收入)，(V)对业主的业务或占用该建筑物、物业或项目或其部分的租赁空间征收许可证或其他费用、收费、税款或评估，或(V)对业主的业务或占用该建筑物、物业或项目或其部分的租赁空间征收的许可证或其他费用、收费、税项或评估，或(Iv)由任何政府当局颁布的、或在其指示下或由其颁布的法律规定或对其解释所导致的评估或征收的费用、收费、税项或评估。房东可以通过适当的法律程序对任何税收或保证税收的留置权的金额、有效性或应用提出异议。税款不应包括向房东征收的任何净所得税，除非此类净所得税替代本合同项下应缴的任何税款。如果任何此类税项是直接向租户征收或评估的, 则承租人须负责并须在讼费评定当局规定的时间及方式缴付该等费用。本合同项下的运营费用还应包括向业主提供有关建筑、物业或项目的税务监控服务的成本。承租人应在拖欠之前支付

对租户放置在房屋内的任何个人财产或行业固定装置征收或评估的任何和所有税项，无论是针对房东或租户征收或评估的。如就租客的非土地财产或行业固定附着物向业主或业主的财产征收任何税项，或如建筑物、财产或项目的评估估值因处所的改善或改动而增加价值，则不论该处所是否由业主或租客拥有，亦不论是否附连于该不动产以成为其一部分，而该价值高於业主不时向该建筑物、财产或项目的所有租客或该处所所属部分的所有租客分派税款的基本估值，则该建筑物、财产或项目的评估价值须高于该价值，而该价值是可归因于该处所是该处所的一部分的处所的改善或改动而增加的，而不论该处所是否由业主或租客拥有，亦不论该处所是否附连于该不动产以成为该处所的一部分，房东对任何超额估价的确定应具有约束力和决定性，没有明显的错误。房东支付的任何此类款项应构成租客应立即向房东支付的额外租金。

10.

停车；停车月费；临时通行计划协议。

一般说来。在所有适用法律要求、不可抗力、征用(定义见下文第19节)的情况下，业主行使其在本协议项下的权利时，自开工之日起，租户将被分配并被要求每月支付每1,000可出租平方英尺0.7个停车位的停车费(“租户停车位分配”)，这些停车位应位于为大楼和401号公园大楼提供服务的项目(“项目车库”)内的结构化停车场设施中。所有该等泊车位均须位于工程车房内指定作非预留泊车位之用的范围内，而该等泊车位的使用在任何情况下均须受业主的合理规则及规例所规限。除非业主另有决定，项目车库应以自备停车场的方式运营。尽管有上述规定，业主仍可在项目车库实施停车计划，包括但不限于代客停车或叠层停车。“月度停车费”是指业主为其指定的市场费率月费，经合理调整，且在任何12个月内不超过一次，自生效之日起，预计每月停车费相当于每个车位每月450.00美元。“月度停车费”是指业主为其指定的市场费率月费，并在任何12个月内不超过一次。根据本第10条授予承租人的停车特权不得转让(根据本条例第22条与转让或分租有关的除外)。业主不负责向任何第三方(包括本项目的其他租户)强制执行租户的停车权。

可供选择的停车设施。尽管本第10节有任何相反规定，但业主选择后(可在期限内的任何时间行使)，承租人最多50%的停车位分配可位于一个或多个靠近项目(即项目0.25英里以内)的停车设施(每个都是“替代停车设施”，统称为“替代停车设施”)，而不是在项目车库内。这种替代停车设施可能包括通常称为三部曲车库和范尼斯车库的某些停车设施。备用停车设施(如果业主选择，则为项目车库)应由一个或多个第三方运营商(每个运营商，一个“停车设施运营商”)运营和管理。除非适用的停车设施运营者另有决定，否则每个备用停车设施应以自动停车为基础进行运营。尽管有上述规定，停车设施经营者可以在任何替代停车设施实施停车计划，包括但不限于代客停车或堆叠停车。承租人承认并同意，与项目的潜在重新开发相关(如下文第41(O)节所定义)，可能会对项目车库进行重大更改，这些更改可能包括但不限于：(I)项目车库的搬迁、收缩或重新配置；(Ii)导致租户的全部或部分停车位被临时或永久地从项目车库迁移到一个或多个替代停车设施。

除下文另有明确规定外，承租人确认并同意(I)在上午6：00“营业时间”以外的停车场和/或替代停车设施内停放车辆。至晚上7：00，每周7天，应仅限于在该时间内且仅当该等员工和承包商实际在场时，才能停放承租人员工和承包商的车辆，并且(Ii)以其他方式禁止在营业时间以外的停车场和/或替代停车设施内停放乘用车；但是，尽管有上述规定，承租人分配的25%的停车位应不受此类限制，并且在营业时间以外可用于停放承租人员工的乘用车，以及(Ii)禁止在营业时间以外的时间在停车场和/或替代停车设施内停放乘用车；但尽管如此，承租人分配的25%的停车位应不受此类限制，并可在营业时间以外用于停放承租人员工的乘用车。

受雇于该处所的承办商，包括承租人雇员的临时短期泊车，以及因商务出差而受雇于该处所的承办商。在任何情况下，租户的停车位分配的任何部分都不能用于夜间的长期停车或车辆存放(除前一句所述的短期停车外)。

交通准入计划协议。承租人承认本项目受波士顿交通部于2017年5月5日签订的《交通准入计划协议》的约束，该协议经2019年12月4日的《交通准入计划协议修正案》修订(统称为可能不时修订的《交通准入计划协议修正案》)，承租人特此承认房东必须遵守本项目的《交通准入计划协议》。我们鼓励(但不是强制)租户加入马斯科运输管理协会。此外，承租人应(I)促进和鼓励承租人的员工和房屋的其他住户搭乘或拼车，(Ii)促进和鼓励员工使用公共交通和其他替代交通工具通勤到房屋，以及(Iii)在其网站上提供交通路线和交通时刻表，以鼓励使用公共交通工具前往房屋，并在现场提供交通地图和时刻表；但如果TPA在任何时候不再有义务将任何前述规定包括在本租约中，则承租人应在房东发起的项目和其他活动中与房东合理合作(租户不承担任何费用)，以遵守房东在TPA下的义务，包括但不限于，参与房东对员工通勤方式的调查(但租户没有义务向房东提供任何关于其员工的个人身份信息)。承租人确认已向其提供了TAPA的副本。

11.

公用事业、服务。

一般说来。业主应根据本第11条的规定，提供水、电、热、光、电、下水道和其他公用事业设施(包括燃气和消防喷头，只要本项目提供此类服务)、垃圾和垃圾收集、清洁服务和病虫害防治(统称为“公用事业”)，业主应提供这些设施的水、电、热、光、电、下水道和其他公用设施(包括燃气和消防喷头)、垃圾收集、清洁服务和虫害防治(统称“公用设施”)。房东应支付在房产上使用的所有公用事业、公用事业的所有维护费、任何政府当局或公用事业提供商征收的任何雨水下水道费用或其他类似公用事业费用，以及由此产生的任何税费、罚金、附加费或类似费用，作为运营费用或承租人的补偿义务。应安装分表作为承租人改进的一部分，以测量承租人用电、用水、用气以及房东和承租人根据《工作书》确定的与承租人改进设计和施工相关的任何其他公用事业的使用情况。作为运营费用的一部分，承租人应根据适用的分表读数所反映的消耗量，或对于房东合理确定的非分表(如果有)的任何联合计量的公用事业，支付其在联合计量公用事业的所有费用中的份额，该费用由适用的分表读数反映，或者对于房东合理确定的非分表(如果有)的联合计量公用事业，承租人应支付其应承担的所有费用。公用事业的中断或故障，除房东故意的不当行为外，不得导致驱逐或推定驱逐租户、终止本租约或(除非紧随其后的段落另有明确规定)减免租金。承租人同意将公共区域的水和下水道的使用限制为正常的洗手间使用。为免生疑问，承租人应负责报销业主提供给房屋的清洁服务和虫害防治费用，作为运营费用的一部分。

即使本协议有任何相反规定，如果(I)房屋的基本服务(定义如下)发生中断，且该停止完全是由于房东的严重疏忽或故意不当行为，而不是由于租户或任何租户一方的任何行为或不作为，或房东无法合理控制的任何事项(任何该等基本服务的停止在下文中称为“服务中断”)，并且(Ii)该服务中断在着陆后持续超过连续5个工作日，则(Ii)该服务中断在任何部分不是由于租户或任何租户一方的任何作为或不作为或任何超出房东合理控制范围的任何事项(以下称为“服务中断”)，并且(Ii)该服务中断在落地后持续超过连续5个工作日租户在物业内的正常经营行为受到重大不利影响，则在业主根据本租约承保的租金中断保险承保的范围内，该服务中断在该5个营业日后持续的每一天，可获减免一天的基本租金；但是，如果房屋的任何部分可以合理地用于承租人的正常业务运营，或者如果承租人在

即使服务中断，物业的任何部分，则每日基本租金减免的金额应仅与租户的正常运营或使用物业能力中断的性质和程度成比例。根据本款给予租客的权利是房东未能提供服务所致租客的唯一及排他性补救，而房东对租客因未能提供或停止服务而蒙受或蒙受的任何损失或损害，概不负责。在本合同中，“基本服务”一词应指以下服务：暖通空调服务、水、下水道和电力，但仅限于业主根据本租约有义务向承租人提供的服务。本段的规定只适用于原租客是占用本租契下的处所的租客，而不适用于任何受让人或分租人。

租户同意通过向房东的可测量在线门户提供租户适用的公用事业登录凭证，或通过房东和租户合理商定的其他交付方式，按月向房东提供租户的用水和/或能源使用数据。业主因接收和分析此类用水和/或能源使用数据(包括但不限于根据适用法律要求可能需要的数据)而产生的成本和支出应作为运营费用的一部分。

应急发电机。自开工之日起，承租人有权与其他有权使用应急发电机的租户一样使用应急发电机。业主向租户提供应急发电机或提供应急备用电力的唯一义务是：(I)在合同期限内提供一台应急发电机，其容量不低于业主安装的应急发电机的容量，作为基地建筑改善工程(如工作书中的定义)的一部分，其设计目的是根据连接的负荷提供每平方英尺约4瓦的应急发电机，以及(Ii)与第三方签订合同，根据制造商的标准维护指南对应急发电机进行维护。除上一句另有规定外，业主无义务向承租人提供运行中的应急发电机或备用电源，或监督、监督或确认维护应急发电机的第三方是否按照制造商的标准指南对发电机进行维护。尽管本合同有任何相反规定，业主应至少每月运行一次应急发电机，作为建筑物维护的一部分，运行一段由业主合理确定的时间，以确定启动时应急发电机是否运行。业主应应承租人的书面要求(每历年不超过一次)，将业主收到承租人书面要求前12个月的维修合同和应急发电机的维修记录提供给承租人查阅。当应急发电机不运行时，在更换、维修或维护应急发电机的任何期间, 包括因无法获得部件或替换设备而造成的任何延误，业主没有义务为租户提供备用发电机或备用电源。承租人明确承认并同意房东不保证此类应急发电机在任何时候都能运行，或者在需要时向房屋提供应急电力。在应急发电机不运行的任何期间，除非业主正在为房屋和/或建筑物获得临时备用电力(业主没有任何义务这样做)，否则业主应与租户合理合作，不对业主造成重大损失，努力在应急发电机不运行期间为房屋获得临时备用电力，包括提供一个临时放置设备的位置，以便在应急发电机不运行期间为房屋提供备用电力。

装卸码头/货运电梯。在租期内，承租人可以与其他有权享有该权利的人共同使用为大楼服务的公共装货码头和货运电梯，不收取额外费用。装货码头和货运电梯的正常运行时间为周一至周五上午8点至下午6点，周六上午8点至下午2点，视维护和维修停机时间而定。

酸中和系统。业主应根据本租约的条款和条件，为租户提供非独家访问截至本租约之日存在的酸中和系统(“酸中和系统”)的权限。租户承认并同意酸性中和

系统应与大楼、项目的其他租户共享。承租人应按照房东在承租人和其他用户租户之间按比例分配的运营费用支付酸中和系统的持续运营成本份额，承租人的份额基于房屋的可出租面积与所有其他用户租户的可出租面积之和的比率。(C)承租人应支付其在酸性中和系统的持续运营成本中的份额，该费用由业主按比例在租户和其他使用租户之间按比例分配，承租人的份额基于房屋的可出租面积与所有其他使用租户的可出租面积之和的比率。业主向承租人提供酸中和系统或任何酸中和系统设施的唯一义务是(“酸中和义务”)：(I)尽合理努力从马萨诸塞州水资源管理局获得并维护通过酸中和系统排放所需的许可证(“排放许可证”)，前提是承租人与业主合理合作，并提供与排放许可证有关的所有合理必要的信息和文件；以及(Ii)与第三方签订合同，以维持酸中和系统正常运行。尽管本协议有任何相反规定，但如果酸中和系统必须更换，且其成本未包括在该第三方维护合同中，则业主应更换酸中和系统，但应承认，承租人应承担与此相关的所有费用作为运营费用的份额，如上文第5节所规定的(受与允许资本改善相关的摊销的约束)。

承租人应对承租人和所有承租人使用酸性中和系统负全部责任。如果业主经过合理努力仍无法确定与酸中和系统相关的问题的责任方，则承租人应与酸中和系统的其他租户用户连带承担解决问题所产生的费用。承租人将配合房东的调查。承租人应根据本租约和所有适用的法律要求、排放许可证以及政府当局允许或适用于承租人使用酸中和系统的任何许可和批准，使用并促使其控制下或负责使用酸中和系统的其他各方使用酸中和系统。承租人不得采取任何行动或不作为，导致违反排放许可证或任何其他适用于酸中和系统的许可证或法律要求。承租人对适用许可证和法律要求的遵守应包括但不限于在房产内的所有水槽张贴标牌，其中包含有关使用水槽排水沟处置化学品和其他危险材料的适用通知。承租人应保持化学品管理计划，禁止不当排放或处置化学品。承租人应对厂房内的所有实验室人员进行正确处理化学品和其他危险物质的培训。房东保留在任何时候、任何时候, 要求业主合理确定酸中和系统运行所需的合理限制和限制承租人向酸中和系统的排放。业主及其承包商和顾问应被允许对适用于酸中和系统的许可证(包括但不限于马萨诸塞州水资源管理局(“MWRA”)颁发的排放许可证，或业主自行决定是否合适)规定的所有物质进行定期采样。业主及其承包商和顾问应被允许定期检查位于房屋内的酸中和系统及其排泄点和连接点。如果房东根据酸中和系统的相关条件提出要求，租户应及时向房东提供其危险材料清单(如下文第30(B)节所定义)的更新。承租人应及时通知业主任何可能影响酸中和系统运行或遵守适用许可证或法律要求的流量或属性的变化，包括但不限于已知或合理地认为不符合的排放、承租人在房屋内操作的变化以及承租人增加新设备，如笼式垫圈、玻璃垫圈或高压灭菌器。

退役和危险物质关闭计划(如本租约第28节所界定)的范围应包括为适当清洁、退役和停止承租人使用酸中和系统而采取的所有行动，本租约中关于交出房产的所有要求也适用于租户在租赁期满、终止或之前停止使用酸中和系统(但如果有其他租户或租户，则不要求承租人完成酸中和系统的停用

除承租人外的任何一方使用酸性中和系统所产生的任何退役费用；双方商定，如果多个租户使用酸性中和系统，则房东应负责完成该系统的退役工作，承租人应在开具退役发票后三十(30)天内向业主支付退役应承担的合理、实际费用(根据房屋的可租面积与所有其他用户租户的房屋和房屋的可出租面积之比计算)。承租人在本租约项下关于酸性中和系统的义务应与上述其他承租人连带承担，除非承租人能向房东证明其合理信纳不是承租人或任何承租方导致、促成或加剧了本应由承租人承担的连带责任，否则承租人将对此承担连带责任。在不以任何方式限制酸中和义务的情况下，业主没有义务为租户提供操作应急或后备酸中和设施，或监督、监督或确认维护酸中和系统的第三方是否按照制造商的标准指南维护该系统。在酸中和系统无法运行的任何更换、维修或维护期间，包括因无法获得部件或更换设备而造成的任何延误, 房东没有义务为租户提供备用系统或设施。承租人明确承认并同意房东不保证该酸性中和系统将在任何时候运行，或者该系统在需要时可用于房屋。在不以任何方式限制酸中和义务的情况下，如果酸中和系统或后备系统(如果有)或其任何替代系统发生故障或不能以符合租户要求的方式运行，房东对租户或任何其他人遭受的任何类型的损害，无论是实际的或后果性的，均不承担任何责任。为免生疑问，上述规定不应取消业主在本租约项下的责任。

12.

改建和承租人的财产。承租人或代表承租人对房屋进行的任何改动、增加或改进，包括在房屋内任何门窗上加装任何种类或性质的锁或螺栓，但不包括安装、拆卸或重新调整家具系统(拆除业主拥有或支付的家具系统除外)，但不涉及对建筑系统(如第13条所定义)的结构或连接(普通插头或插座除外)进行任何修改(“改动”)，应事先征得业主的书面同意。如果任何此类更改影响到结构或建筑系统，业主可全权酌情决定给予或不给予，不得以其他方式不合理地扣留、限制或推迟。如果在任何12个月内所有此类工程的总成本不超过每层200,000.00美元(从开工之日起每年增加3%)(“仅限通知的更改”)，承租人可在未经房东事先批准的情况下对该房屋进行非结构性更改，前提是租户以书面形式通知业主拟进行的仅限通知的更改，并且该通知应附有图则、规格、工程合同和其他合理的关于仅限通知的更改的性质和费用的信息(“仅限通知的更改”)，并且该通知应随附图则、规格、工程合同和其他合理的关于仅限通知的更改的性质和费用的信息(“仅限通知的更改”)，且该通知应与仅限通知的更改的性质和费用有关的其他合理信息一并提交。该通知和附带材料应在任何拟建工程开始前不少于15个工作日送达业主。如果房东批准任何变更，房东可以根据房东的合理判断，就该等变更的开始、实施和完成向租户施加房东认为适当的合理条件。任何审批请求均应以书面形式提出。, 在任何拟建工程之前不少于15个工作日交付，并随附计划、规格、投标建议书、工程合同以及业主可能合理要求的有关改建性质和费用的其他信息，包括所有从事工作或提供材料的人员的身份和邮寄地址。业主审查计划和规范并监督施工的权利应完全出于其自身利益，业主没有责任确保该等计划和规范或施工符合适用的法律要求。承租人应自负费用和费用，使所有变更符合保险要求和法律要求，并应自费实施因任何变更而导致的法律要求的任何变更或修改。租户应按要求向房东支付相当于房东每次改建的合理自付费用的额外租金。在租户开始任何改建之前，房东可以根据适用法律在房屋及其周围张贴不负责任的通知。承租人应补偿房东所发生的任何费用，并赔偿房东并使其不受伤害。

业主因承租人或其承包商的工作失误、此类工作造成的延误或清理不充分而造成的。

承租人应提供保证金或作出令业主满意的其他安排，以确保完成所有改建工程的付款，且无留置权，并应提供(并促使每个承包商或分包商提供)工伤和其他保险金额的保险证明，以及由业主满意的保险公司出具的保险证书，以保护业主在施工期间免受人身伤害或财产损失的责任。任何改建完成后，承租人应向业主提交：(I)列出所有施工承包商和分包商姓名的宣誓声明，以及所有此类承包商和分包商的最终留置权豁免；(Ii)任何此类改建的“竣工”计划。

除可拆卸装置(如下定义)外，所有装置(如下定义)在期限内和期限届满或提前终止后属于业主财产，租户不得在期限内的任何时候移走，并应作为房产的一部分保留在房产中并与房产一起交出。尽管有上述规定，房东可在要求批准任何此类安装时或在收到变更通知时通知承租人，房东要求承租人在期限届满或提前终止时拆除该装置，在这种情况下，承租人应按照紧随其后的句子拆除该装置。在合同期满或提前终止时，承租人应拆除(I)承租人安装在房屋内或建筑物立管或正压送风系统中的所有电线、电缆或类似设备，(Ii)房东已根据前一句话向承租人发出拆除通知的任何装置，以及(Iii)承租人的所有财产(见下文定义)，承租人应恢复和修复因拆除造成或因此而造成的任何损坏，包括但不限于，封堵房屋墙壁后面的所有此类连接并修理。在租期届满或提前终止后的任何恢复期内，承租人应按照本合同规定向房东支付租金，就像该空间被承租人以其他方式占用一样。如果承租人或任何贷款人要求业主放弃对承租人财产的任何留置权，出租人或其他声称拥有承租人财产权益的个人或实体，且业主同意放弃。, 然后，房东有权从租客那里获得补偿，以补偿与准备和谈判每次放弃留置权相关的实际、合理的自付费用。

就本租赁而言，(X)“可拆卸安装”是指本租约所附附件F中列出的任何物品，以及承租人今后将在附件F中列出的任何物品；(Y)“承租人财产”是指可拆卸安装，以及(除安装外)承租人的任何个人财产或设备，可以在不对房屋造成实质性损害的情况下移除；(Z)“安装”是指由TI Fund支付的任何类型的所有财产、所有改建、所有固定装置，以及所有隔断、硬件和内置机械；(Z)“安装”是指用TI Fund支付的任何类型的财产、所有改建、所有固定装置以及所有隔断、硬件和内置机械这些设施包括但不限于穿透屋顶或正压送风系统的通风柜、内置式冷藏室、嵌入式冷藏室、步入式冷藏室、步入式冷藏室、去离子水系统、玻璃清洗设备、高压灭菌器、冷冻机、内置管道、机电设备和系统，以及任何发电机和转换开关。

租户不应被要求在合同期满或提前终止时拆除租户改进，除非房东合理地认为此类租户改进是波士顿地区A类实验室/写字楼办公空间截至开工之日的非标准特殊改进。

13.

房东的修理费。业主应将建筑物和物业的所有结构、外部、停车场和其他公共区域，以及为建筑物和项目其他部分提供服务的所有建筑系统(包括但不限于暖通空调、管道、消防喷头和电梯)作为一项运营费用，保持完好、合理的损耗和未投保的损失和损害，这些损失和损害是由承租人或承租人的任何受让人、分租人、被许可人、代理人、佣人、雇员、受邀者和承包商(或承租人的任何人)造成的。

不包括各自的代理人、佣人、雇员、受邀者和承包商)(统称为“租户方”)。承租人或任何承租人造成的损失和损害应由房东负责修理，但不包括在保险范围内，费用由承租人自理。业主保留在以下情况下停止建筑系统服务的权利：(I)由于意外或紧急情况，或(Ii)业主认为需要或必须进行的计划维修、改动或改善，直至上述维修、改动或改善完成为止。业主对在任何该等中断期间未能提供建筑系统服务不承担任何责任或法律责任；但除非在紧急情况下，否则业主须提前48小时通知租户任何计划停止建筑系统服务以进行例行保养、维修、改动或改善的计划。承租人应立即向业主书面通知业主根据本节要求进行的任何维修，之后业主应尽商业上合理的努力进行维修。业主对任何未能进行任何维修或保养的情况概不负责，除非在租客书面通知需要进行该等维修或保养后，该等故障仍会持续一段不合理的时间。承租人放弃根据任何州或地方法律终止本租赁的权利，或者，除非第31条另有规定，否则不承担房东的费用进行此类维修，并同意双方在此类事项上的各自权利应仅限于本合同规定的权利。因火灾、地震、洪水、破坏、战争或类似原因造成的损坏或破坏而需要进行的维修应受第18条的控制。

承租人应享有第31条规定的自助权利。

14.

租户的修理费。在符合本条款第13条的条件下，承租人应自费维修、更换和维护房屋的所有部分，包括但不限于入口、门、天花板、内窗、内墙和消亡墙的内侧。尽管本合同有任何相反规定，房东仍有权要求租户自费维修、更换和维护位于房屋内的任何设备和/或专为房屋提供服务的机械系统。根据本第14条，承租人的维护义务应包括为业主合理接受的承包商以及与业主合理接受的承包商采购和维护合同，合同的形式和实质应业主合理满意，并应业主书面要求向业主提供副本。尽管本合同有任何相反规定，承租人根据本款就服务于该场所的任何设备和/或机械系统签订的任何此类合同的工作范围至少应符合制造商为使适用的设备和/或系统性能最佳而建议的维护程序。如果承租人没有进行任何维修或更换，或者没有对房屋进行维护，房东应通知承租人这种不能维修的情况。如果租客没有在业主通知后10天内开始补救，并在此之后努力进行补救直至完成，业主可进行该工作，并须在提出要求后10天内由租客报销；但如果租客的不履行造成或可能造成紧急情况，业主可立即开始补救，此后有权向租客追回补救费用。除第17及18条另有规定外, 承租人应承担因承租人或任何承租方造成的损坏而对项目任何部分进行的任何维修或更换的全部未投保费用，以及仅对房屋有益的任何维修。

15.

机械师的留置权。租客须在提交后10天内，以保证书或其他方式解除针对处所或建筑物、物业或工程项目而提交的技工留置权，而该等留置权是指声称已为租客完成的工作或声称已提供给租客的物料，费用由租客自行承担，并须以其他方式使处所及建筑物、物业及工程项目不受因承租人所进行的工作、所提供的物料或所招致的义务而产生的任何留置权所影响。如果承租人没有履行本文所述的任何留置权，业主有权(但没有义务)支付该索赔或提交保证金或以其他方式提供担保，以消除作为针对建筑物、物业或项目所有权的索赔的留置权，其费用应立即作为额外租金由承租人支付。如果承租人租赁或融资购买办公设备、家具或承租人在经营业务中使用的其他可拆卸个人财产，承租人保证，任何出租人或承租人债权人作为公开记录提交的任何统一商法典融资声明，在其表面或通过其证物将表明该融资声明仅适用于位于房产内的承租人的可拆卸个人财产。在任何情况下，

建筑物或项目应在声明中提供，但不得限定留置权仅适用于位于承租人持有的已确定套间中的可拆卸个人财产。

16.

赔偿。承租人特此向房东、萨缪尔及联营管理有限责任公司及其高级职员、董事、雇员、经理、代理人、分代理人、组织实体和租约签字人(统称为“房东受赔方”)和按揭持有人(每一项均定义见下文第27条)作出赔偿，并同意就承租人因使用或占用而直接或间接对房产或财产造成的任何或所有伤害或死亡或财产损坏提出的任何和所有索赔，向承租人发出通知，使其不受伤害，并同意保护、保存和扣留房东、塞缪尔和联营管理有限公司及其高级管理人员、董事、雇员、经理、代理人、分代理、组成实体和租约签字人(统称为“房东受赔方”)和抵押贷款持有人。承租人或任何承租人在房产或物业内或附近的遗漏或疏忽)，或承租人在履行本协议项下的任何义务时的违约或过失，但因房东受赔偿各方故意行为不当或疏忽所致者除外。房东不对租户承担个人财产损坏的所有风险(包括但不限于丢失保存在房屋内的记录)。承租人还特此不可撤销地放弃与任何此类损坏或破坏个人财产(包括但不限于任何记录丢失)有关的对承租人业务的损害或收入损失的任何和所有索赔。业主受赔偿方不对项目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行为、不作为或疏忽造成的任何损害负责。

17.

保险。业主应保有所有风险财产保险，如适用，还应保全项目重置成本的洒水器损坏保险。业主应进一步购买并维持与本项目有关的人身伤害和财产损失的商业一般责任保险，单个损失限额不低于2,000,000美元。业主可以(但没有义务)维持其认为必要的其他保险和附加保险，包括但不限于洪水、环境灾害和地震、建筑设备的损失或故障、错误和遗漏、维修或重建期间的租金损失、为受雇提供服务的员工提供的工伤补偿保险和忠诚保证金，以及承租人安装的或业主通常提供的标准改善以外的保险，无论这些是否属于本项目的一部分。所有此类保险应作为运营费用的一部分包括在内。建筑物和财产可以包括在一揽子保单中(在这种情况下，可分配给建筑物和财产的此类保险的费用将由房东根据保险人的成本计算确定)。承租人还应赔偿房东因租客使用房屋而合理地认为必要的任何增加的保险费或附加保险。

承租人在承租期内应自费维持：所有风险财产保险，包括业务中断和额外费用，包括承租人自费在房屋内安装或放置的所有财产和装修的全部重置成本；不低于法律规定的最低限额的工伤赔偿保险；雇主责任保险，雇主责任限额为100万美元的人身伤害-每次事故，疾病保单限额的人身伤害100万美元，以及疾病造成的身体伤害100万美元。和商业一般责任保险，对于房屋的人身伤害和财产损失，每次事故的最低限额不低于400万美元。承租人经营的商业一般责任保险应将房东、ARE-MA Region No.87 Owner Limited Partnership、ARE-MA Region No.87，LLC、Alexandria Real Estate Equities，Inc.、Fenway Enterprise 201 Brookline Avenue LLC、Samuels and Associates Management LLC及其附属公司、继承人和受让人(统称为“房东被保险人”)指定为附加保险人；按事故而不是索赔的方式投保；由评级不低于以下的保险公司发行除非保险公司提前10天书面通知房东，不包含敌意火险排除，包含合同责任背书，并向房东被保险人提供主要保险(向房东被保险人开具的任何提供重复或类似保险的保单，不论限额如何，均视为超出承租人的保单)，否则不能因不支付保险费而取消保费(任何提供重复或类似保险的房东被保险人的保单均应被视为超出承租人的保单，无论限额如何)。保单复印件(如房东要求), 承租人应(I)在承租人交付房东的同时，向房东交付本合同规定的承保范围并表明房东是额外被保险人的保险证书，以及支付适用期间保险费的合理证据。(I)承租人应在向房东交付保险的同时，向房东交付(I)与承租人交付给房东的同时交付给房东

承租人签署的本租约复印件，以及(Ii)在每次续保上述保险之前。承租人的保险单可以是一个“一揽子保险单”，每个地点都有一个合计的签注，明确规定保险金额不受保险单承保的其他损失的影响。承租人应在保单到期前至少5天向房东提供续签证明。

在保险公司将房东指定为额外被保险人的每一种情况下，承租人应应房东的书面要求，还应指定并提供证明房东为额外被保险人的证书：(I)任何持有建筑物、财产或项目或其任何部分担保权益的房东贷款人和与此相关的任何服务机构；(Ii)任何租约中的房东，如果房东的利益是或将成为承租人的利益，则房东是该建筑物、财产或项目所在房地产的租户，如果房东的利益是或将成为承租人的利益，则在以下情况下，承租人应指定并提供证明：(I)业主的贷款人持有建筑物、财产或项目或其任何部分的担保权益，以及与此相关的任何服务机构；和/或(Iii)业主聘请来管理项目的任何管理公司。

房东和租客获得的财产保险应包括保险人放弃代位权，以及根据被保险人的转让，对房东或租客及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、代理人、受邀人和承包商(“关联方”)就由此投保的任何损失或损害享有的所有权利。任何一方或其各自的关联方均不对另一方因本协议要求维持的财产保险项下的任何风险造成的损失或损害承担责任，双方均放弃就此类损失或损坏向另一方及其各自的关联方索赔。一方未为其财产投保不应使本豁免无效。房东及其关联方不对租户或通过租户索赔的任何人因任何原因在房产、建筑物、物业或项目内或之上发生的任何事故或事件而造成的业务中断和损失承担责任，租户特此放弃向该等各方提出的所有索赔。如果上述豁免违反与免责协议有关的任何法律，房东或租客的责任不应视为免除，而应次于对方的保险人。

房东可要求提高保单限额，以符合房东贷款人的要求和/或将承保限额提高到项目内新租户当时普遍要求的水平；但是，如果增加的承保金额与类似项目的机构业主当时要求的承保金额一致，而租户在项目所在的地理区域拥有类似大小的房产，则承保金额必须与该项目所在地理区域内租户的承保金额保持一致。

18.

修复。如果在合同期限内的任何时候，项目或物业的全部或部分因火灾或其他保险伤亡而受损或被毁，业主应在发现损坏后60天内通知租户，说明业主合理估计修复项目或物业(视情况而定)所需的时间(“恢复期”)。如果预计恢复期超过12个月(“最长恢复期”)，业主可以在该通知中选择终止本租约，自发现损坏或破坏之日起75天后生效；但是，尽管业主选择恢复，租户仍可以在收到业主的书面通知后10个工作日内选择终止本租约，该通知估计了房屋受损部分的修复期超过最长恢复期或将导致的修复期。除非房东或租客选择终止本租赁，否则房东应在收到足够的保险收益(任何可扣除的部分视为当前运营费用)后，迅速修复房产(不包括由租户或房东安装并由租户支付的改善工程)，但因收取保险收益、不可抗力事件或根据需要获得进入和修复房产所需的任何许可证、清理或任何类型的授权而延误，该许可证、清理或其他授权是由任何对使用、储存、搬运、处理、清除或补救有害物质(如第30节所定义), 在房产上或附近(在此统称为“危险材料清理”)；但是，如果在最长恢复期或更长的恢复期结束时，房产的维修或恢复仍未基本完成，业主可以凭其唯一和绝对的酌情权选择不继续进行此类维修和恢复，或者租户可以在最长恢复期或更长的恢复期结束后5个工作日内向业主发出书面通知，选择终止该修缮和恢复工作，或者租户可以在最长恢复期或更长的恢复期结束后5个工作日内向业主发出书面通知，选择终止该修缮和恢复

在此情况下，业主应免除其进行该等维修或修复的义务，且本租约自以下两者中较晚的一个日期起终止：(I)发现该等损坏或毁坏，或(Ii)获得所有所需的危险材料许可之日，但业主应保留在业主或租客选择该等损坏或毁坏之前支付的任何租金以及承租人应支付的任何租金的权利。

承租人应自费迅速执行房东不需要进行的所有维修或恢复工作，并应根据本租约迅速重新进入房屋并开始营业，但因不可抗力事件或危险物质清理而造成的保险收益收取延误的情况下，承租人应迅速执行所有维修或恢复工作，费用由承租人承担。尽管有上述规定，如果房屋在最后一年的期限内遭到损坏，且业主合理地估计需要2个月以上的时间来修复损坏，业主或租客均可在书面通知另一方后终止本租约；但是，该通知须在业主向租户提供估计恢复期的书面通知之日起10个工作日内送达。尽管本合同有任何相反规定，如果保险收益不能用于恢复，业主也有权终止本租约。租金应自获得所有规定的危险物质许可之日起减收，直至房产修缮和恢复为止，减租比例为租客不能使用的房产面积(如有的话)占房产总面积的比例，除非业主在维修期间为租户提供其他适合临时开展租户业务的空间。如果承租人不需要对房屋进行有害物质清理，租金减免应从发现损坏或破坏之日起开始。此类减免应是承租人的唯一补救措施，除本第18条规定外，承租人放弃因损坏或伤亡损失而终止本租约的任何权利。

本租约的条款，包括本第18条，构成业主和租户之间关于对全部或任何部分房产、或建筑物、财产或项目的任何其他部分的任何和所有损坏或破坏的明示协议，现在或今后生效的任何法规或法规不适用于本租赁或对全部或任何部分房产或建筑物、财产或项目的任何其他部分的任何损坏或破坏，双方明确同意，本第18条阐明了他们的全部理解和协议

19.

谴责。如该处所、建筑物或财产的全部或任何实质部分(即多于50%)根据政府法律、条例或规例被用作任何公共或准公共用途，或藉征用权，或以私人购买代替(“征收”或“取得”)，而业主合理地判断，该项取得会妨碍或在重大上干扰租客对该处所的使用，或对业主对该建筑物或财产的拥有权或营运造成重大干扰或损害，则该处所、建筑物或财产的全部或任何实质部分(即多于50%)，如根据政府法律、条例或规例，或藉征用权或以私人购买代替，会妨碍或严重干扰租客对该处所的使用，或实质上干扰或损害业主对该建筑物或财产的拥有权或经营权。经房东书面通知，本租约终止，租金自该日起分摊。如果部分房产被租走，而本租约未按上述规定终止，业主应立即在商业上合理的情况下尽快将房产、大楼和物业恢复到部分被租前的状态，并在未到期期间将房产的可出租面积、承租人的运营费用份额、建筑在项目中的份额以及根据本租约应支付的租金减少到在该情况下公平合理的程度，并在此情况下减少可出租的建筑面积、承租人在运营费用中的份额以及根据本租约应支付的租金，在未到期的期限内，业主应立即将该房产、建筑物和财产恢复到部分租用前的状态。在任何此类征用后，房东有权从任何此类征用中获得全部价格或奖励，而不向租户支付任何费用，租户特此转让房东租户在该奖励中的权益(如果有的话)。承租人有权在不减少业主赔偿的范围内，就搬家费用和对承租人的行业固定装置的损坏向判罚当局(但不是房东)单独提出索赔，要求赔偿承租人可能单独判给或可追讨的赔偿金。, 如果这类物品是单独奖励给租户的。承租人特此放弃根据州法律的任何规定，在部分占用房产、建筑、物业或项目时终止本租约的任何权利。

20.

违约事件。以下每个事件均为本租赁项下承租人的默认(“默认”)：

付款默认设置。租客到期时不得支付租金的任何分期付款或根据本协议支付的任何其他款项；但房东将在任何12个月期间内给予租客通知并给予机会，使其有机会在任何12个月期间内不超过两次在通知后5个工作日内纠正任何不交租金的情况，并且租客同意该通知应代替法律规定的任何通知，而不是作为法律规定的通知的补充，或应被当作是法律规定的任何通知的补充或被当作是法律规定的任何通知的补充或被当作是法律规定的任何通知的补充或被当作是法律规定的通知。

保险。根据本租赁规定由承租人维持的任何保险应被取消或终止，或到期，或应减少或实质性改变，或者房东应收到任何此类保险的不续签通知，承租人应在当前承保期满前至少5天无法获得替代保险。

遗弃。承租人应放弃该房屋。如果承租人在迁出前向房东提供了合理的提前通知，并且在迁出房屋时，(I)承租人已按照第28条的规定完成了《退役和危险物质关闭计划》下的承租人义务，(Ii)承租人已获得解除所有有害物质清理的权利，并且房屋不受承租人危险物质作业的任何残余影响，并向房东提供了合理详细的文件来确认此类事项，则承租人不应被视为已放弃该房产，(Iii)承租人已就以下事项与房东作出合理安排及(Iv)承租人在剩余期限内继续履行并履行本租约项下到期的所有承租人义务。

转移不当。承租人应转让、转租或以其他方式转让或试图转让承租人在本租赁或房产中的全部或任何部分权益，除非本合同明确允许，否则承租人在本租赁中的权益应被扣押、执行或以其他方式司法查封，该诉讼不得在诉讼后90天内解除。

留置权。承租人不得在违反本租约的情况下解除或以其他方式解除对该房屋的任何留置权，在对该房屋提出任何此类留置权后的10天内不能解除或以其他方式解除该留置权。

破产事件。承租人或承租人或承租人义务的担保人应：(A)为债权人的利益作出一般转让；(B)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求以债务人身份作出济助令，或将其判定为破产或无力偿债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或债务重整，或寻求为其或其全部或任何实质部分财产(统称为“财产”)委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。(C)成为任何济助法律程序的标的，而该法律程序在提交或登记后90天内仍未被撤销；或。(D)去世或丧失法律行为能力(如租客、担保人或担保人是个人)，或被解散或以其他方式未能维持其合法存在(如租客、担保人或担保人是法团、合伙或其他实体)。

禁止反言证书或从属协议。承租人在第二次发出要求提供文件的通知后10天内，没有签立第23或27条规定承租人提供的任何文件。

其他默认值。承租人不应遵守本租约第20条中明确提及的以外的任何规定，除本合同另有明确规定外，房东向承租人发出书面通知后，该不遵守应持续30天。

根据本合同第20(H)条发出的任何通知应：(I)具体说明所谓的违约行为；(Ii)要求承租人纠正违约行为；(Iii)替代任何适用法律规定的通知，而不是附加通知，或将其视为适用法律规定的附加通知；(Iv)除非房东在通知中另有选择，否则不得被视为没收或终止本租赁；但根据第20(H)条的规定，如果租客违约的性质是不能通过支付金钱来治愈的，并且合理地需要超过30天的时间才能治愈，则如果租客在所述30天内开始补救，并在此后努力起诉直至完成，则租户不应被视为违约；但该补救不得迟于业主通知日期起计60天内完成。

21.

房东救济会。

房东支付；利息。如果租户在本合同项下违约，房东可以在不放弃或解除承租人在本合同项下的任何义务的情况下，支付该款或履行该行为。业主如此支付或招致的所有款项，连同其利息，自支付或招致该等款项之日起，按年利率相等于12%或法律允许的最高比率(“违约率”)(以较低者为准)计算，须应要求支付予业主作为额外租金。本合同不得解释为房东有义务减轻因租户违约而造成的任何损害，也不得将其解释为房东有义务减轻因本合同规定的租户违约而造成的任何损害。

拖欠房租。租户逾期向房东支付租金和其他到期款项将导致房东产生本租约没有考虑到的费用，具体金额将非常难以确定，而且不切实际。这类费用包括但不限于手续费和会计费，以及根据有关物业的按揭可能向业主征收的滞纳金。因此，如果房东在房租到期之日起5天内仍未收到房客支付的房租分期付款，房客应向房东额外支付逾期租金的6%作为滞纳金。双方同意，这笔滞纳金是对房东因租户逾期付款而招致的费用的公平合理的估计。除滞纳金外，到期未付的租金，自到期之日起第5天起至支付为止，按违约率计息。

补救措施。一旦发生违约，房东在不另行通知或要求承租人的情况下，除在法律或衡平法上享有本租约规定的所有其他权利和补救外，还有权选择寻求下列任何一项或多项补救措施，这些补救措施应是累积的和非排他性的，而不需要任何通知或要求(除非第21(C)(V)条关于房东一次性支付选举另有明确规定)。在房东采取任何行动(包括聘请律师提起诉讼或以其他方式寻求任何补救措施)后，房东采取任何行动(包括聘请律师提起诉讼或以其他方式寻求任何补救)后，租客不能全部或部分补救该违约行为，除非房东自行决定放弃该违约行为，否则房东有权寻求该补救措施或本条例、法律或衡平法规定的任何其他补救措施，但如房东自行决定放弃该违约行为，则不在任何情况下影响房东寻求该等补救措施或任何其他补救措施的权利，但如房东自行决定放弃该违约行为，则不在任何情况下。

本租契及在此批出的租期及产业均受以下限制所规限：每当失责发生并持续时，业主有权在选择期间或之后，在任何该等失责持续期间，向租客发出书面通知，表明业主有意终止本租契，即使业主可根据本租契或在法律上或衡平法上有其他补救办法，亦有权在该通知书所指明的日期(该日期不得早于该通知书发出后5日)及在该通知书所指明的日期向租客发出书面通知，表明业主终止本租契的意向。本租约和特此授予的产业将到期并终止，其效力和效力与该通知中指定的日期相同，如同上文为本租约期满确定的日期一样，租户在本租约项下的所有权利均应到期并终止，承租人应按照本第21(C)条规定的以下规定承担法律责任。如已发出上述通知，业主即有权在指明的日期收回及管有处所，并有权将所有人及财产从该处移走，并有权将该等财产存放于保税仓或其他地方，风险及开支由租客承担，并由租客自行承担。如果业主选择按本文规定重新入场，或业主根据法律程序或法律规定的任何通知收回物业，业主可在符合第21(C)(Ii)条的规定下，不时按业主认为适宜的租期、租金或租金，重新出租该物业或其任何部分，并有权对该物业进行商业上合理的改建和修葺。

二、

房东应被视为已履行任何减轻其损害的义务，方法是聘请经验丰富的商业房地产经纪人推销房产，并指示该经纪人向潜在租户宣传和展示房产。

三、

如本合同第21条规定或法律或衡平法所要求或允许的任何终止，承租人应立即迁出并交还房东，房东可在不另行通知的情况下进入、重新进入、占有和收回该房屋。

则租客及凭借任何法律或法院命令而透过租客或由租客代为提出申索的人，均无权管有或继续管有处所，而租客及由租客代为提出申索的人，均无权管有或继续管有该处所，而租客及由租客代为提出申索的人，均无权管有或继续管有该处所。

四、

如果本租约终止，或者如果房东如上所述重新进入房产，或者如果由于租户、租户契诺的违约而通过或根据任何法律程序、诉讼或任何法律规定终止本租约或重新入伙，并同意立即支付并承担责任，在本租约最初确定的付款日期支付相当于基本租金和所有额外租金分期付款的金额，一如根据本租约条款，这些分期付款将在本租约到期时一样不论该处所是全部或部分转租或空置，或为期少于余下期限，或全部空置，但如该处所由业主转租，则租客在扣除业主因转租该处所而招致的所有开支(包括但不限于租客改善、租约及改建费用、经纪费等)及收取租金后，均有权获得扣除业主在转租物业时收取的租金及其他费用净额的抵免，并在扣除业主因转租物业而招致的所有开支(包括但不限于租客改善、租约及改建费用、经纪费等)及收取租金时，给予租客抵免。按以下方式：房东在转租后收到的款项(如有)应首先用于抵销房东的费用，直至收回，在收回之前，承租人应自根据本租约到期付款的每一天起，支付根据本租约条款承租人有义务支付的金额(租户在任何此类重租之前的责任，房东收回的租金不得因该重租的租金可能高于本租约规定的租金而以任何方式减少)，直至收回房东的费用为止，租客应自本租约规定的付款到期之日起支付租客根据本租约条款有义务支付的金额(租客在任何此类重租之前的责任，房东收回的租金不得因此而以任何方式减少)，直至收回该等费用为止。房东何时以及是否已完全收回这些费用, 自本租赁到期之日起，房东从转租中收到的未使用的金额将抵扣租户的义务，租户只需支付其净额即可。(二)房东从转租中收到的未使用的金额，应从本租赁到期的每一天起抵扣租户的义务，租户只需支付净额。此外，承租人在本租赁期限根据其条款预定期满之日之后的任何期间内，均无权获得任何形式的信贷。

业主可根据本租约或其任何分期付款不时提起诉讼、法律程序或诉讼，以追讨本租约或其任何分期项下的违约金或其他损害赔偿，且本协议所载任何规定均不得视为要求房东将诉讼推迟至本租约期限本应在本租约未终止的情况下到期之日。

此外，即使本租约有任何其他规定，业主在选择时，有权在本租约终止后的任何时间，以书面通知租客(“整笔付款选举”)，向租客追讨违约金，即在业主以书面通知其整笔付款时，向租客追讨一笔款项：

当时的现值(按照公认的财务惯例计算，使用如下所述的美国国库券到期收益率作为贴现率)未支付的基本租金和如果本租约未被终止，则根据本租约在业主一次总付选举后剩余期限内应支付的额外租金的金额，以及(B)如果本租约未被终止，则应根据本租约支付的额外租金的现值(根据公认的财务惯例计算，折现率如下所述的美国国库券到期日收益率)，以及

房东因违反本租约任何条款而应承担的所有其他损害赔偿和费用(包括律师费和费用)(如果有的话)；

(按照公认的财务惯例，使用下文所述的美国国库券到期收益率作为贴现率计算)的当时现值，即以下所述的公平市场租金净额加物业应支付的附加费用(如果低于根据本租约应支付的基本租金和附加租金的当时现值)在以下期限的剩余时间内的折现率(按照公认的财务惯例计算，以美国国库券到期收益率作为贴现率)加应付的附加费用(如果低于根据本租约应支付的基本租金和附加租金的当时现值)

业主一次总和选举，计算截至业主一次总和选举之日，并考虑到对重新出租当时空置部分的未来成本的合理估计(除非租户已根据本第21条实际支付该等成本)，以计算业主在剩余期限内可预期从该房产获得的净租金收入。

房东在其一次总付选举中的追回，应是租客在房东整笔选择日期之前支付基本租金和额外租金的义务以及所发生的费用之外的额外费用，并取代业主一次总和选择日期及之后根据本节本应应支付的任何基本租金和额外租金。到期日期最接近本租赁期最后一天的美国国库券的到期收益率，如《华尔街日报》或类似出版物所报道，如果停止公布此类收益率，应用于计算房东一次性选举的现值。就本节而言，如果业主根据本节的规定一次总付选择追回违约金，则额外租金总额应基于业主对租户在本租期剩余时间内的每12个月的运营费用份额和其他额外租金的合理估计，以及在剩余期限结束时的任何部分，但在任何情况下不得低于十二(12)个日历月(或如果少于十二(12)个日历月的话)应支付的金额。在任何情况下，额外租金总额应根据业主对租户在本租期剩余时间内以及剩余期限结束时的任何部分的运营费用和其他额外租金的合理估计来计算，但在任何情况下不得低于十二(12)个日历月的应支付金额(或者，如果少于十二(12)个日历月，则不得低于十二(12)个日历月的应支付金额部分年份)紧接业主一次过选举日期之前。租户在期初或期末的任何部分年度的营业费用份额和任何其他额外租金的金额应按比例分摊。

六.

本条例所载任何条文，均不限制或损害业主在任何破产或无力偿债程序中，因上述终止而证明并取得相等于任何破产或无力偿债程序所容许的最高款额作为违约金的权利，或证明并取得相等于任何法规或法律规则所允许的最高限额的款额作为违约金的权利，不论该款额是大于或少于上述超额。

七.

本第21条的任何规定均不应被视为影响任何一方根据本租赁要求赔偿的权利。

八.

如果房东因违约而终止本租约，租客将退出并将房产交还给房东或其代理人，房东可通过简易程序、驱逐或其他方式进入、重新进入和收回房产，而无需另行通知。“进入”、“重新进入”和“重新进入”三个词并不局限于它们的技术法律含义。

IX.

如果承租人未能遵守或履行本租约的任何条款，并应提起诉讼要求强制执行，并应确定承租人违约，承租人应向房东支付因此而或与此相关的所有合理的、自掏腰包的费用、成本和其他费用，包括合理的律师费和开支。

如果租户在遵守、遵守或履行本合同所载的任何契诺、协议、条款、条款或条件时发生违约，业主可在不因此放弃违约的情况下，立即或在此后的任何时间由租户承担费用，在紧急情况下或在违约将导致违反任何法律或保险要求的情况下，或在对处所或项目的全部或任何部分施加任何留置权的情况下，立即或在任何时间发出通知(如有的话)。承租人在根据本租约第15条规定的期限内解除或担保，使房东满意；以及(B)在任何其他情况下，如果在第20条规定的任何适用的通知和补救期限之后，此类违约仍然存在。房东因任何此类履约而招致的所有合理费用和开支。(B)在任何其他情况下，如果在第20条规定的任何适用的通知和补救期限之后，此类违约仍然存在。

租户应在提出要求后10天内向业主支付所有合理的费用和开支，包括业主为履行租客在本租约项下的任何义务和/或业主在物业内或对物业的权利而提起的任何诉讼或诉讼(包括任何简易处置程序)中发生的律师费和支出，并由承租人代为承担，以及所有合理的费用和开支，包括业主在业主提出的任何诉讼或程序(包括任何简易处分程序)中发生的律师费和支出，均应在提出要求后10天内支付给业主。

习。

房东可以按照第30(D)条的一般规定对房屋进行环境测试，而不受业主根据本条例或适用法律采取的任何其他补救措施的影响。

第十二条。

如果承租人违反或拖欠本租约，无论房东是否行使其解约权或任何其他补救措施，承租人应应要求偿还房东因本第21(C)条规定的任何此类违约或违约而可能招致的任何自付费用和费用。此类费用应包括法律费用和谈判和解、行使权利或其他方面发生的费用。承租人还应赔偿房东，并使房东免受一切费用、开支、要求和责任的伤害，包括但不限于，如果房东成为或成为承租人对任何第三方、任何第三方对承租人提起的索赔或诉讼的一方，或通过承租人许可或与承租人协议持有房产下或使用房产的任何权益的人提起的索赔或诉讼的一方，房东将招致的所有费用、开支、要求和责任不受损害。

除第21条另有规定外，本条款授予或保留给房东的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本条款赋予或现在或今后存在的任何其他法律或衡平法权利或补救措施之外的累积权利或补救措施。除非房东以书面形式明确放弃本租约的任何条款，否则房东不应视为已放弃该条款。在法律允许的范围内，房东有权在违反、企图或威胁违反本租约任何条款的情况下寻求禁令救济，或寻求强制遵守或履行本租约任何条款的法令，或寻求任何其他法律或公平补救措施。

22.

转让和转租。

一般禁酒令。未经房东事先书面同意，在符合本第22条所述条件的情况下，承租人不得直接或间接、自愿或通过法律的实施，转让或转租本租约或其任何部分，或将其租赁权益抵押、质押或质押，或在该房产内授予任何特许权或许可证，任何前述任何行为的尝试均属无效和无效。如承租人是法团、合伙或有限责任公司，其股份或其他所有权权益并非在证券交易所或场外市场活跃交易的股份或其他所有权权益，转让或一系列转让，借此将该法团49%或以上的已发行及已发行股份或其他所有权权益转让，或将表决权控制权由在本租契签立时是该等股份或其他所有权权益拥有人的一人或多於一人转让(个别拥有人去世时除外)予并非该法团股份或其他所有权权益拥有人的人士或实体，而该等转让或一系列转让是指将该等股份或其他所有权权益的49%或以上的已发行及流通股或其他所有权权益由在本租契签立时为拥有人的一人或多於一人转让(个别拥有人去世时除外)，在签订本租约时，合伙企业或有限责任公司应被视为本租约的转让，需要按照本条款第22条的规定征得房东的同意。尽管有上述规定，承租人有权从机构投资者(包括风险投资基金和公司合伙人)那里获得融资，或进行导致承租人控制权变更的公开募股，而这种控制权变更不构成本第22条规定的要求房东同意的转让，前提是(I)承租人在融资结束后至少5个工作日以书面形式通知房东融资。, 及(Ii)但在任何情况下，该项融资均不会导致处所的用途与租客在租期开始时所预期的用途有所不同。

允许的转移。如果承租人希望转让、转租、抵押或以其他方式转让本租赁或转租房产，而不是根据许可转让(定义如下)，则在承租人希望的日期之前至少15个工作日，但不超过30个工作日。

如果转让或转租生效(“转让日期”)，承租人应向业主发出通知(“转让通知”)，其中包含有关建议的受让人或转租人的信息，包括房产的建议用途以及拟在房产内使用、储存、处理、产生或释放或处置的任何有害物质、转让日期、承租人与建议的受让人或转租人之间的任何关系，以及建议转让或转租的所有实质性条款和条件，包括任何建议的转让或转租的副本。以及业主认为合理需要或适当以供其考虑是否给予同意的其他资料。业主可在接获转让通知书后15个工作天内，以书面通知租客：(I)给予同意(但业主有权在任何该等分租生效日期前，进一步有权审核及批准或不批准所建议的分租形式)，(Ii)在其合理酌情决定权下拒绝该同意；或(Iii)就本租契的任何建议转让，或就任何建议的分租而言，而该建议的分租会导致在余下的年期(或实质上是余下的期限)内超过50%的处所面积，则在转让日期就转让公告所述的空间终止本租契(“转让终止”)。除其他原因外，房东在下列任何情况下拒绝同意都是合理的：(1)建议的受让人或分租客是政府机构；(2)根据房东的合理判断，建议的受让人或分租客使用房产将需要进行任何可能会降低租赁权改进价值的改动。(2)根据房东的合理判断，建议的受让人或分租客使用房产将会导致房产租赁改进的价值下降。(2)根据房东的合理判断，建议的受让人或分租客使用房产将会导致房产租赁改进的价值下降。, 或者需要房东增加服务；(三)房东合理判断，受让人或者分租客从事有争议的科学研究或者其他经营活动；(四)房东合理判断，受让人或者分租客资信不足以支持其根据转让或者转租承担的财务义务的；(三)房东合理判断，受让人或者分租客从事有争议的科学研究或者其他经营活动的；(四)房东合理判断，受让人或者分租客资信不足以承担其所承担的财务义务的；(五)根据业主的合理判断，建议承让人或分租客的品格、声誉或业务与预期的租客组合或项目内其他租约的质素不符，或与建筑物的类型及性质不符；。(六)业主曾收到前业主向建议承让人或分租客提交的有关该前业主与建议承让人或分租客之间的经验的负面报告；。(七)业主曾因业主违约或正向业主提出诉讼。(8)建议的受让人或分租客使用物业将违反任何适用的法律规定；。(9)建议的受让人或分租客，或任何直接或间接控制、由建议的受让人或分租客控制或与建议的受让人或分租客共同控制的实体，当时是项目的占用人，而项目内有实质上相若的空间可供业主直接出租；。(10)建议的受让人或分租客是业主正与其洽谈租赁空间的实体。如果房东递交了其选择行使转让终止的通知, 租户有权在房东通知选择终止转让后5个工作日内以书面通知业主撤回转让通知。如果承租人撤回转让通知，本租约将继续完全有效。如果承租人不撤回该转让通知，本租约以及所授予的租期和财产将于转让日期起终止，涉及该转让通知中所描述的空间。业主如未行使终止本租约的选择权，或未能及时发出通知回应转让通知，均不得被视为业主同意建议的转让、转租或其他转让。租户应向房东支付相当于2,500美元(2500美元)的费用，用于考虑任何转让通知和/或准备或审查任何同意书。尽管有上述规定，本租约的转让或将处所的任何部分转租给任何控制、由租客控制或与租客共同控制的实体(“允许转让”)，均不需要业主同意，但租客和受允许转让的承租人或分租人应签署合理格式的转让或分租确认书(视何者适用而定)。此外，承租人有权在未经业主事先书面同意的情况下，提前30天书面通知房东，将本租赁转让给作为承租人利益继承人的公司或其他实体，方式为合并、合并或公司重组，或通过购买承租人的全部或几乎所有业务、资产或所有权权益，但条件是(I)该等合并或合并，或该等收购或承担, (Ii)受让人的净值(根据公认会计原则(“GAAP”)确定)不低于承租人(A)截至生效日期的净值(根据GAAP确定)，以较小者为准；(Ii)受让人的净值(根据公认会计原则(“GAAP”)确定)不低于租户(A)截至生效日期的净值(根据GAAP确定)中的较小者。(Ii)受让人的净值(根据公认会计原则(“GAAP”)确定)不低于租户(A)截至生效日期的净值

(I)承租人应(I)于(B)承租人最新季度或年度财务报表的日期，或(Iii)受让人书面同意承担本租约的所有条款、契诺及条件(“公司许可转让”)的情况下，以书面方式承担本租约的所有条款、契诺及条件，或(B)截至承租人最新季度或年度财务报表的日期。控制许可转让和公司许可转让以下简称“许可转让”。

附加条件。作为任何此类转让或转租的条件，无论是否需要业主同意，业主均可要求：

任何受让人或分租客在转让或转租时以书面形式同意，如果房东通知该方本租约规定承租人违约，则该方此后应直接向房东支付所有应由承租人支付的款项，房东将不承担任何责任收到这些款项，但不承担任何责任，除非将该款项从本租约到期的款项中扣除，任何该等第三方均应同意在本租约因任何原因终止时委托代理房东或其继承人和受让人；但在任何情况下，房东均不得向房东或其继承人和受让人支付该款项；但在任何情况下，房东均不得向房东或其继承人或受让人支付该款项；但在任何情况下，房东均不应向房东支付任何款项。

二、

经建议的受让人或分租人证明属实的危险材料清单，建议的受让人或分租人打算在房屋内使用、储存、处理、处理、生成或释放或处置的，以及建议的受让人或分租人在提议的转让或分租之前在房屋或项目内使用、储存、处理、处理、生成、释放或处置危险材料的所有文件的副本，包括但不限于：许可；批准；与安装在工程项目内或工程项目下的任何储油罐有关的图则(但前提是，只有在业主书面同意后才允许安装储油罐，业主可凭唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意)；以及任何和所有联邦、州和地方政府当局要求安装在工程项目内、工程项目上或工程项目下的任何储油罐以关闭任何该等储罐的所有关闭计划或任何其他文件。然而，承租人或任何此类建议的受让人或分承租人都不需要向业主提供此类文件的任何部分，这些文件包含专有性质的信息，其本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。

不释放租户，分摊超额租金。尽管有任何转让或分租，承租人和承租人在本租约项下的义务的任何担保人或担保人在任何时候仍应承担全部和主要责任，并负有支付租金和遵守承租人在本租约项下的所有其他义务的责任。如分租人或承让人到期及应付的租金(或根据该等分租或转让而应付的租金加上任何奖金或其他代价或任何形式的附带费用的组合)，超过根据本租契就该处所的适用部分而应缴的租金(但不包括根据本条应缴的任何租金)与实际及合理的市值租金减免、经纪费用及佣金、合理的法律费用，以及与任何该等分租契约的条款直接相关及所需的任何设计或建造费用(“超额”)的总和那么，承租人在收到超额租金后的10天内，有义务并有义务向房东支付超额租金的50%作为本合同项下的额外租金。如果承租人将房产或其任何部分转租，承租人特此立即且不可撤销地将任何此类转租的所有租金转让给房东，作为承租人和承租人的事实代理人，或应房东的申请指定的承租人接管人，可收取该租金，并将其用于承租人在本租约项下的义务；但在违约发生之前，承租人有权收取该租金。

没有弃权。业主同意转让或转租，并不解除租客或本租约的任何受让人或该处所的任何分租人就任何进一步转让或转租取得业主同意的责任，亦不解除租客或任何承租人或租客的分租人在本租约项下的全部及主要责任。接受本租约项下的租金，或接受任何其他个人或实体履行任何其他条款、契诺或条件，不应被视为放弃本租约的任何条款，或同意转租、转让或以其他方式转让房产。

建议受让人的事先行为。尽管本第22条有任何其他规定，如果(I)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求承租人或承租人的建议受让人或分承租人就污染物业的危险材料采取补救行动，而污染是由该当事人的行动或使用所涉财产造成的，(Ii)建议的受让人或分租人受任何政府当局发布的与使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置危险材料(包括，或(Iii)由于项目附近或其下存在先前存在的环境状况，业主作为与修复该先前存在的环境状况相关的责任方的风险将因该建议的受让人或分租人建议使用危险材料而大幅增加或加剧，业主有绝对权利拒绝同意任何转让或转租给任何此等各方。(Iii)业主有权拒绝同意任何转让或转租给任何此等各方，或(Iii)由于项目附近或其下存在先前存在的环境状况，业主作为与补救该先前存在的环境状况相关的责任方的风险将因建议的受让人或分租人使用危险材料而大幅增加或加剧。

23.

禁止反言证书。承租人应在业主书面通知后10个工作日内，以建议的贷款人或买方合理要求的任何形式签立、确认并交付一份书面声明，(I)证明本租约未经修改且完全有效(或，如果修改，则说明修改的性质，并证明经修改的本租约完全有效)以及提前支付租金和其他费用的日期(如果有)；(Ii)确认土地部分没有任何未修复的违约及(Iii)列明有关本租约或物业状况的进一步资料。该处所所属的全部或任何部分不动产的任何准买家或产权负担人，均可依赖任何该等陈述。承租人在收到房东的第二份书面通知后5天内未能提交该声明，房东可选择构成本租约的违约，在任何情况下，承租人应认定本租约完全有效且未经修改，除非房东在任何由房东准备并交付给承租人执行的证书中所代表的情况除外，否则承租人将被视为本租约的全部效力和效力，且未作任何修改，除非房东在任何由房东准备并交付给承租人执行的证书中所代表的情况除外。

24.

安静的享受。只要承租人在本租约下没有违约，承租人在租期内的任何时间，在符合本租约条款的情况下，都可以与任何通过业主、通过业主或在业主之下提出索赔的人相比，享有和平和宁静的物业享受。

25.

按比例分配。根据本协议要求或允许进行的所有比例分配应以一年360天和每月30天为基础。

26.

规章制度。承租人在租期内及任何延长期间，应随时或不时遵守业主就物业及工程项目的使用而订立的一切合理规则及规定。该等规则及规例可包括但不限于与使用项目设施有关的规则及规例，及/或旨在鼓励社会疏远、促进及保护建筑物及项目内的健康及身体健康及/或旨在限制传染病传播的规则及规例。现行规章制度作为附件E附于本租约，如与本租约的其他条款有任何冲突，以本租约的条款为准。业主对本项目中其他租户违反任何规章制度不承担任何责任或义务，不得以歧视性的方式执行这些规章制度。

27.

从属关系。本租约及承租人在本租约项下的权益及权利特此订立，并在任何时候均受项目、物业、建筑物或处所现有或以后设立的任何按揭的留置权所规限及从属，以及其所有修订、重述、续期、修改、合并、再融资、转让及扩建，而租客无须另行签署任何文书或行动；但只要本租约下并无失责，承租人对处所的占有权不应受本租约、物业、建筑物或处所的所有修订、重述、续期、修改、合并、再融资、转让及扩展的影响；但只要本租约并无失责，承租人对处所的占有权不受承租人同意在选举任何该等按揭的持有人时，委托任何该等持有人。承租人应要求同意签立、确认和交付确认从属关系的文书，以及任何此类委托文书所要求的委托书。

持有者，只要任何此类文书包含适当的不干扰条款，以保证承租人安静地享受本条款第24节所述的场所。尽管有上述规定，任何该等持有人可于任何时间以书面通知承租人，将其按揭附属于本租约，而不论彼等各自的签立、交付或记录日期，本租约随即被视为先于该按揭，在此情况下，该持有人应就本租约拥有与本租约相同的权利，一如本租约是在签立、交付及记录该按揭之前签立，并已转让予该持有人。本租约中使用的“抵押”一词应被视为包括信托契约、担保转让、土地租赁或其他高级租赁以及任何其他产权负担，任何对抵押“持有人”的提及应被视为包括信托契据下的受益人。于本租约日期，除土地租约(定义见下文第41节)外，除土地租约外，该物业并无现有抵押。

应租户的书面要求，业主同意尽合理努力促使任何未来按揭的持有人就本租赁与租户签订从属、互不干扰和委托协议(“SNDA”)。SNDA应采用持有人禁止的格式，租户应支付持有人与获得该SNDA相关的费用和费用；但房东应要求持有人对承租人合理要求的SNDA进行任何合理更改。房东未能促使持有者与租户签订SNDA(或做出租户要求的任何更改)不应成为房东在本租约项下的违约行为。

28.

投降吧。租户的占有权期满或提前终止后，承租人应按收到的相同条件将房屋交还给业主，但须经业主允许的任何改动或装置，不得由业主或业主的雇员、代理人和承包商以外的任何人带来、保存、使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置，并将所有危险物质清理、扫帚清洁、第18及19条所涵盖的普通损耗及伤亡损失及谴责除外。在房产交还前至少3个月，租户应向业主提交一份说明性说明，说明租户为在租期届满或提前终止时交还房产(包括房东允许留在房产内的任何设施)所建议(或任何政府当局要求的)行动，不受租户危险物质行动的任何残余影响，并以其他方式释放以无限制地使用和占用(“交还计划”)。该交还计划应附有(I)任何承租方持有或代表承租方持有的有关该场所的所有危险材料许可证和许可证的最新清单，以及(Ii)从该场所使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置的所有危险材料，并须经业主环境顾问的审查和批准。在审查和批准退保计划时，应业主要求，承租人应向业主或其顾问提交业主要求的有关承租人危险作业的额外非专有信息。在上述移交之时或之前, 承租人应向房东提交经批准的退房计划已圆满完成的证据，房东有权安排房东的环境顾问检查房产，并执行合理必要的额外程序，以确认自退还或提前终止本租约的生效日期起，房产不受承租人危险作业的任何残余影响，但费用如下所述。承租人应补偿房东实际自付费用，作为额外租金，用于房东的环境顾问审查和批准退房计划，并视察并核实该计划是否令人满意，费用不超过5000美元。业主有权不受限制地提交退房计划和业主环境顾问关于将房产退还给第三方的任何报告。

如果租户没有准备或提交业主批准的退房计划，或者如果租户没有完成批准的退房计划，或者如果该退房计划，无论是否得到房东的批准，都不能充分解决租户在房屋内、房屋上或周围的危险作业的任何残余影响，业主有权采取业主认为合理或适当的行动，以确保房屋和项目的退还不受

承租人危险作业，其行动费用应由承租人作为额外租金报销，而不考虑本第28条第一段规定的限制。

租户在合同期满或提前终止时，应立即将租户提供的或以其他方式获得的所有停车场、大楼、洗手间或全部或部分处所、大楼、物业或项目的钥匙和/或通行卡归还房东。如果任何此类门禁卡或钥匙丢失，承租人应在业主的选择下向房东支付更换丢失的门禁卡或钥匙的费用，或对使用门禁卡的门禁安全系统重新编程的费用，或更换由丢失的钥匙打开的一把或多把锁的费用。任何租户的财产、改建以及租户未按本条例允许或要求移走的财产应被视为已被遗弃，并可由房东自费储存、移走和处置，并且房客放弃就房东保留和/或处置该等财产造成的任何损害向房东提出的所有索赔。租户在本合同终止时未完全履行的所有义务，包括本合同第30条规定的承租人的义务，应在合同期满或提前终止后继续存在，包括但不限于赔偿义务、租金支付义务以及有关房屋状况和维修的义务。

29.

放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，租户和房东放弃任何由陪审团审判的权利或让陪审团参与解决房东和租户之间因本租约或与本合同或相关交易而签署或交付的任何其他文书、文件或协议而产生的任何争议，无论是合同、侵权或其他方面的争议。

30.

环境要求。

禁止/遵守/赔偿。承租人不得导致或允许承租人或任何承租方违反适用的环境要求(以下定义)，将任何危险材料(定义如下)带入、保存、使用、储存、搬运、处理、在房屋、建筑、物业或项目内或其周围产生或释放或处置。如果承租人违反前款规定的义务，或者如果在期限内或任何滞留期间在房屋内存在危险物质，导致房屋、建筑物、财产或项目或任何邻近财产受到污染，或者如果在期限或任何滞留期间，由业主和业主的雇员、代理人和承包商以外的任何人带入、保存、使用、储存、处理、处理、在房屋内或周围产生或释放或处置的危险材料污染房屋、建筑物、财产或项目或任何邻近财产，承租人特此保障业主、其高级职员、董事、雇员、代理人和承包商不受任何和所有行动(包括但不限于任何形式的补救或强制执行行动、行政或司法程序，以及由此引起或产生的命令或判决)、费用、索赔、损害赔偿(包括但不限于因房屋或项目价值减值或丧失或限制使用房屋或项目的任何部分而造成的惩罚性赔偿和损害)、费用(包括但不限于惩罚性赔偿和损害赔偿)、费用(包括但不限于)、费用(包括但不限于)、费用、索赔、损害赔偿(包括但不限于因房屋或项目的价值减值或丧失或限制使用房屋或项目的任何部分而造成的损失或限制)、费用、索赔、损害(包括但不限于律师、顾问费和专家费、法庭费用和为解决任何索赔或诉讼而支付的金额)、罚款、没收或其他民事、行政或刑事处罚、禁令或其他救济(无论是否基于人身伤害、财产损失或污染, 合同期间或之后由于承租人违反本条款第30条规定的义务而产生的责任或损失)，或对环境、地下水位或自然资源造成的不利影响。承租人对房东的赔偿包括但不限于与任何联邦、州或地方政府当局要求的任何现场条件调查或任何清理、处理、补救、移除或修复工作相关的费用，这些费用是由于房屋上方、上方或下方的空气、土壤或地下水中存在有害物质而引起的。在不限制前述规定的情况下，如果承租人或任何承租人在房屋、建筑物、财产、项目或任何相邻财产上存在任何危险物质，导致房屋、建筑物、财产、项目或任何邻近财产受到污染，承租人应立即采取一切行动，费用由承租人承担，并符合适用的环境要求

将处所、建筑物、财产、项目或任何相邻财产恢复到污染发生前的状态所必需的，前提是必须首先获得业主对该行动的批准，只要该行动不会对该处所、建筑物、财产或该项目产生任何潜在的重大不利长期或短期影响，业主不得无理拒绝批准。尽管本第30条有任何相反规定，承租人不应对以下情况负责，且本款规定的赔偿和保持无害义务不适用于(I)房屋内的污染(承租人可以证明在紧接开工日期之前存在于房屋内使房东合理满意)，或(Ii)房屋内存在任何有害物质(承租人可以证明房东合理满意地从房屋外迁移到房屋内)，除非在任何一种情况下，该等危险材料(X)的存在都是由此造成的结果：(I)承租人可以证明在紧接开工日期之前存在于房屋内的有害物质(X)是业主合理满意的，除非在任何一种情况下，该等有害物质(X)的存在都是由于该等有害物质(X)的存在或(Y)由承租人或任何承租人造成、促成或加剧。

公事。业主承认，第30条的用意并不是禁止租户将房屋用于许可用途。承租人可以根据审慎的行业惯例经营其业务，只要根据所有当时适用的环境要求严格和适当地监控危险材料的使用或存在。作为对业主的物质诱因，允许承租人在与其业务相关的情况下使用危险材料，承租人同意在开工日期前向业主交付一份清单，列明每种类型的危险材料将被带到、保存、使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置在场所内或从场所释放或处置的危险材料，并列出与在场所内或从场所内存在、使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置该等危险材料相关的任何和所有政府批准或许可(“危险材料清单”)承租人应至少每年向业主提交一份最新的危险材料清单，并应在将任何新的危险材料带进、保存、使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置任何新的危险材料之前，向业主提交一份最新的清单。承租人应在开工日期前向业主提交与使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置危险材料有关的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真实而正确的副本：许可证；批准；报告和通信；储存和管理计划，违反任何法律要求的通知；与在建筑物或物业(提供)内或之下安装任何储罐有关的计划，如果当时无法获得该文件的副本：许可证；批准；报告和通信；储存和管理计划，违反任何法律要求的通知；与安装任何储罐有关的计划, 上述储罐的安装只有在房东给予租户书面同意后方可允许，房东可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意)；任何和所有联邦、州和地方政府当局为关闭任何此类储罐而要求的所有关闭计划或任何其他文件；以及退回计划(根据第28条的规定，退还不能在3个月内完成)。但是，承租人不需要向业主提供包含专有信息的HAZ MAT文档的任何部分，这些信息本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。本节的目的不是向业主提供可能对租户业务不利的信息，如果这些信息被租户的竞争对手掌握的话。

租户代表和保修。承租人特此声明并向房东保证：(I)承租人或其任何合法的承租人在任何时候都没有被任何先前的房东、贷款人或政府当局要求采取与危险材料污染物业相关的补救行动，而该污染是由承租人或承租人的行为或使用所涉财产造成的，并且(Ii)承租人不受任何政府当局发布的与使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置危险材料有关的强制执行命令的约束；以及(Ii)承租人不受任何政府当局发布的与使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置有害物质相关的强制执行命令的约束与未向任何政府当局提交规定报告有关的任何命令)。如果房东在本租约之日认定本声明和担保不属实，房东有权自行决定终止本租约。

测试。业主有权对该房屋进行年度检验，以确定该房屋、建筑物、物业或项目是否因租户的使用而受到污染。承租人须支付该房屋的年度检验费用；

然而，如果承租人使用第三方承包商和房东可接受的测试程序对房屋进行自己的测试，并向房东证明测试，则房东应接受此类测试，以代替由租户支付的年度测试费用。此外，在期限期满或提前终止之前，提前三(3)天发出书面通知，每12个月不超过一次(除非业主合理地相信房屋内已发生污染，该限制不适用于此情况)，业主有权对房屋、建筑、物业和项目进行适当的测试，以确定是否因租户使用房屋而造成污染。在此类测试中，应业主要求，承租人应向业主或其顾问提供有关承租人或任何承租方在房屋内或附近使用危险材料的非专有信息。如果发生污染，承租人应根据第30条承担责任，承租人应支付进行此类测试的所有费用。如果未发现此类污染，业主应支付此类测试的费用(不构成运营费用)。房东应向租户提供一份由房东或其代表在租期内对房屋进行的所有第三方非机密报告和测试的复印件，无需陈述或担保，并受保密协议的约束。承租人应自负费用，根据所有环境要求，迅速并令人满意地补救此类测试确定的任何环境状况。房东收到或满意任何环境评估，并不意味着放弃房东对租客的任何权利。

地下坦克。如果位于房屋、建筑物、物业或项目中储存危险物质的地下或其他储罐由承租人使用，或此后由承租人放置在房屋、建筑物、财产或项目上，承租人应安装、使用、监控、操作、维护、升级和管理该等储罐，保持适当的记录，获取和维护适当的保险，执行报告程序，妥善关闭任何地下储罐，并采取或促使采取与安装相关的所有其他必要或要求的行动，如目前存在的或今后可能采取或修改的行动。升级和关闭这类储油罐。

承租人的义务。承租人在第30条项下的义务在本租约期满或提前终止后继续有效。在本租约到期或提前终止后的任何一段时间内，承租人或房东要求完成任何有害物质的移出(包括但不限于任何限制房产使用的许可证或许可的发放和终止，以及已批准的退房计划的完成)，承租人应继续根据本租约为房东自行决定重新出租的任何部分支付全额租金，租金应按日按比例计算。

定义。本文中使用的术语“环境要求”是指任何政府当局目前和未来适用的所有法规、条例、条例、规则、法规、判决、命令或其他类似的法令，这些法规、法规、条例、条例、规则、法规、判决、命令或其他类似的法令，规范或关于场所、建筑、物业或项目或环境的健康、安全或环境条件，包括但不限于：“综合环境响应、补偿和责任法”；“资源保护和恢复法”；以及所有州和地方对应方，以及在其下颁布或发布的任何法规或政策，包括但不限于：“综合环境响应、补偿和责任法”；“资源保护和恢复法”；以及所有州和地方对应机构，以及据此颁布或发布的任何法规或政策。此处使用的术语“危险材料”是指并包括任何被列入或定义为危险或有毒的物质、材料、废物、污染物或污染物，或因其对人类、动物和/或环境的影响或潜在影响而根据任何环境要求加以管制的任何物质、材料、废物、污染物或污染物、石棉和石油，包括原油或其任何馏分、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气体(或天然气和此类合成气体的混合物)。根据环境要求中的定义，承租人是并应被视为承租人“设施”的“运营者”，以及承租人或任何承租方带来的所有危险物质以及由此产生、产生或生产的废物、副产品或残留物的“所有者”。

31.

租客的补救措施/责任限制。房东不应违约，除非房东在租客书面通知后30天内未能履行其在本合同项下的任何义务(除非由于义务的性质，这种履行需要超过30天的时间，然后在合理必要的时间之后)。在任何情况下

如业主违约，租客应以挂号或挂号邮递方式，通知任何承保该物业的按揭持有人及该物业所在或其上的任何物业租赁的业主，而租客须给予该持有人及/或业主一个合理的机会以补救该违约，包括给予该持有人及/或业主一段时间，以取得项目的管有权，或如证明有需要采取司法行动以达致补救措施；但业主须以书面向租客提供该等通知的所有此等人士的姓名及地址。房东在本租约项下的所有义务应被解释为契约，而不是条件；除非本租约另有明确规定，否则承租人不得因违反房东在本租约项下的义务而终止本租约。

尽管如上所述，如果任何声称的房东违约将立即、重大和不利地影响租户在房产内开展业务的能力(“重大房东违约”)，租户应在合理可能的情况下尽快，但无论如何，在获知该索赔的重大房东违约后的2个工作日内，向房东发出关于该索赔的书面通知，该通知应明确说明存在重大房东违约，并以电话通知租客与房东的主要联系人。然后，房东将有2个工作日的时间开始对这种声称的材料房东违约进行治疗，并应努力进行这种治疗，直至完成。如声称的重大物件业主失责并非业主根据本条例的失责，或租客没有在获悉引致声称的物件业主失责的情况后2个营业日内给予业主本条例所规定的通知，则房东有权向租客追讨因此而招致的任何费用(作为额外租金)，以作为额外租金，而该等费用超过业主在本条例下须支付的费用(如有的话)。如果房东没有按照上述规定开始对任何声称的房东违约材料进行补救，租户可以开始并起诉该补救措施直至完成，前提是该补救措施不影响任何影响其他租户、建筑结构或公共区域的建筑系统，并有权从房东那里以补偿的方式向房东追回该补救措施的费用(但不包括任何后果性或其他损害)，但在房东有义务补救该索赔材料的范围内，房东无权抵扣租金。, 受本租约规定的限制的约束。房东有权不按照上一句的规定补偿租户，而是对租户的报销权利、租户进行维修和/或维护的权利和/或租户要求的金额提出异议。如果房东行使其善意合理的酌处权对上述任何事项提出异议，房东应在收到租客的书面退款请求后30天内以书面形式通知租客此类纠纷的性质。房东和租客应会面并讨论争议，如果房东和租客未能在会议后15天内就争议达成解决方案，则应由一名具备解决该问题的资格和经验的仲裁员进行仲裁，并根据美国仲裁协会的规则指定仲裁员并根据该仲裁员行事。如果仲裁员的裁决对租户有利，那么房东应立即向租户支付任何裁决的金额。如果任何一方被仲裁员确定为胜诉方，则该方当事人有权获得由另一方支付的与此类仲裁有关的合理律师费和费用。如果房东在仲裁员裁决之日起30天内没有向租户全额支付任何此类裁决的金额加上仲裁员裁决的律师费和费用，只要租户没有拖欠本租约，那么租户有权在下一次基本租金付款中抵销裁决金额。

房东在本租约项下的所有义务仅在房东拥有房产期间对房东具有约束力，而不是在此之后。本租约中的“房东”一词仅指房屋当时的业主。在该拥有人将其在处所的权益转让后，该拥有人即获解除及解除该拥有人其后产生的所有业主义务，但该等义务在该拥有人拥有期间对每名新拥有人具有约束力。

32.

检查和访问。业主及业主代理人、代表及承建商可在营业时间内，为进行任何该等修葺、视察处所、带准买家参观处所，以及在期限的最后15个月内，向准租客或任何其他业务目的，提前不少於48小时发出书面通知进入处所(但在紧急情况下则无须发出该通知，而该通知亦可随时进入)。业主可在处所、建筑物或物业竖立适当的标志，说明

该处所或建筑物可供出租，或该建筑物、物业或项目可供出售。业主可授予地役权、公开奉献、指定公共区域以及对处所、建筑物和财产或其周围施加限制，但该等地役权、奉献、指定或限制不得对租客使用或占用许可用途的处所造成不利影响。应房东要求，承租人应签署地役权、转让或限制所需的文书。除紧急情况外，房东或其代理人、代表、承包商或客人在房屋内时，承租人应始终有权护送他们，但这种护送不会对房东在本合同项下的使用权造成实质性的不利影响。

33.

保安。承租人承认并同意，安全设备和服务(如果有)虽然旨在阻止犯罪，但在特定情况下可能无法防止盗窃或其他犯罪行为，并且房东不会为该房产提供任何安全服务。承租人同意，房东不对承租人因任何未经授权进入房屋或任何其他违反房屋安全的行为而遭受或招致的盗窃损失或任何其他损害向房东索赔，且承租人放弃向房东提出的任何索赔。承租人应对承租人的高级职员、员工、代理人、承包商、客人和被邀请者的人身安全负全部责任，而此等人员在处所、建筑物、物业和/或项目内或附近。承租人应在承租人希望针对此类犯罪行为提供保护的范围内获得保险，费用由承租人承担。

34.

不可抗力。除支付业主或租客在本合同项下的任何欠款(包括租金的支付)外，当天灾、天坑或下沉、罢工、停工或其他劳资纠纷、禁运、检疫、天气、全国性、地区性或地区性灾难、灾难或灾难当时无法获得劳工或材料(或其合理替代品)时，业主和租客均不对延迟履行其在本合同项下的义务负责或承担法律责任，或因天灾、天坑或下沉、罢工、停工或其他劳资纠纷、禁运、检疫、天气、国家、地区或地方性灾害、灾害或灾难而导致、与之相关或由其引起的延误-国家紧急情况、地方、地区或国家流行病或流行病、许可证发放或吊销的延迟、敌人或敌对政府行动、恐怖主义、叛乱、暴乱、内乱或骚乱、火灾或其他伤亡，以及超出房东合理控制范围的其他原因或事件(“不可抗力”)。任何声称不可抗力的一方应被要求在不可抗力开始后立即通知另一方该不可抗力，并应要求该另一方在提出不可抗力索赔的整个期间内合理地告知该不可抗力。声称不可抗力的任何一方应在合理可能的范围内，尽合理的善意努力将声称的不可抗力降至最低。

35.

经纪人。房东和租客各自声明并保证，其没有与任何经纪人、代理人或其他人(统称“经纪人”)进行交易，除世邦魏理仕和Newmark外，没有任何经纪人促成本次交易。房东和租客在此同意赔偿并使对方不受任何经纪人(世邦魏理仕和纽马克除外)因与租户或房东(如果适用)就本次租赁交易进行交易而要求佣金或其他形式赔偿的任何索赔的损害。

36.

对房东责任的限制。尽管本协议或业主与租客之间的任何其他协议有相反规定：(A)房东不对租客或任何其他人承担损失、损坏或伤害的所有风险(租户和租客各自承担一切风险)：租客的各种个人财产，包括但不限于贸易装置、设备、库存、科学研究、科学实验、实验动物、产品、标本、样本和/或保存在房产内的各种类型的科学、商业、会计和其他记录，房东不对此负责，并承担一切由此造成的损失、损坏或伤害的风险。(B)本租约或房东与租客之间关于本租约标的物的任何其他协议项下的任何行为或事件，或因本租约或本租约或房客与租客之间就本租约标的物达成的任何其他协议而产生的任何行为或事件，房东不得以个人名义向房东追索，而房东在本租约项下的任何责任应严格限于房东对该物业或其任何财产的权益。

(C)在任何情况下，均不得向业主主张任何与本租约相关的个人责任，也不得向业主或业主的任何高级职员、董事、雇员、代理人或承包商的任何其他财产或资产提出任何追索权。(C)在任何情况下，均不得向业主主张与本租约相关的任何个人责任，也不得向业主或业主的任何高级职员、董事、雇员、代理人或承包商追索任何其他财产或资产。在任何情况下，业主或业主的任何高级职员、董事、雇员、代理人或承包商均不对租户业务受到损害或由此造成的收入或利润损失承担任何责任。

承租人承认并同意，本项目实施的旨在鼓励社会距离、促进和保护健康和身体健康和/或旨在限制传染病传播的措施和/或服务(如果有)可能无法阻止此类传染病的传播。房东和任何房东保障方都不承担任何责任，租户不会就(X)房东或任何房东保障方实施或没有实施任何旨在鼓励社会疏远、促进和保护健康和身体健康和/或旨在限制传染病传播的任何措施和/或服务，向房东和房东保障方提出任何索赔，包括(X)房东或任何房东保障方未能实施任何旨在鼓励社会疏远、促进和保护健康和身体健康和/或旨在限制传染病传播的措施和/或服务，或(Y)未能实施任何措施和/或未能实施任何旨在鼓励社会疏远、促进和保护健康和身体健康和/或旨在限制传染病传播的措施和/或服务

37.

可分性。如果本租约的任何条款或条款根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，则在这种情况下，本租约的其余部分不受影响。此外，本租约各方的意图是，作为本租约的一部分，添加与合法、有效和可强制执行的非法、无效或不可执行的条款或条款类似的条款或条款，以取代本租约的每个非法、无效或不可强制执行的条款或条款，作为本租约的一部分，作为本租约的一部分，增加一个与该等非法、无效或不可强制执行的条款或条款类似的条款或条款，以代替该条款或条款中的非法、无效或不可强制执行的条款或条款。

38.

标志；外观。未经业主事先书面同意，承租人不得：(I)将任何遮篷、外灯、装饰物、气球、旗帜、旗帜、横幅、油漆或其他突起附着在项目的任何外墙上；(Ii)使用业主标准窗帘以外的任何窗帘、百叶窗、百叶窗或纱窗；(Iii)在任何窗户的内外涂上涂层或以其他方式遮阳；(Iv)放置任何瓶子、包裹或其他突起；(Iii)可由业主全权酌情决定是否给予业主书面同意：(I)将任何遮阳篷、外灯、装饰物、气球、旗帜、旗帜、横幅、油漆或其他突出物固定在项目的任何外墙上；(Vi)在物业、楼宇、物业或工程项目的任何部分、楼宇、物业或工程项目上涂刷、张贴或展示任何可从物业外部看到的任何类型的招牌、告示、窗或门字、标语牌、装饰品或任何类型的广告媒体，或(Vi)在物业、楼宇、物业或工程项目的任何部分涂刷、张贴或展示任何类型的标志、告示、窗或门字、标语牌、装饰品或任何类型的广告媒体。业主应自费在房屋所在楼层的电梯大堂标牌、大楼大堂名录上的租户姓名和位置以及业主指定的地点为租客标明路标，并应采用业主合理接受的大小、颜色和类型，以符合建筑标准的方式。除房东的标准字样外，不得在走廊墙壁或走廊门的外部放置任何物品。目录板应专用于显示租户的姓名和位置。

39.

扩张的权利。

大楼内的扩建。根据本第39条(A)项的条款和下文第39(E)条确定的高级权利，在RoFo空间的全部或部分首次出租给一个或多个第三方后，承租人有一次性权利，但没有义务根据本第39条(A)项的条款，根据本第39条的条款和条件将RoFo空间扩大到包括RoFo空间(“第一要约权”)。就本条第39(A)条而言，“RoFo空间”指建筑物第3、5及8层的任何空间，而该空间并非由租客占用，或由当时的现有租客占用，而该租客的租约在9个月或少於9个月内届满，而该租客不拟续期(不论该租客是否有权续期)。在首次将RoFo空间租赁给一方或多方后，业主应在以下时间，将全部或部分RoFo空间变为可用

只要承租人在本合同项下的权利得到保留，房东应选择将该RoFo空间的可用性的书面通知(“RoFo通知”)连同房东准备租赁该RoFo空间的条款和条件一起交付给租户；但RoFo空间的基本租金应为市场租金(见下文第40(A)节的定义)。承租人应被要求对RoFo通告中描述的所有RoFo空间(“已识别RoFo空间”)行使第39(A)条规定的权利。承租人确认并同意，有关RoFo空间的租约期限不得与有关当时现有物业的租约期限相同。在任何情况下，工作书均不适用于RoFo空间。承租人应在收到RoFo通知后10天内向业主递交书面通知，说明承租人就已确定的RoFo空间行使第一要约权(“行使通知”)。如果房东和租客在租客递交行使通知后10天内无法就RoFo空间的市场价格达成一致，将根据下文第40(B)条的规定通过仲裁确定市场价格。如果承租人没有在10天内向业主发出行使通知，则承租人将被视为已永远放弃其根据本第39(A)条所享有的租赁已确定RoFo空间的权利，业主有权按业主可接受的任何条款和条件将已确定的RoFo空间租赁给任何第三方。

经修订的租约。如(I)承租人未能及时递交行使通知，或(Ii)在业主向承租人递交已识别RoFo空间的租约修订后15天届满后，双方以其唯一及绝对酌情权就已识别的RoFo空间的租约修订仍未获双方接受，则承租人应被视为已永远放弃其已识别的RoFo空间的租赁权。

例外。尽管有上述规定，房东可以选择第一要约权无效，租户不得行使第一要约权：

在任何一段时间内，该承租人根据本租约的任何规定违约；或

二、

该租客占用当时现有处所的70%以上的任何时间；或

三、

如果承租人在本租约的任何条款下违约3次或以上，无论违约是否得到纠正，在承租人寻求行使第一要约权的日期之前的12个月内。

终止。如果(I)承租人在适用的通知和补救期限后未能及时纠正承租人在适用的通知和补救期限后根据本租约违约，(I)承租人在适用的通知和补救期限之后未能及时纠正承租人在本租约项下的任何违约行为，第一要约权应由业主选择终止，即使在承租人适当和及时行使第一要约权之后，如果在行使之后但在租赁开始日期之前，承租人未能及时纠正租户在本租约项下的任何违约行为，则第一要约权也不再具有效力或效力；或(Ii)租客在自首次要约权行使之日起至所识别的RoFo空间的租契开始之日止的期间内，已有3次或多于3次失责，不论该等失责是否已纠正。

下属。根据上述第39(A)条授予的承租人的第一要约权是并将继续受制于业主和/或业主的关联公司(和/或其各自的关联公司、继承人和/或受让人)占用全部或部分RoFo空间作为管理和/或营销办公室的权利，以及业主选择将已确定的RoFo空间的全部或部分用于项目康乐设施的权利。此外，承租人的第一要约权受制于Tango治疗公司和哈佛大学Hansjorg Wyss生物灵感工程研究所及其各自的继承人和受让人的扩张权。

个人权利。扩张权是租户的个人权利，未经房东同意不得转让，房东可单独决定是否授予或不授予扩张权，除非房东同意转让租户在本租约中的权益，但可与构成许可转让的本租约的任何转让相关地转让。

没有延期。第一要约权的行使期限不得因承租人不能行使第一要约权而延长或者延长。

40.

延长期限的权利。承租人有权根据下列条款和条件延长本租赁期限：

扩展权限。承租人有1项权利(“续期权”)按与本租约相同的条款及条件(基本租金及工作函件除外)将本租约续期5年(“续期权”)，方法是在本租约基本期限届满前至少15个月及不早于18个月向业主发出书面通知，表示其选择行使续期权。

续期开始时，基本租金应按市场汇率(定义见下文)支付。此后，基本租金应在延长期限开始后每年的周年纪念日调整，调整的百分比由业主确定，并由租户在确定市值汇率时同意。如本文所用，“市场价格”是指可比建筑的可比业主在当前交易中接受剑桥和波士顿地区A级实验室/写字楼的非股权(即，未获得建筑股权)和财务实力相似的非关联租户在可比期限内为同等大小和质量的空间(包括所有租户改善、改建和其他改进)而进行的交易的比率，市场价格的确定考虑了所有相关因素，包括但不限于景观、可用的便利设施(包括但不限于项目)。服务场所的机械系统的使用年限、停车费、租赁佣金、租金减免、租户改善津贴、补充租户改善津贴以及所有其他租户优惠或优惠(如有)。尽管有上述规定，市场租金在任何情况下都不应低于紧接该延期期限开始前一天应支付的基本租金的95%。此外，房东可以对本协议规定的停车权征收市场租金。

如果在本租约基本期限届满前365天或之前，承租人经真诚协商后，仍未同意房东对延长租期内市值租金和租金上涨的决定，承租人应被视为选择了第40(B)条所述的仲裁。承租人确认并同意，如果承租人已按照本条款第40(A)条的要求通过向房东递交通知来选择行使延期权利，承租人此后无权撤销或选择不延长本租约的延期期限。

仲裁。

在租户通知房东其选择(或被视为选择)仲裁市场汇率和升级后的10天内，每一方应向另一方提交提交方认为正确的包含市场汇率和升级的建议书(“延期建议书”)。如果任何一方未能及时提交延期建议书，则由另一方提交的建议书确定延期期限的基本租金和上调幅度。如果双方都提交了延期建议书，则房东和租户应在最后一份延期建议书提交后7天内会面，并真诚地尝试相互指定一名仲裁员(定义见下文)，以确定市场费率和升级。如果房东和租客无法就一名仲裁员达成一致，则双方应在会议结束后10天内向对方发出书面通知，选择一名仲裁员。如果任何一方没有及时通知其选择仲裁员，由另一方提交的建议书确定延长期限的基本租金。如此委任的2名仲裁员须在获委任后5个营业日内委任第三名仲裁员。如果选定的两名仲裁员不能在上述规定的时间内就第三名仲裁员的选择达成一致，则任何一方当事人均可代表双方向该场所所在司法管辖区内任何具有一般管辖权的州法院申请指定该第三名仲裁员，并提前10天书面通知另一方。

二、

仲裁员的决定应在指定一名仲裁员或第三名仲裁员(视情况而定)后30天内作出。单一仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。三个仲裁员小组中最接近的两名仲裁员的平均值是终局的，对双方都有约束力。每一方当事人均应支付由该方当事人或其代表指定的仲裁员的费用，第三名仲裁员的费用由双方平分负担。如果在延长期限的第一天还没有确定市场租金和升级，则租户应支付相当于紧接延期前有效的基本租金的房东基本租金。

延长租期，并按租金调整百分率增加，直至厘定为止。在确定市场价格和升级后，双方应对租户支付的此类款项进行任何必要的调整。房东和租客随后应执行一项修正案，承认延长期限内的市场费率和升级。

三、

“仲裁员”应是由任何一方或代表任何一方或根据本条例条款任命的任何人，且(I)应为(A)美国房地产估价师协会(American Institute Of Real Estate Valessers)成员，具有不少于10年的评估大波士顿大都市区改善的写字楼和高科技工业房地产的经验，或(B)持牌商业房地产经纪人，具有代表房东和/或租户租赁大波士顿大都市区高科技或生命科学空间的不少于15年的经验，(A)具有不少于10年在大波士顿大都市区评估改善写字楼和高科技工业房地产的经验，或(B)具有代表业主和/或租户租赁大波士顿大都市区高科技或生命科学空间的不少于15年经验的持牌商业房地产经纪人。(Iii)在各方面均须不偏不倚及不偏不倚。

个人权利。延期权利是租户的个人权利，未经房东同意不得转让，房东可单独决定是否授予或扣留房东对本租约中承租人权益转让的任何同意，但可与构成许可转让的本租约的任何转让相关地转让。

例外。尽管上文有相反规定，但房东可选择延期权利无效，承租人不得行使延期权利：

在任何一段时间内，该承租人根据本租约的任何规定违约；或

二、

该租客占用当时现有处所的70%以上的任何时间；或

三、

如果租户在紧接租户行使延期权利之日之前的12个月内，根据本租赁条款违约3次或3次以上，无论违约是否得到纠正。

没有延期。不得因承租人不能行使延期权利而延长或者延长延期权利的行使期限。

终止。如果(I)承租人在适用的通知和补救期间之后未能及时纠正租户在本租约项下的任何违约行为，或者(Ii)承租人在行使延期权利之日至延期期限开始之日期间内违约3次或3次以上，则业主可选择终止延期权利，即使在承租人正当和及时行使延期权利之后，该延期权利也不再具有效力或效力。

41.

土地租赁。承租人承认，房产、大楼和本租约现在和将来仍然受制于和从属于ARE-MA Region No.87 Owner Limited Partnership(作为Landmark的利益继承者)签订的于2020年5月29日签署的第二次修订和重新签署的建设、开发和租赁协议，该协议由ARE-MA Region No.87 Owner Limited Partnership(马萨诸塞州有限合伙企业)发起

Are-MA Region No 87 Tenant，LLC(作为Landmark Center Development LLC的权益继承人)、作为承租人(“土地租赁”)及据此向土地出租人提供的一切权利，及其一切修订、重述、续订、修改、转让和延期的权利，而无需承租人方面的任何进一步文书或行动，而不享有业主(“土地出租人”)、业主(“土地出租人”)和ARE-MA Region No.87承租人(“承租人”)的权利。

42.

监管协议。该项目是根据马萨诸塞州总法第121A章和1960年法令第652章批准和实施的项目，这两部法律均已修订。承租人特此确认，在签订本租约之前，已根据上述第121A章的规定收到并审查了该项目的项目指定，该章全面规定了该项目以及该房产的许可用途和限制(“121A指定”)。承租人特此立约并同意不做任何违反121A指定的许可用途的事情，双方特此承认，将处所用作一般办公用途并不违反121A指定的许可用途。根据1997年2月28日的马萨诸塞州总法第121A章第6A节，该项目还受波士顿市政府与Abbey Landmark Owner LLP之间的特定合同条款的约束，并享有该合同的利益。

43.

杂七杂八的。

通知。双方之间的所有通知或其他通信应以书面形式进行，如果是亲自送达，则在收件人投递或拒绝接受投递时，或如果由信誉良好的隔夜担保快递投递，则在实际收到时，应视为已正式发出，并按以上规定的地址发送给各方。房东和租客可以不时向对方发出书面通知，指定另一个地址接收未来的通知。

连带责任。如果本文书中使用的“承租人”一词中包含了一个以上的个人或实体，则每个人或实体都应对承租人的义务承担连带责任。

财经资讯。租户应向业主提供下列各项的真实而完整的副本：(I)应业主每年的书面要求，提供租户最近一次未经审计(或，如有，经审计)的年度财务报表，但租户不得被要求在租户期限内每个财政年度结束后90天之前向业主提交任何特定年度的年度财务报表，(Ii)应业主的书面要求，按季度提交租客最近一次未经审计的季度财务报表；(Ii)应业主的书面要求，租户的最新未经审计的季度财务报表应提交给业主；(Ii)应业主的书面要求，租户的最新未经审计的季度财务报表；然而，租户不应被要求在租户每个财政季度结束后45天之前向房东提交任何特定季度的季度财务报表，(Iii)应房东不时的书面要求，更新业务计划，包括现金流量预测和/或形式资产负债表和损益表，所有这些都应被房东视为属于房客的机密信息，以及(Iv)在房东不时提出书面要求时，房东通常会向房东提供任何其他财务信息或摘要尽管本租约有任何相反规定，房东根据第43(C)条要求提供财务信息的书面要求仍可通过电子邮件发送给租户。只要承租人是一家“上市公司”，其财务信息是公开的，则本第43(C)条的前述交付要求不适用。

房东同意将根据本节提供的财务报表和其他财务信息保密，其保密程度至少与房东保护其类似性质的机密信息的程度相同；但条件是，房东可以向房东的审计师、律师、顾问、贷款人、附属公司、潜在买家、投资者和其他在房东正常运作过程中合理需要的第三方披露这些信息，但房东应要求这些各方将这些信息视为机密。本协议规定的保密义务不适用于在向房东披露时属于公有领域、在非房东过错的情况下向房东披露之后进入公有领域的信息、或由承租人在没有任何保密的情况下向第三方披露的信息，这些信息不适用于在向房东披露时属于公有领域的信息，也不适用于在非房东过失的情况下进入公有领域的信息。

限制。此外，在以下情况下，房东可以在不违反本节的情况下披露这些信息：(X)房东根据本租约执行其权利或为自己辩护；(Y)要求向任何州或联邦监管机构提交文件；或(Z)为了遵守法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令，或任何法律、法规或法规，但除非在紧急情况下，否则在披露这些信息之前，房东应提前5个工作日通知租户，以允许租户获得保护令或

录音。承租人或其代表不得在任何公共记录中存档本租约或租约备忘录。房东可以准备和提交一份租赁备忘录，如果房东提出要求，租户将签署一份租约备忘录。

口译。在解释本租约或任何展品或对本租约的修改时，不得采用通常的解释规则，即任何含糊之处都不应对起草方予以解决。本租赁中使用的任何性别的词语均应保留并解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数中的词语应包括复数。本租约中插入的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制或以其他方式描述本租约的范围或意图，或本租约的任何条款，或以任何方式影响本租约的解释。

在执行之前不具有约束力。在双方签署本租约之前，业主向租户提交的本租约不具有约束力或效力，不构成租赁房产的选择权，也不赋予任何一方任何权利或施加任何义务。

利息限制。房东和租客明确表示，在任何时候都要遵守适用的法律，该法律规定了本租赁或与本租赁相关的任何应付利息的最高利率或金额。如果适用法律曾被司法解释为使本租赁项下要求的、或与本租赁有关的签约、收费、收取、保留或收取的任何利息被高利贷，则房东和租客明确表示，房东迄今收取的所有超额金额都应记入适用义务的贷方(或者，如果该义务已经或将得到全额支付，则退还给租户)，本租赁条款应立即被视为已改革，此后根据本租赁条款可收取的金额应减少，没有必要。但可全数追讨本条例所规定的最高款额。

法律的选择。本租约的建造和解释应受房屋所在州的国内法律管辖，不包括任何法律冲突原则。

时间到了。对于承租人履行本租约项下的义务而言，时间是至关重要的。

OFAC。承租人和承租人的所有实益所有人目前(A)遵守并在本租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与此相关的任何法规、行政命令或条例(统称为OFAC规则)，(B)没有也不应在本租赁期限内列入特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府机构根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上，并且(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

通过引用成立为法团。本租约附带的所有展品和附件均并入本租约，并成为本租约的一部分。如果该等展品或附件与本租约的条款有任何冲突，以该等展品或附件为准。

整个协议。本租约，包括本租约所附展品，构成业主和租客之间关于本租赁标的的完整协议，并取代双方之前和当时的所有协议、谅解、意向书、谈判和讨论(无论是口头的还是书面的)，除非本文特别规定，否则另一方不会就本租赁标的向任何一方作出任何明示或默示的保证、陈述或其他协议。

没有一致和满意。除最早规定的基本租金和附加租金外，租户支付或业主收到的低于每月基本租金分期付款或任何额外租金的金额，也不会是对支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背书或声明的一致或满意。(由房东支付基本租金或额外租金的月度分期付款或额外租金的每月分期付款或房东收取的金额不得超过最早规定的基本租金和额外租金，在支票或信件上的任何背书或声明也不是一致和满意的。房东可以接受这种支票或付款，但不影响房东收回租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。

危险活动。尽管本租约有任何其他规定，业主本人及其员工、代理人和承包商有权拒绝在房屋的任何部分进行任何维修或服务，而根据承租人的常规安全指南、惯例或习惯或审慎的行业惯例，除安全眼镜外，业主有权拒绝提供任何形式的防护服或设备。在任何情况下，承租人应在房东的合理酌情权下，与房东可接受的各方签订所有此类维修和服务的合同，房东应在必要的范围内公平调整承租人在该等维修或服务方面的运营费用份额，以反映房东没有向租户提供该等维修或服务。

项目未来的再开发。承租人承认，业主可自行决定不时扩大、翻新和/或重新配置项目(统称为“重新开发”)，并且自本租约之日起，业主计划(但在任何情况下均无义务)对项目进行某些重新开发，其中可能包括将现有的项目车库更换为地下停车设施，以及将项目的部分现有零售和/或公共区域更换为新建筑。与期内任何该等重建有关的事宜：

房东不得改变房屋的大小、尺寸、位置或承租人的许可用途；

二、

承租人承认，项目及其各种用途可随时更改、扩展、减少或以其他方式更改设施，业主保留修改项目、改变其用途、将项目区域指定为公共区域或公共设施，或指定为一个或多个居住者或一个或多个用途的区域/设施的权利，并且业主有权修改该项目、改变其用途、指定该项目的区域为公共区域或公共设施，或指定为一个或多个居住者或一个或多个用途的专用区域/设施。

三、

业主为其利益保留物业以外所有方面的所有权和使用权，包括但不限于项目内的所有结构和装修、广场和公共区域和设施。在不限制前述规定的情况下，业主有权自行决定更改和重新安排公共区域和设施，增加、更改、搬迁和取消这些区域和设施，在其上建立新的建筑物和构筑物，允许使用或租赁全部或部分用于展览和展示，出售、租赁或将全部或部分用于公共用途，以及在项目附近配置公共和私人道路，但须经必要的政府批准，不得重新配置。尽管有上述规定，业主在任何情况下均不得从项目中永久移走便利设施，或永久禁止租户使用自行车仓库、更衣室、淋浴间和楼顶露台(与本租约规定的违约有关的除外)。承租人根据本租约有权使用本项目的公共区域和设施，如果适用，还可以使用房产外的其他区域，但业主有权按照本租约的规定更改或更改这些区域。

四、

业主保留随时增加、更改或取消向项目居住者提供的任何服务的权利；但是，业主不得更改或取消根据本租约必须由业主向租户提供的任何此类服务。

承租人承认并同意，在任何重建过程中，与正常施工活动相关的施工噪音、振动和粉尘将会在施工过程中被预期。

六.

尽管本租约有任何相反规定，承租人无权因任何拟议的重建而要求损害赔偿(包括减租)或取消或终止本租约，承租人也无权推迟、限制、禁止或修改任何此类重建。承租人无权因行使房东在本合同项下的权利而终止本租约，也不得因此而引起对承租人有利的索赔，即这种不履行构成实际或推定的、全部或部分的逐出。

对应者。本租约可签署2份或2份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。就本租赁及与之相关的所有事项而言，电子签名应视为原始签名，此类电子签名与原始签名具有同等法律效力。

律师费。如果任何一方因本租赁而对另一方提起法律诉讼或诉讼，胜诉一方有权收回合理的律师费和诉讼费用(包括但不限于法庭费用和专家证人费用)。该等款额须包括在任何该等诉讼或法律程序中作出的任何判决内。

[下一页上的签名]

房东和租客已于上述第一年签署本租约，特此为证。

租户：

Verve治疗公司

特拉华州一家公司

/s/安德鲁·阿什

作者：安德鲁·阿什

ITS：总裁兼首席运营官

我在此证明上面的签名、姓名和头衔是我的签名、姓名和头衔。

房东：

Are-MA Region No.87 Tenant，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

发信人：Are-MA Region No.87，LLC，
特拉华州的一家有限责任公司，
管理成员

发信人：Are-MA Region No.87 MM，LLC，
特拉华州的一家有限责任公司，
管理成员

亚历山大房地产股票公司(Alexandria Real Estate Equities，L.P.)
特拉华州的有限合伙企业，
管理成员

作者：Are-QRS Corp.，
一家马里兰州的公司，
普通合伙人

/s/Allison Grochola

作者：艾莉森·格罗霍拉

ITS：高级副总裁-房地产法律事务

Verve Treateutics，Inc.仅对收件人保密

2012年8月_日请勿复制或分发

第1页(共2页)

2021年8月19日

维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)

500科技广场，901套房

剑桥，邮编：MA02139

注意：安德鲁·阿什(Andrew Ahe)

回复：Verve Treeutics，Inc.
马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道201号/信函协议

它可能关注的对象：

兹提及贵公司(“承租人”)与Are-MA Region No.87 Tenant，LLC(特拉华州一家有限责任公司)(“业主”)在此签订的“偶数日租赁协议”(以下简称“租赁协议”)。本信函协议中未特别定义的初始大写术语的含义与租赁中该术语的含义相同。

本函件协议就租赁中“许可使用”的含义修改了租赁中“允许使用”的定义和租赁中第7节以及租赁附件E中第3项和第8项的条款，并应被视为租赁的组成部分，即使租赁中有任何相反的措辞也是如此。(C)本书面协议将修改租赁中“许可使用”的定义以及租赁附件E中关于“允许使用”含义的条款，并应被视为租赁不可分割的一部分，即使租赁中有任何相反的语言也是如此。

这将确认各方同意，该处所的许可用途可包括将该处所的一部分用作鼠类和其他小型动物的住所和用于医学研究，但不包括灵长类动物或较大的动物，以及附带用途。

双方将尽商业上合理的努力对双方之间的本信函协议的主题保密，不会自愿向任何人披露本信函协议的内容，除非(A)与任何法律、行政或监管程序或要求有关，(B)向业主审计师、律师、顾问、贷款人、潜在购买者和在业主的正常业务过程中需要了解此类信息的其他各方披露，(C)向租户的员工、合作者、捐赠者、贷款人和其他需要了解此类信息的各方披露。以及(D)任何收到关于构成租约的文件的禁止反言证书或其他证明的一方。

根据本书面协议，双方不会对租赁条款中有关允许使用的条款进行其他更改。