公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154-1895年
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公园大道345号 纽约州纽约市，邮编：10154-1895年 |
直销212.407.4000主干道212.407.4000传真：212.407.4990 |
2021年10月7日
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 注意： | 劳伦·哈米尔 |
克里斯托弗·爱德华兹
| 回复： | 山峰收购公司II |
对表格S-4上的注册声明 的第4号修正案
于2021年10月4日提交
第333-255493号档案号
尊敬的哈米尔女士和爱德华兹先生：
我们谨代表Mountain Crest Acquisition Corp.II (“本公司”)回复美国证券交易委员会(SEC)职员于2021年10月5日发出的关于本公司S-4表格第333-255493号文件的第4号修正案(“注册书”)的信函。 为回应该评议函并更新注册表中的某些信息，本公司今天向证监会提交注册说明书(“经修订注册说明书”)的修订 。
* * *
表格S-4注册说明书第4号修正案
材料 美国联邦税收后果
材料 BTX股东企业合并的美国联邦所得税考虑因素，第118页
洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔旧金山华盛顿特区北京香港www.loeb.com
美国证券交易委员会
2021年10月7日
第2页
| 1. | 请参阅前面的评论1。请解释为什么律师不能 就企业合并是否符合美国联邦所得税的要求给出“意愿”意见 作为IRC意义上的“重组”。如果律师打算提供“应该”的意见，请 (1)修改披露内容以描述不确定性程度，并解释导致不确定性的事实或情况，以及(2) 添加风险因素和/或其他适当的披露，向 投资者说明不确定税收待遇的风险。有关指导意见，见第19号工作人员法律公告第三.C.4节。 |
回应：为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第118页的披露内容。作为对美国证券交易委员会评论的回应，古德温宝洁律师事务所 也重新提交了其税收意见书，如附件8.2所示。
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如有任何问题或意见，请随时与Loeb&Loeb LLP的Andrei Sirabionia电话(212) 407-4089或Loeb&Loeb LLP的Mitchell Nussbaum电话(212)407-4159或Goodwin Procter LLP的Arthur R.McGivern电话(617)570-1971和Heidi E.Mayon电话 (650)752-3227联系。
| 真诚地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb LLP |
抄送：
刘素英博士
山峰收购公司II
凯文·阿佩尔鲍姆
Better Treateutics Inc.