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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
(马克一号)
☑依据本条例第13或15(D)条提交季度报告
1934年证券交易法

截至财年的季度2021年9月30日
  
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_的过渡期
 
佣金档案编号001-11476

———————
顶点能源公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
———————
内华达州94-3439569
(述明或其他司法管辖权(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织) 
 
双子街1331号, 套房25077058
休斯敦, 德克萨斯州
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

866-660-8156
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，
每股面值0.001美元
VTNR
纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克资本市场)


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。    是 ý没有问题。¨   
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅大型加速文件服务器，” “加速文件管理器“和”规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在”交易法“第12b-2条中。


大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴增长☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐没有。  ý

述明截至最后实际可行日期发行人已发行普通股的股份数目：63,284,215 普通股于2021年11月8日发行并发行。


目录

 
 
  页面
关于前瞻性信息的警示声明
 第一部分 
第1项。
财务报表
 
   
 
综合资产负债表(未经审计)
F-1
   
 
企业经营综合报表(未经审计)
F-3
   
合并权益报表(未经审计)
F-5
 
合并现金流量表(未经审计)
F-8
   
 
合并财务报表附注(未经审计)
F-11
   
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
1
   
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
   
第四项。
管制和程序
31
   
 第二部分 
第一项。
法律程序
32
   
项目1A。
风险因素
33
   
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
   
第三项。
高级证券违约
47
   
第四项。
煤矿安全信息披露
47
   
第五项。
其他信息
47
   
第6项
陈列品
48


关于前瞻性信息的警示声明

此外，这份10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及公司的未来事件和未来结果，这些陈述基于对公司所处行业以及公司管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期,” “相信,” “继续,” “可能,” “估算,” “期望,” “意向,” “可能,” “正在进行中，” “平面图,” “潜力,” “预测,” “项目,” “应该“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这些业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告其他部分讨论的因素，包括“风险因素，以及本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告，包括本公司于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(标题下)风险因素“以及该报告的其他部分)，哪些因素包括：

•与我们的未偿还可转换票据相关的风险，包括欠款、限制性契诺、转换票据造成的稀释、与此相关的可选择和强制赎回权利以及我们到期偿还这些金额的能力；

•我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；
•我们应对行业变化的能力；
•关键人员流失或者不能吸引、整合、留住补充人员的；
•我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；
•我们扩大业务规模的能力；
•我们有能力维持供应商关系并获得充足的原料供应；
•我们获得和留住客户的能力；
•我们有能力以有竞争力的价格生产我们的产品；
•我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力；
•石油、天然气和替代能源的价格趋势和市场；
•我们与KMTEX和Bunker One(美国)公司保持关系的能力；
•竞争性服务和产品的影响；
•我们整合收购的能力；
•我们完成未来收购的能力；
•与我们计划出售几乎所有二手车用机油资产和业务以及计划收购Mobile Refinery(定义和讨论如下)相关的风险；

•我们维持保险的能力；
•未来可能的诉讼、判决和和解；
•使我们的运营成本更高或限制性更强的规则和法规，包括IMO 2020；
•环境和其他法律法规的变化以及与这些法律法规相关的风险；


•美国和全球的经济衰退；
•对我们的业务和产品加强监管的风险；
•对我们行动的负面宣传和公众反对；
•我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断；
•无法确定有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款；
•我们有效整合收购资产、公司、员工或业务的能力；
•与被收购公司、资产或业务相关的负债；
•我们设施的中断；
•由于不可预见的所需维护、维修或升级，我们的预期资本支出发生意外变化；

•我们获得和建造新设施的能力；
•在我们的债务安排下发生的、以前被免除的某些违约事件；
•禁止我们的债务工具借款和其他契约；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•由于新冠肺炎和/或州、联邦和外国对此的回应，全球石油需求和价格下降；
•我们有能力通过我们的收集途径获得足够数量的旧油原料，以生产成品，在没有这种内部收集的原料的情况下，我们有能力以商业合理的条件获得第三方原料；

•与新冠肺炎相关的风险，全球阻止新冠肺炎传播的努力，新冠肺炎导致的美国和全球经济潜在的低迷以及阻止病毒传播的努力，以及新冠肺炎总体上的风险；

•偿还我们的债务安排和债务安排中的契诺；

•缺乏可接受的资金，为我们的持续增长提供资金；以及
•其他风险因素包括在“风险因素“在我们最新的Form 10-K年度报告中，如下所述”风险因素”.

“您应该阅读中描述的事项，并通过引用将其并入其中。”风险因素以及本报告中所作的其他警告性陈述，并通过引用并入本文，适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述仅提及提交本报告的日期。可归因于该公司或代表该公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性陈述的明确限定。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。


第一部分-财务信息
项目1.财务报表
顶点能源公司
综合资产负债表
(未经审计)
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$12,112,577 $10,895,044 
受限现金100,125 100,125 
应收账款净额5,796,484 4,858,847 
库存2,402,126 1,458,288 
预付费用和其他流动资产5,062,889 1,942,137 
持有待售资产，流动资产87,670,167 10,530,947 
流动资产总额113,144,368 29,785,388 
非流动资产  
固定资产，按成本计算16,508,660 15,495,562 
减去累计折旧(1,926,886)(1,573,025)
**固定资产，净额14,581,774 13,922,537 
融资租赁使用权资产14,842 18,100 
经营性租赁使用权资产4,850,112 4,734,497 
无形资产，净额385,798 466,546 
其他资产11,708,732 1,008,733 
持有待售资产，非流动资产— 72,164,157 
总资产$144,685,626 $122,099,958 
负债、临时权益和权益  
流动负债  
应付帐款$5,673,876 $2,419,543 
应计费用2,185,282 980,233 
应付股息— 606,550 
持有待售负债，流动负债38,765,716 14,342,808 
融资租赁负债-流动346,322 122,702 
经营租赁负债-流动872,694 783,747 
长期债务的当期部分，扣除未摊销融资成本14,398,267 4,367,169 
循环票据— 133,446 
衍生商品负债155,929 94,214 
        流动负债总额
62,398,086 23,850,412 
长期负债  
扣除未摊销融资成本后的长期债务净额124,124 7,981,496 
融资租赁负债--长期— 315,513 
经营租赁负债--长期3,977,418 3,950,750 
持有待售负债，非流动负债— 24,380,440 
衍生权证责任1,072,620 330,412 
总负债67,572,248 60,809,023 
承担和或有事项(附注3)— — 
暂时性权益
F-1

 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
B系列可转换优先股，$0.001每股面值；
10,000,000指定股份，4,102,690和4,102,690已发行及已发行的股份0和4,102,690分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票，清算优先权为$—及$12,718,339分别于2021年9月30日和2020年12月31日。
— 12,718,339 
B1系列可转换优先股，$0.001每股面值；
17,000,000指定股份，7,399,649和7,399,649已发行及已发行的股份0和7,399,649分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票，清算优先权为$—及$11,543,452分别于2021年9月30日和2020年12月31日。
— 11,036,173 
可赎回的非控股权益
39,771,408 31,611,674 
临时股本总额39,771,408 55,366,186 
股权  
50,000,000在授权的优先股总数中：
  
A系列可转换优先股，$0.001票面价值；
5,000,000指定股份，385,601和419,859于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票，清算优先权为$574,545及$625,5902021年9月30日和2020年12月31日。
386 420 
C系列可转换优先股，$0.001票面价值；
44,000指定股份，不是已发行或已发行的股票。
— — 
普通股，$0.001每股面值；
750,000,000授权股份；63,003,766和45,554,841分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。
63,004 45,555 
额外实收资本136,905,764 94,569,674 
累计赤字(101,475,299)(90,008,778)
道达尔顶点能源公司股东权益35,493,855 4,606,871 
非控股权益1,848,115 1,317,878 
总股本37,341,970 5,924,749 
总负债、临时权益和权益$144,685,626 $122,099,958 























见合并财务报表附注。
F-2

顶点能源公司
合并业务报表
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
收入$28,974,471 $16,249,312 $84,823,476 $30,460,606 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)28,061,498 15,324,914 79,319,678 28,598,874 
可归因于收入成本的折旧和摊销126,795 115,562 358,905 327,672 
毛利786,178 808,836 5,144,893 1,534,060 
运营费用：
销售费、一般管理费和其他管理费
4,944,719 1,832,067 12,111,951 6,044,050 
可归因于营业费用的折旧和摊销26,916 28,002 80,748 48,118 
总运营费用4,971,635 1,860,069 12,192,699 6,092,168 
运营亏损(4,185,457)(1,051,233)(7,047,806)(4,558,108)
其他收入(费用)：    
其他收入— — 4,222,000 — 
资产出售损失(3,351)(136,434)(1,927)(124,090)
衍生认股权证负债价值变动损益11,907,413 256,587 (11,380,122)1,844,369 
利息支出(352,587)(97,157)(603,398)(291,933)
其他收入(费用)合计11,551,475 22,996 (7,763,447)1,428,346 
所得税前持续经营所得(亏损)7,366,018 (1,028,237)(14,811,253)(3,129,762)
所得税优惠(费用)— — — — 
持续经营的收入(亏损)7,366,018 (1,028,237)(14,811,253)(3,129,762)
非持续经营所得(亏损)，税后净额3,278,498 (926,933)12,464,445 (5,323,630)
净收益(亏损)10,644,516 (1,955,170)(2,346,808)(8,453,392)
可归因于持续经营的非控制性权益和可赎回的非控制性权益的净收益(亏损)(115,131)136,334 510,618 155,322 
可归因于非控制性权益和可赎回的非控制性权益的非持续经营净收益(亏损)2,400,141 343,881 7,183,268 35,449 
可归因于Vertex Energy公司的净收益(亏损)8,359,506 (2,435,385)(10,040,694)(8,644,163)
可赎回非控股权益增值为持续经营的赎回价值(414,690)(1,287,559)(1,176,683)(13,635,797)
B系列和B1系列优先股的折价增加— (29,157)(507,282)(1,500,395)
B系列和B1系列优先股的股息— (591,777)258,138 (1,296,493)
股东可从持续经营中获得的净收益(亏损)7,066,459 (3,073,064)(16,747,698)(19,717,769)
股东可从非持续经营中获得的扣除税后的净收益(亏损)878,357 (1,270,814)5,281,177 (5,359,079)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$7,944,816 $(4,343,878)$(11,466,521)$(25,076,848)
F-3

每股普通股基本收益(亏损)    
持续运营$0.12 $(0.07)$(0.31)$(0.43)
非连续性业务，扣除税金后的净额$0.01 $(0.03)$0.10 $(0.12)
每股普通股基本收益(亏损)$0.13 $(0.10)$(0.21)$(0.55)
每股普通股摊薄收益(亏损)
持续运营$0.11 $(0.07)$(0.31)$(0.43)
非连续性业务，扣除税金后的净额$0.01 $(0.03)$0.10 $(0.12)
每股普通股摊薄收益(亏损)$0.12 $(0.10)$(0.21)$(0.55)
用于计算每股收益的股票    
基本信息61,348,508 45,554,841 53,963,617 45,494,235 
稀释64,605,326 45,554,841 53,963,617 45,494,235 










































见合并财务报表附注。
F-4


顶点能源公司
合并权益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
普通股首选A系列首选C系列
 股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
额外实收资本留存收益非控股权益总股本
2021年1月1日的余额45,554,841 $45,555 419,859 $420 — $— $94,569,674 $(90,008,778)$1,317,878 $5,924,749 
期权的行使22,992 23 — — — — (23)— — — 
B1权证的行使1,079,753 1,080 — — — — 2,756,877 — — 2,757,957 
B系列优先股与普通股的交换2,359,494 2,359 — — — — 4,114,570 630,321 — 4,747,250 
基于份额的薪酬费用— — — — — — 150,514 — — 150,514 
将B系列优先股转换为普通股638,224 638 — — — — 1,977,856 — — 1,978,494 
将B1系列优先股转换为普通股2,087,195 2,087 — — — — 3,253,937 — — 3,256,024 
B系列和B1系列的股息— — — — — — — (372,183)— (372,183)
B系列和B1系列的折扣增加— — — — — — — (223,727)— (223,727)
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (373,748)— (373,748)
净收入— — — — — — — 974,369 1,990,969 2,965,338 
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — (1,542,402)(1,542,402)
2021年3月31日余额51,742,499 $51,742 419,859 $420 — $— $106,823,405 $(89,373,746)$1,766,445 $19,268,266 
行使普通股的选择权505,376 505 — — — — 229,007 — — 229,512 
行使普通股期权--未发行— — — — — — 474,866 — — 474,866 
利用润滑油的贡献— — — — — — — — (13,491)(13,491)
B1权证的行使156,792 157 — — — — 1,634,409 — — 1,634,566 
行使B1权证-未发行— — — — — — 1,185,831 — — 1,185,831 
基于份额的薪酬费用— — — — — — 205,039 — — 205,039 
将A系列优先股转换为普通股28,257 28 (28,257)(28)— — — — — — 
将B系列优先股转换为普通股1,841,406 1,842 — — — — 5,706,517 — — 5,708,359 
将B系列优先股转换为普通股-未发行— — — — — — 759,983 — — 759,983 
F-5

将B1系列优先股转换为普通股5,634,889 5,635 — — — — 8,784,782 — — 8,790,417 
B系列和B1系列的折扣增加— — — — — — — (283,555)— (283,555)
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (388,245)— (388,245)
净损失— — — — — — — (19,374,569)3,417,907 (15,956,662)
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — (3,111,743)(3,111,743)
2021年6月30日的余额59,909,219 $59,909 391,602 $392 — $— $125,803,839 $(109,420,115)$2,059,118 $18,503,143 
行使普通股的选择权1,267,472 1,268 — — 1,481,119 — — 1,482,387 
行使普通股期权--未发行— — — — — — 2,925 — — 2,925 
B1权证的行使1,575,918 1,576 — — — — 9,361,053 — — 9,362,629 
将B系列优先股转换为普通股245,156 245 — — — — (245)— — — 
将A系列优先股转换为普通股6,001 6 (6,001)(6)— — — — — — 
利用润滑油的贡献— — — — — — — — 2,260 2,260 
从VRM LA分发— — — — — — — — (169,368)(169,368)
基于份额的薪酬费用— — — — — — 257,073 — — 257,073 
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (414,690)— (414,690)
净损失— — — — — — 8,359,506 2,285,010 10,644,516 
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — $(2,328,905)$(2,328,905)
2021年9月30日的余额63,003,766 $63,004 385,601 $386 $— $— $136,905,764 $(101,475,299)$1,848,115 $37,341,970 
截至2020年9月30日的9个月
普通股首选A系列首选C系列
 股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
额外实收资本留存收益非控股权益总股本
2020年1月1日的余额43,395,563 $43,396 419,859 $420 — $— $81,527,351 $(59,246,514)$777,373 $23,102,026 
购买合并子公司的股份— — — — — — (71,171)— — (71,171)
基于份额的薪酬费用— — — — — — 163,269 — — 163,269 
非控股权益账面金额的调整— — — — — — 9,091,068 — — 9,091,068 
F-6

将B1系列优先股转换为普通股2,159,278 2,159 — — — — 3,366,315 — — 3,368,474 
B系列和B1系列的股息— — — — — — — (344,499)— (344,499)
B系列和B1系列的折扣增加— — — — — — — (932,003)— (932,003)
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (10,966,349)— (10,966,349)
净收入— — — — — — — 2,788,860 (398,609)2,390,251 
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — 517,877 517,877 
2020年3月31日余额45,554,841 $45,555 419,859 $420 — $— $94,076,832 $(68,700,505)$896,641 $26,318,943 
基于份额的薪酬费用— — — — — — 156,539 — — 156,539 
B系列和B1系列的股息— — — — — — — (360,217)— (360,217)
B系列和B1系列的折扣增加— — — — — — — (539,235)— (539,235)
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (1,381,889)— (1,381,889)
净收益(亏损)(8,997,638)109,165 (8,888,473)
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — (127,044)(127,044)
2020年6月30日的余额45,554,841 $45,555 419,859 $420 — $— $94,233,371 $(79,979,484)$878,762 $15,178,624 
基于份额的薪酬费用— — — — — — 171,149 — — 171,149 
可赎回非控制权益对赎回价值的增值— — — — — — — (1,287,559)— (1,287,559)
B系列和B1系列的股息— — — — — — — (591,777)(591,777)
B系列和B1系列的折扣增加— — — — — — — (29,157)(29,157)
净收入— — — — — — — (2,435,385)480,215 (1,955,170)
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — (306,251)(306,251)
2020年9月30日余额45,554,841 $45,555 419,859 $420 — $— $94,404,520 $(84,323,362)$1,052,726 $11,179,859 








见合并财务报表附注。
F-7

顶点能源公司
合并现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计)

 截至9个月
 9月30日，
2021		9月30日，
2020
经营活动的现金流  
非控股权益调整前净收益(亏损)$(2,346,808)$(8,453,392)
非持续经营所得(亏损)，税后净额12,464,445 (5,323,630)
持续经营的收入(亏损)(14,811,253)(3,129,762)
*进行调整，将持续运营的净亏损调整为现金
用于经营活动的资产，扣除收购后的净额		  
基于股票的薪酬费用612,626 490,958 
折旧及摊销439,653 375,790 
免除债务的收益(4,222,000)— 
资产出售损失1,927 124,090 
坏账支出629,791 (9,875)
衍生认股权证负债公允价值增加(减少)11,380,122 (1,844,369)
*减少大宗商品衍生品合约的亏损(收益)2,204,606 (4,489,355)
**就大宗商品衍生品达成净现金和解(1,998,707)5,484,734 
**债务贴现和递延成本摊销37,500 47,826 
经营性资产和负债变动(扣除收购影响)
应收账款和其他应收账款(1,513,058)206,352 
库存(911,980)1,008,343 
预付费用和其他流动资产(3,232,253)(1,186,023)
应付帐款3,184,965 1,729,129 
应计费用1,203,283 (1,207,230)
*其他资产(699,999)(581,534)
经营活动使用的现金净额(7,694,777)(2,980,926)
投资活动的现金流  
收购业务，扣除现金后的净额2,058 (1,822,690)
内部开发的软件— (49,229)
固定资产购置(1,060,039)(642,186)
炼油厂采购保证金(10,000,000)— 
出售固定资产所得款项74,991 36,465 
用于投资活动的净现金(10,982,990)(2,477,640)
融资活动的现金流  
融资租赁的付款方式(91,893)(93,438)
行使普通股期权和认股权证所得收益6,492,759 — 
对非控股权益的分配(169,368)— 
从非控制性权益和可赎回的非控制性权益收到的出资2,260 21,000,000 
信用额度(付款)收益，净额(166,129)— 
应付票据收益(包括购买力平价票据收益)10,078,115 7,992,346 
应付票据付款(3,778,589)(12,601,976)
融资活动提供的现金净额12,367,155 16,296,932 
F-8

 截至9个月
 9月30日，
2021		9月30日，
2020
停止运营：
经营活动提供(使用)的现金净额11,014,236 4,370,152 
用于投资活动的净现金(3,168,865)(3,527,980)
融资活动提供(使用)的现金净额(317,226)(227,259)
非持续经营提供的现金净额7,528,145 614,913 
现金、现金等价物和限制性现金净变化1,217,533 11,453,279 
期初现金、现金等价物和限制性现金10,995,169 4,199,825 
期末现金、现金等价物和限制性现金$12,212,702 $15,653,104 
补充信息  
支付利息的现金$843,523 $812,887 
缴税现金$— $— 
非现金投融资交易  
B系列优先股转换为普通股$4,747,250 $— 
将A系列优先股转换为普通股$34 $— 
将B系列优先股转换为普通股$8,446,836 $— 
B1系列优先股转换为普通股$12,046,441 $3,368,474 
B系列和B1系列优先股的折价增加$507,282 $1,500,395 
B系列和B1系列优先股应计的实物股息$(258,138)$1,296,493 
行使选择权$650 $— 
根据融资租赁购置的设备$— $1,017,638 
可赎回非控股权益账面金额的初步调整$— $9,091,068 
可赎回非控制性权益对赎回价值的增值$1,176,683 $13,635,797 

























F-9

见合并财务报表附注。
F-10

顶点能源公司
合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)

注1.调查结果。陈述基础和业务性质

随附的Vertex Energy，Inc.未经审计的中期合并财务报表(“公司“或”顶点能量“)是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会(SEC)的规则编制的(”美国证券交易委员会)，并应与截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该报表载于本公司于2021年3月9日以Form 10-K格式提交给证券交易委员会的年报(表格10-K“)。2020年12月31日的资产负债表来自我们2020 Form 10-K的经审计财务报表。管理层认为，所有调整均已在此反映，包括为公平列报财务状况和中期运营结果所需的正常经常性调整。中期运营结果不一定表明全年的预期结果。合并财务报表附注将与Form 10-K报告的2020财年经审计综合财务报表中所包含的披露内容实质上重复。这些调整将在很大程度上与Form 10-K所报告的2020财年经审计的综合财务报表中所包含的披露内容重复。这些调整已在此反映。中期运营的结果不一定代表全年的预期结果。合并财务报表的附注将与Form 10-K报告的2020财年经审计的综合财务报表中所包含的披露内容大量重复-

UMO商业销售

2021年6月29日，Vertex签订了资产购买协议(销售协议Vertex Energy Operating，LLC，Vertex的全资子公司(顶点操作)和Vertex Refining LA，LLC(顶点LA“)(由Vertex Operating全资拥有)，Vertex Refining OH，LLC(”顶点OH“)(由HPRM，LLC全资拥有，我们拥有该公司的35%利息)，Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT)(间接全资拥有)和H&H Oil，L.P.(“H&H)(间接全资拥有)(统称为顶点图元，以及Vertex、Vertex Operating和Vertex实体一起，卖方当事人“)，作为卖方，以及安全-Kleen Systems，Inc.，作为买方(”安全-克莱恩”).

根据出售协议，Safety-Kleen同意收购本公司位于路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前由Vertex LA拥有，该实体间接全资拥有)；我们位于俄亥俄州哥伦布市、哈特兰(哈特兰)的二手炼油厂(目前由Vertex OH拥有，我们间接拥有该炼油厂的35%的权益，并将收购剩余的股份65我们的H&H和哈特兰二手车用机油(“UMO”)收集业务；我们在德克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；CMT持有得克萨斯州贝敦雪松海运码头的租赁权，包括根据销售协议出售在各种物业进行的业务(讨论如下)，主要包括(1)运营我们位于路易斯安那州马雷罗和俄亥俄州哥伦布市的再炼油厂和雪松海运码头，并与此相关，从商业和零售机构收购旧润滑油，并将该等油重新提炼成加工油和其他产品，以便分销、供应和销售给最终客户。这些业务包括：(1)提供相关产品和支持服务；(3)提供相关产品和支持服务(统称为“UMO业务”和与此相关的资产和运营，统称为“购买的资产”)。

在2021年第三季度，公司根据管理层出售该业务的意图和股东批准将UMO业务归类为持有待售业务，预计出售时间为2022年上半年。该公司的历史财务报表已经修订，将UMO业务的经营结果作为非持续业务列报。这项业务的经营结果在营业报表中显示为“非持续业务的收入(亏损)”，而且这项业务的相关现金流量已重新分类为所列所有时期的非持续业务。UMO业务的资产和负债在列报的所有时期的综合资产负债表中分别被重新分类为“持有待售资产”和“持有待售负债”。

新型冠状病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“居家”命令，截至本报告之日，这些命令主要已被终止或过期。尽管有这样的“居家”订单，但根据我们提供的产品的关键性质，根据适用的政府命令，我们的业务在很大程度上被认为是一项基本业务。

F-11

我们主要在美国国内石油和天然气大宗商品市场销售产品和服务。在整个2020年第一季度，该行业经历了多种因素，降低了石油和天然气的需求和价格。首先，新冠肺炎大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。其次，石油输出国组织(OPEC)取消减产，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素的影响，碳氢化合物的价格下降了。67与2020年第一季度内的峰值价格相比下降了2%。虽然在2020年期间以及2021年第一季度、第二季度和第三季度，全球国内生产总值增长受到了新冠肺炎的影响，但我们预计，在2021年剩余时间里，由于新冠肺炎疫情，全球国内生产总值将继续受到影响。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2021年剩余时间内将继续经历大幅波动。在此次经济低迷期间，我们的目标一直是在资本配置方面保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，和/或经历了服务需求的减少。由于上述原因，以及之前的“呆在家里”和其他社交疏远订单，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们看到2020年期间我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此我们通过我们的设施进行加工。未来长期的经济放缓，新的社会隔离期(由政府或其他方面实施)，或由于新冠肺炎或其应对措施导致的另一段较长时间的旅行减少，与2020年经历的情况类似，可能会对我们的产品生产能力，从而对我们的收入和运营结果产生实质性的负面不利影响。

新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于一系列因素，包括全球大流行的范围和持续时间、普通公众获得疫苗和增强剂的意愿、病毒的进一步变异以及新新冠肺炎变种的传播率。
 
目前，我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金，以支持我们在可预见的未来的运营；然而，一旦获得新的信息，我们将继续根据新的信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新的发展情况做出我们认为必要的改变。

注2.调查结果。关键会计政策和估算摘要

现金、现金等价物和限制性现金

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中显示的相同金额进行了对账。
2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$12,112,577 $10,895,044 
受限现金100,125 100,125 
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金$12,212,702 $10,995,169 

该公司将所有受限制的现金都存入一个货币市场账户，作为支付信用卡的抵押品。

库存

产品库存由原料、精炼石油产品和回收的黑色金属和有色金属组成，以成本或可变现净值中的较低者报告。成本是用先进先出法(First-In，First-Out，First-In，First-Out)确定的。先进先出“)方法。每当事件或情况表明其价值可能无法收回时，本公司都会审查其库存商品的减值情况。

长期资产减值
F-12

本公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的规定，在情况需要时评估其长期资产的账面价值和可回收性(“FASB“)会计准则编纂(”ASC“)关于长期资产。它要求只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回，则须审查长期资产的减值。*每当存在任何此类减值时，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。该公司决定，不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，存在长期资产减值。

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。这些估计的修订对业务、财务状况或经营结果的任何影响都记录在引起修订的事实为人所知的期间。
上一年度列报的重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对报告的业务结果没有影响。 
可赎回的非控制性权益

更全面的描述见“注14.股份购买及认购协议此外，本公司与Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)及特拉华州有限责任公司HPRM LLC(“Heartland SPV”)的持有人订立认沽/认购期权协议，该等实体是作为特殊目的工具而组成，与下文更详细描述的交易有关的非控股权益。认沽期权允许MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人于(A)该等发行适用截止日期五周年及(Ii)发生若干触发事件(“MG赎回”及“哈特兰赎回”，视何者适用)之任何时间，要求MG SPV及哈特兰SPV赎回该等权益持有人的非控股权益，以较早者为准。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)及A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况无折扣)的较大者，由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及我们的全资附属公司Vertex Operating，LLC的大多数持有人以书面同意的合格第三方厘定(“Vertex Operating”)(“Vertex Operating”)(前提是Vertex Operating，LLC)是由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及Vertex Operating，LLC(“Vertex Operating”)的大多数持有人以书面协议厘定的。及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先权被定义为(A)未付总额“B类/A类收益率”(等于年报酬率)的较大者22.5年利率)及(B)相等于百分之五十的款额(50B类/A类单位持有人投资总额的%)。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择赎回，或(C)在发行人完全无法控制的事件发生时赎回，则应将其归类为永久权益以外的权益工具(A)可赎回(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回(B)持有人的选择权，或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据这一指导意见，本公司已将MG SPV和Heartland SPV在附带的2021年9月30日和2020年12月31日合并资产负债表的负债和权益部分之间归类为非控股权益。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的权益工具目前不可赎回，但权益工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的推移时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)使用适当的方法，在从发行之日(或工具很可能变得可赎回之日，如果晚些时候)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，累积赎回价值的变化：(A)在发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日起，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，指南允许使用以下两种计量方法之一：(A)累计赎回价值的变化, 或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整票据的账面价值，使其与赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV和Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司确定MG SPV和Heartland SPV权益工具很可能将变为可赎回。本公司已选择应用上述两种计量选项中的第二种。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响合并财务报表中的净收益或亏损。相反，这样的调整被视为股权交易。

可变利息实体

F-13

本公司对其对某些法人实体的投资进行会计核算，在这些法人实体中，股权投资者没有(1)足够的风险股本，使法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)作为一个群体(风险股权投资的持有者)，无论是通过投票权或类似权利来指导法人实体的活动，对实体的经济表现产生最重要的影响，还是(3)承担法人实体的预期亏损或获得法人实体的预期剩余回报的权利。这些特定的法人实体被称为“可变利益实体”或“VIE”。
本公司合并其确定拥有控股权的任何此类实体的结果。如果公司既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则公司在这样的实体中拥有“控制财务权益”。该公司每季度重新评估其在这些特定法人实体的任何投资中是否拥有控股权。
持有待售资产和负债

公司将处置集团归类为在满足以下所有标准的时期内持有待售：(1)有权批准这一行动的管理层承诺出售处置集团的计划；(2)处置集团在目前的条件下可以立即出售，但必须遵守出售处置集团的惯常条款；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划，以及完成出售处置集团计划所需的其他行动；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划，以及完成出售集团计划所需的其他行动；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划和完成出售集团计划所需的其他行动；(4)出售出售集团的可能性很大，预计出售集团的转让将有资格在一年内被确认为完成出售，除非公司无法控制的事件或情况将出售出售集团所需的时间延长到一年以上；(5)出售集团正在积极营销，以便以相对于其当前公允价值合理的价格出售；(6)完成计划所需的行动表明，不太可能对计划进行重大改变或撤回计划。
被分类为持有待售的出售集团最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者计量。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。在所列期间没有确认任何损失。
出售集团的公允价值减去任何出售成本后的变动，只要新的账面价值不超过资产最初分类为持有待售时的账面价值，就会报告为对出售集团账面金额的调整。在确定出售集团符合分类为持有待售的标准后，本公司将在合并资产负债表中分别报告出售集团的资产和负债在项目细目中列示的所有期间的资产和负债，这些资产和负债分别为持有待售资产和持有待售负债。
停产运营

如果出售代表了对公司运营和财务业绩有重大影响的战略转变，则已经被出售或被归类为持有待售的公司组成部分的运营结果在非持续运营中报告，该公司组成部分在运营和财务报告方面可以清楚地区分出来，即已经被处置或被归类为持有待售的公司的组成部分的运营结果在非持续运营中报告，如果出售代表着对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则将在非持续运营中报告。
注3。(注3)集中度、重要客户、承诺和意外情况
 
在2021年9月30日、2021年9月和2020年9月，以及截至那时的9个月中的每个月，公司的收入和应收账款由以下客户集中构成：
 截至2021年9月30日的9个月截至9个月
2020年9月30日
的百分比
收入		的百分比
应收账款		的百分比
收入		的百分比
应收账款
客户122%17%18%16%
客户216%13%9%11%
客户314%11%7%—%
客户413%14%15%—%
F-14


在截至2021年和2020年9月30日的9个月中的每一个月，该公司的部门收入都包括以下客户集中度：
按细分市场划分的收入百分比按细分市场划分的收入百分比
截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
黑油精炼恢复黑油精炼恢复
客户1—%27%—%—%25%—%
客户2—%20%—%—%13%—%
客户3—%—%73%—%—%28%
客户4—%16%—%—%20%—%

在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该公司分别有一家和没有一家供应商占总采购量或应付款的10%。

公司的收入、盈利能力和未来的增长率在很大程度上取决于石油产品的现行价格。*从历史上看，能源市场一直非常不稳定，不能保证这些价格在未来不会受到大范围波动的影响。这些价格的大幅或持续下降可能对公司的财务状况、经营业绩、现金流、获得资本的机会以及公司能够经济地生产的石油产品的数量产生实质性的不利影响。

诉讼
该公司在其正常业务过程中，还涉及其他各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些索赔和诉讼的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。我们目前参与了以下重大诉讼程序：
Vertex Refining LA，LLC(“顶点优化LA“)，Vertex Operating的全资子公司被指定为被告，并与许多其他各方一起在#年被指定为被告。五2016年2月12日左右，罗素·杜塞在路易斯安那州杰斐逊教区第二教区法院提起诉讼，案件编号121749。等人，案件编号121750，由Kendra Cannon等人撰写。等人，案件编号121751，由Lashawn Jones等人撰写。等人，案件编号121752，琼·施特劳斯等人著。艾尔。和案件编号121753，由唐娜·艾伦等人撰写。艾尔。这些诉讼与我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂据称排放的有毒有害气体有关。这些诉讼要求赔偿身体和精神伤害、疼痛和痛苦、医疗费用以及剥夺原告房屋的使用和享受。我们打算积极为自己辩护，并反对投诉中寻求的救济，前提是在诉讼的现阶段，公司没有任何依据来确定是否存在与索赔和/或诉讼的潜在和/或结果相关的任何重大损失的可能性。

2020年11月17日，Vertex向得克萨斯州哈里斯县第61司法地区法院提起诉讼，起诉Penthol LLC(“Penthol”)违反合同，诉讼编号2020-65269，同时寻求临时限制令和临时禁令，其中包括禁止Penthol规避Vertex，违反Vertex Operating和Penthol(The“The”)于2016年6月5日签订的特定销售代表和营销协议的条款。彭索尔协议“)。Vertex正在寻求永久禁令救济、损害赔偿、律师费、法庭费用以及它可能有权获得的所有其他救济。这起诉讼正在审理中。2021年2月8日，Penthol对Vertex在德克萨斯州南区美国地区法院运营提出申诉；民事诉讼编号4：21-CV-416(投诉“)。Penthol的申诉要求Vertex公司赔偿其涉嫌违反谢尔曼法、违反合同、商业诋毁和挪用《捍卫商业秘密法》和《德克萨斯州统一商业秘密法》规定的商业秘密的行为。2021年8月12日，美国地区法官安德鲁·S·哈南(Andrew S.Hanen)驳回了彭索尔的谢尔曼法案(Sherman Act)指控。彭索尔的其余索赔仍在审理中。彭索尔正在寻求一项声明，即Vertex严重违反了协议；一项禁令，禁止Vertex使用Penthol所谓的商业秘密，并要求Vertex返还彭索尔所谓的任何商业秘密；判给实际、后果性和惩罚性的损害赔偿、律师费和法庭费用；以及它可能有权获得的其他救济。Vertex在起诉书中否认Penthol的指控。Vertex辩称，Penthol的索赔完全没有根据，Penthol终止Penthol协议是错误的，并导致Vertex受到损害，该公司正寻求在哈里斯县的诉讼中获得赔偿。此外，Vertex争辩说，Penthol终止Penthol协议构成Penthol违反Penthol协议的明示条款，Vertex仍有权就Penthol协议下的未付佣金和未支付业绩奖励向Vertex支付应付款项。Vertex驳斥了Penthol关于不当行为的指控，并打算在这件事上大力为自己辩护。
F-15


我们无法预测上述任何事项对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能产生的影响(如果有的话)。由于这类事件本身存在不确定性，包括Penthol事件的早期阶段和缺乏具体的损害索赔，我们无法估计这些事件可能造成的损失范围(除非另有说明)。

关联方
公司不时咨询Ruddy Gregory，PLLC。这是一家由董事会成员詹姆斯·格雷戈里担任合伙人的关联方律师事务所。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们支付了564,175及$56,971分别向该律师事务所支付所提供的服务，该服务包括起草和谈判与销售协议和炼油厂采购协议(定义和讨论如下)相关的尽职调查，以及相关交易。

杠杆润滑油有限责任公司
2021年5月1日，Vertex Energy Operating，LLC获得了51杠杆润滑剂有限责任公司的%会员权益。杠杆润滑油公司从事润滑油的批发、专业调合以及基于石油的产品和相关服务的仓储和分销业务。

2021年5月购买协议
于2021年5月26日，Vertex Operating与Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP及/或Shell Oil Company(“卖方”)订立买卖协议(“炼油厂采购协议”)，以购买卖方位于阿拉巴马州莫比尔的炼油厂、与其相关的若干不动产及相关资产，包括截至关闭时该炼油厂的所有库存以及与Mobile炼油厂相关的某些设备、车辆及其他个人财产(统称为“Mobile炼油厂”)。移动炼油厂位于800阿拉巴马州莫比尔市和县+英亩的土地。这个91,000每天生产一桶铭牌的能力移动炼油厂能够灵活地采购具有成本优势的轻质甜味国内和国际原料组合。大致70该炼油厂目前年产量的30%是馏分、汽油和喷气燃料，其余是减压气油、液化石油气(LPG)和其他产品。该设施通过一个大容量的卡车货架，以及能够供应水上船只的深水和浅水分发点，将成品分销到美国东南部。

除了精炼资产外，对Mobile的收购还将包括该公司对大约3.2600万桶库存和产品储存、物流和分销资产，以及超过800+已开发和未开发土地+英亩。

资产的初始基本购买价为$。752000万。此外，我们还将支付位于Mobile炼油厂的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算)，采购价格取决于其他惯例采购价格调整和某些资本支出的报销，预计总采购价格约为#美元。86.72000万。

关于Vertex Operating执行炼油厂采购协议，以及作为其必备条款和条件，Vertex Operating向卖方提供了一张金额为#美元的本票。102000万元(“存款单”)。根据炼油厂采购协议的条款，该协议的条款(截至二零二一年十二月三十一日或炼油厂采购协议终止的较早日期的排他性条款除外)对卖方没有法律约束力，直至Vertex营运以现金支付定金票据(该票据迄今已悉数支付)。除非或直至该存款单发生违约事件，否则该存款单不会产生利息，而在该事件发生时，应计利息的时间为12每年%，直至支付为止。存款单的全部余额于第(I)项中较早的日期到期。45存款单日期后历日(即2021年7月10日)；及(Ii)五Vertex Operating与任何第三方之间的任何交易结束后的日历日，存款单已在该适用到期日之前全额支付。这笔存款计入截至2021年9月30日的综合资产负债表中的其他资产。

在炼油厂采购协议预期的交易完成的情况下，定金票据的资金部分及其任何利息(“定金”)将从应付给卖方的购买价格中贷记入贷方。如果炼油厂采购协议终止，定金不予退还，除非在炼油厂采购协议中有更具体的描述，该协议规定，在某些情况下，公司可能会收到全部定金，或必须支付部分(或在某些情况下)交换套件(定义见下文)和/或对卖方运营进行审计的部分(或在某些情况下)费用，按照公司的要求支付。

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在某些情况下，炼油厂采购协议可在关闭前终止，并可在关闭日期之前的任何时间经双方同意终止；未在2022年5月26日之前关闭的情况下，由Vertex Operating或卖方终止(“炼油厂外部购买日期”，受“购销协议”中讨论的延期的限制)；未能关闭的情况不是由于Vertex Operating或卖方分别违反协议或未能获得任何政府同意所致；(B)如果未完成交易，Vertex Operating或卖方未分别违反协议或未能获得任何政府同意，则由Vertex Operating或卖方终止；如果未在2022年5月26日之前关闭，则由Vertex Operating或卖方终止；如果未在“购销协议”中讨论的延期，则由Vertex Operating或卖方终止；如果另一方违反了协议中规定的任何陈述、保修或约定(受某些情况下有权纠正此类违约的权利)，或者在炼油厂购买日期之外尚未收到所需的监管批准，则由Vertex运营或卖方承担此责任。

炼油厂采购协议规定，如果除政府批准和所需的许可和登记之外的所有关闭条件都得到满足，则炼油厂外部采购日期将延长至双方共同同意的日期；然而，如果双方未达成一致，则炼油厂外部采购日期将自动延长至2023年5月26日。

炼油厂采购协议设想公司和卖方在成交时签订各种供应和承购协议。

移动公司的收购预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止、没有禁止移动公司收购的法律障碍、获得监管部门的批准和所需的同意、没有实质性的不利影响以及公司筹集足够的现金来支付这样的总收购价格。公司预计通过最近出售可转换票据为交易融资(见“注16.后续事件“)和进入债务融资。到目前为止，该公司还没有就此类债务融资达成任何最终的贷款协议，而且这些债务融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。该公司还可能通过资产剥离产生现金。Mobile Acquisition的关闭条件可能不会得到满足，而且最终可能不会按照炼油厂采购协议中规定的条款进行关闭(如果有的话)。

交易完成后，如果Vertex的筹资计划成功，Vertex计划完成一笔$85亿美元资本项目，旨在改造Mobile Refinery的加氢裂化装置，以独立生产可再生柴油，$13.0其中100万美元用于工程服务和与资本项目相关的长期交货期设备的采购订单的初始付款，预计将在完成此类收购之前支出，资金通过出售2021年11月的可转换票据筹集(见“注16.后续事件”).

就订立炼油厂采购协议，Vertex Operating与卖方订立Swapkit采购协议(“Swapkit协议”)。根据协议，Vertex Operating同意为一个技术解决方案提供资金，该技术解决方案包括公司在关闭后运营Mobile Refinery所需的生态系统(“Swapkit”)，费用为#美元。8.75,000,000美元，于成交时(须经若干调整)，或在某些情况下，于买卖协议终止时支付。

安全-Kleen销售协议
于二零二一年六月二十九日，吾等与作为卖方的Vertex Operating、Vertex LA(“Vertex”)、OH、CMT及H&H及Safety-Kleen订立资产购买协议(“销售协议”及其中拟进行的交易，“销售交易”或“出售”)，日期为2021年6月28日。

根据出售协议，Safety-Kleen同意收购本公司位于路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前由Vertex LA拥有)；我们位于俄亥俄州的哈特兰二手炼油厂(目前由Vertex OH拥有)；我们的H&H和哈特兰UMO收集业务；我们在得克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；以及CMT持有德克萨斯州贝敦雪松海运码头租赁的权利(“UMO业务”)。

资产的初始基本购买价为$。1402000万美元，这需要按照惯例进行调整，以计入营运资金、税收和承担的负债。

销售协议还要求我们将$72000万股我们的普通股放入第三方托管一段时间18为满足Safe-Kleen根据“销售协议”的条款提出的任何赔偿要求，在交易结束后三个月(“托管期”)。该等股份将按该公司普通股的成交量加权平均价估值。十截至结算日(包括结算日在内)的连续交易日(“10天VWAP“)。在托管期内每个财政季度的最后一天，计算托管持有的普通股的价值(基于10天VWAP，使用每个季度的最后一天作为结束交易日而不是结束日期)，并且如果该价值小于$72,000,000股(减去为满足销售协议项下的赔偿要求而从托管中释放的股份的任何价值，基于10天VWAP在任何此类股份被解除托管的前一个交易日结束)，我们需要将额外的股份存入第三方托管，以使第三方托管账户中持有的股份的价值至少为
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$7在任何时候都是300万美元。尽管有上述规定，在任何情况下，向托管账户发行的股票数量或根据销售协议条款发行的股票数量都不会超过19.9销售协议签订之日公司已发行普通股的百分比。在第三方托管期终止后，任何剩余的第三方托管股份(以未决索赔为准)将退还给本公司注销。

在某些情况下，买卖协议可在成交前终止，并可在成交日期前的任何时间经双方同意终止；安全-克莱恩在2021年12月31日之前没有完成交易的情况下(“日期外销售协议”，受销售协议中讨论的某些延期的限制)，如果未能完成交易不是安全-克莱恩违反协议的结果，前提是如果未能完成交易是由于未能获得某些政府同意或公司未能获得交易所需的股东批准，任何一方都可以将销售协议在日期之外再延长最多一次90如果销售协议由于某些原因(包括如果安全-Kleen的任何必要条件在日期之外将无法满足)而无法完成，则由公司或Safe-Kleen承担；如果另一方违反了协议，则由公司或Safe-Kleen承担；除非该违约是由于公司造成的。倘若出售协议因本公司股东未能批准交易而终止，吾等须偿还Safe-Kleen因授权、准备、谈判、签立及履行出售协议及拟进行的交易而产生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家及顾问的所有费用及开支)(“报销”)。

如果安全-克莱恩因某些原因终止销售协议，包括在某些情况下，由于公司违反协议，因为公司征集其他竞争交易或采取其他类似行动；因为公司认为存在竞争交易，而公司股东未能批准销售协议；或者公司董事会因竞争交易而拒绝完成交易，则我们需要向安全-克莱恩支付#美元的分手费。(注：在某些情况下，由于公司招揽其他竞争性交易或采取其他类似行动，公司违反了协议；由于公司认为存在竞争交易，而公司股东未能批准销售协议；或者由于竞争交易，公司董事会拒绝完成交易，我们需要向安全-克莱恩支付#美元的分手费。3,000,000，减去作为补偿支付的金额(“分手费”)，这将是安全-Kleen在这种情况下的唯一补救措施。

出售协议预计将在2022年上半年完成，前提是满足惯常的成交条件，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)规定的等待期到期或终止，没有禁止交易的法律障碍，以及收到监管部门的批准和所需的同意。我们目前正在回复从联邦贸易委员会(FTC)收到的询问，该委员会在提交我们的回复后30天之前不需要对此事做出裁决，如果到那时，预计不会在2021年11月30日之前做出回应。出售协议还要求我们召开股东大会，寻求股东批准出售协议，该协议于2021年9月获得股东批准。完成销售协议的条件可能不会得到满足，并且最终可能不会按照销售协议中规定的条款完成销售协议(如果有的话)。

胡利汉·洛基在这笔交易中担任该公司的财务顾问。Vallum Advisors公司担任该公司的财务沟通顾问。


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注4.收入

收入的分类

下表列出了我们按地理市场和收入来源分类的收入：
截至2021年9月30日的三个月
黑油炼油与营销恢复总计
初级地理市场
美国南部$446,676 $24,572,390 $3,955,405 $28,974,471 
收入来源
吡加斯$— $3,736,534 $— $3,736,534 
工业燃料— 417,096 — 417,096 
蒸馏油— 20,418,760 — 20,418,760 
油品收集服务158,676 — 158,676 
金属— — 3,669,411 3,669,411 
其他再精炼产品— — 285,994 285,994 
VGO/船用燃料销售288,000 — — 288,000 
总收入$446,676 $24,572,390 $3,955,405 $28,974,471 

截至2021年9月30日的9个月
黑油炼油与营销恢复总计
初级地理市场
美国南部$1,300,220 $67,683,034 $15,840,222 $84,823,476 
收入来源
吡加斯$— $10,570,907 $— $10,570,907 
工业燃料— 1,138,311 — 1,138,311 
蒸馏油— 55,973,816 — 55,973,816 
油品收集服务436,220 — 3,423 439,643 
金属— — 15,464,375 15,464,375 
其他再精炼产品— — 372,424 372,424 
VGO/船用燃料销售864,000 — — 864,000 
总收入$1,300,220 $67,683,034 $15,840,222 $84,823,476 
截至2020年9月30日的三个月
黑油炼油与营销恢复总计
初级地理市场
美国南部$288,000 $13,501,751 $2,459,561 $16,249,312 
收入来源
吡加斯$— $1,184,434 $— $1,184,434 
工业燃料— 82,644 — 82,644 
蒸馏油— 12,234,673 — 12,234,673 
金属— — 2,459,561 2,459,561 
VGO/船用燃料销售288,000 — — 288,000 
总收入$288,000 $13,501,751 $2,459,561 $16,249,312 

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截至2020年9月30日的9个月
黑油炼油与营销恢复总计
初级地理市场
美国南部$864,000 $22,309,670 $7,286,936 $30,460,606 
收入来源
吡加斯$— $4,815,040 $— $4,815,040 
工业燃料— 135,396 — 135,396 
蒸馏油— 17,359,234 — 17,359,234 
金属— — 7,286,936 7,286,936 
VGO/船用燃料销售864,000 — — 864,000 
总收入$864,000 $22,309,670 $7,286,936 $30,460,606 


注5。应收账款

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收账款净额包括以下内容：
2021年9月30日2020年12月31日
应收账款贸易$6,779,049 $5,211,621 
坏账准备(982,565)(352,774)
应收账款贸易净额$5,796,484 $4,858,847 

应收账款贸易是指客户的应收账款。应收账款贸易是按发票金额记录的，扣除准备金和津贴后不计息。 



注6。信用额度和长期债务

于2020年4月24日，(A)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)及我们与EBC(“EBC贷款人”)及Vertex Operating于2017年2月订立的循环信贷协议下的贷款人(“EBC贷款人”)及Vertex Operating订立了“第四修正案及有限豁免信贷协议”，自2020年4月24日起生效，据此，EBC贷款人及Vertex Operating同意修订“EBC信贷协议”；及(B)EBC贷款人及Vertex Operating就我们2017年2月的ABL订立第四修正案及有限豁免。循环信贷协议)，自2020年4月24日起生效，据此，EBC贷款人同意修订循环信贷协议(统称为放弃“)。这些豁免修改了信贷协议，将其所欠款项的到期日从2021年2月1日延长至2022年2月1日。

2020年8月7日，本公司与Vertex Operating与EBC签订了信贷协议第五修正案(第五修正案“)，修订了EBC信贷协议，为公司提供最高$2用于资本支出的百万定期贷款(“资本支出贷款“)，公司可不时要求该数额，但不得要求超过四笔该数额的垫款，每次垫款不得少于$500,000(以$的倍数表示)100,000)。修正案还规定，EBC信贷协议的任何预付款将首先适用于定期贷款，然后适用于资本支出贷款。这笔资本支出贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(0.082021年9月30日的%)加7%，或者在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用的情况下，为最优惠利率和联邦基金利率加成中的最高者0.50%，在每种情况下，加6%。我们被要求以每月1/48的分期付款方式偿还资本支出贷款。在借款金额中，每个月的资本支出贷款都是未偿还的，到期时将支付最后一笔气球贷款。EBC为资本支出贷款提供资金的义务受制于第五修正案中规定的习惯条件和要求，包括公司在ABL信贷协议下保持每日可获得性超过#美元的要求。1在过去的30天里，这种可获得性将保持在400万美元以上12000万美元，在形式上，提供这样的新贷款。我们还被要求提供EBC信贷协议的代理，即通过资本支出贷款获得的车辆集合资产或其他资产的优先担保权益。

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于二零二零年十一月二十七日，本公司、Vertex Operating、代理人及EBC贷款人订立第五项修订及有限豁免信贷协议(“修订及豁免”)，据此贷款人同意修订循环信贷协议，以(1)规定贷款人豁免循环信贷协议项下发生的仅与本公司有关的违约事件。3循环信贷协议中规定的2020年资本支出限额为1,000万美元；(2)将循环信贷协议中规定的资本支出限额修订为1,000,000美元42020年为2000万美元(相比之下，为#美元3(之前为100万美元)和$3(3)将循环信贷协议规定的最低可获得性修订为$；及(3)将循环信贷协议规定的最低可获得性修订为1在2020年12月31日之前为4,000,000美元(之前为1,000,000美元2(百万)和$2从那以后就有300万美元了。尽管上述循环信贷协议项下出现技术性违约，贷款人并无采取任何行动加速循环信贷协议项下的到期金额，该等到期金额并未就违约自动加速，而如上所述，贷款人已根据修订及豁免豁免免除该等技术性违约。

于二零二一年一月十八日，本公司、Vertex Operating及EBC(作为名单所列贷款人的代理)与该等贷款人订立第六项信贷协议修正案(“第6修正案”)，修订Vertex Operating、本公司、作为该名单所指名的贷款人代理的本公司几乎所有附属公司EBC及该等贷款人之间的EBC信贷协议及循环信贷协议，以容许任何时间的可获得性少于(A)$1,000,000自2020年12月31日起至2021年3月31日(包括该日)期间的任何时间及(B)$2,000,000自2021年4月1日起及之后的任何时间。

于2021年5月26日，本公司、Vertex Operating及EBC作为其中所指名的贷款人及该等贷款人的代理，订立了修订EBC信贷协议及循环信贷协议的第七项信贷协议修正案及第七项ABL信贷协议修正案(统称“第七修正案”)，以容许本公司订立炼油厂采购协议，惟本公司须同意不会将循环信贷协议的任何资金用于该炼油厂采购协议或支付与该等炼油厂采购协议有关的款项。10与该炼油厂采购协议相关的1000万保证金票据。

于2021年7月1日，本公司与Vertex Operating与EBC订立信贷协议第八项修订(“第8项修订”)，该修订修订了EBC信贷协议。根据第8修正案，Encina Business Credit SPV，LLC同意借给该公司#美元。5根据EBC信贷协议(“定期贷款”)的条款，公司仅将该等贷款资金用于偿还#美元项下的欠款。10与订立炼油厂采购协议有关的应付百万元定金票据(“定金票据”)。$5亿元定期贷款以LIBOR浮动利率计息(0.082021年9月30日的%)加6.5年利率%，或在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用的情况下，为最优惠利率和联邦基金利率加成中的最高利率0.50%，在每种情况下，加6%。我们被要求按月分期偿还定期贷款，金额为借款金额的1/48，每个月未偿还定期贷款，到期时支付最后一笔气球款。定期贷款受制于EBC信贷协议中规定的习惯违约事件和其他契约。这笔定期贷款是由Encina对我们几乎所有资产的担保权益担保的。

于2021年11月1日，本公司全额偿还欠EBC贷款人的款项(见“注16.后续事件”).

贷款协议

2020年5月4日，公司向德克萨斯公民银行申请了本金为#美元的贷款。4.22根据Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)，PPP以及《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(the CoronaVirus Aid，Response，and Economic Security Act)下的“PPP贷款”(PPP Loan)CARE法案“)，于2020年3月27日颁布。2020年5月5日，公司收到贷款资金。这张票据是无抵押的，将于2022年4月28日到期，应计利息为1.00年利率%，从2021年2月开始按月支付，遵循购买力平价规定的初始延期期限。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请，管理CARE法案的美国小企业管理局(SBA)可以豁免根据PPP发放的全部或部分贷款，前提是接受者将PPP贷款收益用于符合条件的目的，包括工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本，并满足有关维持就业和补偿水平等方面的其他要求。该公司将购买力平价贷款收益用于符合条件的费用，并根据CARE法案的条款申请免除购买力平价贷款。2021年6月22日，本公司收到贷款人通知，SBA批准了本公司的PPP贷款减免申请，全部PPP贷款余额为#美元。4.222300万美元和应计利息，剩余的购买力平价贷款余额为零。在截至2021年6月30日的季度里，PPP贷款的宽恕得到了认可。

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2020年5月27日，本公司与John Deere签订了一项贷款合同担保协议，以融资$152,643购买设备。票据将于2024年6月27日到期，息率为2.45年利率%，从2020年6月27日开始按月支付。票据的付款由购买的设备作担保。

2020年7月18日，Vertex Energy Operating，LLC持有的杠杆润滑油有限责任公司51%的利息，签订了一笔金额为#美元的小企业管理局贷款。58,700。这笔贷款将于2050年7月18日到期，利率为3.75每年的百分比。

保险费

本公司通过多家金融机构支付保险费，利率为4.00%至4.90每年的百分比。所有此类溢价融资协议的到期日都不到一年，余额为#美元。3,562,608在2021年9月30日和2021年9月1,183,5432020年12月31日。

融资租赁

2020年4月2日，公司获得一融资租赁，付款金额为#美元。9,322每月三年和2020年7月28日，本公司签订了另一项融资租赁，支付金额为#美元。3,545每月三年。阿莫人融资租赁债务的UNT已减少到#美元。02021年9月30日。

2020年5月22日，本公司签订了一融资租赁。付款金额为$15,078每月三年融资租赁义务的金额已降至#美元。02021年9月30日。

公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿债务安排摘要如下：
债权人贷款类型始发日期到期日贷款金额2021年9月30日的余额2020年12月31日余额
Encina Business Credit，LLC定期贷款2017年2月1日2022年2月1日$20,000,000 $9,758,000 $5,433,000 
Encina Business Credit SPV，LLC循环票据2017年2月1日2022年2月1日$10,000,000 — 133,446 
Encina Business Credit，LLC资本支出贷款2020年8月7日2022年2月1日$2,000,000 1,102,170 1,378,819 
富国银行设备租赁-俄亥俄州融资租赁2019年4月至5月2024年4月至5月$621,000 346,321 436,411 
约翰·迪尔笔记注意事项2020年5月27日2024年6月24日$152,643 103,414 131,303 
贷款杠杆润滑剂SBA贷款2020年7月18日2050年7月18日$58,700 58,700 — 
Well Fargo设备租赁-VRM LA融资租赁2018年3月2021年3月$30,408 — 1,804 
德克萨斯公民银行购买力平价贷款2020年5月5日2022年4月28日$4,222,000 — 4,222,000 
各种机构融资的保险费五花八门$2,902,428 3,562,608 1,183,543 
总计$14,931,213 $12,920,326 
递延融资成本(62,500)— 
总额，扣除递延融资成本后的净额$14,868,713 $12,920,326 
F-22



截至2021年9月30日的应付票据未来合同到期日摘要如下：
债权人第1年第2年第3年第四年第5年此后
Encina Business Credit，LLC$9,758,000 $— $— $— $— $— 
Encina Business Credit，LLC1,102,170 — — — — — 
约翰·迪尔笔记37,991 38,933 26,490 — — — 
Well Fargo设备租赁-俄亥俄州346,321 — — — — — 
贷款杠杆润滑剂— 683 1,290 1,340 1,391 53,996 
各种机构3,562,608 — — — — — 
总计$14,807,090 $39,616 $27,780 $1,340 $1,391 $53,996 
递延财务成本，净额(62,500)— — — — — 
总额，扣除递延融资成本后的净额$14,744,590 $39,616 $27,780 $1,340 $1,391 $53,996 
注7。每股收益(EPS)

基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以所述期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了可能占实体收益份额的证券的潜在稀释，如可转换优先股、股票期权、认股权证或可转换证券。*由于它们的反稀释效应，计算截至2021年9月30日和2020年的三个月的稀释每股收益时不包括：1)购买期权915,179和5,140,288分别为普通股、认股权证 55,563和8,633,193分别为普通股，3)可转换的B系列优先股o 0和3,883,449分别为普通股，4)B1系列优先股，可转换为0 a发送7,004,236分别为普通股和5)A系列优先股，可转换为 385,601和419,859截至2021年9月30日和2020年9月的普通股。由于其反稀释作用，在计算截至2021年和2020年9月30日的9个月的稀释后每股收益时，不包括：1)购买期权4,195,168和5,140,288分别为普通股、认股权证 288,458和8,633,193分别为普通股，3)可转换的B系列优先股o 0和3,883,449分别为普通股，4)B1系列优先股，可转换为0 a发送7,004,236分别为普通股和5)A系列优先股，可转换为 385,601和419,859截至2021年9月30日和2020年9月的普通股。

根据ASC 260-10-45“基于股份的支付安排和参与证券”以及两级法，我们的A系列优先股、C系列优先股以及B系列和B1系列优先股被视为参与证券。普通股每股基本收益的计算方法是将经优先股息和分配给参与证券的收入调整后的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股净收入反映了如果行使任何潜在的稀释工具或将其转换为普通股时将发生的摊薄。参与证券的稀释效应采用库存股稀释程度较高的方法或两级法计算。其他可能稀释的证券包括优先股、股票期权和认股权证，以及限制性股票。这些按适用期间的库存股方法稀释的程度计入稀释股份。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：

F-23

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
每股基本亏损
分子：
股东可从持续经营中获得的净收益(亏损)$7,066,459 $(3,073,064)$(16,747,698)$(19,717,769)
股东可从非持续经营中获得的扣除税后的净收益(亏损)878,357 (1,270,814)5,281,177 (5,359,079)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$7,944,816 $(4,343,878)$(11,466,521)$(25,076,848)
分母：  
加权平均已发行普通股61,348,508 45,554,841 53,963,617 45,494,235 
持续运营$0.12 $(0.07)$(0.31)$(0.43)
非连续性业务，扣除税金后的净额$0.01 $(0.03)$0.10 $(0.12)
每股基本收益(亏损)$0.13 $(0.10)$(0.21)$(0.55)
稀释后每股收益
分子：
股东可从持续经营中获得的净收益(亏损)$7,066,459 $(3,073,064)$(16,747,698)$(19,717,769)
股东可从非持续经营中获得的扣除税后的净收益(亏损)878,357 (1,270,814)5,281,177 (5,359,079)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$7,944,816 $(4,343,878)$(11,466,521)$(25,076,848)
分母：  
加权平均流通股61,348,508 45,554,841 53,963,617 45,494,235 
稀释证券的影响
股票期权及认股权证2,871,217 — — — 
优先股385,601 — — — 
稀释加权平均流通股64,605,326 45,554,841 53,963,617 45,494,235 
持续运营$0.11 $(0.07)$(0.31)$(0.43)
非连续性业务，扣除税金后的净额$0.01 $(0.03)$0.10 $(0.12)
稀释后每股收益(亏损)$0.12 $(0.10)$(0.21)$(0.55)

F-24

注8。普通股

公司普通股的法定股份总数为750,000,000股票，$0.001每股面值。截至2021年9月30日，有63,003,766已发行和已发行的普通股。

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了15,653,085与A系列、B系列和B1系列可转换优先股相关的普通股，并根据该等证券的条款行使认股权证为公司普通股。此外，该公司还发行了1,795,840与行使期权有关的普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了2,159,278与将B1系列可转换优先股转换为公司普通股相关的普通股，根据此类证券的条款。

B系列交换协议

2021年2月23日，本公司与当时持有B系列优先股的Pennington Capital LLC签订了B系列优先股交换协议，根据该协议，持有人交换了B系列优先股822,824其持有的公司B系列优先股的股份，总清算优先权为$2,550,754 ($3.10每股)，1,261,246公司普通股的股份(基于大约等于五天在交换协议签订之日，公司普通股的成交量加权平均价)。B系列优先股其后退回本公司，并注销，作为发行B系列优先股的代价1,261,246普通股。交换协议包括双方的惯例陈述和担保。这导致了视为股息确认为#美元。267,899由于发行的股份比原协议规定的要多。

2021年3月2日，本公司与当时持有B系列优先股的Carrhae&Co FBO Wasatch Micro Cap Value Fund签订了B系列优先股交换协议，据此，持有人进行了交换708,547其持有的公司B系列优先股的股份，总清算优先权为$2,196,496 ($3.10每股)，1,098,248公司普通股股份(基于等于#美元的兑换率)2.00每股普通股)。B系列优先股已退还本公司，并作为发行B系列优先股的代价取消1,098,248普通股。交换协议包括双方的惯例陈述和担保。这导致了视为股息确认为#美元。362,422由于发行的股份比原协议规定的要多。

如美国会计准则260-10-S99-2所述，在交换优先股时，(2)注册人资产负债表中优先股的账面价值(扣除发行成本)应从净收益中减去(或加到)净收益中，得出普通股股东在计算每股收益时可获得的收益。(2)转让给优先股持有人的对价的公允价值与注册人资产负债表中优先股的账面价值之间的差额应从净收益中减去(或加到)净收益中得出普通股股东在计算每股收益时可获得的收入。因此，公司将贷方记入留存收益，相应借方记入额外实收资本(APIC)#美元。630,321由于上述交易，将其与净收入相加，得出普通股股东可获得的净收入。

B系列和B1系列转换

在截至2021年6月30日的三个月内，持有我们的B系列和B1系列优先股58,114以及2,500,000分别将该优先股的股份转换为相同数量的普通股，按一个-根据此类优先股的条款，以一人为基础。

在截至2021年3月31日的三个月内，持有我们的B系列和B1系列优先股638,224以及2,087,195分别将该优先股的股份转换为相同数量的普通股，按一个-根据此类优先股的条款，以一人为基础。

B系列和B1系列自动转换

根据公司B系列优先股和B1系列优先股的条款，如果公司普通股的收盘价至少为$6.20(有关B系列优先股)及$3.90(就B1系列优先股而言)每股最少20连续交易日，该等B系列优先股及B1系列优先股将于当日自动转换为本公司普通股一个--以一人为基础(《自动转换规定》)。
F-25


自2021年6月24日(关于B1系列优先股)和2021年6月25日(关于B系列优先股)生效，B系列优先股和B1系列优先股的自动转换条款被触发，公司B系列优先股和B1系列优先股的流通股自动转换为公司普通股。

具体来说，1,783,292则B系列优先股流通股自动转换为1,783,292普通股和普通股3,134,889则B1系列优先股流通股自动转换为3,134,889普通股(或4,918,181普通股总数)。
F-26

注9.记录。优先股和可拆卸认股权证

公司优先股的授权股份总数为50,000,000股票，$0.001每股面值。公司A系列可转换优先股指定股份总数为5,000,000 (“首选A系列“)。公司B系列可转换优先股的指定股份总数为10,000,000。公司B1系列可转换优先股的指定股份总数为17,000,000。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有385,601和419,859A系列优先股分别发行和发行。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有4,102,690和4,102,690已发行及已发行的股份0和4,102,690分别发行B系列优先股的流通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有7,399,649和7,399,649已发行及已发行的股份0和7,399,649分别发行B1系列优先股的流通股。
B系列优先股和临时股权
下表代表了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内与B系列优先股相关的活动，在随附的未经审计的综合资产负债表上被归类为临时股权：
20212020
期初余额$12,718,339 $11,006,406 
减去：将股票转换为普通股(8,446,837)— 
减去：股票与普通股的交换(4,747,250)— 
加分：折扣增值— 854,364 
另外：实物股息475,748 547,349 
期末余额$— $12,408,119 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，总计$0及$317,970我们已发行的B系列优先股分别应计了10%的股息。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们以B系列优先股的额外股份支付了实物股息$0及$188,837，分别为。由于该优先股未于2020年6月24日赎回，优先股应计为10每年派息%(由本公司选择以实物支付)，直至该优先股被赎回或转换为普通股，该优先股自动转换为普通股，自2021年6月25日起生效。
B1系列优先股和临时股权

下表代表了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月与B1系列优先股相关的活动，在随附的未经审计的综合资产负债表上被归类为临时股权：
20212020
期初余额$11,036,173 $12,743,047 
减去：将股票转换为普通股(12,046,441)(3,368,474)
加分：折扣增值507,282 646,031 
另外：实物股息502,986 546,557 
期末余额$— $10,567,161 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，合计金额为0及$288,594我们未偿还的B1系列优先股应计股息。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们以B1系列优先股的额外股票支付了实物股息$0及$171,380，分别为。由于该优先股未于2020年6月24日赎回，优先股应计为10每年派息%(由本公司选择以实物支付)，直至该优先股被赎回或转换为普通股，该优先股自动转换为普通股，自2021年6月24日起生效。

B1系列认股权证在2021年9月30日和2020年12月31日使用动态布莱克·斯科尔斯模型进行了重新估值，该模型计算了在权证股票行使时控制权交易可能发生变化的影响，价格约为1美元。1,072,620及$330,412，分别为。使用的动态Black Scholes Merton输入是：预期股息率0%，预期波动率为66%-202%，无风险利率4.50%和预期期限为0.25好几年了。这个
F-27

根据条款，B系列认股权证已于2020年12月24日到期。根据条款，B1系列认股权证将于2021年11月13日到期。

以下为截至9月30日止九个月衍生工具负债变动的分析：
第三级前滚
20212020
期初余额$330,412 $1,969,216 
已行使认股权证的价值(10,637,914)— 
认股权证的估值变动11,380,122 (1,844,369)
期末余额$1,072,620 $124,847 

注10：30。细分市场报告
该公司的可报告部门包括(1)黑油、(2)炼油和营销以及(3)回收部门。

(1)黑油业务主要包括：(A)石油产品，包括基础油和工业燃料--包括二手机油、切割机和我们工厂生产的燃料油；(B)石油收集服务--包括二手油销售、燃烧器燃料销售、防冻剂销售和服务费；(C)其他再炼油厂产品的销售，包括沥青、凝析油、回收产品和二手机油；(D)运输收入；以及(E)VGO(减压燃料油)/船用燃料的销售。

(2)炼油和营销部门主要包括销售沼气、在第三方设施生产的工业燃料和馏分。

(3)回收部门主要包括销售从制造和消费中回收的黑色金属和有色金属可回收金属产品所产生的收入。 它还包括第三组基础油交易/营销产生的收入。

我们还按产品类别对每个细分市场的收入进行分类，因为我们相信这种分类有助于描述我们的收入和现金流如何受到经济因素的影响。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的分部信息如下：

F-28

截至2021年9月30日的三个月
 黑油炼油&
营销		恢复总计
收入：
吡加斯$— $3,736,534 $— $3,736,534 
工业燃料— 417,096 — 417,096 
美国蒸馏油(1)
— 20,418,760 — 20,418,760 
油品收集服务158,676 — 158,676 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 3,669,411 3,669,411 
**其他再炼油厂产品(3)
— — 285,994 285,994 
VGO/船用燃料销售288,000 — — 288,000 
总收入446,676 24,572,390 3,955,405 28,974,471 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)402,988 23,897,264 3,761,246 28,061,498 
可归因于收入成本的折旧和摊销18,420 29,844 78,531 126,795 
毛利(亏损)25,268 645,282 115,628 786,178 
销售、一般和行政费用3,675,190 1,034,024 235,505 4,944,719 
可归因于营业费用的折旧和摊销26,916 — — 26,916 
运营亏损$(3,676,838)$(388,742)$(119,877)$(4,185,457)

截至2020年9月30日的三个月
 黑油炼油&
营销		恢复总计
收入：
吡加斯$— $1,184,434 $— $1,184,434 
工业燃料— 82,644 — 82,644 
美国蒸馏油(1)
— 12,234,673 — 12,234,673 
油品收集服务— — — — 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 2,459,561 2,459,561 
**其他再炼油厂产品(3)
— — — — 
VGO/船用燃料销售288,000 — — 288,000 
总收入288,000 13,501,751 2,459,561 16,249,312 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)189,947 13,217,757 1,917,210 15,324,914 
可归因于收入成本的折旧和摊销3,985 31,829 79,748 115,562 
毛利94,068 252,165 462,603 808,836 
销售、一般和行政费用987,424 696,611 148,032 1,832,067 
可归因于营业费用的折旧和摊销26,916 1,086 — 28,002 
营业收入(亏损)$(920,272)$(445,532)$314,571 $(1,051,233)


F-29

截至2021年9月30日的9个月
黑油炼油&
营销		恢复总计
收入：
吡加斯$— $10,570,907 $— $10,570,907 
工业燃料— 1,138,311 — 1,138,311 
美国蒸馏油(1)
— 55,973,816 — 55,973,816 
油品收集服务436,220 — 3,423 439,643 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 15,464,375 15,464,375 
**其他再炼油厂产品(3)
— — 372,424 372,424 
VGO/船用燃料销售864,000 — — 864,000 
总收入1,300,220 67,683,034 15,840,222 84,823,476 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)1,045,608 64,503,727 13,770,343 79,319,678 
可归因于收入成本的折旧和摊销56,983 97,658 204,264 358,905 
毛利(亏损)197,629 3,081,649 1,865,615 5,144,893 
销售、一般和行政费用9,030,142 2,481,541 600,268 12,111,951 
可归因于营业费用的折旧和摊销80,748 — — 80,748 
营业收入(亏损)$(8,913,261)$600,108 $1,265,347 $(7,047,806)







截至2020年9月30日的9个月
黑油炼油&
营销		恢复总计
收入：
吡加斯$— $4,815,040 $— $4,815,040 
工业燃料— 135,396 — 135,396 
美国蒸馏油(1)
— 17,359,234 — 17,359,234 
油品收集服务— — — — 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 7,286,936 7,286,936 
**其他再炼油厂产品(3)
— — — 
VGO/船用燃料销售864,000 — — 864,000 
总收入864,000 22,309,670 7,286,936 30,460,606 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)$567,898 $21,750,686 $6,280,290 28,598,874 
可归因于收入成本的折旧和摊销3,985 101,152 222,535 327,672 
毛利292,117 457,832 784,111 1,534,060 
销售、一般和行政费用3,780,366 1,867,028 396,656 6,044,050 
可归因于营业费用的折旧和摊销44,860 3,258 — 48,118 
营业收入(亏损)$(3,533,109)$(1,412,454)$387,455 $(4,558,108)

(1)馏分是汽油和柴油等成品燃料产品。
F-30

(2) 金属包括可回收的黑色金属和从生产和消费中回收的有色金属。 废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、坦克和其他由金属组成的物品中回收。 这些材料被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。
(3) 其他再精炼产品包括沥青、凝析油、回收产品和其他石油产品的销售。

注11.所得税
我们的实际税率是0税前收入的%与美国联邦所得税税率不同21%，因为我们的估价额度发生了变化。
截至2021年9月30日的年初至今亏损使公司处于累计亏损状态12然后，25美分结束了。出于纳税申报的目的，我们的净营业亏损(“NOL”)约为#美元。38.9截至2021年9月30日，可用于减少未来应税收入的100万美元。在确定我们递延税项净资产的账面价值时，公司考虑了所有负面和正面的证据。该公司产生的税前亏损约为#美元。2.3从2021年1月1日到2021年9月30日。

注12。商品衍生工具

该公司利用衍生工具管理其存货基础商品价格波动的风险敞口。公司管理层制定和实施对冲政策，包括交易量、工具类型和交易对手，以支持油价达到目标水平，并管理其在价格波动中的风险敞口。

该公司的衍生工具包括石油掉期和期货安排。在商品掉期协议中，如果协议公布的第三方指数价格(“指数价格”)低于掉期固定价格，本公司将收到指数价格与掉期固定价格之间的差额。如果指数价格高于掉期固定价格，公司将支付差额。对于期货安排，本公司收到商定的执行价格与市场价格之间的正负差额。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日这些合约的按市值计价效果。名义金额等于所示期间的总净体积衍生头寸。原油期货协议的公允价值是根据执行价格与纽约商品交易所(NYMEX)适用交易月期货价格之间的差额计算的。
截至2021年9月30日
合同类型合同期加权平均执行价格(桶)剩余体积(桶)公允价值
期货2021年9月-2021年10月$98.22 35,000 $(155,929)
截至2020年12月31日
合同类型合同期加权平均执行价格(桶)剩余体积(桶)公允价值
期货2020年12月-3月2021年$62.33 55,000 $(94,214)


公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的衍生品头寸及其在综合资产负债表上的位置的账面价值见下表。
资产负债表分类合同类型20212020
衍生商品负债期货$(155,929)$(94,214)

F-31

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们确认了277,419损失和一美元4,557作为我们收入成本的一部分，合并营业报表上的商品衍生品合约的收益分别是我们的收入成本的一部分。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们确认了2,204,606损失和一美元4,489,355作为我们收入成本的一部分，合并营业报表上的商品衍生品合约的收益分别是我们的收入成本的一部分。

注13.租契

融资租赁

融资租赁计入未经审计的综合资产负债表上的融资租赁使用权租赁资产和融资租赁负债流动和长期负债。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的相关摊销费用为1美元。3,258及$3,258分别计入未经审计的综合经营报表的折旧和摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的相关利息支出为 $0及$74分别计入未经审计综合经营报表的利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的相关摊销费用为1美元。9,774及$9,774分别计入未经审计的综合经营报表的折旧和摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的相关利息支出为 $16及$359分别计入未经审计综合经营报表的利息支出。请参阅“注6.信用额度和长期债务“了解更多细节。
经营租约
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权租赁资产以及经营流动和长期租赁负债。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁费用在产生该等付款义务的期间确认。设备租赁费用计入收入成本，其他租金计入未经审计的综合经营报表的销售、一般和行政费用，并在扣除租赁收入后报告。租赁收入对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩并不重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的总运营租赁成本为#美元。218,176及$203,969，分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的总运营租赁成本为#美元。646,310及$596,449，分别为。
现金流
为包括在经营租赁负债中的金额支付的现金，包括一些初始期限不到12个月的小租赁，支付的现金为#美元。0.4百万美元和$1.6在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，收入为2.5亿美元，并计入运营现金流。融资租赁中包含的金额支付的现金为#美元。91,893及$93,438在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，并计入融资现金流。
截至2021年9月30日，我们所有经营租赁的租赁负债到期日如下：
2021年9月30日
设施装备种总计
第1年$214,937 $7,500 $650,257 $872,694 
第2年195,017 7,500 650,257 852,774 
第3年38,400 7,500 650,257 696,157 
第四年38,400 4,375 650,257 693,032 
第5年12,800 — 650,257 663,057 
此后— — 3,684,844 3,684,844 
租赁付款总额$499,554 $26,875 $6,936,129 $7,462,558 
减去：利息(58,160)(2,626)(2,551,660)(2,612,446)
经营租赁负债现值$441,394 $24,249 $4,384,469 $4,850,112 

截至2021年9月30日，我们所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
F-32

剩余租期和贴现率：2021年9月30日
加权平均剩余租赁年限(年)
中国租赁设施5.20
中国租赁设备0.60
中国租赁工厂11.50
加权平均贴现率
中国租赁设施9.05 %
中国租赁设备8.00 %
中国租赁工厂9.37 %
重大判决
重大判断包括适用的贴现率、预期租赁条款、租赁续期选择权和剩余价值担保。有几种租约具有续订选项或购买选项。
购买选择权预计不会对租赁义务产生实质性影响。有几个设施和工厂租约具有租约续订选项一至二十年.
最大的设施租赁的初始期限到2032年。该租约没有延期选项。这个二工厂租约都有多个5年期总共有多个扩展选项20好几年了。二延长选择权已包括在租赁使用权资产和租赁义务中。
当情况发生重大变化或本公司选择行使先前已确定不能合理确定行使的选择权时，本公司将重新评估租赁条款及购买选择。
注14.股份购买和认购协议

桃金娘格罗夫股票购买和认购协议
MG SPV直接向位于加利福尼亚州旧金山的投资基金TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP(“TRAMPANT”)的附属公司TRAMPAGE-Myrtle Grove Acquisition Corporation(“TRAMPAGE-MG”)出售B类单位所收到的金额，只能用于对公司位于路易斯安那州Belle Chasse的前炼油厂(“MG Refinery”)的额外投资或用于MG炼油厂的日常运营。2021年9月30日，$0.05在资产负债表上报告为现金和现金等价物的100万美元仅限于MG炼油厂投资或运营费用。
B类单位持有人可于2019年7月26日(以较早者为准)或之后的任何时间，强制MG SPV赎回未赎回的B类单位(以较早者为准)。MG截止日期“)和(Ii)触发事件(定义如下)的发生(”MG赎回“)。该等乙类单位的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市价(无流动性、少数股地位或其他方面的折扣)(由寻求MG赎回及Vertex营运的大多数持有人以书面协议厘定)的(Y)及(Z)该等乙类单位的原始每单位价格加任何未支付的乙类优惠中的较大者，两者中较大者为较大者，该等乙类单位的现金收购价为(Y)与寻求MG赎回及Vertex营运(前提是Vertex Operating于该日期仍拥有A类单位)的大多数持有人书面同意的该等单位的公平市价(无流动性、少数股东身份或其他情况下无折扣)的较大者。优先权被定义为(A)未支付的“B类收益率”(等于年收益率)中的较大者22.5年利率)及(B)相等于百分之五十的款额(50%)的B类单位持有人的总投资。本公司于截至2021年9月30日止九个月内并无支付优惠收益率。“触发事件“指(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何解散、清盘或清算，(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要资产的任何出售、租赁、许可或处置，(C)涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)，其结果是在该等交易或一系列交易直接或间接生效后，合计超过50%(50%)除MG公司协议中规定的某些其他要求外，实体的未偿还有表决权证券的投票权；(D)未能在2020年6月30日之前完成心脏地带关闭(定义如下)(A)没有关闭“)，前提是这样的心脏地带关闭在2020年6月30日之前完成，(E)在Vertex未能真诚地以适当的方式运营MG SPV的情况下
F-33

(F)本公司及其联属公司未能遵守出资协议的条款，根据该协议，本公司向MG SPV提供资产和运营。截至2021年9月30日的9个月内，没有发生任何触发事件。
桃金娘格罗夫可赎回非控股权益

由于股份购买及认购协议(“MG股份购买“)，TRANSPAGE，通过拉力-桃金娘森林收购公司，收购了大约15.58Vertex Refining Myrtle Grove LLC是特拉华州的一家有限责任公司，拥有Vertex Refining Myrtle Grove LLC的%所有权权益，该实体是作为与交易相关的特殊目的载体成立的。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅是在我们的控制之下。

在初步确认后，根据ASC 480-10-S99-3A，公司采用两步法计量与MG SPV相关的非控制性权益。首先，公司应用了ASC 810-10中的计量指导，将子公司净亏损的一部分归因于#美元。200,218给非控股股东。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将产生的累计金额或(2)赎回价值。根据ASC 480-10-S99-3A，对于将来可能赎回的证券，本公司将可赎回非控股权益的账面金额调整为假设该证券在资产负债表日可赎回的赎回价值。此次调整金额为#美元。1,176,683将可赎回非控股权益的账面价值增加至2021年9月30日的赎回价值$6,449,306。可赎回非控股权益账面值对赎回价值的调整反映在留存收益中。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日与MG SPV相关的可赎回非控股权益的变化对账。
2021年9月30日2020年9月30日
期初余额$5,472,841 $4,396,894 
可赎回非控股权益应占净亏损(200,218)(120,031)
所有权变更— 71,171 
非控股权益对赎回价值的增值1,176,683 833,354 
期末余额$6,449,306 $5,181,388 

哈特兰股份购买和认购协议

于二零二零年一月十七日(“哈特兰成交日期”)，本公司与哈特兰SPV订立股份购买及认购协议(“哈特兰股份购买”)。

在进行哈特兰股份购买之前，本公司转让100对哈特兰SPV的间接全资子公司Vertex Refining OH，LLC的所有权百分比的考虑13,500A类单位、13,500A类-1首选单元和11,300哈特兰SPV的B类单位，并在此后立即贡献248公司全资子公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)向公司全资子公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)出售B类单位作为出资。

Vertex OH拥有该公司位于俄亥俄州哥伦布市的哈特兰工厂，该工厂生产一种基础油产品，销售给润滑油包装商和分销商。

根据对哈特兰股份的购买，Vertex Operating出售了张力-哈特兰13,500甲类单位及13,500哈特兰SPV A-1级优先单位对价$13.5百万美元。此外，在哈特兰关闭日，TRANSING-哈特兰购买了7,500甲类单位及7,500A类-1个单位的对价为$7.5直接从哈特兰SPV获得100万英镑(减去与交易相关的拉力-哈特兰的费用)。

F-34

在上述交易完成的同时，根据哈特兰股份购买的条款，本公司通过Vertex Operating，1,000MG SPV新发行的A类单位，成本价为$1,000每单位(美元)1总计百万美元)。作为这笔交易的结果，MG SPV拥有85.00按顶点操作的百分比和15.00%按拉伸-MG计算。

哈特兰股份购买为拉力-哈特兰公司提供了一个选择权，在符合哈特兰股份购买条款的情况下，可以在任何时候选择行使，以购买最多额外的7,000A-2级优先单位，费用为$1,000每台来自哈特兰SPV的A-2级首选设备。

哈特兰SPV目前拥有35按顶点操作的百分比和65%的拉力-心脏地带。哈特兰SPV由一家五-管理委员会成员，其中三成员由拉力-哈特兰公司任命，二均由本公司委任。根据哈特兰SPV的有限责任公司协议(“哈特兰公司协议”)，拉力-哈特兰持有的A类单位可根据转换价格(最初)转换为B类单位(“哈特兰公司协议”)(以下简称“哈特兰公司协议”)(以下简称“哈特兰公司协议”)。一-一个)，如果哈特兰SPV发行新的单位，它可能会不时减少，并将在哈特兰公司协议中描述的某些事件时自动转换为B系列单位。

A-1级和A-2级优先机组(“A级优先机组”)，它们是100由张力心脏地带拥有%的股份，累计为22.5根据哈特兰公司协议的条款(“A类收益率”)，每年的优先回报率为%。

此外，A类单位持有人(普通及优先)可在(A)心脏地带关闭日期五周年及(B)心脏地带触发事件(定义见下文)(a“心脏地带赎回”)当日或之后的任何时间，强制哈特兰SPV赎回尚未赎回的甲级单位。该等甲类单位的现金收购价将以(Y)由寻求赎回哈特兰及Vertex Operating的大多数持有人书面同意的合资格第三方所厘定的(Y)该等单位的公平市价(无流通性、少数股东身份或其他情况下的折扣)及(Z)该等甲类单位的原始每单位价格加上任何未支付的甲类优惠中的较大者较大者为准，而该等甲类单位的现金收购价则为(Y)该等单位的公平市价(无流通性、少数股东身份或其他情况下的折扣)及(Z)该等甲类单位的原始每单位价格加任何未支付的甲类优惠。A类优先被定义为(A)总未付A类收益率和(B)等于50%(50A类单位持有人于该心脏地带赎回日期所投资的资本总额(%)。“心脏地带触发事件”包括(A)根据协议条款终止与Vertex Operating签订的行政服务协议和/或我们对与Attact签订的环境补救和赔偿协议的任何实质性违反，(B)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盘或清算，(C)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租赁、许可或处置，或(D)任何交易或一系列相关交易(D)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何出售、租赁、许可或处置，或(D)任何交易或一系列相关交易(D)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租赁、许可或处置合并或其他)涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司，其结果是，在该等交易或一系列交易(直接或间接)生效后，于哈特兰结算日，相关实体有投票权证券的持有人不再是总实益拥有人(50根据哈特兰公司协议规定的若干其他要求，该实体的未偿还有表决权证券的投票权(%)。

如果哈特兰SPV在以下情况下未能赎回此类A类单位180在触发赎回的天数后，A类收益率增加到25%直至上述赎回完成为止(该项增加将追溯至赎回通知的原定日期生效)。此外，在这种情况下，A类单位持有者可能会导致哈特兰SPV启动一项旨在导致出售哈特兰SPV的程序。

根据哈特兰公司协议(包括根据哈特兰SPV的清算)分配哈特兰SPV的可用现金，除其中规定的某些例外情况外，将：(A)首先，向A类优先股持有人，金额相当于A类优先股；(B)第二，A类优先股持有人，作为一个独立和不同的类别，有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(C)第三，乙类单位持有人(在转换甲类优先股单位后获得乙类单位的乙类单位持有人除外)，连同一个独立及独立的类别，有权获得任何分派的全部或部分，该等分派相等于根据上文(A)及(B)段作出的所有分派的总和；及。(D)第四，有资格按该等持有人持有的单位数目按比例收取该等分派的单位持有人。

中心地带可变利益实体

本公司已根据ASC 810中的可变利息指引评估哈特兰SPV。该公司确定A级机组不存在风险，原因是22.5%优先回报和赎回条款，如果当选，将要求哈特兰SPV以其原始成本外加优先回报回购A类单位。本公司进一步确定，作为少数股东，仅持有35%的投票权，公司没有能力指导
F-35

哈特兰SPV对实体业绩影响最大的活动。基于这一评估，该公司得出结论，哈特兰SPV是一个可变利益实体。

在评估本公司是否哈特兰特殊目的公司的主要受益人时，本公司认定哈特兰公司协议中禁止转让其B类单位的若干条款导致A类单位持有人根据ASC 810中的事实代理标准成为关联方。本公司和A类单位持有人作为一个整体，有权指导哈特兰SPV的重大活动，有义务承担损失，并有权获得可能对哈特兰SPV具有重大意义的利益。本公司的结论是，哈特兰SPV的几乎所有活动都是代表其进行的，而不是代表A类单位持有人(决策者)进行的，因此本公司是主要受益者，必须根据ASC 810合并哈特兰SPV。

公司的综合财务报表包括公司是主要受益人的哈特兰特殊目的公司的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益在合并损益表和合并资产负债表中的非控制权益应占净亏损和可赎回非控制权益中反映。
下表汇总了哈特兰SPV在2021年9月30日和2020年12月31日纳入公司综合资产负债表的资产和负债账面金额：
2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$7,229,786 $7,890,886 
应收账款净额7,601,929 3,591,468 
库存927,810 629,667 
预付费用和其他流动资产1,567,763 926,203 
**流动资产总额17,327,288 13,038,224 
固定资产净额7,290,467 6,549,139 
融资租赁使用权资产805,313 1,031,353 
经营性租赁使用权资产237,217 299,758 
无形资产，净额876,440 1,064,624 
其他资产106,643 108,643 
总资产$26,643,368 $22,091,741 
应付帐款$2,290,245 $1,753,160 
应计费用630,442 307,340 
融资租赁负债-流动692,274 346,029 
经营租赁负债-流动181,644 251,037 
--流动负债总额3,794,605 2,657,566 
融资租赁负债-长期— 643,446 
经营租赁负债--长期55,573 48,721 
总负债$3,850,178 $3,349,733 

哈特兰SPV的资产只能用于清偿哈特兰SPV的债务，不得用于其他合并实体。哈特兰特殊目的公司的债务对本公司其他合并实体的一般信贷没有追索权。

心脏地带可赎回的非控股权益

作为收购哈特兰股份(如上定义和讨论)的结果，TRANSAM通过TRANMAT-哈特兰获得了大约65.00哈特兰SPV(特拉华州的一家有限责任公司)的%所有权权益，该实体是作为与交易相关的特殊目的载体成立的。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅是在我们的控制之下。

F-36

在临时权益中确认的可赎回非控制权益的初始账面金额是根据ASC 810-10中的非控制权益会计要求确定的初始账面金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-23的规定，母公司所有权权益的变化，而母公司保留其子公司的控股财务权益，则计入股权交易。因此，本公司确认综合净收入没有损益，非控股权益的账面金额进行了调整，以反映我们对子公司所有权权益的变化。差额为$9,091,068在收到的代价的公允价值$之间21,000,000以及按照美国会计准则810-10确定的非控股权益的账面金额为$11,908,932，在额外实收资本中确认。

在初步确认之后，根据ASC 480-10-S99-3A，该公司采用了两步法来计量与哈特兰特殊目的公司相关的非控股权益。首先，公司应用ASC 810-10中的计量指导，将子公司净收入的一部分归于#美元。7,183,268给非控股股东。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将产生的累计金额或(2)赎回价值。截至2021年9月30日，因应用ASC 810-10中的测量指南而产生的累计金额超过了赎回价值$30,802,527.
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日与哈特兰SPV相关的可赎回非控股权益的变化对账。
2021年9月30日2020年9月30日
期初余额$26,138,833 $— 
非控股权益账面金额的初步调整— 11,908,932 
可赎回非控股权益的净收入7,183,268 35,449 
非控股权益对赎回价值的增值— 12,802,442 
期末余额$33,322,101 $24,746,823 

可赎回非控制权益增加至赎回价值$1,176,683作为对Vertex Energy，Inc.应占净收入的调整，以达到普通股股东在合并运营报表上可获得的净收入，这些净收入代表MG SPV和Heartland SPV将截至2021年9月30日的9个月的可赎回非控股权益增加到赎回价值。

Vertex公司目前计划将出售UMO业务的收益用于支付与该公司计划收购如上所述的两个特殊目的实体间接持有的TRANST公司所有权权益相关的需要支付给TRANSIC公司的款项，这与该公司计划收购间接持有两个特殊目的实体的TRANSPESS公司的所有权权益有关。

拉力交易

2021年7月1日，MG SPV的运营协议被修订，规定从该协议之日起至2021年12月31日，本公司(通过Vertex运营)需要为MG SPV的营运资金需求提供资金，这些预付款最初的特征是债务，但拉力MG可以将此类债务转换为MG SPV的额外A类单位(在2021年12月31日之后)，金额为$。1,000每单位(“MG SPV修正案”)。

2021年7月1日，哈特兰SPV借给Vertex Operating$7,000,000，这是由一张期票(“哈特兰票据”)证明的。哈特兰票据按适用的联邦利率不时计息，增加到12%发生违约事件。根据哈特兰票据借入的款项到期90天在票据日期之后或在五个月内(5)天数(以较早者为准)，并可随时预付费用而不受惩罚。如果哈特兰票据未能在适用的到期日或之前支付，我们同意尽最大努力尽快筹集偿还票据所需的资金。哈特兰票据包括通常的违约事件。该公司使用根据哈特兰票据借入的资金偿还存款票据的一部分，剩余资金来自上文讨论的EBC贷款。


F-37



注15。停产经营

2021年第三季度，该公司启动并开始执行出售其UMO业务的战略计划。一家投资银行咨询服务公司参与并积极推销这一细分市场。2021年9月28日，股东批准了将其废旧机油收集和回收资产组合出售给Safety-Kleen的提议。

2021年第三季度，该公司符合将UMO业务的资产和负债归类为待售资产和负债的所有标准。该公司已将这项业务的资产、负债和经营结果归类为“非持续经营”。

出售UMO业务代表着一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。

2021年6月29日，该公司宣布，它已达成一项最终协议，将其旧机油收集和回收资产组合(UMO业务)出售给清洁港口公司(Clean Harbors，Inc.)的子公司Safety-Kleen，总现金对价为#美元1402000万美元，取决于营运资金和其他调整，并取决于某些成交条件，包括监管部门的批准和股东投票。在偿还定期债务，加上支付与交易相关的费用和财务义务后，Vertex从交易中获得的现金净收益总额预计约为#美元902000万。

以下摘要财务信息已从持续运营中分离出来，并报告为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的非持续运营。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$36,950,919 $21,422,320 $104,956,817 $65,364,581 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧)26,867,718 15,861,769 71,860,804 51,622,468 
可归因于收入成本的折旧和摊销1,294,157 971,258 3,803,216 3,175,134 
毛利8,789,044 4,589,293 29,292,797 10,566,979 
运营费用：
销售费、一般管理费和其他管理费
费用(不包括收购相关费用)		4,938,494 4,697,503 15,099,782 13,792,598 
可归属于营业费用的折旧和摊销费用455,953 681,209 1,367,859 1,593,115 
总运营费用5,394,447 5,378,712 16,467,641 15,385,713 
营业收入(亏损)3,394,597 (789,419)12,825,156 (4,818,734)
其他收入(费用)
其他收入(费用)— — — 101 
利息支出(116,099)(137,514)(360,711)(504,997)
其他收入(费用)合计(116,099)(137,514)(360,711)(504,896)
所得税前收入(亏损)3,278,498 (926,933)12,464,445 (5,323,630)
所得税及福利(费用)— — — — 
非持续经营所得(亏损)，税后净额3,278,498 $(926,933)$12,464,445 $(5,323,630)


截至2021年9月30日和2020年12月31日，综合资产负债表中待售的资产和负债如下

F-38

2021年9月30日2020年12月31日
资产
应收账款净额$10,756,838 $6,280,086 
库存6,119,150 2,981,551 
预付费用370,184 1,269,310 
财产和设备，按成本价计算32,188,708 — 
融资租赁使用权资产1,209,827 — 
经营性租赁使用权资产28,898,931 — 
无形资产，净额7,563,036 — 
其他资产563,493 — 
流动资产总额87,670,167 10,530,947 
财产和设备，按成本价计算— 32,517,979 
融资租赁使用权资产— 1,518,611 
经营性租赁使用权资产— 28,581,379 
无形资产，净额— 8,930,895 
其他资产— 615,293 
非流动资产总额— 72,164,157 
持有待售资产$87,670,167 $82,695,104 
负债和权益
流动负债
应付帐款$6,824,664 $8,065,368 
应计费用2,355,719 1,072,873 
融资租赁负债-流动686,402 373,529 
经营租赁负债-流动28,898,931 4,831,038 
流动负债总额38,765,716 14,342,808 
融资租赁负债-非流动负债— 630,099 
经营租赁负债--非流动负债— 23,750,341 
非流动负债总额— 24,380,440 
持有待售债务$38,765,716 $38,723,248 


董事会在决定签订销售协议之前考虑了多个因素，其中包括，Security-Kleen为UMO业务支付的价格、导致签订销售协议的UMO业务的销售过程的范围、UMO业务的未来业务前景(包括保持竞争力和增长的成本)、H.C.Wainwright&Co.，LLC认为，从财务角度来看，计划收购Mobile Report的条款是公平的

2021年第三季度，该公司符合将UMO业务的资产和负债归类为待售资产和负债的所有标准。该公司已将这项业务的资产、负债和经营结果归类为“非持续经营”。
出售UMO业务代表着一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。



F-39

注16。后续事件

债权证和可转换票据

2021年11月1日，我们发行了$155.01,000,000,000,000,000,000美元的到期本金总额6.25%2027年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)根据契约(“压痕“)，日期为2021年11月1日，由本公司和美国银行全国协会作为受托人(The”受托人)，在非公开发行中(提供票据服务“)根据证券购买协议，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，合理地相信是”合格机构买家“和/或”认可投资者“的人。

在扣除配售代理费及估计的发售成本及公司应付的开支后，是次发售所得款项净额约为$。133.92000万。该公司打算使用大约(1)美元33.7发售所得款项净额中的400万美元，用于支付与炼油厂购买协议有关的部分应付资金，(2)$13.0提供工程服务和首次支付与一个资本项目有关的长交货期设备采购订单的净收益中的1.8亿美元，该项目旨在改装Mobile Refinery的加氢裂化装置，以便在购买之前生产可再生柴油；(3)$10.9发售所得款项净额中的400万美元，用于偿还公司根据其与Encina Business Credit，LLC及其某些附属公司的信贷安排所欠的金额，以及(4)美元0.4净收益中的1.8亿美元用于偿还富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)某些附属公司的某些担保设备租赁。该公司打算将净收益的剩余部分用于营运资金和其他一般公司用途。这可能包括债务偿还以及有机和无机增长举措，前提是公司目前没有此类用途的具体计划。

可转换票据的主要条款如下：

•发行价– 90每张钞票面额的%。

•年利率6.25% -可转换票据的利息将为6.25每年%，从2022年4月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的4月1日和10月1日。

•转换价格约为$5.89-可转换债券将以每1,000美元可转换债券本金169.9235股顶点能源普通股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为1,000美元)5.89每股，相当于转换溢价约为37.5%至上次报告的售价$4.28(2021年10月26日，公司普通股在纳斯达克资本市场的每股普通股)。

•到期日-可转换票据将于2027年10月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。

•转换-在2027年7月1日之前，可转换票据的持有者只有在满足某些条件和在某些时期内才能选择可转换票据，此后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束之前的任何时间都可以转换。

•与转换有关的本金的现金结算-转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，但在公司股东批准发行超过19.99根据纳斯达克资本市场的规则，在可转换票据转换时，公司必须为所有可转换票据选择“现金结算”。

•有限投资者卖权-可转换票据的持有人将有权要求公司以现金方式回购全部或部分可转换票据，回购价格相当于100当发生某些控制权变更交易或清算、解散或普通股退市事件(统称为a)时，将回购的可回购票据的累计本金的百分比，加上应计利息和未付利息(不包括回购日期)，将在发生某些控制权变更交易或清算、解散或普通股退市事件(统称为a根本性变革“)，但须受某些条件规限。

•可选的赎回-在2024年10月6日之前，可转换票据将不能由公司选择赎回。在2024年10月6日或该日后而在30于到期日前预定交易日，本公司可以现金赎回全部或部分可换股票据(受若干条件规限
F-40

限制)，如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，30于紧接赎回通知日期前一个交易日结束(包括在内)的连续交易日，赎回价格相等于100将赎回的可转换票据增加本金的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。不是。“偿债基金“可换股票据已有规定，这表示我们无须定期赎回或注销可换股票据。

•托管收益；特别强制赎回。总计75%的受访者(75发行所得款项净额的%)存入托管账户，在满足某些条件后发放给公司，这些条件包括满足或放弃公司完成Mobile收购的义务之前的所有条件(统称为托管解除条件“)。如果Mobile收购没有在2022年4月1日或之前完成，如果公司没有向托管代理证明公司完成Mobile收购义务之前的所有条件都已经满足，或者如果公司书面通知受托人和托管代理有关购买Mobile炼油厂的协议已经终止，可转换票据将受到相当于100可转换票据增加本金的%，另加特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计及未付利息，另加由特别强制性赎回日至(包括)9(9)在特别强制性赎回日期之后的几个月内。如果已满足或免除了托管释放条件，本公司可以要求将托管资金释放给本公司。

•在某些习惯情况下提高转换率-公司还将被要求提高持有者的转换率，这些持有者在公司发出可选赎回通知后，在某些情况下，因根本变化和某些其他公司事件而转换其需要选择性赎回(或被视为被要求赎回)的可转换票据。

可转换票据是Vertex Energy的优先无担保债券。

契约包含额外的习惯条款和契诺，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还的可转换票据的本金总额%可宣布所有可转换票据加上应计和未付利息(如有)的全部本金立即到期和应付，但在可转换票据因特定的破产或无力偿债事件而发生违约的情况下，100可转换票据本金的%及应计及未付特别利息(如有)将自动到期及应付。

本公司可选择在违约事件发生后，对与其未能履行契约中规定的某些报告义务有关的违约事件的唯一补救措施将完全包括按等于(I)的利率收取可转换票据的额外利息的权利。1.00在(X)治愈或有效免除该违约事件的日期和(Y)365天(以较早者为准)开始并包括该违约事件首次发生之日起至(Y)该违约事件发生之日止的期间内，每天未偿还可转换票据本金的百分比紧接该违约事件首次发生的日期(包括该日)之后的一天。在366号公路上该违约事件发生后第二天(如与报告义务有关的违约事件没有在该366之前治愈或免除日)，受托人向我们发出通知，或至少25未偿还可换股票据本金的%，可向吾等及受托人发出通知，宣布100所有到期及应付可换股票据的本金及应计及未付利息(如有)的百分比。

如果在该日期或之后六个月在上次可换股票据的最初发行日期后，本公司仍未符合证券法第144(C)及(I)(2)条所载的申报条件(包括(为免生疑问，须提供现行表格10资料的规定)，或该等可换股票据不能由本公司联属公司或本公司联属公司的联营公司以外的持有人根据第144条在任何时间进行交易。三个月在此之前(由于受到美国证券法或契约或可转换票据条款的限制)，公司将向可转换票据支付额外利息，利率相当于1.00未偿还可换股票据本金的年利率，就本公司未能提交文件并仍在继续或可换股票据无法根据上文第144条进行交易的每一天计算。

F-41

最初，最多36,214,960普通股可以在可转换票据转换时发行，初始最高转换率为每1,000美元可转换票据中233.6449股公司普通股，这取决于契约中所述的惯例和其他调整。

富国银行设备租赁-俄亥俄州

2021年10月29日，该公司用通过出售上述可转换票据筹集的资金全额偿还了欠富国银行的设备租赁款项。


EBC贷款人得到了回报

2021年11月1日，公司用通过出售上述可转换票据筹集的资金全额偿还了欠EBC贷款人的款项。
F-42

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

“本信息应与本Form 10-Q季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及”第II部”,“第七项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含在我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中(年报”).

*以下使用的和以下定义的某些大写术语具有上述未经审计的合并财务报表的脚注中所赋予这些术语的含义。第一部分--财务信息“--”项目1.财务报表”.

本报告中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大程度地主张其他知识产权的各自所有者不会主张他们对这些权利的权利，这并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不表示其他知识产权的各自所有者不会在适用法律下最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

在这份Form 10-Q季度报告中，我们可能会从市场研究报告、分析师报告和其他公开提供的信息中一般依赖和参考有关炼油、再精炼、二手石油和天然气行业的信息。*虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实任何信息。

我们的财政年度将于12月31日结束。中期业绩按季度公布，分别为截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，这里将截至12月31日的季度称为我们的第四季度。2021财年是指截至2021年12月31日的年度，2020财年是指截至2020年12月31日的年度，2019财年是指截至2019年12月31日的年度。

*请参阅“精选术语词汇表“以引用方式并入本报告作为附件99.1，以获得本报告中使用的缩写和定义的列表。

除非上下文另有要求，否则对“公司，” “我们,” “我们,” “我们的,” “顶点”, “顶点能量“和”顶点能源公司特指Vertex Energy，Inc.及其合并子公司。

此外，除文意另有所指外，并仅为本报告的目的而提供：报告。

“基础油指最初由炼制原油(矿物基础油)或通过化学合成(合成基础油)生产的润滑级油。一般来说，每桶原油只有1%到2%适合炼制成基础油。桶的大部分用于生产汽油和其他碳氢化合物；

“刀架“指用作与其他燃料调和剂的燃料油。例如，降低粘度；

“裂纹，裂纹“指将原油分解成其组成产品，包括丙烷等气体、取暖燃料、汽油、喷气燃料等轻馏分油、柴油等中间馏分油和油脂等重馏分油；

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法；

“原料“是指从原油中提炼出来并在炼油或再提炼工业中进一步加工的产品或产品的组合。它被转化为一个或多个组件和/或成品；

“汽油混合料指石脑油和各种馏分产品，用于调和或配制成成品车用汽油。这些成分可以包括用于含氧酸盐混合(RBOB)的重新配制的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一种性质类似丁烷的有机化合物)；

1

“加氢处理“指石油馏分在催化剂存在下与氢气反应以生产高价值清洁产品的过程；

“国际海事组织2020“从2020年1月1日起，国际海事组织(IMO)规定全球船用燃料的最高含硫量不得超过0.5%；

“MDO“指船用柴油，是燃料油的一种，是汽油和重质燃料油的混合物，其汽油比海上使用的中间燃料油少；

“石脑油“指各种挥发性、高度易燃的液态碳氢化合物混合物，主要用作溶剂和稀释剂，以及用作转化为汽油的原料；

“吡加斯是指裂解汽油，一种由乙烯厂大量生产的富含芳烃的汽油。这些工厂旨在裂解许多原料，包括乙烷、丙烷、石脑油和汽油。吡加斯可用作车用汽油的高辛烷值混合油或芳烃抽提装置的原料；

“美国证券交易委员会“或”选委会“指美国证券交易委员会；

“证券法“指经修订的1933年证券法；及

“VGO指的是减压燃料油(也称为CAT进料)--通常在原油炼油厂发现的一种催化裂化装置的原料，用于制造2号汽油和其他副产品。



您可以在哪里找到其他信息

我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(“美国证券交易委员会“)。我们的美国证券交易委员会备案文件(报告、委托书和信息声明以及其他信息)可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供，并可在此类报告向美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会后不久在投资者关系，” “美国证券交易委员会备案文件“我们网站www.vertexenergy.com的页面。我们网站上的信息不是本报告的一部分，我们不希望在此引用此类信息。我们还可以向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本，如有口头或书面要求，可通过本报告首页提供的地址和电话与我们联系。


管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要

我们的管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析是在附带的未经审计的综合财务报表和说明之外提供的，以帮助读者了解我们的经营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

•业务活动描述。讨论我们的业务，全面分析影响我们的财务和其他亮点，为MD&A的其余部分提供背景信息，包括新冠肺炎疫情对我们的影响的最新情况，以及最近某些事件的摘要。

•经营成果。对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。

•流动性和资本资源。分析我们合并资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。

•关键会计政策和估算的使用。我们认为，会计估计对于理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要。


2

业务活动说明
我们是一家回收工业废气和不合格商业化工产品的环境服务公司。我们的主要关注点是回收使用过的机油和其他石油化工副产品。我们的业务遍及整个石油循环价值链，包括收集、聚合、运输、储存、再精炼以及向最终用户销售聚合原料和再精炼产品。我们分为三个细分市场：
(1)黑油，
(2)提炼和营销，以及
(3)恢复。
我们目前在15个州提供服务，主要是在墨西哥湾沿岸。、美国中西部和大西洋中部地区。截至2021年9月30日的滚动12个月期间，我们聚合了大约8320万加仑的旧机油和其他石油副产品原料，并用我们专有的减压汽油管理了大约7420万加仑的旧机油的再精炼(“VGO“)和基础油加工。
我们的黑油部门直接从第三方发电机收集和购买二手机油，从当地和区域收集商建立的网络收集二手机油，并将二手机油出售给我们的客户，用作工业燃烧器的原料或替代燃料。我们运营着一家使用我们专有的热化学萃取工艺(“TCEP”)的炼油设施，我们还利用第三方加工设施。TCEP最初的目的是将用过的油重新提炼成船用切割刀；然而，从2015年第三季度到2019年第三季度，从2020年第一季度开始，TCEP的最初目的在经济上并不可行，我们一直在使用TCEP将用过的油重新提炼成船用切割刀；然后运往我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂。
我们还于2014年5月收购了我们位于路易斯安那州Marrero的工厂，该工厂再精炼二手机油，还生产VGo和位于路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove再精炼综合体(目前由一家特殊目的实体拥有，我们拥有该实体约85%的权益)。
我们的炼油和营销部门汇总和管理二手机油和其他石油副产品的再精炼，并将再精炼产品销售给最终客户。
我们的回收部门包括一家发电机解决方案公司，用于正确回收和管理碳氢化合物流以及金属，包括整个墨西哥湾沿岸的运输和海上打捞服务。
黑油区段
Vertex的停产业务包括黑油业务，也被称为UMO业务。有关更多信息，请参阅财务报表附注中的附注15，“停产业务”。
我们的黑油部门从事整个二手机油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、储存、提炼以及向最终用户销售聚合原料和再提炼产品。我们直接从发电机收集和购买二手油，如换油服务站、汽车维修店、制造设施、炼油厂和石化制造厂。我们拥有一支由41辆收集车组成的车队，这些车定期访问发电机，收集和购买用过的机油。我们还从一个由大约50家供应商组成的多元化网络中收集二手油，这些供应商经营着与我们类似的收集业务。
我们管理二手油的运输、储存和交付给我们的客户的物流。我们拥有一支由30辆运输卡车和80多个地上储油罐组成的车队，储存能力超过860万加仑。黑油部门和炼油和营销部门都使用这些资产。此外，我们还利用第三方运输和储存使用过的石油原料。通常，我们将用过的石油散装出售给我们的客户，以确保通过卡车、铁路或驳船高效运输。在许多情况下，我们分别与供应商和客户签订了合同采购和销售协议。我们相信，这些合同对各方都有利，因为它确保从收集商和发电机那里购买最低数量的石油，向我们的客户出售最低数量的石油，我们能够通过获得二手油的成本与销售和交付二手油的收入之间的价差，将库存风险降至最低。此外，正如上文“业务活动描述”一节所述，在市场条件允许的情况下(即当油价足够高的情况下)，我们不时地使用我们专有的TCEP技术将用过的油重新提炼成船用燃料切割器，前提是我们目前只使用这种技术对我们的用过的车用机油原料进行预处理。
3

在运往我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂之前。此外，在路易斯安那州马雷罗的工厂，我们生产一种真空燃料油(VGo)产品，该产品销往炼油厂以及船用燃料市场。在我们位于俄亥俄州哥伦布市的工厂(哈特兰石油公司)，我们生产销售给润滑油包装商和分销商的基础油产品。
炼油和营销细分市场
我们的炼油和营销部门从事原料的聚合，将其重新提炼成更高价值的终端产品，并将这些产品销售给我们的客户，以及相关的运输和储存活动。我们汇集了各种原料组合，包括二手机油、石油馏分、转混油和其他不符合规格的化工产品。这些原料是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的，也是从我们的黑油部门转移过来的。我们与KMTEX签订了基于收费的加工协议，在我们的指导下，将原料流重新提炼成我们指定的各种最终产品。KMTEX使用行业标准加工技术将我们的原料重新提炼成煤气、汽油混合燃料和船用燃料切割剂。我们将所有重新精炼的产品直接销售给终端客户或加工设施进行进一步精炼。此外，我们正在向第三方客户分销精炼车用燃料，如汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油，这些客户通常将这些产品转售给零售商和最终消费者。
恢复段
    该公司的回收部门包括一家发电机解决方案公司，负责碳氢化合物气流的适当回收和管理、第三组基础油和其他基于石油的产品的销售和营销，以及金属的回收和加工。

热化学萃取法

我们拥有我们的专利TCEP的知识产权。TCEP是一种利用热力学和化学动力学从废油中提取杂质的技术，可以提高原料的价值。我们打算继续开发我们的TCEP技术和设计，目标是生产更多的再精炼产品，包括润滑油基础油。
TCEP与传统的再精炼技术(如真空蒸馏和加氢处理)不同，它更多地依赖化学过程来去除杂质，而不是温度和压力。因此，由于不需要大型进料加热器、真空蒸馏塔和加氢处理装置，建设TCEP工厂的资本需求通常比传统的再炼厂要少得多。TCEP目前生产的最终产品用作燃料油切割机。传统的再炼油厂生产的润滑油基础油或产品等级略低于基础油，可用作工业燃料或运输燃料混合物。
**我们目前估计，使用我们的TCEP技术建造一个新的、功能齐全的商业设施的成本约为1000万美元至1500万美元，这可能会根据吞吐能力的不同而波动。TCEP技术在另一个地点的年处理能力在2500万至5000万加仑之间。设施基础设施将需要额外的资本化支出，这将取决于设施的位置和地点的具体情况。我们的TCEP技术将原料转化为低硫船用燃料，可以销售到国际海事组织(IMO)新规则规定的0.5%低硫船用燃料规格中，该规格于2020年1月1日生效。如上所述，由于油价下跌和2020年初在获得原料方面的挑战，我们自2020年第一季度以来一直使用TCEP在运往我们位于路易斯安那州马雷罗的设施之前对使用过的车用机油原料进行预处理。我们目前并无计划兴建其他尖沙咀走廊计划设施。
产品和服务

我们几乎所有的收入都来自于提供石油收集服务和销售七大类产品。所有这些产品都是受不同程度产品质量和性能规格约束的商品。

基础油

基础油是一种添加其他油或物质来生产润滑剂的油。通常，润滑油中的主要物质基础油是从原油中提炼出来的。

吡加斯
4


热解汽油是一种可以与汽油混合作为辛烷值增强剂的产品，或者可以蒸馏并分离成其组分，包括苯和其他碳氢化合物。

工业燃料

工业燃料是一种馏分燃料油，通常是质量较低的燃料油的混合物。它可以包括柴油和燃料油，如历史上用于空间供暖和发电的1号、2号和4号柴油。 工业燃料通常是一种粘度低、硫、灰分和重金属含量低的燃料，是一种理想的调和剂。

蒸馏油

馏分是汽油和柴油等成品燃料产品。

油类收集服务

机油收集服务包括收集、处理、处理和销售从客户那里收集的旧机油和包括旧机油(如滤油器)在内的产品。

金属

金属包括可回收的黑色金属和从生产和消费中回收的有色金属。废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、坦克和其他由金属组成的物品中回收。这些材料被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。

其他再精炼产品

其他再精炼产品包括沥青、凝析油、回收产品和其他石油产品的销售。

VGO/船用燃料销售

VGO/船用燃料销售涉及符合符合IMO 2020标准的船用燃料的低硫燃料的销售。

上述产品类别适用于我们的三个运营部门(1)黑油；(2)炼油和营销；(3)回收，具体如下：


黑油(1)
炼油与营销(2)
恢复(3)
基础油
X
X
吡加斯
X
工业燃料
X
X
蒸馏油
X
油品收集服务
X
金属
X
其他再精炼产品
X
X
VGO/船用燃料销售
X


(1)正如上文在“黑油部分”中详细讨论的那样，黑油部分主要包括：(A)石油产品，包括基础油和工业燃料--包括我们的设施产生的二手机油、切割油和燃料油；(B)石油收集服务--包括二手油销售、燃烧器燃料销售、防冻剂销售和服务费；(C)销售其他再炼油厂产品，包括沥青、凝析油、回收产品和二手机油；(D)运输收入；(E)
5


(2)正如上文“炼油和营销部门”中更详细讨论的那样，炼油和营销部门主要包括销售沼气、在第三方设施(KMTEX)生产的工业燃料和馏分。

(3)如上文“回收分部”更详细讨论，回收分部主要包括销售从制造和消费回收的黑色金属和有色金属可循环金属产品所产生的收入。 它还包括第三组基础油交易/营销产生的收入。

新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令，自本报告发表之日起，这些命令基本上已经终止。尽管有这样的“居家”订单，到目前为止，根据我们提供的产品的关键性质，根据适用的政府命令，我们的业务在很大程度上被认为是一项基本业务。

我们主要在美国国内石油和天然气大宗商品市场销售产品和服务。在整个2020年第一季度，该行业经历了多种因素，降低了石油和天然气的需求和价格。首先，新冠肺炎大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。其次，石油输出国组织(OPEC)取消减产，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素，碳氢化合物的价格在2020年第一季度内从峰值价格下降了67%。虽然在2020年期间以及2021年第一季度、第二季度和第三季度，全球国内生产总值增长受到了新冠肺炎的影响，但我们预计，在2021年剩余时间里，由于新冠肺炎疫情，全球国内生产总值将继续受到影响。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2021年第四季度将继续经历大幅波动。在此次经济低迷期间，我们的目标一直是在资本配置方面保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，限制了我们接触他们的业务，和/或经历了服务需求的减少。由于上述原因，由于“呆在家里”和其他社交疏远订单，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们看到2020年期间我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此我们通过我们的设施进行加工。与2020年经历的情况类似，长期的经济放缓、新的社会隔离期(由政府或其他方面实施)或由于新冠肺炎或其应对措施导致的另一段时间的旅行减少，可能会对我们的产品生产能力产生实质性的负面不利影响，从而对我们的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的范围和持续时间、疫苗的效力和普通公众获得疫苗的意愿，以及新新冠肺炎变种的传播率。
 
目前，我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金，以支持我们在可预见的未来的运营；然而，一旦获得新的信息，我们将继续根据新的信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新的发展情况做出我们认为必要的改变。
 
新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于一系列因素，包括全球大流行的范围和持续时间、疫苗和增强剂的效力以及普通公众获得疫苗和增强剂的意愿、病毒的进一步变异以及新新冠肺炎变种的传播率。

近期事件

2021年5月购买协议

2021年5月26日，Vertex Operating与Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“卖方”)签订了一份最终的买卖协议(“炼油厂购买协议”)，以购买卖方位于阿拉巴马州的莫比尔炼油厂、与其相关的某些不动产以及相关资产。
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包括截至关闭时炼油厂的所有库存以及与Mobile炼油厂相关的某些设备、车辆和其他个人财产(统称为“Mobile Refinery”和“Mobile Acquisition”)。莫比尔炼油厂位于阿拉巴马州莫比尔市和县，占地800多英亩。这家日产量91,000桶的移动炼油厂能够灵活地采购具有成本优势的轻质国内和国际原料组合。该炼油厂目前年产量的大约70%是馏分、汽油和喷气燃料，其余的是减压气油、液化石油气(LPG)和其他产品。该设施通过一个大容量的卡车货架，以及能够供应水上船只的深水和浅水分发点，将成品分销到美国东南部。

除了精炼资产外，这笔交易还将包括该公司收购约320万桶库存和产品储存、物流和分销资产，以及800多英亩已开发和未开发土地。

这些资产的初始基本收购价为7500万美元。此外，我们还将支付位于Mobile Refinery的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算)，购买价格受其他常规采购价格调整和某些资本支出的报销的影响，预计总采购价格约为8670万美元。

关于Vertex Operating执行炼油厂采购协议，以及作为其必需条款和条件，Vertex Operating向卖方提供了一张金额为10,000,000美元的本票(“存款单”)，该本票迄今已足额提供资金。

如果炼油厂采购协议预期的交易结束，保证金票据的资金部分(“保证金”)将从应付给卖方的购买价中贷记入贷方。如果炼油厂采购协议终止，定金不予退还，除非在炼油厂采购协议中有更具体的描述，该协议规定，在某些情况下，公司可能会收到全部定金，或必须支付部分(或在某些情况下)交换套件(定义见下文)和/或对卖方运营进行审计的部分(或在某些情况下)费用，按照公司的要求支付。

在某些情况下，炼油厂采购协议可在关闭前终止，并可在关闭日期之前的任何时间经双方同意终止；未在2022年5月26日之前关闭的情况下，由Vertex Operating或卖方终止(“炼油厂外部购买日期”，受“购销协议”中讨论的延期的限制)；未能关闭的情况不是由于Vertex Operating或卖方分别违反协议或未能获得任何政府同意所致；(B)如果未完成交易，Vertex Operating或卖方未分别违反协议或未能获得任何政府同意，则由Vertex Operating或卖方终止；如果未在2022年5月26日之前关闭，则由Vertex Operating或卖方终止；如果未在“购销协议”中讨论的延期，则由Vertex Operating或卖方终止；如果Vertex Operating或卖方违反了协议规定的任何声明、保证或约定，则在某些情况下，Vertex Operating或卖方有权补救该违约行为，或者截至炼油厂购买之日尚未收到所需的监管批准；或者Vertex Operating未能在存款单到期日之前汇出保证金，届时卖方也有权根据存款单的条款要求收取保证金，外加利息(如果有)，并保留由此收取的任何金额。

炼油厂采购协议规定，如果除政府批准和所需的许可和登记之外的所有关闭条件都得到满足，则炼油厂外部采购日期将延长至双方共同同意的日期；然而，如果双方未达成一致，则炼油厂外部采购日期将自动延长至2023年5月26日。

炼油厂采购协议设想公司和卖方在成交时签订各种供应和承购协议。

移动公司的收购预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止、没有禁止移动公司收购的法律障碍、获得监管部门的批准和所需的同意、没有实质性的不利影响以及公司筹集足够的现金来支付这样的总收购价格。该公司预计将通过最近于2021年11月出售可转换票据(定义见下文)以及加入未来的债务安排来为这笔交易融资。到目前为止，该公司还没有就此类债务融资达成任何最终的贷款协议，而且这些债务融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。该公司还可能通过资产剥离产生现金。该公司还可能通过资产剥离产生现金。Mobile Acquisition的关闭条件可能不会得到满足，而且最终可能不会按照炼油厂采购协议中规定的条款进行关闭(如果有的话)。

我们计划启动一个8500万美元的资本项目，旨在改造Mobile Refinery的加氢裂化装置，以独立生产可再生柴油。转换“)。某些工程服务和首期付款
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与转换相关的长交货期设备的采购订单预计将在Mobile收购完成之前支付大约1300万美元，如果我们的筹资计划成功，我们计划以大约7200万美元的额外成本完成转换。

就订立炼油厂采购协议，Vertex Operating与卖方订立Swapkit采购协议(“Swapkit协议”)。根据该协议，Vertex Operating同意为一项技术解决方案提供资金，该技术解决方案包括本公司在关闭后运营Mobile Refinery所需的生态系统(“Swapkit”)，费用为8.7百万美元，将在关闭时(须经某些调整)或在某些情况下于炼油厂购买协议终止时支付。

B系列和B1系列优先股自动转换

根据本公司B系列优先股及B1系列优先股的条款，倘若本公司普通股连续20个交易日的收市价至少为每股6.20美元(关于B系列优先股)和3.90美元(关于B1系列优先股)，则该等B系列优先股和B1系列优先股将按一对一的原则自动转换为本公司普通股(“自动转换条款”)，即B系列优先股和B1系列优先股的收盘价至少为每股6.20美元(关于B系列优先股)和3.90美元(关于B1系列优先股)，则该等B系列优先股和B1系列优先股将按一对一原则自动转换为本公司普通股(“自动转换条款”)。

自2021年6月24日(关于B1系列优先股)和2021年6月25日(关于B系列优先股)生效，B系列优先股和B1系列优先股的自动转换条款被触发，公司B系列优先股和B1系列优先股的流通股自动转换为公司普通股。

具体地说，当时的1,783,292股B系列优先股自动转换为1,783,292股普通股，而当时的3,134,889股B1系列优先股自动转换为3,134,889股普通股(或总计4,918,181股普通股)。

因此，截至2021年9月30日，或截至本报告日期，没有B系列或B1系列优先股的流通股。

安全-Kleen销售协议

于2021年6月29日，吾等与卖方Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)、Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT”)及H&H Oil，L.P.(“H&H”)订立资产购买协议(“销售协议”及其中拟进行的交易，“销售交易”或“出售”)，卖方是Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)、Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)、Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT”)及H&H Oil，L.P.(“H&H”)。

根据出售协议，Safety-Kleen同意收购本公司位于路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前由Vertex LA拥有)；我们位于俄亥俄州的哈特兰二手炼油厂(目前由Vertex OH拥有)；我们的H&H和哈特兰二手机油(“UMO”)收集业务；我们位于德克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；以及CMT持有德克萨斯州贝敦雪松海运码头租赁的权利(“UMO业务”)。

这些资产的初始基本收购价为1.4亿美元，根据营运资金、税收和承担的负债进行惯例调整。

销售协议还要求我们将700万美元的普通股放入交易结束后18个月的第三方托管(“第三方托管期”)，以满足Safety-Kleen根据销售协议条款提出的任何赔偿要求。这类股票将在截至收盘日(包括收盘日)的连续10个交易日内按公司普通股的成交量加权平均价进行估值(“10日VWAP”)。在托管期内每个财政季度的最后一天，托管持有的普通股股票的价值是计算的(基于10天VWAP，使用每个季度的最后一天作为结束交易日而不是结束日期)，如果该价值低于700万美元(减去为满足销售协议项下的赔偿要求而从托管中释放的任何股票的价值)，则基于紧接任何此类股票释放日期之前的交易日结束的10天VWAP我们需要将额外的股份存入托管，这样托管账户中持有的股票价值在任何时候都至少为700万美元。尽管有上述规定，在任何情况下，存入托管账户或根据销售协议条款发行的股份数量将不会超过销售协议签订之日本公司已发行普通股的19.9%。在第三方托管期终止后，任何剩余的第三方托管股份(以未决索赔为准)将退还给本公司注销。

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在某些情况下，买卖协议可在成交前终止，并可在成交日期前的任何时间经双方同意终止；安全-克莱恩在2021年12月31日之前未完成交易的情况下(“日期外销售协议”，受销售协议中讨论的某些延期的限制)，如果未能完成交易不是安全-克莱恩违反协议的结果，前提是如果未能完成交易是由于未能获得某些政府同意或公司未能获得交易所需的股东批准，则任何一方都可以将销售协议在日期外再延长最多90天，如果未完成交易是由于未能获得某些政府同意或公司未能获得交易所需的股东批准，则任何一方均可将销售协议在日期外延长最多90天；如果未完成交易是由于未能获得某些政府同意或公司未能获得交易所需的股东批准，则任何一方均可将销售协议在日期外延长最多90天；在另一方违反协议的情况下，本公司或Safe-Kleen有权补救该违约行为；如果由于某些原因(包括如果安全-Kleen的任何必要条件在日期以外不能满足安全-Kleen的任何必要条件)，销售协议显然不会结束销售协议，则由本公司承担；除非该失败是由于本公司造成的。倘若出售协议因本公司股东未能批准交易而终止，吾等须偿还Safe-Kleen因授权、准备、谈判、签立及履行出售协议及拟进行的交易而产生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家及顾问的所有费用及开支)(“报销”)。

如果Safe-Kleen因某些原因终止销售协议，包括在某些情况下由于公司违反协议，因为公司征集其他竞争交易或采取其他类似行动；因为公司认为存在竞争交易而公司股东未能批准销售协议；或者公司董事会因竞争交易而拒绝完成交易，则我们需要向Safety-Kleen支付300万美元的分手费，减去支付作为补偿的金额(“分手费”)。

出售协议预计将在2022年上半年完成，前提是满足惯常的成交条件，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)规定的等待期到期或终止，没有禁止交易的法律障碍，以及收到监管部门的批准和所需的同意。我们目前正在回复从联邦贸易委员会(FTC)收到的询问，该委员会在提交我们的回复后30天之前不需要对此事做出裁决，如果到那时，预计不会在2021年11月30日之前做出回应。出售协议还要求我们召开股东大会，寻求股东批准出售协议，该协议于2021年9月获得股东批准。完成销售协议的条件可能不会得到满足，并且最终可能不会按照销售协议中规定的条款完成销售协议(如果有的话)。

Houlihan Lokey和H.C.Wainwright在这笔交易中担任该公司的财务顾问。Vallum Advisors公司担任该公司的财务沟通顾问。

拉力交易

2021年7月1日，MG SPV的运营协议进行了修订，规定从该协议之日起至2021年12月31日，本公司(通过Vertex运营)需要为MG SPV的营运资金需求提供资金，这些预付款最初的特征是债务，但拉力MG可以将此类债务转换为MG SPV的额外A类单位(在2021年12月31日之后)，每单位1,000美元(“MG SPV修正案”)。

2021年7月1日，哈特兰SPV向Vertex提供了700万美元的贷款，这笔贷款由一张期票(“哈特兰票据”)证明。哈特兰票据不时按适用的联邦利率计息，一旦发生违约，利息将增加到12%。根据哈特兰票据借入的款项在票据日期后90天或在销售协议结束后五(5)天内(以较早者为准)到期，并可随时预付，不受惩罚。如果哈特兰票据未能在适用的到期日或之前支付，我们同意尽最大努力尽快筹集偿还票据所需的资金。哈特兰票据包括通常的违约事件。该公司使用根据哈特兰票据借入的资金偿还存款票据的一部分，剩余资金来自EBC的一笔贷款，如下所述。

于2019年7月25日，张力购买了1,500,000股普通股及认股权证，以购买1,500,000股普通股，行使价为每股2.25美元，吾等与张力订立登记权利及锁定协议，该协议要求吾等登记向张力发行的普通股股份，以及行使向张力发行的认股权证可发行的普通股股份，而张力同意出售由张力持有的股份的若干限制。于2021年7月1日，吾等与TRANGT订立《登记权及禁售权协议第一修正案》(“RRA修正案”)，以调整TRANST出售禁售期内普通股股份的限制，规定TRAMPANT在未经本公司事先书面同意的情况下，在2024年7月25日之前的任何七天内不得出售超过500,000股普通股。

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Encina信贷协议定期贷款

2021年11月1日，公司用通过出售可转换票据筹集的资金全额偿还了欠EBC贷款人的款项。

债权证和可转换票据

在……上面2021年11月1日我们发行了1.55亿美元的6.25%可转换优先债券，到期本金总额为1.55亿美元(该债券将于2027年到期)。可转换票据“)依据契约(”压痕“)，日期D 2021年11月1日本公司与美国银行全国协会之间，作为受托人(“受托人)，在非公开发行中(提供票据服务“)根据证券购买协议，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，合理地相信是”合格机构买家“和/或”认可投资者“的人。

在扣除配售代理费和估计的发售成本和公司应付的开支后，此次发售的净收益约为1.339亿美元。公司拟将发售所得款项净额中的约3370万美元用于支付与炼油厂购买协议有关的部分应付资金，(2)发售所得款项净额中的1,300万美元用于工程服务和与转换相关的长期设备采购订单的初始付款，(3)发售所得款项净额中的1,090万美元用于偿还公司根据其与Encina Business Credit，LLC及其某些附属公司的信贷安排所欠的金额。(2)发售所得款项净额中的1,370万美元用于支付与炼油厂购买协议相关的部分应付资金，(2)发售所得款项净额中的1,300万美元用于工程服务和与转换相关的长交货期设备采购订单的初始付款，以及(4)净收益中的40万美元用于偿还与富国银行全国协会的某些附属公司签订的某些担保设备租赁。公司打算将净收益的剩余部分用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括债务偿还和有机和无机增长举措，前提是公司目前没有此类用途的具体计划。

可转换票据的主要条款如下：

•发行价-每张钞票面额的90%。

•利率6.25%-可转换票据的利息年利率为6.25%，从2022年4月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。

•转换价格约为5.89美元-可转换票据的初始转换率为169.9235股公司普通股，每1,000美元的可转换票据本金(相当于初始转换价约为每股5.89美元，比2021年10月26日在纳斯达克资本市场公布的公司普通股每股4.28美元的初始转换价约有37.5%的转换溢价)。

•到期日-可转换票据将于2027年10月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。

•转换-在2027年7月1日之前，可转换票据的持有者只有在满足某些条件和在某些时期内才能选择可转换票据，此后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束之前的任何时间都可以转换。

•与转换有关的本金的现金结算-转换后，公司将视情况选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，前提是在公司股东根据纳斯达克资本市场规则批准发行超过19.99%的可转换票据转换后可发行的普通股之前，公司必须为所有可转换票据的转换选择“现金结算”。

•有限投资者卖权-可换股票据持有人将有权要求本公司在发生某些控制权变更交易或清算、解散或普通股退市事件时，以相当于待购回可换股票据累计本金100%的回购价格，以现金回购全部或部分可换股票据，外加应计利息和未付利息，但不包括回购日期。根本性变革“)，但须受某些条件规限。

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•可选的赎回-在2024年10月6日之前，可转换票据将不能由公司选择赎回。在2024年10月6日或之后以及到期日前30个预定交易日或之前的赎回日，如果本公司普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日内(无论是否连续)至少20个交易日(包括紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日)，本公司可以选择以现金赎回全部或部分可转换票据(受某些限制)。在紧接赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的可转换票据增加本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。不是。“偿债基金“可换股票据已有规定，这表示我们无须定期赎回或注销可换股票据。

•托管收益；特别强制赎回。发售所得净收益的75%(75%)(约1亿美元)存入托管账户，在满足某些条件(包括满足或放弃本公司完成Mobile收购的义务之前的所有条件)后，将向本公司发放。托管解除条件“)。如果Mobile收购没有在2022年4月1日或之前完成，如果公司没有向托管代理证明公司完成Mobile收购义务之前的所有条件都已经满足，或者如果公司书面通知受托人和托管代理有关购买Mobile炼油厂的协议已经终止，可转换票据将受到相当于可转换票据增加本金的100%的特别强制性赎回，加上应计和包括特别强制赎回日期后九(9)个月的日期。如果已满足或免除了托管释放条件，本公司可以要求将托管资金释放给本公司。

•在某些习惯情况下提高转换率-公司还将被要求提高持有者的转换率，这些持有者在公司发出可选赎回通知后，在某些情况下，因根本变化和某些其他公司事件而转换其需要选择性赎回(或被视为被要求赎回)的可转换票据。

可转换票据是Vertex Energy的优先无担保债券。

契约包含额外的惯例条款和契诺，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或当时未偿还的可转换票据本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有可转换票据的全部本金加上应计和未付利息(如果有)立即到期和支付，但如果特定破产或无力偿债事件导致可转换票据发生违约事件，则100%的本金和应计和未付特别利息(如果有)

以下事件被认为是“违约事件这可能会导致可转换票据的到期日加快：(1)任何可转换票据到期和应付时的任何利息支付违约，并且违约持续连续30天；(2)任何可转换票据到期并在规定的到期日到期和应付时、在可选赎回时、在任何所需的回购时、在宣布加速或其他情况下违约；(3)我们未能履行我们在行使可转换票据时根据契约转换可转换票据的义务。(4)吾等未能根据本契约发出某些规定的通知，而该等通知每次到期后持续五个营业日；(5)吾等未能履行吾等在本契约下的某些义务；(6)吾等未能在受托人或持有当时未偿还的至少25%可转换票据本金的持有人发出书面通知后60天内，未能遵守吾等在可转换票据或本公司契约中所载的任何其他协议；(7)吾等或吾等任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有未清偿或可担保或证明的借款债务超过$15,000,000(或其外币等值)合计超过$15,000,000(或其外币等值)，则吾等及/或任何该等重要附属公司，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布为到期和应付，或(Ii)在需要回购时未能在规定的到期日到期并在规定的到期日支付(在所有适用的宽限期届满后)，构成未能偿还任何此类债务的本金, 在声明加速或其他情况下，在第(I)和(Ii)款的情况下，在受托人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知(视属何情况而定)后30天内，持有当时可转换票据本金总额至少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30天内，该项加速不应被撤销或废止，或该项不付款或违约不应被治愈或免除，或该等债务未予偿付或清偿(视属何情况而定)。
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(8)本公司或其任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；或(9)判决支付吾等或吾等任何重要附属公司之15,000,000美元(或其等值外币)(不包括保险承保之任何金额)或以上(不包括保险承保之任何金额)或以上(不包括保险承保之任何金额)之最终判决，而该判决并未于(I)上诉权利届满日期(如无上诉展开)后60天内解除、担保、支付、放弃或搁置，或(Ii)所有上诉权利终止日期后60天。

本公司可选择，有关其未能履行契约所载若干报告义务的违约事件的唯一补救办法，将只包括在该违约事件发生后，有权收取可换股票据的额外利息，利率相等于(I)自(包括)该违约事件首次发生之日起至(X)该违约事件发生之日止期间内每日未偿还可换股票据本金的年利率1.00%，以(X)较早者为准紧接该违约事件首次发生的日期(包括该日)之后的一天。在366号公路上该违约事件发生后第二天(如与报告义务有关的违约事件没有在该366之前治愈或免除于当日)，受托人向吾等发出通知，或未偿还可换股票据本金最少25%的持有人向吾等及受托人发出通知，可宣布所有可换股票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。

如果在可转换票据最后一个原始发行日期后六个月的日期或之后，公司没有满足证券法第144(C)和(I)(2)条规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求)，或该等可换股票据不能根据第144条由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间进行交易(因受美国证券法或本公司或可换股票据条款的限制)，本公司将按相当于已发行可换股票据本金1.00%的年利率向该等可换股票据支付额外利息。在每一情况下，就本公司未能提交文件并仍在继续或可换股票据无法根据上文第144条进行交易的每一天计算。

最初，在转换可转换票据时，最多可发行36,214,960股普通股，最初的最高转换率为每1,000美元可转换票据中233.6449股公司普通股，这取决于契约中所述的惯例和其他调整。

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行动结果
材料财务行项目说明：
收入
我们从以下三个现有的运营部门获得收入：
黑油-我们黑油部门的收入主要包括我们再炼油厂的产品销售和从二手机油生产商(如换油店和车库)以及当地和地区供应商网络购买的原料销售(二手机油)。这些数量被整合起来，以便高效交付，然后出售给第三方再炼油商和燃料油混合商，用于出口市场。*此外，通过二手油再精炼，我们将二手机油重新提炼成不同的商品产品。通过我们在路易斯安那州马雷罗的工厂的运营，我们从废油再精炼中生产出减压瓦斯油(VGO)产品，然后通过驳船出售给原油炼油厂，作为炼油过程中的中间原料。通过我们在俄亥俄州哥伦布市工厂的运营，我们生产基础油成品，然后通过卡车或轨道车销售给最终用户，用于润滑油的混合、包装和营销。
Vertex的停产业务包括黑油业务，也被称为UMO业务。有关更多信息，请参阅财务报表附注中的附注15，“停产业务”。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与成品销售相关的收入。炼油和营销部门以石油馏分、转混和其他化学产品的形式收集碳氢化合物流，这些产品在运输或精炼过程中变得不合格。这些原料是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的，然后在我们的指导下在第三方设施进行加工。最终产品通常是三种馏分石油产品(汽油混合原料、燃气和燃料油和钻井油)，这些产品出售给大型石油公司或大型石油贸易和混合公司。最终产品通过驳船和卡车运往客户手中。此外，我们正在向第三方客户分销精炼车用燃料，如汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油，这些客户通常将这些产品转售给零售商和最终消费者。
回收-回收部门是一家发电机解决方案公司，为正确回收和管理碳氢化合物流提供解决方案。我们拥有并运营一支卡车和其他车辆车队，用于运输和装卸设备以及废料。
我们的收入受到各种大宗商品价格变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。
收入成本
黑油-我们黑油部门的收入成本主要由从供应商网络购买原料组成。其他收入成本包括加工成本、运输成本、采购和接收成本、分析评估、经纪费用和佣金以及勘测和储存成本。
Vertex的停产业务包括黑油业务，也被称为UMO业务。有关更多信息，请参阅财务报表附注中的附注15，“停产业务”。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与购买原料、购买和接收成本以及由第三方检查和将原料加工成汽油混合原料、沼气和燃料油切割机相关的收入成本。收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
回收-回收部门产生与购买碳氢化合物产品、购买和接收成本、检查以及金属和其他打捞和材料运输相关的收入成本。收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
我们的收入成本受到各种大宗商品指数变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。例如，如果原油价格上涨，混合油品生产中使用的溶剂添加剂的成本，以及来自第三方供应商的运输成本的燃料成本通常都会增加。同样，如果原油价格下跌，这些成本也可能下降。
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一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政、行政、法律、财务和信息技术人员的工资和其他与员工相关的福利，以及外包和专业服务、租金、水电费和总部的相关费用，以及某些税收。
折旧及摊销费用
我们的折旧和摊销费用主要与与我们的Vertex Holdings，L.P.(前身为Vertex Energy，L.P.)有关的房地产、厂房和设备以及无形资产有关，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业(“持有量)、欧米茄精炼有限责任公司(Omega Refining，LLC)欧米茄精炼“)、沃伦·俄亥俄控股有限公司(Warren Ohio Holdings Co.，LLC)、哈特兰集团控股有限公司(Heartland Group Holdings，LLC)(”心脏地带“)，Acadiana Recovery，LLC，Nickco Reccle，Inc.，Ygriega Environmental Services，LLC，Specialty Environmental Services and Crystal Energy，LLC收购，在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中有更详细的描述。
可归因于收入成本的折旧和摊销费用反映了我们炼油厂固定资产的折旧和摊销，以及我们收款分支机构的车辆的折旧和摊销。

可归因于运营费用的折旧和摊销费用反映了与我们的公司和行政办公室以及与互联网技术(IT)相关的项目和无形资产相关的折旧和摊销。





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持续运营的截至2021年9月30日的三个月的运营结果与截至2020年9月30日的三个月的运营结果相比
 
以下是我们截至2021年9月30日的三个月的运营结果，与2020年同期相比。
截至9月30日的三个月，$Change-有利(不利)更改百分比-有利(不利)
20212020
收入$28,974,471 $16,249,312 $12,725,159 78 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)28,061,498 15,324,914 (12,736,584)(83)%
可归因于收入成本的折旧和摊销126,795 115,562 (11,233)(10)%
毛利786,178 808,836 (22,658)(3)%
运营费用：
销售费、一般管理费和其他管理费4,944,719 1,832,067 (3,112,652)(170)%
可归因于营业费用的折旧和摊销26,916 28,002 1,086 4 %
总运营费用4,971,635 1,860,069 (3,111,566)(167)%
运营亏损(4,185,457)(1,051,233)(3,134,224)(298)%
其他收入(费用)：
资产出售损失(3,351)(136,434)133,083 98 %
衍生负债的价值变动收益11,907,413 256,587 11,650,826 4,541 %
利息支出(352,587)(97,157)(255,430)(263)%
其他费用合计11,551,475 22,996 11,528,479 50,133 %
所得税前收入(亏损)7,366,018 (1,028,237)8,394,255 816 %
所得税及福利(费用)— — — — %
持续经营的净收益(亏损)7,366,018 (1,028,237)8,394,255 816 %
非持续经营所得(亏损)，税后净额(见附注15)3,278,498 (926,933)4,205,431 454 %
可归因于持续经营的非控股权益和可赎回非控股权益的净收入(115,131)136,334 (251,465)(184)%
可归因于非控制性权益和可赎回的非控制性来自非持续经营的净收益2,400,141 343,881 2,056,260 598 %
可归因于Vertex Energy公司的净收益(亏损)$8,359,506 $(2,435,385)$10,794,891 443 %

我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的显著影响；大宗商品价格的上涨通常会导致收入和收入成本的增加(即原料收购成本)。我们的毛利润在很大程度上取决于我们在采购原料时能够获得的市场折扣，以及管理层进行运营的效率。在截至2021年9月30日的三个月里，与2020年同期相比，我们通过我们的设施管理的产品数量增长了15%。此外，与2020年同期相比，2021年第三季度每桶的运营成本(包括折旧和摊销)有所增加。

*截至2021年9月30日的三个月，总收入与2020年同期相比增长了78%，这主要是由于大宗商品价格上涨(由于新冠肺炎大流行，大宗商品价格在2020年达到接近历史低点)以及我们设施的产量增加；包括我们批发分销汽油、混合汽油和柴油产生的2000万美元收入，这些收入用于运营汽车、卡车、机车和建筑设备的发动机燃料，这些业务是在2020年6月收购Crystal Energy LLC(“Crystal”)时收购的，截至2021年9月30日的三个月，与2020年同期相比，我们收购了Crystal Energy，LLC(“Crystal”)。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，总成交量增长了15%。由于原料的影响，产量受到了影响。
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在整个市场上都有供应。这一数量影响在很大程度上是由于新冠肺炎大流行对我们运营地点的避难所到位订单的挥之不去的影响，这直接影响了截至2020年期间金属和石油产品的产生。

在截至2021年9月30日的三个月中，总收入(不包括折旧和摊销)为28,061,498美元，而截至2020年9月30日的三个月为15,324,914美元，比前一季度增加了12,736,584美元，增幅为83%。增长的主要原因是大宗商品价格上涨，这影响了我们的原料定价和与我们的Crystal业务相关的额外销售成本。我们的收入成本是收购原料所需支付的最终价格的函数。以及我们设施的其他维护费用。

在截至三个月的三个月里，我们的销售、一般和行政费用为4944719美元2021年9月30日，而上一年为1,832,067美元’3,112,652美元，比上年增加170%’S句号。这一增长主要是由于期内发生的额外销售、一般和行政费用，这是由于与我们通过收购和有机增长扩大卡车和设施相关的人员成本、法律费用和保险费用增加所致。此外，我们拥有与销售协议和炼油厂购买协议及相关交易所拟进行的交易相关的重大业务发展及相关开支。

在截至2021年9月30日的三个月里，可归因于收入成本的总折旧和摊销费用为126,795美元，而截至2020年9月30日的三个月为115,562美元，增加了11,233美元，主要是由于2020年第四季度对车辆和设施资产的额外投资，这增加了2021年的折旧和摊销。

截至2021年9月30日的三个月，我们的毛利润占收入的比例为2.7%，而截至2020年9月30日的三个月，毛利润占收入的比例为5.0%。下降的主要原因是期内大宗商品价格上涨。

    此外，与截至2020年9月30日的三个月相比，我们截至2021年9月30日的三个月的每桶利润率下降了16%。我们的每桶利润率是通过将产品总销量(以BBLS为单位)除以适用期间的毛利润(2021年期间为786,178美元，2020年期间为808,836美元)计算出来的。这一下降是由于与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月里，由于原料价格上涨和我们设施的运营成本增加，我们的产品价差减少了。
总体而言，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，大宗商品价格上涨。例如，截至2021年9月30日的三个月的平均发货量(美国墨西哥湾沿岸剩余燃料编号63 3%)每桶上涨24.54美元，从截至2020年9月30日的三个月的平均37.95美元上涨至截至2021年9月30日的三个月的每桶62.49美元。截至2021年9月30日的三个月，平均发货量(美国墨西哥湾无铅87水载)从截至2020年9月30日的三个月的平均44.82美元上涨至截至2021年9月30日的三个月的每桶78.63美元，涨幅为每桶33.81美元。

截至2021年9月30日的三个月，我们的运营亏损为4185,457美元，而运营亏损为截至2020年9月30日的三个月为1,051,233美元，比上年同期增加3,134,224美元，增幅为298%。运营亏损的增加主要是由于大宗商品价格上涨和我们的船用燃料业务的整体利润率影响，以及我们设施运营费用的整体增加。


**截至2021年9月30日的三个月，我们的利息支出为352,587美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为97,157美元，较上年同期增加255,430美元或263%，原因是截至2021年9月30日的三个月的未偿还定期债务金额高于去年同期。
**截至2021年9月30日的三个月，与2016年5月授予的某些权证相关，我们获得了11,907,413美元的衍生品负债价值变化收益，详情见“注9.优先股及可拆卸认股权证“未经审计的合并财务报表”第一部分”-“项目1财务报表与上一年同期我们衍生负债价值变化的收益256,587美元(其中还包括2015年6月授予的权证，截至2020年12月31日已到期)相比，我们的衍生品负债价值变化带来的收益为256,587美元(其中还包括2015年6月授予的认股权证，该权证已于2020年12月31日到期)。这一变化主要是由于我们普通股的市场价格波动(更具体地说，与上一时期相比，我们普通股的市场价格在当期上涨)、认股权证的行使以及与此相关的非现金会计调整。与去年同期相比，这一时期的非现金支出发生了重大变化。

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*截至2021年9月30日的三个月，我们的持续运营净收益为7,366,018美元，而截至2020年9月30日的三个月的持续运营净亏损为1,028,237美元，比上一季度增加了8,394,255美元，增幅为816%。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的净收入增加的主要原因是如上所述的衍生负债价值变化收益的增加，这是一项非现金调整，但被截至2021年9月30日的三个月的毛利下降所抵消，每一项都如上所述进行了更详细的描述。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们每个部门的运营收入(亏损)如下：
截至三个月
9月30日，		$Change-有利(不利)更改百分比-有利(不利)
黑油区段20212020
收入$446,676 $288,000 $158,676 55 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)402,989 189,947 (213,042)(112)%
可归因于收入成本的折旧和摊销18,420 3,985 (14,435)(362)%
毛利(亏损)25,267 94,068 (68,801)(73)%
销售一般和行政费用3,675,190 987,424 (2,687,766)(272)%
可归因于营业费用的折旧和摊销26,916 26,916 — — %
营业收入(亏损)$(3,676,839)$(920,272)$(2,756,567)(300)%
炼油和营销细分市场
收入$24,572,390 $13,501,751 $11,070,639 82 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)23,897,263 13,217,757 (10,679,506)(81)%
可归因于收入成本的折旧和摊销29,844 31,829 1,985 6 %
毛利645,283 252,165 393,118 156 %
销售一般和行政费用1,034,024 696,611 (337,413)(48)%
可归因于营业费用的折旧和摊销— 1,086 1,086 100 %
营业收入(亏损)$(388,741)$(445,532)$56,791 13 %
恢复段
收入$3,955,405 $2,459,561 $1,495,844 61 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)3,761,246 1,917,210 (1,844,036)(96)%
可归因于收入成本的折旧和摊销78,531 79,748 1,217 2 %
毛利(亏损)115,628 462,603 (346,975)(75)%
销售一般和行政费用235,505 148,032 (87,473)(59)%
可归因于营业费用的折旧和摊销— — — — %
运营亏损$(119,877)$314,571 $(434,448)(138)%

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的黑油部门创造了446,676美元的收入，收入成本(不包括折旧和摊销)为402,989美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为18,420美元。在截至2020年9月30日的三个月中，这些收入为28.8万美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为189,947美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为3985美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月的运营收入有所下降，原因是大宗商品价格上涨导致成本上升，船用燃料市场的负价差直接影响了我们的利润率，以及我们各种设施的运营费用上升和SG&A费用增加。

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在截至三个月的三个月内增长了2021年9月30日，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为23,897,263美元，其中位于KMTEX的炼油和营销业务的加工成本为448,647美元。可归因于收入成本的折旧和摊销为29844美元。同期收入为24,572,390美元。在截至以下三个月的期间内2020年9月30日，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为13,217,757美元，其中包括KMTEX的加工成本328,225美元，a可归因于收入成本的折旧和摊销为31,829美元. 同期收入为13,501,751美元。

我们的炼油部门包括我们炼油和营销业务的业务运营，以及我们于2020年6月收购的Crystal。随着对Crystal的收购，我们开始以汽车燃料批发商的身份经营。包括汽油、混合汽油和柴油。在截至2021年9月30日的三个月里，炼油部门的收入与2020年同期相比增长了82%，这主要是由于业务线的增加和截至2021年9月30日的三个月大宗商品价格的上涨。在截至2021年9月30日的三个月里，炼油和营销部门的总销量与2020年同期持平。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的煤气量增长了33%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的燃料油切割机产量增长了13%，这是由于墨西哥湾沿岸地区第三方设施提供的原料数量有所改善。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的水晶销量下降了5%。我们还必须评估我们管理的燃料油切割机库存的数量，因为市场需求的产品质量提高了。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的恢复部门创造了3955,405美元的收入，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为3761,246美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为78,531美元。在截至2020年9月30日的三个月中，这些收入为2,459,561美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为1,917,210美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为79,748美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月的运营亏损有所增加，原因是我们的复苏部门销量增加导致运营成本上升，而通过我们的各种设施，与此相关的利润率略有下降。

我们的回收部门包括Vertex Recovery Management的业务运营以及我们的第三组基础油业务。Vertex之前曾担任荷兰Penthol LLC(Penthol在美国的子公司)(“Penthol‘s”)的Penthol C.V.，在2016年6月至2021年1月期间负责从阿联酋到美国的III组基础油的营销、销售和物流职责。Vertex和Penthol目前参与了正在进行的诉讼，上文在“第一部分“--”附注3.集中、重要客户、承诺和或有事项“合并财务报表附注中的财务报表“，在”诉讼“标题下。与2020年同期相比，由于截至2021年9月30日的三个月销量增长，这一细分市场的收入增长了61%。由于某些一次性项目，截至2021年9月30日的三个月，我们金属部门的销量与2020年同期相比有所下降。这一部门定期参与非正在进行的项目工作，因此我们预计这一部门的收入和毛利将在不同时期出现波动。












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截至2021年9月30日的9个月的运营业绩与截至2020年9月30日的9个月的持续运营业绩相比

以下是我们截至2021年9月30日的9个月的运营结果，与2020年同期相比。
 截至9月30日的9个月，$Change-有利(不利)更改百分比-有利(不利)
 20212020
收入$84,823,476 $30,460,606 $54,362,870 178 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)79,319,678 28,598,874 (50,720,804)(177)%
可归因于收入成本的折旧和摊销358,905 327,672 (31,233)(10)%
毛利5,144,893 1,534,060 3,610,833 235 %
运营费用：
销售、一般和行政费用12,111,951 6,044,050 (6,067,901)(100)%
可归因于营业费用的折旧和摊销80,748 48,118 (32,630)(68)%
总运营费用12,192,699 6,092,168 (6,100,531)(100)%
营业收入(亏损)(7,047,806)(4,558,108)(2,489,698)(55)%
其他收入(费用)：
其他收入4,222,000 — 4,222,000 100 %
资产出售损失(1,927)(124,090)122,163 98 %
衍生负债价值变动损益(11,380,122)1,844,369 (13,224,491)(717)%
利息支出(603,398)(291,933)(311,465)(107)%
其他收入总额(费用)(7,763,447)1,428,346 (9,191,793)(644)%
所得税前亏损(14,811,253)(3,129,762)(11,681,491)(373)%
所得税(费用)福利— — — — %
持续经营净亏损(14,811,253)(3,129,762)(11,681,491)(373)%
停业收入(亏损)(见附注15)12,464,445 (5,323,630)25,221,927 303 %
可归因于非控制性权益和可赎回的持续经营的非控制性权益的净收益(亏损)510,618 155,322 355,296 229 %
可归因于非控制性权益和可赎回的非控制性权益的非持续经营净收益(亏损)7,183,268 35,449 7,147,819 20,164 %
Vertex Energy，Inc.的净亏损$(10,040,694)$(8,644,163)$23,825,396 276 %


我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的重大影响；大宗商品价格的上涨通常会导致收入和收入成本的增加(即原料采购成本)。此外，我们使用对冲工具来管理我们对基础大宗商品价格的敞口。我们的毛利在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。随着对原料需求的增加，我们需要为这些原料支付的价格通常也会上升。

我们的收入成本取决于我们获得原料所需支付的最终价格、我们获得这些原料的效率以及我们设施的运营效率，以及我们设施的其他维护。

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    与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的总收入增长了178%，这主要是由于截至2021年9月30日的9个月，大宗商品价格上涨和我们设施的销量增加。上一年的期间。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，总成交量增长了3%。

在截至2021年9月30日的9个月中，总收入成本(不包括折旧和摊销)为79,319,678美元，而截至2020年9月30日的9个月为28,598,874美元，比上一季度增加了50,720,804美元，增幅为177%。增长的主要原因是增加了Crystal业务，该业务仅在2020年下半年才有，目前已在2021年全年9个月内运营，此外，大宗商品价格上涨影响了我们的原料定价，以及整个业务的销量增加。

*此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的每桶利润率比截至2020年9月30日的9个月增长了226%，这是由于产量增加，以及我们在截至2021年9月30日的9个月中销售的成品的大宗商品价格与2020年同期相比上涨。我们每桶利润率的计算方法是将产品总销量(以BBLS为单位)除以适用期间的毛利总额(2021年期间为5,144,893美元，2020年期间为1,534,060美元)。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本(不包括折旧和摊销)增长了177%，这主要是由于大宗商品价格上涨，以及我们设施在此期间销量的增加，但被收入的增加所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，可归因于收入成本的折旧和摊销费用总额为358,905美元，而截至2020年9月30日的9个月为327,672美元，增加了31,233美元。主要原因是2020年第四季度对车辆和设施资产的额外投资，这增加了2021年的折旧和摊销。

截至2021年9月30日的9个月，我们的毛利润占收入的比例为6.1%，而截至2020年9月30日的9个月，毛利润占收入的比例为5.0%。这一改善的主要原因是我们炼油厂产量的增加，以及同期大宗商品价格的上涨。

此外，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，大宗商品价格上涨了约68%。例如，截至2021年9月30日的9个月的平均发货量(美国墨西哥湾沿岸2号Waterbone)每桶26.53美元，而截至2020年9月30日的9个月的平均发货量为45.96美元，截至2021年9月30日的9个月的平均发货量为每桶72.49美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们的销售、一般和管理费用为12,111,951美元，而前一年的销售、一般和管理费用为6,044,050美元’增加6,067,901美元，增幅为100%。这一增长主要是由于与通过有机增长扩张相关的人员成本、法律费用和保险费用的增加而在此期间产生的额外销售、一般和行政费用。

    截至2021年9月30日的9个月，我们的运营亏损为7,047,806美元，而截至2020年9月30日的9个月的运营亏损为4,558,108美元，比上年同期增加了2,489,698美元，增幅为55%。运营亏损的增加主要是由于大宗商品价格上涨和我们的船用燃料业务的整体利润率影响，以及我们设施运营费用的整体增加。随着市场情况的变化，我们的收油服务的费用或费用将会波动。

**截至2021年9月30日的9个月，我们的利息支出为603,398美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为291,933美元，利息支出增加了311,465美元，增幅为107%，原因是截至2021年9月30日的9个月的未偿还定期债务金额高于前一时期。这是由于截至2021年9月30日的9个月，与去年同期相比，未偿定期债务金额更高。

我们有4,222,000美元的其他收入截至2021年9月30日的9个月，相比之下，截至2020年9月30日的9个月为0美元。这是由于2021年第二季度PPP贷款的债务减免(见 “注6.信用额度和长期债务“-”贷款协议“了解更多信息)。

*截至2021年9月30日的9个月，我们出售资产亏损1,927美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们出售资产亏损124,090美元。

**截至2021年9月30日的9个月，我们与2015年6月和2016年5月授予的某些权证有关的衍生品负债价值变化亏损11,380,122美元，详情请参见“注9.优先股及可拆卸认股权证”未经审计的综合财务报表“第一部分”-“项目1财务
20

陈述”，相比之下，去年同期我们的衍生负债价值变化带来的收益为1,844,369美元。这一变化主要是由于我们普通股的市场价格波动(更具体地说，我们普通股的市场价格在本期大幅增加)、权证行使以及与此相关的非现金会计调整。与去年同期相比，这一时期的非现金支出发生了重大变化。

**截至2021年9月30日的9个月，我们持续运营的净亏损为14,811,253美元，而截至2020年9月30日的9个月的持续运营净亏损为3,129,762美元，由于上述原因，净亏损比上一季度增加了11,681,491美元或373%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们净亏损的主要原因是由于市场状况变化导致的衍生负债价值变化的损失，这是一项非现金支出。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们每个部门的运营收入(亏损)如下：
 截至9月30日的9个月，$Change-有利(不利)更改百分比-有利(不利)
黑油区段20212020
收入$1,300,220 $864,000 $436,220 50 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)1,045,608 567,898 (477,710)(84)%
可归因于收入成本的折旧和摊销56,983 3,985 (52,998)(1,330)%
毛利(亏损)197,629 292,117 (94,488)(32)%
销售、一般和行政费用9,030,142 3,780,366 (5,249,776)(139)%
可归因于营业费用的折旧和摊销80,748 44,860 (35,888)(80)%
运营亏损$(8,913,261)$(3,533,109)$(5,380,152)(152)%
精炼段    
收入$67,683,035 $22,309,671 $45,373,364 203 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)64,503,727 21,750,687 (42,753,040)(197)%
可归因于收入成本的折旧和摊销97,658 101,152 3,494 3 %
毛利3,081,650 457,832 2,623,818 573 %
销售、一般和行政费用2,481,5421,867,027(614,515)(33)%
可归因于营业费用的折旧和摊销—3,2583,258100%
营业收入(亏损)$600,108$(1,412,453)$2,012,561142%
恢复段
收入$15,840,222$7,286,935$8,553,287117%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)13,770,3436,280,290(7,490,053)(119)%
可归因于收入成本的折旧和摊销204,264222,53518,2718%
毛利1,865,615784,1101,081,505138%
销售、一般和行政费用600,268396,656(203,612)(51)%
可归因于营业费用的折旧和摊销————%
营业收入$1,265,347$387,454$877,893227%


**我们的黑油部门为公司创造了1300220美元的收入截至2021年9月30日的9个月，收入成本(不包括折旧和摊销)为1045608美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为56983美元. 在截至2020年9月30日的9个月中，这些收入为864,000美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为567,898美元，折旧和摊销可归因于以下收入成本：
21

3985美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的运营亏损有所增加，原因是大宗商品价格上涨，运营费用增加，以及如上所述，在截至2021年9月30日的9个月内。

**我们的炼油部门包括我们炼油和营销业务的业务运营，以及Crystal。自2020年6月收购Crystal以来，我们一直是汽车燃料(包括汽油、混合汽油和柴油)的批发商。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为64,503,727美元，其中位于KMTEX的炼油和营销业务的加工成本为1,304,672美元，以及可归因于收入成本的折旧和摊销97658美元。同期收入为67683,035美元。在.期间截至2020年9月30日的9个月，我们的炼油和营销成本的收入(不包括折旧和摊销)为21,750,687美元，其中包括KMTEX的加工费1,202,050美元，以及可归因于101,152美元收入成本的折旧和摊销. 同期收入为22,309,671美元。

在截至2021年9月30日的9个月里，炼油和营销部门的总销量与2020年同期相比增长了123%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们的燃料油切割机销量增长了46%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们的燃气量增长了9%。利润率的提高是可用原料数量与2020年同期相比增加的结果。与2020年相比，2021年新冠肺炎限制的变化导致来自第三方设施的接收量大幅增加。

**我们的恢复部门在截至2021年9月30日的9个月中创造了15,840,222美元的收入，包括收入成本(不包括折旧和摊销)13,770,343美元，以及可归因于204264美元收入成本的折旧和摊销。在.期间截至2020年9月30日的9个月，这些收入为7,286,935美元，加上收入成本(不包括折旧和摊销)6280,290美元，以及可归因于222535美元收入成本的折旧和摊销。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的运营收入有所增加，这是由于我们的复苏部门的业务量以及与此相关的利润率通过我们的各种设施增加了。这一部门受益于某些一次性项目，这些项目不时推动业务量以及收入和利润率的增长，而本期的增长是由于某些一次性项目已经完成。

我们的回收部门包括Vertex Recovery Management的业务运营以及我们的第三组基础油业务。Vertex之前担任Penthol的独家代理，在2016年6月至2021年1月期间提供从阿联酋到美国的III组基础油的营销、销售和物流职责。Vertex和Penthol目前参与了正在进行的诉讼，上文在“合并财务报表附注“第一部分”--“合并财务报表附注3.集中、重要客户、承诺和或有事项”，标题为“诉讼””. 与2020年同期相比，由于大宗商品价格上涨，这一细分市场的收入增长了117%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们恢复业务中获得的产品数量与2020年同期相比下降了12%。这一部分定期参与非正在进行的项目工作，因此我们预计收入和所得税前收入会在不同时期出现波动。这些项目通常是与投标相关的，可能需要时间来排队和开始；然而，我们相信这些项目对公司来说是非常好的项目，我们预计在接下来的时期会有更多项目。



下表列出了我们主要基准在截至2021年9月30日的9个月内的现货价格高低。
2021
基准高日期低日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)$2.15 九月三十日$1.32 1月4日
美国墨西哥湾无铅87水载汽油(每加仑1美元)$2.30 7月30日$1.36 1月4日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)$69.64 九月三十日$45.08 1月4日
纽约商品交易所原油(美元/桶)$75.29 9月28日$47.62 1月4日
《普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)》报道   

22

*下表列出了截至2020年9月30日的9个月内我们关键基准的现货价格高低。
2020
基准高日期低日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)$1.95 一月三日$0.42 四月二十七日
美国墨西哥湾无铅87水载汽油(每加仑1美元)$1.75 一月三日$0.40 3月23日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)$47.34 一月二十九日$12.00 四月二十一日
纽约商品交易所原油(美元/桶)$63.27 一月六日$(37.63)四月二十日
《普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)》报道   

与2020年同期相比，我们追踪的每种基准大宗商品在2021年下半年都出现了增长。我市场价格的上涨是国家和市场逐步开放的结果，一年前，新冠肺炎导致各州和市场关闭，导致全球范围内的商业和人际活动关闭，因为世界各地的政府实施了监管，以应对新冠肺炎的传播，如原地避难命令、隔离、行政命令和类似的限制。因此，全球经济一直以显著放缓和不确定性为标志，这导致油价因需求担忧而急剧下跌，2020年第一季度石油输出国组织(OPEC)成员国和其他非欧佩克产油国(与欧佩克成员国统称为欧佩克+)之间的价格战以及全球储存考虑进一步加剧了油价下跌。进入2021年第四季度，我们预计我们的运营业绩将继续受到石油、新冠肺炎价格和需求以及全球反应的重大影响。

我们的利润率取决于我们能够为原材料支付的价格与所生产产品的市场价格之间的差额。生产的各种石油产品通常是原油指数的函数，并在纽约商品交易所(NYMEX)等多个交易所报价。纽约商品交易所“)。这些价格由全球市场决定，可能受到许多因素的影响，包括但不限于供需、天气、政治和全球/地区库存水平。因此，我们不能对未来任何时期的经营结果提供任何保证，因为许多我们无法控制的因素会影响原材料的价格以及此类产品的价格(主要取决于纽约商品交易所)。此外，短期内，运营结果将受到进一步的不确定性，因为包括纽约商品交易所在内的全球市场和交易所继续经历波动。

然而，随着我们的竞争对手将新技术推向市场，这可能使他们能够从购买的黑油原料中获得通过他们的技术创造的成品的更高价值，我们预计，由于他们的成品获得的额外价值，他们将不得不为原料支付更高的价格(即，随着他们的利润率增加，他们能够提高他们愿意为原料支付的价格)。如果我们不能继续完善和改进我们的技术，并提高我们的技术效率，我们可能会受到以下能力的负面影响以及他们在原料供应上出价高于我们的能力。此外，如果我们被迫为原料支付更高的价格，我们的现金流将受到负面影响，我们的利润率将会下降。

    流动性与资本资源
 
此外，我们目前业务运营的成功已经变得依赖于我们设施的维修和维护，我们进行日常资本支出的能力，以及我们管理利润率的能力，这是我们能够支付或收取的原材料价格与生产的一系列产品的市场价格之间的差额的函数。我们还必须与原料供应商和最终产品客户保持关系，并在有效管理间接成本的情况下运营。通过这些关系，我们历来能够在原料采购中实现批量折扣，从而提高我们部门业务的利润率。由此产生的运营现金流对我们现有业务线的生存和增长至关重要。

**截至2021年9月30日，我们的总资产为144,685,626美元，而截至2020年12月31日，我们的总资产为122,099,958美元。*增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，与前一年相比，我们行使了提供现金的期权和认股权证，以及应收账款和库存水平的增加，以及向卖方支付了与炼油厂购买协议相关的1000万美元定金

23

**截至2021年9月30日，我们的流动负债总额为62,398,086美元，而截至2020年12月31日，我们的流动负债总额为23,850,412美元。截至2021年9月30日，我们的总负债为67,572,248美元，而截至2020年12月31日的总负债为60,809,023美元。流动负债和总负债增加的主要原因是，与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，大宗商品价格和交易量、不到一年内到期的债务的当前部分以及衍生权证负债都有所增加。
**截至2021年9月30日，我们的营运资本为50,746,282美元，而截至2020年12月31日的营运资本为5,934,976美元。从2020年12月31日到2021年9月30日，营运资本增加的主要原因是流动资产中持有的待售资产的列报方式发生了变化，现金期权和权证的行使产生了额外的流动性，应收账款和存货的增加被如上所述的应收账款增加以及应收账款和存货的增加所抵消这是一项流动负债，因为它将在2021年9月30日起不到一年内到期，如下所述。

他说，我们未来的运营现金流将根据许多因素而有所不同，其中许多因素是我们无法控制的，包括大宗商品价格、回收石油的成本，以及将我们的库存转化为库存的能力。其他已经影响并预计将继续影响收益和现金流的因素是运输、加工和储存成本。从长远来看，我们有效管理行政和运营成本的能力也将影响我们的运营现金流。此外，我们未来可能会产生与新的TCEP设施相关的资本支出(前提是目前没有计划)。

尽管如此，鉴于正在进行的新冠肺炎大流行、具有挑战性的市场状况以及最近导致全行业削减开支的市场事件，我们仍将继续专注于保持强劲的资产负债表和充足的流动性。我们相信，我们手头的现金、循环信贷协议和其他借款项下的内部产生的现金流和可用性将足以为我们的运营提供资金，并在短期内偿还我们的债务，尽管需要完成对Mobile炼油厂的收购所需的资金，以及收购完成后计划的资本项目，以及我们计划在出售完成后收到的资金(每一项都将在上文更详细地讨论)。由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约和管理我们债务的协议中的其他限制，和/或可能会使筹集资金以完成Mobile Refinery收购和与之相关的计划资本项目变得更加困难或成本更高。目前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。




以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿债务安排摘要如下：
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债权人贷款类型始发日期到期日贷款金额2021年9月30日的余额2020年12月31日余额
Encina Business Credit，LLC定期贷款2017年2月1日2022年2月1日$20,000,000 $9,758,000 $5,433,000 
Encina Business Credit SPV，LLC循环票据2017年2月1日2022年2月1日$10,000,000 — 133,446 
Encina Business Credit，LLC资本支出贷款2020年8月7日2022年2月1日$2,000,000 1,102,170 1,378,819 
富国银行设备租赁-俄亥俄州融资租赁2019年4月至5月2024年4月至5月$621,000 346,321 436,411 
约翰·迪尔笔记注意事项2020年5月27日2024年6月24日$152,643 103,414 131,303 
贷款杠杆润滑剂SBA贷款2020年7月18日2050年7月18日$58,700 58,700 — 
Well Fargo设备租赁-VRM LA融资租赁2018年3月2021年3月$30,408 — 1,804 
德克萨斯公民银行购买力平价贷款2020年5月5日2022年4月28日$4,222,000 — 4,222,000 
各种机构融资的保险费五花八门$2,902,428 3,562,608 1,183,543 
总计$14,931,213 $12,920,326 
递延融资成本(62,500)— 
总额，扣除递延融资成本后的净额$14,868,713 $12,920,326 
    
**应付票据未来合约到期日摘要如下：
债权人第1年第2年第3年第四年第5年此后
Encina Business Credit，LLC$9,758,000 $— $— $— $— $— 
Encina Business Credit，LLC1,102,170 — — — — — 
约翰·迪尔笔记37,991 38,933 26,490 — — — 
Well Fargo设备租赁-俄亥俄州346,321 — — — — — 
贷款杠杆润滑剂— 683 1,290 1,340 1,391 53,996 
各种机构3,562,608 — — — — — 
总计$14,807,090 $39,616 $27,780 $1,340 $1,391 $53,996 
递延财务成本，净额(62,500)— — — — — 
总额，扣除递延融资成本后的净额$14,744,590 $39,616 $27,780 $1,340 $1,391 $53,996 
    
    
需要额外资金

他说，我们的再炼油业务将需要大量资金来设计和建设任何新的设施。设施基础设施将是这些过程成本的额外资本化支出，并将取决于设施的位置和地点的具体情况。我们还估计需要额外资金来完成炼油厂采购协议所设想的交易。

**此外，作为我们持续努力保持资本结构的一部分，该资本结构与我们认为的业务潜力和未来增长目标密切相关，这取决于大宗商品价格的周期性变化，我们将探索额外的外部流动性来源。*资本市场对发行债券或股票的接受度无法得到保证，可能会受到债务到期日、当前市场状况和潜力等因素的负面影响
25

股东摊薄。出售额外的证券，如果由我们承担，如果完成，可能会导致我们股东的股权被稀释。然而，这样的未来融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不会。

我们目前的近期计划包括完成购买协议和销售协议中预期的交易，将我们的大部分资产和业务从二手车用机油转移到几个重要目标，我们相信这两个目标的结合将推进我们的战略，即成为与计划中的收购Mobile Refinery相关的规模领先的纯能源转换公司。这家炼油厂在安全、可靠的运营和持续的财务表现方面有着长期的记录，预计交易完成后将成为Vertex的旗舰炼油资产，使该公司成为一家纯粹的可再生和常规产品生产商。与炼油厂相关的可再生燃料生产的增加预计将加快Vertex对“清洁”炼油的战略重点。到2022年底，假设完成计划中的收购和我们在该设施的资本项目，移动炼油厂预计每天生产约10,000桶可再生柴油和可再生副产品。根据目前的预测，到2023年年中，Vertex预计可再生柴油日产量将增加到1.4万桶。在计划中的可再生柴油项目完成后，Vertex预计将成为美国东南部领先的独立可再生燃料生产商之一。

2021年11月1日，根据私募购买协议，该公司向被认为是“合格机构买家”和/或“认可投资者”的人非公开发行了到期本金总额为1.55亿美元的2027年到期的6.25%可转换优先债券。在扣除配售代理费和估计公司应付的发售成本和开支后，此次发售的净收益约为1.339亿美元，有关此次发售的更多细节可在上文我们的近期事件部分找到。

该公司计划将发售所得净额中的1090万美元用于偿还公司在Encina Business Credit LLC及其某些关联公司的信贷安排下欠下的款项，以及40万美元的净收益用于偿还与富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)某些关联公司的某些担保设备租赁。

**我们预计，我们普通股的市场将受到几个未来因素的广泛波动，包括但不限于：

(1)经营结果的实际或预期变化；

(2)石油和天然气市场的市场和波动；

(3)我们是否有能力创造新的收入；

(4)计划中的收购和资产剥离的状况；以及

(5)我们公开发行的股票数量。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，目前，我们公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

**我们认为，我们的股票价格(买入、要价和收盘价)可能与我们公司的实际价值无关，也可能不反映我们普通股的实际价值。我们普通股的股东和潜在投资者在投资我们的普通股之前应该谨慎行事，不应该依靠公开报价或交易的股票价格来确定我们的普通股价值，而应该根据我们的公开报告和行业信息中包含的信息来确定我们普通股的价值。

26

    截至2021年9月30日的9个月的现金流与截至2020年9月30日的9个月的现金流相比：
截至9月30日的9个月，
20212020
期初现金、现金等价物和限制性现金$10,995,169 $4,199,825 
现金净额由(用于)：
经营活动(7,694,777)(2,980,926)
投资活动(10,982,990)(2,477,640)
融资活动12,367,155 16,296,932 
现金、现金等价物和限制性现金净增长%1,217,533 11,453,279 
期末现金、现金等价物和限制性现金$12,212,702 $15,653,104 

我们的主要流动资金来源是我们运营的现金流，以及通过我们的信贷和贷款安排借入资金的可用性。在截至2021年9月30日的9个月里，我们还通过行使普通股的期权和认股权证筹集了6492,759美元。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为7694,777美元，而2020年同期经营活动使用的净现金为2980,926美元。我们的主要流动性来源是我们运营的现金流以及在我们的信贷和贷款安排下借入资金的可用性。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月期间，经营活动使用的现金增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，市场和大宗商品价格的波动，PPP贷款的减免收益，以及应收账款和库存的增加。

截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用了10,982,990美元现金，而2020年同期使用了2,477,640美元现金，这主要是由于购买固定资产和我们向壳牌支付的与潜在收购相关的保证金。

截至2021年9月30日的9个月，我们的融资活动提供了12,367,155美元的现金，而2020年同期提供的现金为16,296,932美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的融资活动包括行使期权和认股权证的收益6,492,759美元，以及我们信用额度的收益总计5,178,117美元，被用于偿还长期债务的2,826,939美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月的融资活动包括本公司在2020年1月与TRANSE进行的某些交易中收到的捐款共计21,000,000美元，其中1,650,746美元用于偿还我们的长期债务，以及6,741,727美元的信贷额度收益。

有关我们的未偿还信贷额度、期票和长期债务的更多信息，请参见“注6.信用额度和长期债务“未经审计的财务报表包括在此。
    
关键会计政策与估算的使用
 
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。管理层定期评估其估计和判断，包括与收入确认、商誉、无形资产、长期资产估值、可变利益实体和法律事项有关的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同，可能是实质性的。注2：“关键会计政策和估算摘要“本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表季度报告第I部分第1项及综合财务报表附注第II部分10-K表第8项(本公司年报第II部分第II部分综合财务报表附注第8项)载于本公司截至2021年12月31日止年度报告第I部分10-Q表第1项及合并财务报表附注第8项。2020表格10-K)和2020年10-K报表第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”描述了在编制公司财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2020年10-K报表以来，公司的关键会计政策和估计没有发生重大变化，但总结如下：

27

减少长期资产的减值
本公司根据财务会计准则中有关长期资产的规定，在情况需要时评估其长期资产的账面价值和可回收性。它要求只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回，则须审查长期资产的减值。*每当存在任何此类减值时，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。该公司确定，截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月，不存在长期资产减值。
租契
自2016年2月起，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度要求美国企业在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。*我们通过了ASU No.2016-02，租赁(话题842)从2019年1月1日起生效，并选择了某些实用的权宜之计，允许我们不必重新评估现有合同是否为租赁或包含租赁，不重新评估任何现有租赁的租赁分类，不重新评估任何现有租赁的初始直接成本，以及不将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分分开。*我们还做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在所有类别标的资产的资产负债表之外。本新标准所要求的更多信息和披露内容载于“第一部分” -“项目1.财务报表”- “注13.租约”.

可赎回的非控股权益
如中更全面地描述的那样，这两个词是不同的。注14.股份购买及认购协议“，本公司与MG SPV和哈特兰SPV的非控股权益持有人签订看跌/看涨期权协议。认沽期权允许MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人于(A)该等发行适用截止日期五周年及(Ii)发生若干触发事件(“MG赎回”及“哈特兰赎回”，视何者适用)之任何时间，要求MG SPV及哈特兰SPV赎回该等权益持有人的非控股权益，以较早者为准。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)及A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况无折扣)之间的较大者，由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及Vertex Operating的大多数持有人书面同意的合格第三方所厘定(前提是Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或Vertex Operating(假如Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或A类单位)或A类单位(相对于MG SPV)或A类单位(前提是Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或类别及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先股定义为(A)未支付的总“B类/A类收益”(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类/A类单位持有人投资总资本的50%(50%)的金额中的较大者。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，则应归类为永久权益以外的权益工具。, 或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据该指引，本公司已将MG SPV和Heartland SPV的非控股权益归类于随附的综合资产负债表的负债和权益部分。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的股权工具目前不可赎回，但股权工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的推移时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)使用适当的方法，在从发行之日(或工具很可能变得可赎回之日，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，累计赎回价值的变化，该方法包括：(A)在发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日起，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，该指引允许使用以下两种计量方法之一：(A)累计赎回价值的变化。或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整票据的账面价值，使其与赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV和Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司确定MG SPV和Heartland SPV权益工具很可能将变为可赎回。本公司已选择应用上述两种计量选项中的第二种。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响合并财务报表中的净收益或亏损。相反，这样的调整被视为股权交易。

可变利息实体
*本公司在某些法人实体中有投资，在这些法人实体中，股权投资者没有(1)足够的风险股权，使该法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)作为一个群体，(风险股权投资的持有者)既没有权力通过投票权或类似的权利来指导大多数股东的活动，也没有权力指导该法人实体的活动，而不需要额外的从属资金支持；(2)作为一个群体，(风险股权投资的持有者)无权通过投票权或类似的权利来指导大多数
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(三)承担法人预期损失的义务或获得法人预期剩馀收益的权利；(三)对法人经营业绩产生重大影响的；(三)承担法人预期损失的义务或收取法人预期剩余收益的权利。这些特定的法人实体被称为“可变利益实体”或“VIE”。
因此，本公司将合并其确定拥有控股权的任何此类实体的业绩。如果公司既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则公司在这样的实体中拥有“控制财务权益”。该公司每季度重新评估其在这些特定法人实体的任何投资中是否拥有控股权。
持有待售资产和负债
公司将处置集团归类为在满足以下所有标准的时期内持有待售：(1)有权批准这一行动的管理层承诺出售处置集团的计划；(2)处置集团在目前的条件下可以立即出售，但必须遵守出售处置集团的惯常条款；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划，以及完成出售处置集团计划所需的其他行动；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划，以及完成出售集团计划所需的其他行动；(3)已经启动了寻找一个或多个买方的积极计划和完成出售集团计划所需的其他行动；(4)出售出售集团的可能性很大，预计出售集团的转让将有资格在一年内被确认为完成出售，除非公司无法控制的情况事件将出售出售集团所需的时间延长到一年以上；(5)出售集团正在积极营销，以便以相对于其当前公允价值合理的价格出售；(6)完成计划所需的行动表明，不太可能对计划进行重大改变或撤回计划。
被分类为持有待售的出售集团最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者计量。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。
出售集团的公允价值减去任何出售成本后的变动，只要新的账面价值不超过资产最初分类为持有待售时的账面价值，就会报告为对出售集团账面金额的调整。在确定出售集团符合分类为持有待售的标准后，本公司将在合并资产负债表中分别报告出售集团的资产和负债在项目细目中列示的所有期间的资产和负债，这些资产和负债分别为持有待售资产和持有待售负债。
停产运营

如果出售代表了对公司运营和财务业绩有重大影响的战略转变，则已经被出售或被归类为持有待售的公司组成部分的运营结果在非持续运营中报告，该公司组成部分在运营和财务报告方面可以清楚地区分出来，即已经被处置或被归类为持有待售的公司的组成部分的运营结果在非持续运营中报告，如果出售代表着对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则将在非持续运营中报告。
市场风险
他说，我们的收入和收入成本受到能源相关产品价值波动的影响。我们试图通过利用我们对市场的了解以有吸引力的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转我们的库存，并通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关大宗商品价格波动相关的大部分风险。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

**我们主要通过在各种银行贷款项下借款而面临利率风险，这些贷款的利息是基于使用LIBOR或Prime作为基准利率的浮动利率。

    利率风险

截至2021年9月30日，该公司约有1080万美元的浮动利率定期债务未偿。在这一借款水平下，假设利率相对增加10%，将对公司的税前收益和现金流产生不利但微不足道的影响。可变利率债务的基本利率敞口是基于伦敦银行间同业拆借利率(2021年9月30日为0.08%)加6.50%-7.0%的年利率。2021年11月1日，公司全额偿还了截至2021年9月30日的未偿还浮动利率定期债务。

    商品价格风险

我们面临与原油和成品油波动相关的市场风险。我们的财务业绩可能会受到这些价格变化的重大影响，这些价格是由全球经济和市场状况推动的。我们试图通过利用我们对市场的了解以诱人的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转库存，以及通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关大宗商品价格波动相关的大部分风险。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

*我们已经建立并维护了一套披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席会计/财务官)，以便及时就所需披露做出决定。

公司管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运营的有效性。截至2021年9月30日，根据对这些披露控制和程序的评估资源，您R首席执行官和首席财务官已经得出结论，我们的披露控制和程序都能有效地提供合理保证，确保根据交易法提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

他说：我们定期审查我们的财务报告内部控制制度，以确保我们保持有效的内部控制环境。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。受新冠肺炎疫情影响，公司部分员工于2020年3月开始远程工作，并持续远程工作至2021年9月30日，但工作环境的这些变化并未对公司财务报告内部控制产生实质性影响。我们将继续关注新冠肺炎对我们财务报告内部控制的影响。


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第二部分-其他资料
 
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的一方，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。
这些当前的诉讼或其他法律程序在本文件中描述，并通过引用并入本文件中。项目1.法律诉讼此表格的10-Q发件人，第一部分” -“项目1.财务报表“年合并财务报表附注”注3.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼“。该公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会根据公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实的发现而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。

此外，诉讼结果在本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。


    






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第1A项。风险因素
*与公司于2021年3月9日提交给委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素相比，没有实质性的变化(表格10-K)，标题下风险因素“，除非下文所述，投资者在投资本公司之前应审阅10-K表格(按以下讨论修改)及以下表格中提供的风险。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素和截至2020年12月31日的10-K表格。风险因素“，表格10-K中的哪些风险因素通过引用并入本项目1A。风险因素，须视乎下述风险因素的更新而定，其中任何一项或多项可能直接或间接导致本公司的实际财务状况及经营业绩与过去或预期未来的财务状况及经营业绩有重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。

表格10-K中的风险因素，标题为“流行病，包括最近新冠肺炎冠状病毒的爆发，以及其他危机已经并将在未来对我们的业务和经营结果产生负面影响”。表格10-K中的风险因素被替换为以下内容：

流行病，包括最近爆发的新冠肺炎冠状病毒和其他危机，已经并将在未来对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的重大影响；大宗商品价格的下降通常会导致收入和收入成本的下降。我们的收入在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。此外，我们的销售量，因此，我们的运营结果和现金流，在很大程度上取决于美国，在较小程度上取决于全球对石油和二手石油的需求。因此，影响美国和整个世界的流行病、流行病和公共卫生危机，导致旅行中断、航运减少，从而减少对石油和二手石油的需求，将损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。同样，新冠肺炎冠状病毒爆发导致的经济放缓和普遍的市场不确定性，以及地方、州和联邦政府采取措施试图减少此类病毒的传播和影响，大大降低了对石油的需求和油价(2020年达到历史低点)，但最近已恢复到接近大流行前的水平，同时，2020年在家和类似订单导致的美国经济放缓，减少了生产的原料数量，因此，我们获得原料的能力并生产成品，这对我们2020年的运营业绩产生了实质性的不利影响。虽然在我们开展业务的司法管辖区内，由于疫苗的可获得性，新冠肺炎的大部分限制已经过期或终止，但未来出现变异的可能性以及疫苗免疫力的潜在减弱, 大流行的总持续时间和影响，以及/或未来的政府行动是否会导致经济活动进一步减少或新的“呆在家里”或类似的命令，都带来了持续的不确定性。

包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行可能导致公司或其附属公司、员工、供应商、客户和其他人无限期地无法开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、旅行限制和其他行动。此类行动可能会阻止公司进入或运营其设施、交付产品或继续获取原料。虽然在强制关闭工厂的司法管辖区，公司的大部分业务被归类为基本业务，但公司不能保证未来这种情况不会改变，也不能保证公司的业务在其运营的每个司法管辖区都被归类为基本业务。

目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延也有可能导致全球经济衰退，或者某些材料和设备的供应持续短缺。

由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场持续较长时间疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约和管理我们债务的协议中的其他限制。 (包括我们最近出售的可转换票据)。目前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。

此外，公司某些员工一直在家工作，要么是为了避免感染新冠肺炎冠状病毒的风险，要么是因为他们居住或工作的地方政府发布的全职工作命令，因此生产率可能会下降，这可能会影响收入和盈利。

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虽然目前新冠肺炎冠状病毒对我们运营业绩的整体影响仍不确定，但我们预计，上述因素和其他对我们2020年和2021年第一季度、第二季度和第三季度运营产生负面影响的因素，将继续对我们2021年剩余时间的运营业绩产生负面影响，这取决于与病毒相关的全球经济放缓及其后遗症持续多久。上述任何一个或多个事件都可能导致我们证券的价值下降。

来自题为“我们可能没有资格获得PPP贷款豁免”的10-K表格中的风险因素。我们面临着与这种PPP贷款相关的风险。“，既然我们的PPP贷款已经全部免除，那就不再相关了。

10-K表格中的风险因素来自题为“我们预计不会在不久的将来赎回我们的B系列和B1系列优先股”、“B系列优先股和B1系列优先股转换后发行普通股将对现有股东造成立即和大量的稀释”、“我们已发行的B系列优先股和B1系列优先股将产生红利。”以及“在某些事件发生时，我们可能被要求增发B系列优先股和B1系列优先股。”这些都不再相关，因为我们目前没有任何B系列优先股或B1系列优先股。

表格10-K中题为“我们的未偿还期权、认股权证和可转换证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响”中的风险因素被以下内容所取代：

我们的未偿还期权、认股权证和可转换证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。.

截至2021年9月30日，我们拥有(I)可按加权平均行权价每股1.57美元购买总计4,195,168股普通股的已发行股票期权；(Ii)可按加权平均行权价每股1.53美元购买总计288,458股普通股的已发行认股权证；及(Iii)385,601股A系列可转换优先股的已发行股票(按一对一原则(须经股票拆分和资本重组调整)转换为普通股)。在期权和认股权证的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使已发行证券时发行股票，也会稀释我们现有股东的所有权利益。

这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测根据已发行期权或认股权证的行使或其他证券的转换，未来我们普通股的发行规模，或者未来我们普通股的股票发行和出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售或分配我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，在行使/转换已发行的可转换证券时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，我们的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股份只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量不能吸收我们已发行的可转换证券持有人出售的股票，那么我们普通股的价值可能会缩水。

表格10-K中的风险因素由表格10-K中的风险因素取代，表格10-K中的风险因素被以下内容取代：表格10-K中的优先股无需股东批准即可由董事会指定，并已设立A系列优先股、B系列优先股和B1系列优先股，使其持有人享有清算优先权。

我们已经建立了优先股，可以由董事会指定，无需股东批准，并有A系列优先股流通股，这给予其持有者清算优先权。

我们有5000万股授权优先股，其中包括500万股A系列指定优先股，其中385,601股已发行和流通股；1000万股B系列优先股指定股，其中没有发行和流通股；以及1700万股B1系列优先股指定股，其中没有发行和流通股。A系列优先股的清算优先权为每股1.49美元。因此，如果我们解散、清算或出售我们的资产，我们A系列优先股的持有者将有权从任何此类交易中获得最高约60万美元的第一笔收益。支付清算优先权可以
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如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，普通股股东将得不到任何补偿。此外，清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股，或者阻止或推迟控制权的变更。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，因此根据纳斯达克的规则和规定，我们的股东将无法控制我们未来的优先股(如果有的话)将拥有什么指定和优先股。

以下是补充表格10-K中包含的风险因素的新风险因素：

我们的对冲活动可能会阻止我们从油价上涨中完全受益，并可能使我们面临其他风险，包括交易对手风险。

该公司利用衍生工具管理其存货基础商品价格波动的风险敞口。公司管理层制定和实施对冲政策，包括交易量、工具类型和交易对手，以支持油价达到目标水平，并管理其在价格波动中的风险敞口。该公司的衍生工具包括石油掉期和期货安排。在商品掉期协议中，如果协议公布的第三方指数价格(“指数价格”)低于掉期固定价格，本公司将收到指数价格与掉期固定价格之间的差额。如果指数价格高于掉期固定价格，公司将支付差额。对于期货安排，本公司收到商定的执行价格与市场价格之间的正负差额。

如果我们继续从事对冲活动以保护自己免受大宗商品价格下跌的影响，我们可能会无法充分实现油价高于对冲合同确定的价格所带来的好处。此外，我们的套期保值活动在某些情况下可能使我们面临财务损失的风险，包括我们的套期保值合同的交易对手未能履行合同的情况。最后，我们会受到采用衍生工具法例及有关衍生工具合约的规例所带来的风险的影响，这些风险若获采纳，可能会对我们对冲与我们业务有关的风险的能力造成不利影响。如果未来采用的法规要求我们为对冲活动公布保证金，或要求我们的交易对手持有保证金或维持资本水平(其成本可能会转嫁给我们)，或者施加比当前法规更繁重的其他要求，未来的对冲交易将变得比我们过去经历的更昂贵。

与计划销售交易相关的风险

出售的公告和悬而未决，无论是否完成，都可能对我们的证券价值、UMO业务和我们的持续运营产生不利影响。

出售的公告和悬而未决可能会对我们普通股和证券的交易价格、我们的业务或我们与客户、客户、供应商和员工的关系产生不利影响。第三方可能不愿就UMO业务或我们在出售UMO业务后的持续运营(“持续运营”)达成实质性协议。新的或现有的客户、供应商和商业伙伴可能更愿意与没有表示有意出售其业务的竞争对手达成协议，因为客户、供应商和商业伙伴可能会认为这种新的关系可能会更稳定。此外，在UMO业务或持续运营中工作的员工可能会对UMO业务或持续运营(如果适用)的未来感到担忧，从而失去重点或寻找其他工作。此外，在出售尚未完成的情况下，我们可能无法吸引和留住关键人员，我们管理层的重点和注意力以及员工资源可能会从运营事务上分流出来。

销售交易将需要大量的管理资源.

出售交易的实施将需要我们的高级管理层和公司内的其他人员投入大量的时间、精力和资源，这可能会分散他们对公司业务执行的注意力。

如果我们不能完成销售，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

出售的完成取决于各种条件的满足或放弃，包括我们股东对出售的批准。(股东批准日期为2021年9月28日)对UMO业务没有实质性的不利影响，这可能不会及时或根本得不到满足。如果销售未完成，我们可能难以收回与谈判销售、准备销售协议和
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与此相关的委托书(和邮寄)。我们的董事、高管和其他员工将花费大量的时间和精力，并将在出售悬而未决期间显著分心工作，我们将在每种情况下产生重大的第三方交易成本，而没有任何相应的好处，这可能会对我们的股票价格和运营业绩产生重大不利影响。

此外，如果出售未完成，董事会在履行其对我们股东的受信义务时，可能会评估其他战略选择，包括但不限于在可预见的未来继续经营UMO业务，或与UMO业务或持续运营相关的替代出售交易。替代销售交易(如有)可能产生低于建议销售的对价，条款和条件不如销售协议所载条款和条件，并涉及重大延迟。任何未来出售公司全部或几乎所有资产或其他交易都可能需要得到股东的进一步批准。

最后，如果销售没有完成，宣布终止销售协议可能会对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响，这可能会对我们有效运营UMO业务或持续运营的能力产生重大不利影响，在某些情况下，我们可能需要向Safety-Kleen支付300万美元的分手费，每一项都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的交易价格产生进一步的不利影响。

在销售交易悬而未决期间，我们将受到某些合同限制。.

销售协议限制吾等在销售交易完成或销售协议终止(以较早者为准)之前进行若干收购及资产剥离、订立若干合约及采取其他指定行动。这些限制可能会阻止我们寻求在销售交易完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略性交易的效果。

销售协议限制了我们寻求销售以外的替代方案的能力。

销售协议包含的条款可能会使我们更难将UMO业务的全部或很大一部分出售给除Safety-Kleen之外的任何一方。这些条款包括禁止我们征求相互竞争的建议书，并要求我们在某些情况下向Safe-Kleen支付约300万美元的终止/分手费，包括如果(I)(X)Safety-Kleen在某些情况下终止销售协议，而在某些情况下，显然在2021年12月31日之前无法满足任何此类条件(因为在某些情况下，该日期可能会延长最多90天)，除非该失败主要是由于Safety-Kleen或(Y)Kleen的失败造成的，除非该失败主要是由于Safety-Kleen或(Y)Kleen的失败造成的，否则我们必须向Safe-Kleen支付约300万美元的终止/分手费，除非该失败主要是由于Safe-Kleen或(Y)的失败所致这种违约是否是因为我们的董事会决定，为了履行其受托义务，必须考虑收购建议，或者其他原因；或(Ii)吾等在某些情况下拒绝完成买卖协议所拟进行的交易。这些规定可能会使可能有兴趣收购UMO全部或很大一部分业务的第三方考虑或提出替代交易，即使该第三方准备以高于Safety-Kleen支付的对价支付对价。

销售协议可根据其条款终止，销售交易可能无法完成。在某些情况下，我们可能需要支付与终止销售协议相关的分手费。

出售交易的完成取决于若干条件的满足或放弃。成交前的这些条件可能无法满足，因此，销售交易可能无法完成。此外，如果销售交易未在2021年12月31日(日期外的销售协议)前完成，除非该等失败主要是由于Safety-Kleen未能履行或遵守其在交易结束前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；然而，如果在日期外的销售协议中，除与某些所需的政府批准相关的条件以及与股东批准相关的所有条件都已满足或放弃，则安全-Kleen或本公司有权将销售协议在日期外延长最多90个历日，我们或安全-Kleen可以选择不继续进行销售交易，双方可以在销售完成前的任何时间共同决定终止销售协议，并且双方都可以在销售完成之前的任何时间共同决定终止销售协议，并且安全-Kleen或安全-Kleen有权选择不继续进行销售交易，双方可以在销售完成之前的任何时间共同决定终止销售协议，则安全-Kleen或本公司有权将销售协议在日期外延长最多90个日历天，并且双方可以共同决定在销售完成前的任何时间终止销售协议在收到所需的股东批准之前或之后(该股东批准是在2021年9月28日召开的股东特别会议上获得的)。此外，在某些其他情况下，我们和Security-Kleen可能会选择终止销售协议。如果销售协议终止，我们可能会产生与终止销售协议相关的大量费用(包括在某些情况下支付分手费和/或要求偿还Safety-Kleen的费用)，并且不会确认销售交易的预期收益。

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终止销售协议可能会对我们造成负面影响。

如果销售协议根据其条款终止，而销售交易未完成，我们正在进行的业务可能会受到各种因素的不利影响。我们的业务可能会受到以下因素的影响：在销售交易悬而未决期间放弃其他战略机会、未能获得完成销售交易的预期收益、销售交易悬而未决对现有业务关系造成的变化、支付与销售交易相关的某些成本、以及我们的高级管理层和其他致力于销售交易的员工的注意力、时间和资源，从而将他们的注意力从我们的业务活动中转移开。此外，如果销售协议在某些情况下终止，我们可能会被要求支付分手费或报销Safe-Kleen的某些费用(可计入分手费)，具体取决于终止的情况。若销售协议终止，而董事会无法执行另一项策略性交易，提供与销售交易所提供的利益相等或更具吸引力的利益，吾等亦可能受到负面影响。

销售协议各方必须获得若干监管批准才能完成销售交易；如果未获得或有条件地获得此类批准，销售交易可能会被阻止或推迟，或者销售交易的预期收益可能会减少，因此，销售协议各方必须获得某些监管批准才能完成销售交易；如果没有获得或有条件获得此类批准，销售交易可能会被阻止或推迟，或者销售交易的预期收益可能会减少。

销售交易的完成取决于(其中包括)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)规定的适用等待期的到期或终止。我们目前正在回复从联邦贸易委员会(FTC)收到的询问，该委员会在提交我们的回复后30天之前不需要对此事做出裁决，如果到那时，预计不会在2021年11月30日之前做出回应。在销售交易完成之前或之后的任何时候，任何美国司法部(DOJ)、美国联邦贸易委员会(FTC)或美国各州总检察长都可以根据反垄断法采取反对销售交易的行动，包括寻求强制完成销售交易，或在剥离我们、Safety-Kleen或我们或其各自子公司或附属公司持有的资产时要求完成销售交易。任何此类要求或限制可能会阻止或推迟销售交易的完成，或可能降低销售交易的预期收益，这也可能对吾等产生重大不利影响。此外，要求获得高铁法案和/或联邦贸易委员会对销售的批准可能会推迟或阻止销售交易的完成。

与计划收购移动炼油厂相关的风险

将Mobile Refinery与本公司合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，本公司可能无法实现收购Mobile Refinery的预期收益，包括本公司的预期财务和经营业绩。

收购Mobile Refinery的成功在一定程度上取决于该公司能否通过合并本公司和Mobile Refinery的业务实现预期的成本节约。为了实现收购Mobile Refinery带来的预期收益和成本节约，该公司必须成功整合和合并Mobile Refinery的业务，使这些成本节约得以实现。如果公司不能成功实现这一目标，移动炼油厂的预期效益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

本公司和Mobile Refinery已经运营，在完成对Mobile Refinery的收购之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致，从而对我们维持与客户、供应商和员工的关系或实现预期效益和成本节约的能力产生不利影响。整合工作还可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在这一过渡期内以及收购Mobile Refinery之后的一段不确定时期内对本公司和Mobile Refinery的每一家公司产生不利影响。

我们将需要筹集大量额外资本，以完成对Mobile Refinery的收购，这是一个计划中的资本项目，并支付与Mobile Refinery相关的其他费用。

Mobile炼油厂的初始基本收购价为7500万美元，加上交易完成时应支付的相关资产和其他成本，总收购价预计约为8670万美元。出售可转换票据所得的资金本身不足以让我们完成对Mobile Refinery的收购，我们目前估计我们还需要大约5300万美元来完成这项收购(除了
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目前以第三方托管方式持有的可转换票据发行的金额，预计将用于支付移动炼油厂的购买价)。此外，我们还需要支付位于Mobile Refinery的碳氢化合物库存(按成交时的价值计算)，购买价格取决于其他惯例的采购价格调整和某些资本支出的报销。我们还计划承担某些工程服务，并初步支付与改装相关的长交货期设备的采购订单，金额约为1,300万美元。在完成对Mobile炼油厂的收购后，如果我们的筹资计划成功，我们计划继续完成转换，额外成本约为7200万美元，转换总成本约为8500万美元。我们还预计移动炼油厂需要大约1.25亿美元的营运资金。我们目前预计通过签订金额约为1.25亿美元的有担保定期贷款和金额约为1.25亿美元的有担保营运资金安排，为Mobile收购和上述其他项目筹集所需的额外资金。然而，到目前为止，我们还没有就这类资金达成任何最终协议，而且这种资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果可以获得股权融资，可能会导致我们的股东遭遇严重的稀释。如果无法获得此类融资, 我们可能无法完成对Mobile Refinery的收购和/或可能无法完成计划中的资本项目。

我们预期以有担保定期贷款的方式为收购Mobile Refinery提供部分资金，并通过有担保的营运资金安排为某些营运资本和其他金额提供融资，预计这两者都将以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。

正如上述风险因素所述，我们目前预计将通过签订约1.25亿美元的有担保定期贷款和约1.25亿美元的有担保营运资金融资来筹集所需资金，以完成Mobile收购、完成计划中的资本项目以及营运资金。假设吾等成功完成对Mobile Refinery的收购，而营运资金融资由吾等存货及应收账款的优先担保权益担保，假设吾等能成功完成对该炼油厂的收购，并且假设吾等成功完成对该炼油厂的收购，而营运资金融资将以我们几乎所有资产的优先担保权益作抵押，而定期贷款将以Mobile Refinery的优先担保权益作抵押，则吾等预期可获得该等资金，而我们可借入该等计划资金，而债务融资项下的债务将以我们几乎所有资产的优先担保权益作抵押，而定期贷款则以Mobile Refinery的优先担保权益作担保。我们还预计，我们几乎所有的子公司都将被要求为我们在此类贷款安排下的义务提供担保。因此，我们的债权人很可能对我们的资产和/或为此类债务提供担保的子公司拥有担保权益，如果我们在此类贷款下违约，贷款人可能能够控制我们的资产和运营，强制出售我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资(包括但不限于对我们普通股的任何投资)都可能变得一文不值。

如果我们不遵守任何规管未来债务的文件中的公约，可能会对我们的财政状况和流动资金造成重大的不利影响。

关于我们上面讨论的计划中的信贷安排，我们预计将受到某些肯定和消极契约的约束，并受到金融契约的约束。如果违反这些公约中的任何一项，如果不能治愈或放弃，可能会导致违约事件，在某些情况下，这可能会赋予我们的债权人权利，要求我们加快偿还到期金额和/或强制执行他们在信贷协议下的权利。反过来，这可能会在管理我们债务的其他文件中触发交叉加速或交叉违约权利，包括可转换票据。因此，一旦发生任何此类违约事件，我们可能需要向债权人寻求公约豁免或修订，或寻求其他或额外的融资来源，而我们可能无法以可接受的条件获得任何此类豁免或修订，或其他或额外的融资。此外，任何违约或违约事件都可能损害我们的信用评级，以及我们以可接受的条件获得额外融资的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响，和/或导致我们的贷款人根据各自的信贷协议寻求执行补救措施，最终可能导致丧失抵押品赎回权，这将对我们的运营和我们证券的价值产生重大不利影响。因此，我们可能无法支付可转换票据的到期金额，包括到期时，我们普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

收购Mobile Refinery后，可能不会收到监管和其他批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预期的条件，或者可能对公司产生不利影响。

在完成Mobile Refinery收购之前，可能需要根据某些法律法规以及从各种第三方获得适用的批准。在决定是否给予监管许可和批准时，相关政府实体可能会考虑收购Mobile Refinery对其相关司法管辖区内竞争的影响等因素。批准的条款和条件可能会对公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对公司的业务行为施加限制。不能保证监管机构
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该等条款、条款、义务或限制不会施加条件、条款、义务或限制，且该等条件、条款、义务或限制不会造成延迟完成Mobile Refinery收购的效果，或取得该等监管机构或第三方的同意不会导致额外的重大成本。此外，任何此类条件、条款、义务或限制都可能导致移动炼油厂收购的延迟或放弃。

在完成对Mobile Refinery的收购后，我们计划将我们的大部分业务转移到Mobile Refinery的业务。

随着对Mobile Refinery的收购完成，我们预计我们的资产和业务中更重要的部分将与此类Mobile Refinery相关。我们在业务结构上的改变可能不会成功。此外，我们的董事和官员可能无法正确管理我们的新方向。如果我们的新管理层未能正确管理和指导我们的运营，我们可能会被迫缩减或放弃计划中的运营，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

在Mobile Refinery收购悬而未决期间，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响。

收购Mobile Refinery对员工和合作伙伴影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在Mobile Refinery收购完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致合作伙伴和其他与我们打交道的人寻求改变现有业务关系、停止与我们做生意或导致潜在的新合作伙伴推迟与我们做生意，直到Mobile Refinery收购成功完成或终止。在Mobile Refinery收购的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会遇到未来角色或薪酬结构的不确定性。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，我们在收购Mobile Refinery之后的业务可能会受到负面影响。此外，Mobile Refinery收购限制我们在未获得某些同意和批准的情况下完成Mobile Refinery收购之前进行某些收购和采取其他指定行动。这些限制可能会阻止我们寻求在Mobile Refinery收购完成之前可能出现的有吸引力的商机。

Mobile Refinery收购协议可能会根据其条款终止，Mobile Refinery收购可能无法完成。

移动炼油厂收购协议必须满足几个条件才能完成移动炼油厂收购。移动炼油厂收购结束前的这些条件可能无法满足，因此，移动炼油厂收购可能无法完成。此外，如果拟进行的交易在2022年5月26日之前没有完成(受某些延期权利的约束)，在某些其他条件下，如果违反移动炼油厂收购协议的条款，移动炼油厂收购协议的订约方一般可以终止该协议，双方可以随时共同决定终止移动炼油厂收购协议。

诉讼可能会阻止或推迟移动炼油厂收购的结束，或以其他方式对公司的业务和运营产生负面影响。

该公司可能产生与为收购移动炼油厂而提起的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。这类诉讼可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟移动炼油厂收购的完成。这类诉讼会影响Mobile Refinery和/或交易，可能会推迟或阻止Mobile Refinery收购的关闭。

终止移动炼油厂收购协议可能对公司产生负面影响。

如果移动炼油厂收购协议终止，由于管理层关注移动炼油厂收购，我们的业务可能因未能寻求其他有利机会而受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，目前的市场价格反映了市场对移动炼油厂收购将完成的假设。如果Mobile Refinery收购被终止，我们的董事会寻求另一项收购或业务合并，我们的股东不能确定我们是否能够找到愿意提供与Mobile Refinery收购所提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。在某些情况下，一旦移动炼油厂交易终止，我们可能会损失1000万美元的押金
39

我们是根据Mobile Refinery收购协议的条款支付的(该协议最初是以票据的形式支付的，到目前为止已经获得了全额资金)。

收购Mobile Refinery的完成受到某些条件的制约，如果不满足或放弃这些条件，收购将不会完成。

移动炼油厂收购协议各方完成此类买卖的义务取决于若干条件的满足或豁免(如果允许)。满足所有要求的条件可能会使交易的完成推迟很长一段时间，或者阻止交易的发生。如果收购在预期的时间框架内成功完成，任何延迟完成收购都可能导致公司无法实现公司预期实现的部分或全部收益。此外，不能保证完成收购的条件会得到满足或放弃，也不能保证收购会完成。

如果不能完成对Mobile Refinery的收购，可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果对Mobile Refinery的收购没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，我们将面临一些风险，包括以下风险：

•我们将不会实现收购Mobile Refinery的预期收益，包括潜在的竞争和财务状况增强、资产扩张以及由此带来的机遇，相反，我们将承受作为一家独立公司目前面临的所有风险；

•我们可能会遇到来自金融市场、我们的合作伙伴和员工的负面反应；

•移动炼油厂收购对我们在完成移动炼油厂收购或终止移动炼油厂收购之前的业务行为施加了某些限制。该等限制(豁免须征得该等协议的交易对手同意)可能会阻止我们在Mobile Refinery收购待决期间进行某些收购、采取某些其他指定行动或以其他方式寻求商机；以及

•与Mobile Refinery收购有关的事宜(包括整合规划)可能需要我们管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源将专门用于其他可能对我们有利的机会。

预计完成Mobile Refinery收购以及将本公司和Mobile Refinery整合为单一业务将产生重大成本，包括法律、会计、财务咨询和其他成本。

如果完成对Mobile Refinery的收购，预计该公司将产生与整合Mobile Refinery业务相关的巨额成本。这些成本可能包括以下成本：

•员工调动、调动或遣散；

•整合信息系统；以及

•重组或关闭设施。

此外，该公司预计与合并移动炼油厂的业务相关的一些非经常性成本，目前无法准确估计。该公司还将产生与收购Mobile Refinery相关的交易费和其他成本。在整合移动炼油厂的过程中可能会产生额外的意想不到的成本。在完成对Mobile的收购后，如果我们的筹款活动成功，我们计划完成转换，额外成本约为7200万美元，这将是工程服务的继续和与转换相关的长交货期设备采购订单的初步付款，我们计划在完成Mobile收购之前启动约1300万美元的转换。尽管我们预计消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增加的交易和交易相关成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。不能保证该公司将在这些整合努力中取得成功。

40

我们计划将在出售可转换票据后立即收到的大约3350万美元资金中的一部分用于工程服务，并用于支付与转换相关的长交货期设备的采购订单的初步付款。

来自发行可转换票据的大约3350万美元的净资金没有存入托管账户，将立即可供我们使用。我们计划将这些资金中的大约1300万美元用于工程服务，以及支付与转换相关的长交货期设备的采购订单的初步付款。这些费用将在预期Mobile收购完成的情况下支付，如果Mobile收购在未来没有完成，我们认为我们将无法收回这些费用，我们预计这些费用可能会全部注销。因此，如果Mobile收购没有完成，在完成收购之前使用该等收益可能会对我们、我们的经营业绩以及我们不时赎回可转换票据的能力产生重大不利影响。

与可转换票据相关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括可转换票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

我们在可换股票据项下欠下一大笔款项，这可能会对我们的财务灵活性和我们的竞争地位产生不利影响，而我们未能遵守契约的条款可能会导致可换股票据被宣布违约。

我们有大量的未偿债务。截至本文件提交之日，我们在可转换票据项下的欠款约为1.55亿美元。尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外的债务，受我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保的债务。

我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重要后果和重大影响。例如，它可以：

·增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性；

·要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可获得性；

·限制我们利用商机；

·使我们更难履行财政义务；

·与债务负担较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

·限制我们以令人满意的条款或根本不借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或其他一般公司目的的能力。

管理高级债券的契约对我们施加了一定的限制，并要求我们遵守指定的公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果不遵守我们未偿债务的契约和其他条款，可能会导致此类工具下的违约事件，这可能会加速我们所有的债务和借款。任何因此而需要偿还的债务
41

如果发生根本性变化或其他加速，我们手头的现金将会减少，这样我们就没有这些资金可用于我们的业务。

我们未来可能需要筹集额外资金来偿还或再融资可转换票据，因此可能需要寻求额外的债务或股权融资。这种额外的融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果可以获得股权融资，可能会导致我们的股东遭遇严重稀释。如果无法获得这样的融资，我们可能会被迫缩减业务，这可能会导致我们证券的价值下降和/或变得一文不值。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。

我们偿还债务(包括可转换票据)的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力受到一般经济和市场条件以及金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金要求、资本支出、偿债和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约，我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务，为其他流动资金需求提供资金，并维持对我们的金融和其他公约的遵守，我们可能会被迫缩减业务，我们的债权人可能会加速我们的负债并行使其他补救措施，我们可能会被要求采取一种或多种替代战略，如出售资产或再融资或重组我们的债务。然而，这样的替代方案可能并不可行或不够充分。

我们可能没有足够的可用资金或能力筹集必要的资金，以便在特别强制性赎回时支付可转换票据的特别强制性赎回价格，在发生重大变化时回购可转换票据以换取现金，或以现金结算可转换票据的转换，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力。

如果Mobile收购没有在2022年4月1日或之前完成，如果我们没有向第三方托管代理认证，根据该第三方代理持有我们2021年11月发行的可转换票据净收益的75%(约1亿美元)，等待我们完成移动收购义务的所有先决条件得到满足，或者如果我们书面通知受托人和第三方代理炼油厂购买协议已经终止，可转换票据将受到特别强制赎回的约束特别强制性赎回日期，加上特别强制性赎回日期后九个月的应计利息和未付利息。

此外，可转换票据持有人将有权在基本变动发生时要求我们以相当于待购回可转换票据累计本金100%的价格回购全部或部分可转换票据，加上截至(但不包括)基本变动回购日的应计和未付利息(如果有的话)。

此外，在我们获得股东批准发行超过12,650,514股普通股(相当于我们于2021年10月26日已发行普通股的19.99%)之前，在根据纳斯达克资本市场上市标准转换可转换票据时，我们将被要求对所有可转换票据的转换选择“现金结算”，在获得股东批准之前，我们将不被允许在转换时发行普通股。在吾等获得股东批准后，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的可转换票据支付现金。

此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前回购、赎回或转换。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的可转换票据或正在赎回或转换可转换票据时获得融资。此外，我们回购可转换票据或在赎回可转换票据时支付现金的能力可能会受到我们与未来债务管理协议的限制，这些协议可能会限制我们回购可转换票据或在赎回或转换可转换票据时支付现金的能力。最后，我们回购可转换票据或在赎回或转换可转换票据时支付现金的能力可能受到法律或监管机构的限制。吾等未能在契据要求购回可换股票据时购回可换股票据，或未能按契据的要求在赎回可换股票据或日后转换可换股票据时支付任何应付现金，将构成该契约项下的违约。根据契约违约或发生根本性变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。此外，根据管理可转换票据的契约发生根本变化，在任何协议下都可能构成违约事件
42

管理我们未来的债务。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换票据或在转换可转换票据时支付现金。

我们可能没有足够的资金来支付可转换票据的欠款，而且这些资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。我们未能支付可转换票据项下到期的金额，在到期时将构成可转换票据项下的违约，并可能迫使我们出售某些资产、缩减我们的业务计划或寻求破产保护。

除非我们获得股东批准，根据纳斯达克资本市场的上市标准在可转换债券转换时发行超过12,650,514股普通股，否则我们将被要求对所有可转换债券的转换选择“现金结算”。

除非及直至吾等获得股东批准根据纳斯达克资本市场上市标准于可换股票据转换时发行超过12,650,514股本公司普通股，否则吾等将须就所有可换股票据选择“现金结算”，并将不得于转换时发行普通股，直至吾等获得股东批准为止(“股东批准日”)。我们可能无法获得股东的批准，也可能无法在可转换票据有效期内转换可转换票据时交付普通股。正如上面和下面讨论的，我们可能没有现金或能力筹集必要的资金来支付此类现金付款，如果支付任何此类付款，可能会对我们的流动性产生不利影响。

可转换票据的条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和流动资金产生不利影响。

倘若可换股票据的条件转换功能被触发，而吾等已取得股东批准发行超过上述适用股份门槛的股份，可换股票据持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换可换股票据。

具体地说，可转换票据的利息年利率为6.25%，从2022年4月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。可转换债券可转换为普通股(在股东批准日期之后)，初始转换率为普通股169.9235股，每1,000美元的可转换债券本金(相当于初始转换价格约为每股5.89美元)。在2027年7月1日之前，可转换票据将由可转换票据持有人选择，只有在满足某些条件和在特定时期内才可转换，此后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束之前的任何时间都可以转换。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，但在公司股东根据纳斯达克资本市场规则批准发行超过19.99%的可转换票据转换后发行的普通股之前，公司必须为所有可转换票据的转换选择“现金结算”。本公司还将被要求提高持有者的转换率，这些持有者在本公司发出赎回通知后，因重大变化和某些其他公司事件而转换其可转换票据，或转换其要求选择性赎回(或被视为要求选择性赎回)的可转换票据，在上述两种情况下，无论是哪种情况，都必须提高转换率。

如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)(只要股东批准日期已经发生)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将全部或部分未偿还的可转换票据本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

此外，转换可转换票据后发行普通股将导致其他股东的利益立即大幅稀释。此外，在转换可转换票据时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。这些可转换票据将来可能会以低于市价的价格转换为我们普通股的股票，这将使持有者能够以市价或低于市价出售他们的普通股，并仍能赚取利润。如果我们普通股的股票数量不能吸收折价的股票，那么我们普通股的价值可能会缩水。

43

在我们的资产负债表上反映可转换票据的会计方法、应计可转换票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对美国证券交易委员会报告实体有效。但是，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。根据ASU 2020-06，我们预计可转换票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于可转换票据的本金金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折价，并将在可转换票据期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息支出，这将导致报告收入减少。

此外，根据ASU 2020-06的规定，我们预计可转换票据相关的股票将使用“如果转换”的方法反映在我们稀释后的每股收益中。根据这种方法，如果可转换票据的转换价值超过其在报告期内的本金，那么我们将计算稀释后每股收益，假设所有可转换票据在报告期开始时都已转换，并且我们发行了普通股来支付超出的部分。然而，如果以这种方式在稀释每股收益中反映可转换票据是反摊薄的，或者如果可转换票据的转换价值在报告期内不超过其本金金额，那么可转换票据相关的股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则未来可能会以一种可能对我们稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

我们尚未就可转换票据的会计处理达成最终决定，以上描述仅为初步说明。因此，我们可能会以与上述大不相同的方式对可转换票据进行会计处理。

此外，只要我们被要求完全以现金结算可转换票据的转换，根据有关衍生工具和对冲活动的会计准则，作为可转换票据一部分的转换选择权可以作为衍生工具入账。根据这样的标准，对于发行可转换票据后的每个财务报表期间，如果“现金结算”适用，我们的综合经营报表将报告收益(或亏损)，前提是转换选择权的估值与上一时期相比发生了变化，这可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的市场价格以及可转换票据的价值产生不利影响。此外，由于与此类会计有关的潜在的重大非现金收益或亏损，这也可能使比较期间财务业绩变得更加困难。

可转换票据的转换率可能会提高，这些可转换票据是与彻底的基本改变或可选择赎回的赎回通知有关的。

如果在可转换票据到期日之前或在发出可选赎回通知时发生彻底的根本变化，在某些情况下，对于选择就该彻底的根本变化转换其可转换票据或选择在相关赎回期间转换其称为(或被视为)可选赎回的可转换票据的持有人，我们将提高若干普通股的转换率。转换率的增加将根据指定公司交易生效的日期或通知日期以及在该交易中我们普通股每股支付(或被视为支付)的价格或赎回通知日期来确定。然而，在任何情况下，由于这一调整而产生的每1,000美元可转换票据本金的转换率都不会超过233.6449股普通股。

此外，除非我们获得股东批准，根据纳斯达克资本市场的上市标准在可转换票据转换时发行超过12,650,514股普通股，否则我们将被要求对所有可转换票据的转换选择“现金结算”，在获得股东批准之前，我们将不被允许在转换时发行普通股。

我们有义务提高在相关赎回期间转换的可转换票据的转换率，这些可转换票据与彻底的基本变更或要求可选择赎回的可转换票据相关，可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

44

可转换票据的根本变化回购功能可能会推迟或阻止收购我们公司的其他有益尝试，或者阻止我们的潜在收购者。

可转换票据包括持有人的某些回购权利，这些权利在本文讨论的根本性变化时触发。收购我们的公司将触发可转换票据持有人要求我们回购可转换票据的选择权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则会对股东有利，或者会阻止潜在的收购者收购我们。
45

第二项：近期出售未注册证券

**在截至2021年9月30日的季度以及自2021年10月1日至本报告提交日期期间，没有出售未注册证券，这些证券之前没有在公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格报告或当前的8-K表格报告中披露，但如下所述：

2021年7月，公司A系列可转换优先股的一名持有者根据A系列可转换优先股的条款，将公司A系列可转换优先股的6,001股转换为普通股6,001股。

我们要求豁免“证券法”第3(A)(9)条规定的此类发行的注册，因为证券是由我们与我们现有的证券持有人在一项交易中交换的，交易中没有支付佣金或其他报酬，也没有直接或间接地为招揽此类交易而支付佣金或其他报酬。

2021年8月，一位认股权证持有人行使认股权证，以每股1.53美元的行权价购买了32,052股我们的普通股，支付了49,040美元的总行权价，并就此发行了32,052股普通股。我们要求根据证券法第4(A)(2)条的规定，免除上述与行使有关的发行的注册。在行使认股权证时可发行的普通股股票的转售是根据证券法登记的。

2021年8月，两名认股权证持有人行使认股权证，以每股1.53美元的行权价购买了总计120,194股我们的普通股，支付了总计183,897美元的行权价，并发行了与此相关的总计120,194股普通股。我们要求根据证券法第4(A)(2)条的规定，免除与演习相关的上述发行的注册。行使认股权证后可发行的普通股股票的转售是根据证券法登记的。

2021年9月，一位认股权证持有人行使认股权证，以每股1.53美元的行权价购买了1,126,111股我们的普通股，支付了1,722,950美元的总行权价，并就此发行了1,126,111股普通股。我们要求根据证券法第4(A)(2)条的规定，免除上述与行使有关的发行的注册。在行使认股权证时可发行的普通股股票的转售是根据证券法登记的。

2021年9月，某些其他认股权证持有人行使认股权证，以每股1.53美元的行权价购买了总计281,535股我们的普通股，支付了总计430,749美元的行权价，并就此发行了总计281,535股普通股。我们要求根据证券法第4(A)(2)条的规定，免除与演习相关的上述发行的注册。行使认股权证后可发行的普通股股票的转售是根据证券法登记的。

2021年9月，一位认股权证持有人行使认股权证，以每股1.53美元的行权价购买了280,449股我们的普通股，支付了总计429,087美元的行权价，并就此发行了280,449股普通股。我们要求根据证券法第4(A)(2)条的规定，免除上述与行使有关的发行的注册。在行使认股权证时可发行的普通股股票的转售是根据证券法登记的。

由于上述发行，以及之前报告的期间发生的某些其他交易，截至本报告日期，A系列可转换优先股已发行和未发行的流通股为385,601股，如果该等股票全部转换，可以发行的普通股的最大数量为385,601股普通股。

出售注册证券所得款项的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。


46

第三项高级证券违约

他们一个也没有。

第二项第四项：煤矿安全信息披露

这些规定并不适用。

第5项：提供其他信息。

他们一个也没有。
47

项目6.所有展品
 


48

通过引用并入本文
展品编号展品说明随函存档或提供表格展品提交日期/期间结束日期文件编号
2.1+£
2021年5月26日的买卖协议，由Vertex Operating Company LLC和Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company签署
8-K2.1 5/27/2021001-11476
2.2+£
截至2021年6月29日，Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Vertex Refining LA，LLC，Vertex Refining OH，LLC，Cedar Marine Terminals，L.P.，H&H Oil，L.P.和Safety-Kleen Systems，Inc.之间的资产购买协议
8-K2.1 6/29/2021001-11476
3.1 
Vertex Refining Myrtle Grove LLC有限责任公司协议第一修正案，日期为2021年7月1日
8-K3.1 7/2/2021001-11476
4.1 
契约，日期为2021年11月1日，由Vertex Energy，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。
8-K4.1 11/2/2021001-11476
4.2 
全球票据形式，代表Vertex Energy，Inc.将于2027年到期的6.25%可转换优先票据(包括作为附件A的附件A，通过引用合并为附件4.1)。
8-K4.2 11/2/2021001-11476
10.1+
Vertex Energy Operating，LLC与Equilon Enterprise LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司签订的Swapkit采购协议，日期为2021年5月26日
8-K10.2 5/27/2021001-11476
10.2 
由Vertex Energy Operating，LLC向HPRM LLC提供的700万美元本票
8-K10.1 7/2/2021001-11476
10.3 
Vertex Energy Operating LLC和HPRM LLC对日期为2021年10月11日并生效的700万美元本票的第一修正案
8-K10.2 10/14/2021001-11476
10.4 
2021年5月26日由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit，LLC作为代理以及贷款方之间签订的信贷协议第七修正案
8-K10.4 7/2/2021001-11476
10.5 
ABL信贷协议第七修正案，日期为2021年5月26日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理，以及贷款方之间签署
8-K10.5 7/2/2021001-11476
10.6 
2021年7月1日第八次信贷协议修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC代理，以及贷款方之间签订
8-K10.6 7/2/2021001-11476
31.1 
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对主要行政人员的认证*
X
31.2 
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席会计师*
X
32.1 
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对主要行政人员的认证**
X
49

32.2 
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席会计师的认证**
X
99.1 
精选术语词汇表
10-K99.1 12/31/2012001-11476
101*本季度报告10-Q表第I部分第1项“财务报表”中为精简合并财务报表设置的内联XBRL文档和附注X
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104*本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中X


*在此提交的文件。

**随函提供的文件。

*** 指管理合同或补偿计划或安排。

+根据S-K规例第601(A)(5)项，某些附表及证物已略去。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给证券交易委员会；但是，Vertex Energy，Inc.可根据1934年证券交易法(经修订)第24b-2条的规定要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。

GB本展品的某些机密部分通过用方括号标记(“)的方式省略了这些部分(”[****]“)因为确定的保密部分(I)不是实质性的，(Ii)本公司通常和实际上将该信息视为私人或机密。






50

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
 顶点能源公司
 
日期：2021年11月8日作者：/s/Benjamin P.Cowart
本杰明·P·考瓦特
 首席执行官
 (首席行政主任)
  
 
日期：2021年11月8日作者：/s/Chris Carlson
克里斯·卡尔森
 首席财务官
 (首席财务/会计官)

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