附件10.1
ASSET PURCHASE A绿色协定
随处可见
U亲切性 SOFTWARE INC.,
作为买家，
W埃塔 D大写 L有限的,
作为卖家，
以及
附表1.1中所列的 人，
作为股东
日期：2021年11月7日
目录
| 第1条某些定义 |
1 | |||||
| 第二条购销 |
17 | |||||
| 2.1 |
资产买卖 | 17 | ||||
| 2.2 |
购货价格 | 19 | ||||
| 2.3 |
结业 | 20 | ||||
| 2.4 |
卖方集团交割货物 | 20 | ||||
| 2.5 |
买方关闭交货 | 21 | ||||
| 2.6 |
支付；买方普通股的发行 | 21 | ||||
| 2.7 |
托管量 | 21 | ||||
| 2.8 |
预扣税款 | 22 | ||||
| 2.9 |
购进价格分配 | 22 | ||||
| 2.10 |
进一步的保证；错误的口袋；相关的 | 23 | ||||
| 第三条卖方的陈述和保证 |
24 | |||||
| 3.1 |
组织有序，信誉良好 | 24 | ||||
| 3.2 |
权力、授权和有效性、偿付能力 | 25 | ||||
| 3.3 |
卖方资本化；偿付能力 | 25 | ||||
| 3.4 |
没有冲突 | 26 | ||||
| 3.5 |
诉讼 | 26 | ||||
| 3.6 |
税费 | 27 | ||||
| 3.7 |
政府合同、政府拨款及相关 | 27 | ||||
| 3.8 |
关联方交易 | 29 | ||||
| 3.9 |
卖方财务报表；没有未披露的负债 | 29 | ||||
| 3.10 |
属性标题 | 30 | ||||
| 3.11 |
没有某些改变 | 30 | ||||
| 3.12 |
合约、协议、安排、承诺及承诺 | 32 | ||||
| 3.13 |
无默认值；无限制 | 35 | ||||
| 3.14 |
知识产权 | 36 | ||||
| 3.15 |
隐私和数据安全 | 40 | ||||
| 3.16 |
遵守法律 | 42 | ||||
| 3.17 |
雇员、福利及相关事宜 | 43 | ||||
| 3.18 |
保险 | 48 | ||||
| 3.19 |
供应商 | 48 | ||||
| 3.20 |
遵守反腐败法 | 49 | ||||
| 3.21 |
出口管制 | 50 | ||||
- i -
| 3.22 |
没有现有的讨论 | 51 | ||||
| 3.23 |
公司文件 | 51 | ||||
| 3.24 |
投资 | 51 | ||||
| 3.25 |
经纪人和财务顾问 | 52 | ||||
| 3.26 |
没有其他陈述 | 52 | ||||
| 第四条关于买方的陈述和保证 |
53 | |||||
| 4.1 |
组织有序，信誉良好 | 53 | ||||
| 4.2 |
权力、授权和有效性 | 53 | ||||
| 4.3 |
没有冲突 | 53 | ||||
| 4.4 |
诉讼 | 54 | ||||
| 4.5 |
大写 | 54 | ||||
| 4.6 |
现金资源 | 54 | ||||
| 4.7 |
报告 | 54 | ||||
| 4.8 |
经纪人和财务顾问 | 54 | ||||
| 4.9 |
没有其他陈述；免责声明 | 54 | ||||
| 第五条公约 |
55 | |||||
| 5.1 |
变更通知 | 55 | ||||
| 5.2 |
卖方业务的维护 | 55 | ||||
| 5.3 |
卖方业务的行为 | 56 | ||||
| 5.4 |
监管审批 | 56 | ||||
| 5.5 |
必要的通知、异议、修订、终止 | 58 | ||||
| 5.6 |
没有其他谈判 | 58 | ||||
| 5.7 |
获取信息 | 59 | ||||
| 5.8 |
先例条件的满足 | 59 | ||||
| 5.9 |
资金流文档 | 59 | ||||
| 5.10 |
收益的使用 | 59 | ||||
| 5.11 |
员工待遇列表；调动员工 | 60 | ||||
| 5.12 |
280g物质 | 61 | ||||
| 5.13 |
发明作业 | 61 | ||||
| 5.14 |
图书馆资产的组织 | 61 | ||||
| 5.15 |
许可证 | 62 | ||||
| 5.16 |
商标的使用 | 64 | ||||
| 5.17 |
非竞争；非索要 | 64 | ||||
| 5.18 |
关闭后重组 | 66 | ||||
| 5.19 |
股东担保 | 68 | ||||
-ii-
| 第六条买卖交易成交的条件 |
70 | |||||
| 6.1 |
双方达成买卖交易义务的条件 | 70 | ||||
| 6.2 |
买方义务的附加条件 | 70 | ||||
| 6.3 |
卖方义务的附加条件 | 71 | ||||
| 第七条终止协议 |
72 | |||||
| 7.1 |
经双方同意终止 | 72 | ||||
| 7.2 |
单边终止 | 72 | ||||
| 7.3 |
终止的效果 | 73 | ||||
| 第八条申述、赔偿和补救措施的存续、契约的延续 |
73 | |||||
| 8.1 |
生死存亡 | 73 | ||||
| 8.2 |
向买方获弥偿各方作出弥偿的协议 | 73 | ||||
| 8.3 |
赔偿卖方及受弥偿各方的协议 | 74 | ||||
| 8.4 |
局限性 | 74 | ||||
| 8.5 |
申索通知书 | 76 | ||||
| 8.6 |
第三方索赔的抗辩 | 76 | ||||
| 8.7 |
申索通知书的内容 | 77 | ||||
| 8.8 |
申索通知书的决议 | 77 | ||||
| 8.9 |
缓解 | 79 | ||||
| 8.10 |
解除托管余额 | 79 | ||||
| 8.11 |
赔偿款项的税收后果 | 80 | ||||
| 8.12 |
排他性补救 | 80 | ||||
| 第九条税务事项 |
81 | |||||
| 9.1 |
合作 | 81 | ||||
| 9.2 |
税务竞赛 | 81 | ||||
| 9.3 |
转让税 | 81 | ||||
| 9.4 |
商品及服务税 | 81 | ||||
| 9.5 |
最低价格 | 81 | ||||
| 第十条杂项 |
82 | |||||
| 10.1 |
依法治国；会场 | 82 | ||||
| 10.2 |
整个协议；转让；对继任者和转让具有约束力 | 82 | ||||
| 10.3 |
可分割性 | 82 | ||||
| 10.4 |
特技表演 | 82 | ||||
| 10.5 |
其他补救措施 | 83 | ||||
| 10.6 |
修订及豁免；合并的效力 | 83 | ||||
-III-
| 10.7 |
费用 | 83 | ||||
| 10.8 |
通告 | 83 | ||||
| 10.9 |
放弃陪审团审讯 | 84 | ||||
| 10.10 |
破产 | 85 | ||||
| 10.12 |
释义；解释规则 | 85 | ||||
| 10.13 |
第三方受益人权利 | 85 | ||||
| 10.14 |
公告 | 86 | ||||
| 10.15 |
保密性 | 86 | ||||
| 10.16 |
致谢 | 88 | ||||
| 10.17 |
“公司证券法” | 88 | ||||
| 10.18 |
不得推定不利于起草方 | 88 | ||||
| 10.19 |
对应方；电子签名 | 88 | ||||
| 10.20 |
受保护的通信和相关权利 | 88 | ||||
-iv-
展品及时间表一览表
| 陈列品 | ||
| 附件A | 托管协议格式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C-1 | 买卖双方商标共存协议格式 | |
| 附件C-2 | 买卖双方商标转让协议格式 | |
| 附件C-3 | 买方-FPT商标转让协议格式 | |
| 附件D-1 | IP协议的格式 | |
| 附件D-2 | 商业协议的格式 | |
| 附件D-3 | 市场推广协议的格式 | |
| 附件D-4 | 过渡服务原则 | |
| 附件E | 买方普通股每股价格的例证计算 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1 | 股东 | |
| 附表1.2 | 范围内工程师 | |
| 附表1.3 | 关键员工 | |
| 附表1.4 | 卖方知识型人才 | |
| 附表2.1(A) | 某些转让的知识产权、知识产权和其他资产 | |
| 附表2.1(A)(Iv) | 某些已转移的社交媒体帐户 | |
| 附表2.1(B) | 排除的资产 | |
| 附表2.4(D) | 规定的通知、异议、修订及终止 | |
| 附表5.11(A) | 报价清单草案 | |
| 附表5.17(A)(Iii) | VFX公司 | |
| 附表6.1(A) | 某些政府批准 | |
| 附表6.2(H) | 额外的收盘前事项 | |
| 附表8.4(E) | 指明的参数 | |
卖方公开信
- v -
资产购买协议
此ASSET PURCHASE A绿色协定(本协议)于2021年11月7日(协议日期)由联合软件公司、联合软件公司(其主要营业地点位于旧金山30号街，CA 94103(买方)、维塔数码有限公司、一家在新西兰注册成立的公司、公司编号为567770(卖方))和本协议所附附表1所列卖方的某些股东(每个股东和统称为 股东)订立并签订。(本协议？)(？
RECITALS
A.W在这里卖方希望向买方(或其指定关联公司)出售、转让和交付，以及 买方希望(或促使其指定关联公司)从卖方购买、收购、接受和承担转让的资产和承担的负债，所有这些都在本文中更具体地规定(统称为销售 交易)。
B.W在这里，买方和卖方双方希望作出与销售交易相关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定销售交易的各种条件。
A绿色协定
N现在, T因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互承诺、契诺和条件，双方特此达成如下协议：
第一条
某些定义
本协议中使用的下列术语应具有以下含义。
？会计准则是指 新西兰按照《2013年财务报告法》(新西兰)第8节的定义在新西兰普遍接受的会计做法，并在一致的基础上适用。
？诉讼？是指任何诉讼、诉讼事由、命令、令状、禁令、要求、索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、调查或争议。
可接受的买方是指(A)已根据第5.18节同意并确实承担卖方责任的第三方，以及(B)资金充足的第三方。
？关联公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，术语？控制？(包括由？控制和？与？共同控制的术语)直接或 间接拥有直接或间接地指导或导致该人作为普通合伙人或管理成员通过投票证券的管理和政策方向的权力，有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券。
- 1 -
替代交易是指任何交易或一系列交易 涉及：(A)出售、许可、处置或收购转让资产的全部或重要部分，但在正常过程中向其客户出售或非独家许可卖方的产品或服务除外；或(B)在正常过程之外(以美元价值、条款、范围或其他方式)达成重大许可、商业或其他安排或交易，而这些交易可合理地预期会对 的价值或能力产生不利影响
？适用的诉讼时效是指，对于任何给定的陈述、保证或契约，或任何给定的欺诈实例(统称为事项)，最后一个到期的在与之相关的诉讼中根据法律适用于此类事项的诉讼时效 。
？资产转让文件是指买方可能合理需要的转让和假设协议、销售单据、知识产权转让 文件以及买方要求的其他文件，以便根据第2.1节的规定，在成交时完善并记录转让给买方或其适用关联公司的转让资产和承担的债务，在每种情况下，格式和实质均为买方和卖方合理接受。
·资产负债表日期意味着2021年7月31日。
？营业日？是指加利福尼亚州旧金山或新西兰惠灵顿的银行在周六、周日或其他日子以外的任何一天不营业的普通银行业务。
加拿大卖方子公司是指WDBC Productions Limited，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司。
？结算？是指完成销售交易所需的 交易的结算。
“眼镜蛇”指经修订的1985年“综合总括预算调节法” (美国)。
“代码”是指1986年修订后的“国内收入代码”(美国)。
？商业协议是指由卖方和买方(或其关联公司)以附件D-2的形式签署和交付的商业服务协议。
污染 是指任何后门、落下死设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、腐败程序、蠕虫、恶意软件、间谍软件、跟踪软件(软件行业通常理解这些术语)或设计、意图或确实具有以下任何功能的任何其他代码：(A)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍以下任何功能的运行：(A)破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍以下任何功能的运行：(A)破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍以下任何功能的运行以任何方式。
？内容？是指任何形式的移动图像娱乐及其任何部分。例如，一部电影的几分钟或一个镜头或场景就构成了内容。为清楚起见，内容可能包括库资源的图像或其他衍生工具，但不包括作为可分离元素的库资源。
？合同是指任何书面或口头的合同、协议、文书、安排、义务、承诺、谅解或 承诺(包括租赁、许可证、抵押、票据、债券、契约、担保、再许可、分包合同、服务合同、服务合同、期权、保修和采购订单)，每种情况下都会不时修改和补充 。
- 2 -
？承包商？是指直接或间接聘用的顾问或独立承包商、分包商、顾问和/或服务提供商。
？CopyLeft License？是指作为使用、修改或分发 此类许可软件的条件，允许将此类许可软件或与此类许可软件合并、衍生、基于、链接、使用或分发的任何其他软件许可、分发或以其他方式提供的任何软件许可： (A)以源代码形式；(B)根据允许对任何前述软件进行再分发、反向工程或创建衍生作品或其他修改的条款；或(C)在未使用任何许可软件的情况下许可、分发或以其他方式提供： (A)以源代码形式；(B)根据允许对任何前述软件进行再分发、反向工程或创建衍生作品或进行其他修改的条款；或(C)在没有？CopyLeft 许可证包括GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、Affero General Public License、Mozilla Public License、Common Development and Distribution License、Eclipse Public License和All Creative Commons Sharealike许可证。
？著作权？是指著作权和类似或等同的权利以及前述的所有 注册和前述的申请(包括道德和经济权利，无论其名称如何)。
？核心VFX活动是指根据制作协议向电影、电视和其他制作工作室提供专业服务，包括与 项目有关的视觉特效艺术家服务，每种情况下都与卖方在本协议日期之前的做法一致。
？数字活动是指(A)开发、管理、运营和商业化工具；(B)开发和 商业化图书馆资产；(C)开发、管理和运营与工具有关的云服务(前述条款(A)、(B)和(C)统称为核心数字活动)；以及(D)除VFX活动之外的任何其他活动 。
？数字工具箱？是指(A)视听效果开发和管理 软件工具(？工具)和(B)由卖方集团设计、开发或使用的图书馆资产，以及任何相关文档、材料或信息。为清楚起见，库资源不包括 工具。
？残疾是指严重的身体或精神损伤，完全妨碍适用的关键员工 在有或没有合理住宿的情况下，在十二(Br)(12)个月内连续一百二十(120)天或总计一百八十(180)天内履行个人工作的基本职能，这由买方合理接受的医生确定。
？产权负担是指，对于 任何资产：任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、押记、担保权益、所有权保留装置、抵押品转让、逆向债权、知识产权许可、获得任何知识产权许可的选择权、关于该资产的任何限制或其他任何形式的产权负担(包括对任何证券的投票的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何 任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)或创建上述任何 任何内容的任何协议，并且包括PPSA所指的担保权益。
？环境法 指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的任何联邦、省、州或地方法规、法律、法规、指导方针、规则、标准或其他法律要求，包括与排放、排放、释放或威胁释放环境有关的任何法律或法规，或与环境问题材料的制造、加工、分配、使用、 处理、储存、处置、运输或搬运有关的任何法律或法规。
- 3 -
ERISA？是指经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。
？ERISA附属公司是指除卖方或卖方以外的任何实体(无论是否注册成立) 根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，与卖方或卖方子公司一起被视为单一雇主的任何实体。
托管代理？是指SRS Acquiom Inc.，根据《托管协议》，它是指作为托管代理的SRS Acquiom Inc.。
托管协议是指由买方、卖方和托管代理在 成交时签署和交付的托管协议，基本上采用本合同附件作为附件A的形式。
？托管金额是指 相当于1.4亿美元(1.4亿美元)的现金金额。
？排除的项目信息是指 特定于项目的信息或特定于制作客户的信息，包括选角、剧本、剧本、导演注释、技术偏好和计划以及类似信息。
？免税是指(A)对 任何结算前税期内转让的资产或承担的负债征收的任何税项；(B)卖方集团及其股权持有人(包括股东)在任何应课税期间的任何税项；以及(C)买方或其任何附属公司因交易而作为受让人或继承人承担责任的另一人的任何税项。就本协议而言，在任何跨期的情况下，可分配给关闭前纳税期间的任何不动产税和个人财产税、 从价税和类似税额应视为整个纳税期间的此类税额乘以分数，分子 是截止于结算日(包括结算日)的跨期天数，分子的分母是整个跨期的天数。
欺诈具有卖方披露明细表附表1 A部分中规定的含义。
？基本声明？指第3.1节中规定的声明和保证 (组织有序，信誉良好)，第3.2(A)条(权力、授权与效力--论权力与权威)，第3.2(C)条(权力、授权和有效性保证 可执行性)，第3.4条(没有冲突)，第3.10条(资产所有权)和第3.25条(经纪人和财务顾问).
？一般到期日期是指截止日期后十五(15)个月的日期。
？政府当局是指任何联邦、国家、超国家、行政、监督、标准制定、 决定性、州、省、市、地方或类似的法院或法庭、公共、法定、政府、半政府或监管机构、行政机构、知识产权局或局、佣金、分支机构、部长或其他行使类似权力或权力的机构，包括任何大陪审团或证券交易所。
？政府 合同是指(A)由任何政府当局或由政府当局的主承包商或更高级别的分包商授予卖方集团或卖方集团拥有权益的任何合资企业的任何合同、主合同、分包合同、授权书、合作协议、分包合同、基本订购协议、一揽子采购协议、其他交易协议、采购订单、任务订单、交付 订单或任何种类的合同协议，包括其下的所有修订、修改和选择权，卖方集团或卖方集团在其中拥有权益的任何合资企业：(A)由任何政府当局或由 主承包商或更高级别的分包商授予卖方集团或卖方集团拥有权益的任何合资企业；或(B)卖方集团向与(A)款所述协议有关的任何级别的分包商。
- 4 -
？政府赠款是指任何赠款、资金、奖励、补贴、奖励、 参与、豁免、地位、成本分担安排、补偿安排或其他福利、救济、支持或特权(包括批准参加计划或框架而不接受财政支持)，包括任何 申请，无论是由任何双国、多国、地区或类似计划、框架或基金会、欧盟或任何其他政府机构或代表其或代表其或在其授权下提出、批准、提供或提供的。
“商品及服务税”是指根据“商品及服务税法案”征收的商品和服务税。
？商品及服务税法案(GST Act)指1985年商品和服务税法(新西兰)。
HSR？指1976年修订的《Hart Scott Rodino反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例，或其任何后续法律。
直系亲属，对于任何指定的人来说，是指该人的配偶、事实或民事结合伙伴、父母、子女和兄弟姐妹(包括收养关系和通过婚姻、民事结合或事实关系建立的关系)，或该人共享 住所的任何其他亲属。
？范围内员工是指(A)主要员工， (B)所有范围内工程师和(C)主要从事卖方集团数字活动的所有其他卖方集团员工和承包商。
？范围内工程师普查是指在双方签订本协议之前，卖方律师通过电子邮件向买方及其某些代表(包括买方的律师)发送的文件名为？向导？275 普查(2021.11.03).xlsx的电子表格？
？范围内工程师是指卖方集团的所有员工和承包商 主要从事工具的开发和维护。
？范围内知识产权 指卖方集团在与数字活动有关的每一种情况下使用或持有以供使用或由卖方集团实施的任何和所有知识产权，或由卖方集团拥有或有义务转让给 卖方集团与数字活动有关的任何和所有知识产权，包括并入、体现或以其他方式使用、持有以供使用或实践(或卖方集团计划在 结束前纳入或以其他方式使用、持有以供使用)的任何此类知识产权，或在 结束前被并入或以其他方式使用、持有以供使用的任何此类知识产权
？范围内知识产权是指卖方集团在与数字活动有关的每一种情况下使用或持有的或由卖方集团实践的任何和所有知识产权，或在与数字活动有关的每一种情况下由卖方集团拥有或受制于转让义务的任何和所有知识产权，包括纳入、体现或以其他方式使用、持有以供使用或实践的任何此类知识产权 ，或卖方集团计划在收盘前并入或以其他方式使用、持有的任何此类知识产权
？范围内许可的知识产权是指所有范围内的知识产权和不属于范围内IP的范围内知识产权。
- 5 -
？范围内事项统称为(A)卖方集团进行的数字活动 ；(B)转让的资产；(C)范围内员工；(D)承担的负债；以及(E)交易。
？《所得税法》是指《2007年所得税法》(新西兰)。
？受赔方是指(A)在买方受赔方提出赔偿要求的情况下， 买方受赔方或买方代表该买方受赔方提出的赔偿要求，以及(B)在卖方受赔方提出赔偿要求的情况下，卖方受赔方提出的赔偿要求。
？赔付方是指(A)在买方受赔方、卖方或 适用股东(视情况而定)提出赔偿请求的情况下，以及(B)在卖方受赔方买方提出赔偿请求的情况下。
？破产事件，就卖方或卖方的任何附属公司而言，是指：(A)就其或其任何资产指定接管人、接管人和管理人、 清算人、临时清算人、管理人、法定管理人、受托人或类似人员，或发生使任何人有权根据1989年《公司(调查和管理)法》(新西兰)寻求此类任命或宣布其面临风险的事件 ，或根据该法案或任何司法管辖区的任何同等法律将其置于法定管理之下；(B)向法院提出申请，或通过决议，或作出清盘或解散的命令，或发生给予任何人提出此类申请的权利的事件；。(C)建议或采取任何步骤，与其债权人或任何类别的债权人实施安排计划或其他 妥协或安排；。(D)当其无争议债务到期或根据任何适用法律被宣布或被采取无力偿债时，该公司停止偿付，或其董事会决定它是，或是{或(E)如果授予担保权益的任何人有权强制执行和强制执行该担保权益下的任何担保；但根据第5.18节实施的关闭后重组不应被视为破产事件。
？知识产权？指任何和所有(A)技术、公式、算法、程序、过程、方法、 技术、想法、诀窍、商业秘密、创造、发明和概念(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)；(B)技术、工程、制造、产品、 营销、服务、商业、财务、供应商、人员和其他信息；(C)客户名单、客户联系和注册信息、客户通信和客户采购历史；(D)(E)软件、网站、内容、图像、徽标、图形、艺术品、视听作品、录音、图表、分析和其他原创作品； (F)数据库和其他数据或信息汇编和集合(数据库)；(G)商标；以及(H)域名、统一资源定位器和与互联网相关的其他名称和定位器 (n域名)。
？知识产权许可证是指根据或与任何知识产权或知识产权相关的任何许可、再许可、契约、非主张、许可、豁免权、同意、释放或放弃的任何许可、再许可、契约、非主张、许可、豁免权、同意、释放或放弃。
？知识产权是指知识产权上的任何和所有权利(无论是成文法、普通法还是其他法律)，包括(A)专利权；(B)著作权；(C)与软件有关的其他权利，包括这些权利的注册和注册这些权利的申请；(D)工业设计权利和注册这些权利的申请；(E)商标方面的权利，以及商标和
- 6 -
商标注册申请；(F)与域名有关的权利，包括域名注册；(G)与专有信息有关的权利，包括限制任何人使用或披露专有信息的权利；(H)与数据库有关的权利，包括注册这些权利和注册这些权利的应用程序；(I)公开权和人格权， 包括使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、(J)续签、补发、恢复、复查、 或延长任何前述条款；及(K)与任何前述条款等同或类似的任何权利。
？IP 协议是指由卖方和买方(或其关联公司)以附件D-1的形式签署和交付的数字工具箱协议。
？IP声明？指第3.14节中规定的声明和保证 (知识产权)，但第3.14(H)及3.14(V)条所载者除外。
？知识产权转让 文件是指已登记的范围内知识产权的转让。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？IT系统？指卖方集团拥有、租赁、许可或控制并用于或用于数字活动的所有计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有 软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统及服务。
关键员工？指附表1.3中规定的每个人。
？卖方的知识是指对附表1.4中所列的任何 个人以及在协议日期和截止日期之间可能接替上述个人(统称为知识人员)的任何卖方集团职责的任何其他个人所涉及的特定事实、情况、事件或其他事项的知识。如果(A)任何该等知情人士对该事实、情况、事件或 其他事项有实际了解，或(B)该等知情人士在进行商业上合理的适当查询后会合理地获得该等知识，则该等知情人士将被视为对某一特定事实、情况、事件或其他事宜有所了解。
？法律统称为所有国家、外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、法规、条例、延展命令、指令、条例、规章和规则，以及所有命令、令状、禁令、裁决、判决、行政命令和法令(以及根据上述任何一项颁布的任何条例)，以及具有法律效力的其他立法措施或决定 州与国家之间或州与超国家机构之间的法律、条约、公约和其他协定、习惯法规则、习惯法规则。该人的财产和业务。
？负债？ 指任何种类、性质或种类的债务、负债、税款和 债务，无论是应计(或未应计)或固定、绝对或有、已到期或未到期、已确定或可确定、已知或未知、已清算或未清算、担保或无担保、连带或 几个、直接或间接、到期或将到期、既得或未归属、可执行、已确定、可确定或其他的义务，包括根据任何法律、行动或政府命令以及根据任何合同产生的债务、债务、税款和 其他债务、债务、税款和 任何类型、性质或类型的债务、负债、税款和其他债务，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的债务、债务、税款和 其他债务。
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？库资产是指视听效果数字内容资产， 是与特定项目或一系列相关项目在视觉上没有关联的对象和元素，如一般对象或元素(但为清楚起见，不包括容易识别为 与项目关联的对象和元素，如主角或完整环境)。？库资产？包括网格、钻机和模型。为清楚起见，库资源不包括工具或可识别的资源。
？许可费？是指许可费(如IP协议中所定义)。
许可知识产权是指(A)对于截止日期存在但 没有实际转让给本协议项下的买方或其附属公司的任何转让资产，以及截至截止日期存在的任何除外资产，以及(在每种情况下)其中的任何范围内知识产权和范围内知识产权，以及(B)截至截止日期根据本协议提供或将提供的账簿和记录以及其他文件和信息中所包含的截至截止日期存在的任何商业秘密 在卖方集团拥有的或卖方集团有权根据第5.15节规定的条款向买方及其附属公司发放许可的(A)和(B)项中的每一种情况下，买方及其附属公司无需承担额外义务或支付费用(除非买方能够代表卖方履行所有此类额外义务并支付所有此类费用，通知卖方选择这样做，选择这样做，并补偿卖方的所有此类付款和费用
有限欺诈具有卖方披露函附表1 B部分规定的含义。
《营销协议》是指由卖方和买方(或其关联公司) 以附件D-3的形式签署和交付的营销协议。
？商标是指商标、 系列标志、服务标志、徽标和设计标志、商标、商号、虚构和其他商业名称以及品牌名称，以及与上述任何内容相关的所有商誉。
重大不利影响，对任何特定的人来说，是指(连同所有其他影响一起考虑)对以下各项造成重大不利的任何变化、事件、影响、权利要求、条件、 情况或事项(连同所有其他影响)：(A)该人履行协议项下的任何重大契诺或义务，或以其他方式完成交易的能力；(B)业务、条件(财务或其他)、资产和负债(合在一起)的能力：(B)业务、条件(财务或其他方面)、资产和负债(合在一起考虑)：(A)该人履行本协议项下的任何重大契诺或义务的能力，或以其他方式完成交易的能力；(B)业务、条件(财务或其他方面)、资产和负债(合在一起)个人及其子公司(作为整体)的财产、潜在客户、产品、 运营、运营结果、员工、管理或绩效，或(C)转让的资产或个人的核心数字活动。尽管如上所述，在确定是否对适用人员造成重大不利影响时，不应单独或结合考虑以下变化和事件：(I)利率或一般经济、商业或金融市场状况的变化；(Ii)对个人所在行业产生普遍影响的变化；(Iii)全球、国家或地区政治状况，包括战争或恐怖主义行为；(Iv)法律或会计准则的变化； (V)流行病、流行病、疾病或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)；(Vi)地震、洪水、飓风、龙卷风、火山喷发、自然灾害或其他 性质的行为；(Vii)因宣布本协议或应买方事先书面要求采取(或遗漏)本协议明文规定的交易或行动，或根据适用情况要求采取或不采取的任何影响 以及(Viii)卖方或其任何子公司未能满足任何预测、预测或估计(提供, 在第(I)至(Viii)条的情况下，该变化、效果、事件、 情况或条件与该人所在行业中处境相似的参与者相比，不会在任何实质性方面对该人造成不成比例的影响)。
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？关注环境的材料包括化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及目前受环境法监管或以其他方式危害健康、生殖或环境的任何其他物质。
？NDA？是指Unity Technologies SF 与美国卖方子公司之间于2021年5月25日修订并重新签署的保密协议，该协议经2021年9月24日的《相互保密协议的特定修正案》修订。
纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？下架软件是指根据非独占的内部使用软件许可证，仅以 可执行代码或目标代码的形式获得许可的非定制软件，并且未合并到数字工具箱中，并且通常对公众(和买方)可用。
·OIO？指新西兰海外投资办公室。
？OIO同意？是指买方按照买方可接受的条款(合理行事)收到《2005年海外投资法》(新西兰)和 《2005年海外投资条例》(新西兰)要求买方完成销售交易所需的所有同意。
？开源软件？指受任何开源 许可证(包括任何留下版权的许可证)约束或许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义(由开源计划颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会颁布)的任何许可证，或任何实质上 类似的许可证。
？普通课程？对于特定人员而言，是指处于该人员业务的 正常过程中且与其过去的惯例一致的业务过程。？
？组织文件是指， 适用的组织章程大纲、公司章程、公司成立证书、章程、章程、经营协议、 有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司协议、成立证书以及与个人的创建、注册、组建或组织相关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订。
-拥有 范围内知识产权是指所有已注册的范围内知识产权和所有其他范围内知识产权，以及 范围内知识产权，在每种情况下均为卖方集团所有或声称为卖方集团所有，或受转让给卖方集团的义务约束。
？专利是指专利和专利申请(包括任何延续、部分延续、分部、补发、 任何前述内容的续订和申请)、实用新型和实用新型申请、发明人证书和发明人证书申请。
？允许的产权负担是指：(A)根据适用的证券 法律对转让证券的任何限制；(B)尚未到期和应付的税款的留置权；(C)根据普通课程租赁或租赁协议对房东、出租人或租房者的义务的留置权；(D)与工人补偿、失业保险或法律规定的类似计划相关的或为确保支付而作出的普通课程押金或质押；(E)以承运人、仓库为受益人的法定留置权；(D)与工人补偿金、失业保险或法律规定的类似计划相关的或为确保支付而作出的普通课程保证金或质押；(E)以承运人、仓库为受益人的法定留置权
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仅因法律的实施而在正常过程中产生的用品和其他类似留置权，其中担保的金额没有逾期付款或通过适当的 程序真诚地提出异议；(F)卖方集团在正常过程中授予的图书馆资产的任何非排他性许可；(G)与在通常过程中取得的个人财产有关的任何抵押，而该抵押是以该非土地财产的全部或部分购买价格为抵押，并(作为买方)给予(作为买方)该非土地财产的卖方或就该个人财产提供购置融资的贷款人，而该等个人财产的部分购买价格并未逾期或正通过适当的法律程序真诚地提出争议；及。(H)因法律的施行或 的实施而产生的任何抵销、净额结算或账户组合的权利。
？个人？指任何 个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、房地产、独资企业、合资企业、协会、组织、实体或政府当局。
？个人信息？是指与已识别或可识别的自然人有关的任何数据或信息，或由卖方集团定义或描述或根据任何隐私法定义为个人数据、？个人信息？或？个人身份信息？或其他类似术语的任何 其他数据或信息，或 在卖方集团的网站隐私政策或卖方集团的其他面向公众的声明中使用的任何类似术语。
？关闭后的IP/商业协议统称为IP协议、商业协议、营销 协议、商标协议和(如果适用)过渡服务协议。
PPSA？指1999年《个人财产证券法》(新西兰)。
PPSR？指根据PPSA第139条设立的动产证券登记簿 。
？结账前纳税期间是指在结算日或之前结束的任何纳税期间 ，以及在结算日结束的任何跨期期的那部分。
？隐私法 指与个人信息的收集、使用、披露、转移(包括跨境转移)、传输、登记、安全、存储、处置或其他处理有关的任何适用法律、规则或法规。
？处理？是指对数据或 数据集(包括个人信息)执行的任何操作或操作集，包括个人信息，无论是否通过自动化手段，例如接收、访问、获取、整理、收集、复制、创建、维护、修改、记录、组织、处理、编译、选择、 构造、存储、可视化、改编、更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、处置、擦除或销毁，或
？制作活动是指 为或与开发、制作、展览、分发或利用运动图像娱乐相关的视觉效果、运动图像或其他视觉元素提供专业服务和创建交付成果(为免生疑问，不包括工具)，包括交付由这些服务产生的内容(或其元素不属于图书馆资产)；但是，前提是该制作活动不包括 保留的数字活动。？生产活动还包括营销活动、销售活动(包括推介)以及开发、测试和固定内容、库资产、可识别资产和生产方法，在每种情况下，均由卖方为当前或预期项目承担。
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？生产协议？指卖方或其附属公司提供 生产活动的书面协议。
？生产客户？是指与卖方签订生产协议的对手方 。
？项目？是指电影、系列片或其他运动图像娱乐项目或相关系列项目。
？专有信息？指不为公众所知的信息和材料，包括商业秘密和其他 机密和专有信息。
按比例分配股份是指就任何股东而言，在附表1.1中与该股东名称相对的 金额。
？买方附属协议是指买方根据本协议作为协议一方签订的每份协议或 文件(本协议除外)。
买家 普通股是指买家的普通股，每股票面价值0.000005美元。
？买方普通股每股价格 价格是指标准普尔Capital IQ报告的纽约证券交易所买方普通股在截至截止日期前第三个完整交易日 连续三十(30)个日历日的成交量加权平均每股价格。仅为说明目的，附件E列出了标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)报告的纽约证券交易所买方普通股每股成交量加权平均价格的计算方法，截至2021年10月25日之前的第三个完整交易日的连续三十(Br)(30)个日历日。
？买方 基本声明是指第4.1节中规定的声明和保证(组织有序，信誉良好)，第4.2(A)条(权力、授权和 有效性-权力和权威)，第4.2(C)条(权力、授权和有效性(可执行性)，第4.5条(大写)和 第4.8节(经纪人和财务顾问).
？注册 范围内知识产权是指包括在已颁发专利、待处理专利申请、商标注册、待处理的商标注册申请、版权注册、待处理的版权注册申请、外观设计注册、待处理的工业品外观设计注册申请和域名注册申请 中的所有范围内知识产权 均由卖方集团拥有、提交或申请，或由卖方集团或其代表(或由卖方集团或其代表以其他方式授权)包括在范围内知识产权 范围内的知识产权 包括在已颁发的专利、待申请的专利申请、商标注册、待决的商标注册申请、版权注册、外观设计注册、外观设计注册和域名注册申请中的所有范围内知识产权(或由卖方集团拥有、提交或申请，或由卖方集团或其代表以其他方式授权
“登记权协议”是指买方和卖方之间的登记权协议，基本上采用本合同附件中的 格式，作为附件B。
*关联方就任何指定人士而言是指： (A)该指定人士的任何关联公司，包括该关联公司的任何董事、高管、普通合伙人或管理成员；(B)担任董事、高管、合伙人、成员、雇员或以 类似身份担任该指定人士的任何人；(C)第(B)款所述人士的任何直系亲属；或(D)单独或与该其他人的任何关联公司和该 人的直系亲属的任何成员一起持有该特定人士的未偿还股权或所有权权益的5%(5%)以上的任何其他人。
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？代表是指某人的高级管理人员、董事、员工、承包商、股东、附属公司、代理、债权人、顾问(包括任何律师、财务顾问、投资银行家或会计师)或其他代表。
？保留合同？指卖方集团和股东的所有合同，转让合同除外。
？留用员工？指卖方集团除调动员工外的所有员工和承包商。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的“1933年证券法”(美国)。
？卖方资产负债表？是指卖方集团截至资产负债表日期 包括在卖方财务报表中的未经审计的合并资产负债表。
？卖方员工协议是指卖方集团与卖方或卖方其他 附属公司对其负有或可能负有任何责任或义务的任何范围内员工之间的每项管理、雇用、留用、 控制权变更、遣散费、咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同。
？卖方员工计划是指规定补偿、遣散费、加速归属、控制权变更、解雇费、递延补偿、利润分享、奖金或其他激励、绩效奖励、股票或与股票有关的奖励、保险覆盖范围(包括明确标明的任何自我保险安排)、休假或其他带薪休假福利、伤残福利、死亡福利、健康福利、住院福利、 退休或储蓄福利、附带福利的任何计划、计划、政策、执业、合同或其他安排包括 ERISA(无论ERISA是否适用于此类计划)第3(3)节所指的每个员工福利计划，该计划由卖方或卖方的其他关联公司为范围内员工的利益发起或维护、出资或要求出资，卖方或卖方的其他关联公司对此负有或可能负有任何责任或义务，但此类定义不包括任何卖方员工协议。
？卖方财务报表是指(A)卖方日期为2021年3月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2021年3月31日的财政年度的经审计的综合经营表、留存收益和现金流量表；(B)卖方于2020年3月31日的未经审计的合并资产负债表和截至2020年3月31日的财政年度的未经审计的合并经营表、留存收益和现金流量表；以及(C)卖方截至资产负债表日止四(4)个月的未经审计的综合资产负债表、截至资产负债表日止四(4)个月的未经审计 综合经营表、留存收益和现金流量表，以及所有相关的附注和附表(如有)，以及 卖方独立会计师的报告(如有)。
？卖方集团？指卖方和/或任何卖方 子公司(视情况而定)。
卖方集团附属协议是指卖方集团任何成员根据本协议作为协议一方签订的每一份协议或文件(本 协议除外)。
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？卖方补偿方是指卖方(根据第8.2(A)节提出索赔)和适用股东(根据第8.2(B)条提出索赔)。
？卖方材料合同是指转让的合同、生产协议以及根据第3.12节或第3.14节要求在卖方披露函中列出的任何合同(包括在本协议日期之后签订或修改的任何合同，如果在本协议之日有效， 将被要求在此列明的任何合同)， 包括在本协议日期之前必须在卖方披露函中列出的所有合同(包括在本协议日期之后签订或修改的任何合同，如果这些合同在本协议日期有效)。
？卖方股份？是指所有普通股、 优先股，以及卖方可能不时发行的任何其他股本股份加在一起。
卖方 子公司是指美国卖方子公司和加拿大卖方子公司。
？指定的关键员工？指确定为关键员工的关键员工 “指定关键员工” 附表1.3。
？社交媒体 帐户是指以下任何网站上或与之相关的任何和所有帐户、档案、页面、提要、注册和其他存在：(A)社交媒体或社交网站；(B)博客或微博；或(C)照片、视频或其他 内容共享网站或应用程序。
？软件？是指所有(A)计算机程序，包括算法、代码、程序、应用程序、模型、方法及其实现的所有软件(包括手机应用程序、HTML代码、固件和其他嵌入硬件设备的软件)，无论是源代码还是 目标代码或机器可读形式；(B)在与第(A)款相关的范围内：用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告 以及(C)上述任何内容的所有文档信息，包括用户手册和其他培训文档。
跨期是指在结算日之前或当日开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。
？附属公司就任何一方而言，是指(A)该当事人或该 方的任何其他附属公司是普通合伙人的任何其他人(不包括合伙企业，由该方或其任何附属公司持有的普通合伙企业权益在该合伙企业中不拥有多数投票权)或(B)至少多数 按其条款具有普通投票权的证券或其他权益，可选举董事会多数成员或对该另一人履行类似职能的其他人，或该其他 个人的多数利润权益由该一方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该一方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的 证券或其他权益(br}由该另一方或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制
？资金充足是指(A)对于市值至少为 $1,500,000,000的上市公司，或(B)对于任何其他第三方，在每种情况下，净资产至少等于$1,000,000,000(包括从卖方或卖方继承人手中收购的资产的价值)， 在适用的公司交易日期计算并生效。
A)任何国家、联邦、州、省或地方税或非美国税，包括任何净收入、替代税或附加最低税、毛收入、毛收入、销售、使用、协调销售、商品和服务、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、消费税、 遣散费、国民保险、邮票、职业、保费、财产、环境
- 13 -
保险税、医疗税或其他税，连同任何负责征收 任何此类税(美国或非美国)的政府当局征收的任何利息或任何罚款、附加税或附加金额，无论是否有争议；(B)因在任何纳税期间是 附属、合并、统一、聚合或类似团体的成员而支付本句子(A)款所述类型的任何金额的任何责任；及(C)因身为任何人的受让人或继承人，或因任何明示或隐含的责任以合约或其他方式弥偿他人而须支付本句子(A)或(B)段所述的任何款额的任何法律责任，或(C)因身为任何人的受让人或其继承人，或因任何明示或隐含的弥偿责任而须支付本句子(A)或(B)段所述任何款额的任何法律责任。
？纳税申报单？指提交或要求提交、维护或要求维护的与税收有关的任何报税表、修订报税表、选举、声明、报告、退款申请、信息报税表或 报表，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。
？商标协议是指：(A)TMHC Limited、卖方和Weta Works Limited之间于2021年9月21日签署的某些商标协议，以及TMHC Limited、卖方、Weta Works Limited和PJR Holdings Limited之间于2021年11月3日签署并交付的商标协议；(B)将由买方(或其关联方)和卖方签署并交付的商标共存协议 (C)买方(或其关联公司)与卖方之间的商标转让协议，其形式为附件C-2；以及(D)买方(或其关联公司)与电影财产信托之间的商标转让协议，其形式为附件C-3。
交易是指销售交易以及本协议预期的其他交易 (包括其他交易文件预期的交易)。
？交易文件是指 (A)本协议、(B)注册权协议、(C)成交后知识产权/商业协议、(D)其他卖方集团附属协议和买方附属协议、(E)卖方公开信、 (F)保密协议和(G)据此预期的每项其他协议、证书、文件和文书，包括本协议及其附件的所有附表和附件。
？转让？是指出售、转让、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与)或产权负担。
？过渡服务协议(如果买方合理要求)指卖方和买方(或其关联公司) 签署并以买方和卖方合理接受的形式交付的过渡服务协议，符合附件D-4中规定的条款。
？财政部法规是指根据本守则颁布的任何最终的、临时的或拟议的或 以其他方式适用的美国财政部法规。
？VFX活动是指 从事生产活动的业务，包括核心VFX活动；但前提是VFX活动不包括保留的数字活动。
？美国卖方子公司是指WDUS Inc.，该公司是一家纽约公司，是卖方的直接全资子公司。
“警告法案”是指修订后的“工人调整和再培训通知法案”(美国)和任何类似的法律。
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？WKSI？指根据证券法规则 405定义的知名经验丰富的发行人。
本协议中其他地方定义且未在第1条中定义的其他大写术语应 具有以下引用部分中赋予本协议中这些术语的含义。
| 定义的术语 |
部分 | |
| ？280G建议书 | 5.12(b) | |
| ？协议？ | 前言 | |
| ？协议日期？ | 前言 | |
| ？分配？ | 2.9 | |
| ·反腐败法 | 3.20(a) | |
| ·可仲裁争议？ | 8.8(Iii) | |
| #仲裁小组？ | 8.8(III)(B) | |
| “关联方” | 5.15 | |
| ·关联权利？ | 10.20 | |
| “承担的负债？ | 2.1(c) | |
| 审计公司？ | 2.9 | |
| ？作者？ | 3.14(l) | |
| ？奖励金额？ | 8.8(III)(E) | |
| ·现金对价？ | 2.2(A)(I) | |
| ？领款申请？ | 8.5(a) | |
| ？截止日期？ | 2.3(b) | |
| ？公司交易？ | 5.18(a) | |
| ？承保采购员(Covered Purchaser Worker) | 5.17(a) | |
| 承保卖方工人 | 5.17(a) | |
| ？损害赔偿？ | 8.2(a) | |
| ？数据主题？ | 3.15(b) | |
| 免赔额篮子 | 8.4(C)(Ii) | |
| ？草拟优惠列表 | 5.11(a) | |
| 有效时间？ | 2.3(a) | |
| ·《交易法》(Exchange Act)？ | 4.7 | |
| 出口审批 | 3.21(a) | |
| ？排除的资产？ | 2.1(b) | |
| ？最终报价列表 | 5.11(c) | |
| ？第一次发行金额？ | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ？首次发布日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ？第一个版本待定索赔 | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ·首次发布已满足的索赔要求 | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ·政府官员？ | 3.20(b) | |
| ·政府许可？ | 3.16(b) | |
| ？保证排除？ | 5.19 | |
| “担保债务” | 5.19 | |
| ·保证金(Guaranty)？ | 5.19 | |
| ？保修付款通知？ | 5.19 | |
| ？附带的核心VFX活动 | 5.17(A)(I) | |
| ·个人股东赔偿 | 8.2(b) | |
| ？初始付款金额？ | 2.2(c) | |
| ？范围内机密信息？ | 10.15(f) | |
| ？？机构？ | 3.12(a) | |
| ·发明转让协议 | 3.14(l) |
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| 定义的术语 |
部分 | |
| ？知识产权受让人？ | 5.15 | |
| 堵塞规则？ | 8.8(III)(A) | |
| +NewCo？ | 5.18(b) | |
| ·竞业禁止期限？ | 5.17(a) | |
| ·竞业禁止地区？ | 5.17(a) | |
| ？非邀请期 | 5.17(a) | |
| ·非美国计划 | 3.17(AA) | |
| ？索赔通知？ | 8.5(b) | |
| “聘书” | 独奏会 | |
| 降落伞付款豁免 | 5.12(a) | |
| ？PCI DSS？ | 3.15(d) | |
| *每个索赔篮子 | 8.4(C)(I) | |
| ·关闭后的重组 | 5.18(b) | |
| ·授权书？ | 2.10(h) | |
| ？隐私政策？ | 3.15 | |
| ？继续？ | 5.19(d) | |
| ？拟议的合并？ | 5.18(d) | |
| ？受保护的通信？ | 10.20 | |
| ？受保护的信息？ | 3.15(f) | |
| ·采购价格？ | 2.2(A)(Ii) | |
| ·买方？ | 前言 | |
| ·买方受赔方 | 8.2(a) | |
| ·买方提供更多优惠 | 5.11(c) | |
| #买方代表权受偿人？ | 8.3(a) | |
| ？收件人？ | 9.4 | |
| ·可识别资产？ | 5.14 | |
| ？释放量？ | 8.10(A)(Ii) | |
| ？发行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ？报告？ | 4.7 | |
| ？要求卖方批准？ | 3.2(d) | |
| 保留的数字活动？ | 5.17(a) | |
| 预留的VFX活动 | 5.17(a) | |
| ？留置量？ | 8.10(c) | |
| ·销售交易？ | 独奏会 | |
| ·第二次释放金额？ | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ·第二个发行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ·第二个版本悬而未决的索赔 | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ·第二个版本满足了索赔要求 | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ？安全实践？ | 3.15(f) | |
| ？卖家？ | 前言 | |
| ·卖方福利安排 | 3.17(s) | |
| ·卖方公开信 | 第三条 | |
| ·卖方受赔方 | 8.3 | |
| ·卖方责任？ | 5.18(A)(I) | |
| #卖方代表赔偿 | 8.2(A)(I) | |
| ？卖方后继者？ | 5.18(a) | |
| ·卖方继承人责任？ | 5.18(b) | |
| ·股东责任上限 | 8.4(b) | |
| 社交媒体帐户名称？ | 3.14(w) |
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| 定义的术语 |
部分 | |
| “指定法院” | 10.1 | |
| ·具体的担保债务 | 5.19 | |
| ？股票对价价值？ | 2.2(A)(Ii) | |
| ？供应商？ | 9.4 | |
| ·第三方索赔 | 8.5(B)(Ii) | |
| ·第三次发布金额？ | 8.10(A)(Ii)(C) | |
| ·第三个发行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ·第三版待定索赔 | 8.10(A)(Ii)(C) | |
| ·贸易合规法 | 3.21 | |
| ·转移的资产？ | 2.1(a) | |
| “转让合同” | 2.1(A)(V) | |
| “转让的域名” | 2.10(c) | |
| 转让税？ | 9.3 | |
| “调动员工” | 5.11(c) | |
| “已转移IP？” | 2.1(A)(I) | |
| ·转让的知识产权？ | 2.1(A)(Ii) | |
| ？VDR？ | 10.12 |
第二条
购销
2.1 资产买卖。
(A)转让资产。根据本协议的条款和条件，在 成交时，卖方应向买方(或买方的指定关联公司)出售、转让和交付，且无任何产权负担，买方(或买方的指定关联公司)应从卖方购买， 卖方集团对转让资产的所有权利、所有权和权益，以及转让资产及其之下的所有权利、所有权和权益。？转让资产？指卖方集团的以下资产、财产、商誉和权利：
(I)(A)数字工具箱；(B)附表2.1(A)所列的所有知识产权；(C)除附表2.1(B)明确确定的知识产权外，包括在所拥有的 范围内IP中的所有软件、技术信息、专有技术、发明和文档；以及(D)除附表2.1(B)明确确定的知识产权外，卖方集团拥有的所有其他知识产权(包括在 转让资产中的所有知识产权，即转让的技术
(Ii)(A)转让技术中的所有知识产权以及转让技术的所有知识产权；(B)附表2.1(A)所列的所有知识产权；和(C)除附表2.1(B)明确规定的知识产权外，卖方集团拥有的所有其他 知识产权(无论是否注册)，包括前述的所有专利、版权和标志及申请，以及因此类知识产权而引起或与之相关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救的权利，包括过去或正在进行的任何侵权、误用或挪用(所有知识产权包括在转让的资产中的所有知识产权)， 转让的IP 权利
(Iii)卖方(或其子公司，视情况适用)有权转让给买方(或买方的指定关联公司)的范围内许可知识产权中包括的所有知识产权，包括根据附表2.1(A)规定的任何适用合同规定的所有此类知识产权；
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(Iv)附表2.1(A)(Iv)所列的社交媒体帐户名称和社交媒体帐户，但不包括其他社交媒体帐户名称或社交媒体帐户；
(V)附表2.1(A)所列合同(转让合同)，但不包括其他合同；
(Vi)附表2.1(A)所列的所有其他财产、资产 及权利；
(Vii)卖方 集团与任何转让的资产、承担的负债、转让的员工和数字活动有关的所有账簿和记录、文件和其他信息的副本；以及
(Viii)卖方集团的所有其他财产、资产和权利，无论是披露的还是未披露的，无论 位于何处，由谁拥有，均未明确标识为排除资产。
尽管有上述规定，转让的资产不 包括：(A)数字工具箱中包含的开源软件的任何许可证；(B)任何现成软件；或(C)任何排除的项目信息。
(B)除外资产。此处包含的任何内容均不得视为将排除的资产出售、转让或交付给 买方，卖方集团应保留排除资产的所有权利、所有权和权益，并保留排除的资产及其之下的所有权利、所有权和权益。·排除的资产？意味着：
(I)除转让合同外卖方集团的所有合同；
(Ii)卖方集团的所有不动产和其他有形资产；
(Iii)Wetafx.co.nz和Wetafx.com域名；
(Iv)卖方集团开放源码软件的所有许可；
(V)卖方集团的所有现成软件；
(Vi)卖方集团的所有排除项目信息；以及
(Vii)除第2.1(A)节另有规定外，附表2.1(B)具体指明的卖方集团的资产。
尽管有前述规定，为免生疑问，如附表2.1(B)与 第2.1(A)节之间有任何冲突，则以第2.1(A)节的条款(包括其中对附表2.1(B)的任何提述)为准。
(C)承担责任。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应 (或应促使其指定关联公司)承担卖方集团的以下责任(为免生疑问，不包括已排除的责任)(统称为承担的 责任)，自成交之日起生效：
(I)卖方(或其适用的关联公司)根据转让的合同就截止日期之后的任何期间应履行的所有执行义务和责任，或 产生的所有执行义务和责任；
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(Ii)卖方(或其适用的关联公司)在截止日期后的任何期间内与买方对转让资产的所有权和经营有关或因此而产生的所有负债；和
(Iii)仅与买方(或其适用关联公司)雇用或聘用被调任员工有关的所有 责任，在每种情况下，均与该适用个人成为被调任员工之日之后的任何期间有关。
(D)免责法律责任。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定， 买方将不承担或不承担任何免责责任。卖方应根据各自条款及时履行、清偿和解除(或使其适用关联公司及时履行、清偿和清偿)所有 免除的责任。？排除责任？指卖方(或其适用关联公司)承担的责任以外的所有责任，包括：
(I)结业前任何期间所产生的、与结业前任何期间有关或以其他方式有关的所有负债(包括就结业前任何期间可在结业后提出的任何申索或行动 )，包括与转移的资产、数码活动或转移的员工有关的任何该等负债；
(Ii)因(A)VFX活动、(B)除外资产(包括所有保留的 合同)或(C)留任员工而产生或与之相关的所有负债；
(Iii)卖方在任何交易文件项下的所有责任；和
(Iv)所有不含税。
2.2采购价格。
(A) 采购价格。除本协议的其他条款和条款另有规定外，买方(或其指定关联公司)就转让资产向卖方支付的总对价应包括：
(I)相当于10亿美元(1,000,000,000美元)的现金金额(现金对价)，但须受 第2.2(C)节限制；以及
(Ii)相当于：(A)600 2500万美元(625,000,000美元)(股票对价)的买方普通股数量；除以买方普通股每股价格，符合第2.2(B)节的规定。
就本协议而言，收购价是指现金对价加上股票对价的总和 ，等于16.25亿美元(16.25亿美元)。
(B) 无零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，买方普通股的零碎股份不得根据本协议发行。在根据第2.2(A)(Ii)节计算将向卖方发行的买方普通股的股份数量导致零碎权利的范围内，该数字应向下舍入至最接近的整数(在任何此类情况下，应相应向上调整 (参考买方普通股每股价格计算)，以说明卖方应支付的现金代价)。
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(C)扣留代管金额。尽管本 协议有任何相反规定，在成交时，托管金额应从应付给卖方的现金对价中扣除并扣留，买方在成交时为转让资产向卖方支付的净现金金额应为 金额，等于现金对价减去托管金额(该金额，即初始付款金额)。
2.3 正在关闭。
(A)在符合本协议规定的情况下，成交应在成交日期，在 双方商定的时间，通过电子文件交付和资金电汇，或在本协议各方同意的其他地点进行。(A)根据本协议的规定，成交应在成交日期、双方商定的时间、电子文件交付和资金汇入或本协议双方同意的其他地点进行。截止时间应视为上午12点01分。新西兰惠灵顿时间截止日期 (有效时间？)。
(B)成交日期应为(I)满足或放弃(在法律和本协议允许的范围内)第6条规定的条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但受 满足或放弃(在法律和本协议允许的范围内)该等条件下)后五(br})个工作日；或(Ii)买卖双方书面商定的其他日期。
(C)成交时，转让资产的所有权应归属买方，卖方应将所有 转让资产的控制权或占有权交给买方。卖方应仅通过买方指定的电子方式向买方交付转让资产中包括的所有软件的副本(须保留根据成交后知识产权/商业协议履行和遵守 协议的副本)。
2.4卖方集团完成交货。成交时，卖方应 向买方完成以下交付：
(A)资产调拨文件。所有适用的转让文件，由卖方和卖方集团的每个其他成员正式 签署。
(B)技术交付。买方应通过买方合理指定的电子交付，以源代码 的形式收到转让的IP和许可知识产权的有形实施例的副本。
(C)授权书。授权书。
(D)通知、异议、修订及终止。买方应已收到所有第三方同意、转让、授权、豁免、修订、终止、通知和附表2.4(D)中规定的其他文件的正式签署副本。
(E)公司行动。买方应收到所有要求的卖方批准的真实、正确和完整的副本。
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(F)解除产权负担。买方应无条件并 立即从其上或影响这些资产的所有产权负担中获得所有转让资产的解除，在每种情况下，都应以买方可接受的形式收到，如果任何此类产权负担已在PPSR上登记，还应收到反映 与该产权负担有关的融资报表已完全解除的融资变更单。
(G)发明转让。买方应 收到令人相当满意的证据，证明附表2.4(G)中确定的卖方集团的每个员工和承包商均已签署发明转让协议。
(H)其他文件。买方应已收到买方可能合理要求的其他文件。
2.5买方结束交货。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付：
(A)资产调拨文件。所有适用的资产转移文件，由买方(或其适用的指定 关联公司)正式签署。
2.6付款；发行买方普通股。
(A)付款。在截止日期，买方应支付或促使支付以下款项：
(I)托管额。通过电汇立即可用资金的方式向托管代理支付将根据托管协议在 中存入的托管金额；以及
(Ii)首期付款金额。对于卖方，通过电汇立即可用资金， 初始付款金额。
(B)发行买方普通股。在成交后的结算日，买方应 以无证明簿记形式向卖方发行根据第2.2(A)(Ii)条可向卖方发行的买方普通股股票数量。
2.7代管金额。
(A)双方承认并同意，除非适用税法另有要求，否则代管金额中包含的现金对价部分 将被视为根据守则第453条和州、当地或非美国法律的任何相应条款(视情况而定)有资格享受分期付款销售待遇的递延或有购买价格，并且如果托管金额的任何此类部分实际分配给卖方，则可以根据第453条的要求对该金额计入利息
(B)双方还同意，除非适用税法的变更另有要求，否则根据拟议的财政部 条例第1.468B-8节，为了美国纳税申报的目的，在任何课税年度(如果有)从托管金额或其任何部分的投资中赚取的所有利息或其他收入应 报告为已分配给买方，直至确定托管金额(或部分)的分配，然后根据本协议和托管协议向买方和卖方报告
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2.8预扣税款。即使本协议有任何相反规定，买方和托管代理的每个 均有权就支付此类款项从采购价格或根据本协议支付或交付的任何其他付款或代价中扣除和扣缴，或导致扣减和扣缴，包括 托管额、本守则或州、当地或非美国税法的任何规定要求扣除和扣缴的金额，以及 在支付此类款项时， 必须扣除和扣留的金额，以及 根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定应扣除和扣留的金额，以及在 根据本协议支付或交付的任何其他付款或代价中扣除和扣缴的金额，以及 根据本准则或州、当地或非美国税法的任何规定，此类款项应及时支付给相应的政府当局，以支付给被扣除和扣留的人员，并且在此范围内，在本协议的所有目的下，应被视为已支付给被扣除和扣缴的人员(在确定任何付款需要扣留时，买方应利用 商业上合理的努力将该付款通知收件人，并向该收件人提供减少或取消该要求的机会)。(#*/)双方同意合作，允许买方在其选择的情况下，以买方可以接受的方式实施该 扣留。根据本协议支付的任何款项的接收方完全负责根据本协议可能产生的与采购价格或其他应付金额有关的任何和所有税款责任 ，除非该等税款根据适用法律属于任何其他方的责任，并且除非根据本第2.8条扣缴任何金额，并代表该接收方向适当的政府当局支付 。
2.9采购价格分配。
(A)分配。本协议的每一方都承认并同意，买方支付 本协议中所述的购买价款，并承担所承担的债务，在所有税务目的下均被视为买方为购买和销售转让的 资产而向卖方支付的对价(而不是服务付款或任何其他契约、许可或协议的对价)，除非任何适用税法要求将其任何部分视为推算利息。(注：本协议的每一方均承认并同意买方支付本协议中所述的购买价款以及承担的债务)，并将其分类为买方为购买和销售转让的 资产向卖方支付的对价(而不是服务付款或任何其他契约、许可或协议的对价)，但任何适用税法要求将其任何部分视为推定利息的情况除外。购买价(和 承担的负债)应由买方和卖方根据各自的公平市场价值(分配)在转让的资产中进行分配，以用于所有税收目的。在遵守第2.9(B)节的前提下，成交后，买方应保留毕马威美国会计师事务所(审计事务所)，以根据本第2.9节的规定并考虑根据第2.9(B)节准备的任何临时分配来确定分配。卖方应向买方报销审计事务所50%的费用和开支。根据本协议支付的任何款项， 视为出于税收目的对采购价格进行的调整(包括(为免生疑问，根据第8条支付的赔偿款项)，应根据适用法律(包括 一般适用的会计惯例)反映在分配中)。买卖双方同意以与审计公司确定的分配一致的方式提交所有纳税申报单，并同意不采取任何立场，无论是在任何纳税申报单、审计、审查、调整或与税收有关的行动中， 与此类分配不一致, 并促使每个相应的附属公司执行相同的操作，除非适用法律另有要求，因为该政府机构发起的审核后，该政府机构对其提出了成功的 质疑。
(B)在不限制第2.9(A)节规定的 一般性的情况下，如果为准备转让文件、遵守第9.4节的 要求或在其他方面需要遵守适用法律，需要在截止日期对任何转让资产进行估值，买方应促使审计事务所确定截止截止日期可分配给该转让资产的购买价(和承担的负债)部分(临时分配权)。(B)在不限制第2.9(A)节规定的一般性的情况下，如果任何转让资产需要在截止日期进行估值，以符合第9.4节的要求或遵守适用法律的其他要求，买方应促使审计事务所确定截止截止日期可分配给该转让资产的购买价(和承担的负债)部分(临时分配权)。
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2.10进一步的保证；错误的口袋；相关。
(A)如果在成交前或成交后的任何时间，本协议的任何一方合理地相信或被告知，在成交时或成交后，为完成交易或实现本协议的目的和意图，任何进一步的 文书、契据、转让或保证是合理必要的，则卖方、买方及其各自的高级职员和 董事应签立和交付，并应促使签立和交付所有该等正当的契据、转让、文书和保证，并采取完成交易所合理需要的所有其他事情。为免生疑问，上述义务应包括卖方转让、转让或许可并交付第2.1(A)节所述数字工具箱的开发、 所有权或利用所需的卖方任何自有资产的义务，在每种情况下，均以可转让、可转让或可许可和可交付的范围为限。
(B)在不限制第2.10(A)节的一般性的情况下，应买方的要求，卖方应在任何时间或在交易结束后的任何时间或不时，不向买方支付任何费用，且无需进一步考虑，应签署并向买方交付其他销售、转让和确认文书，提供买方可能合理地认为必要或适宜的材料和信息，并采取买方合理认为必要或适宜的其他行动，以便更有效地向买方转让、传达和转让，并确认买方的行为。(B)在不限制第2.10(A)节的一般性的情况下，卖方应应买方的要求，随时或随时应买方的要求签署并交付其他销售、转让和确认文书，提供买方合理认为必要或适宜的材料和信息，并采取买方合理认为必要或适宜的其他行动使买方实际占有和运营所转让的资产，并协助买方行使与之相关的所有权利，否则将促使卖方各方履行其在本协议项下的义务。
(C)在不限制前述一般性的情况下，对于转让资产(转让域名)中包括的 域名，卖方应且卖方应促使其关联公司签署并向买方和域名注册商交付向买方转让域名以及将买方注册为每个转让域名的适用注册商所需的所有必要文件。 包括执行和提交任何所需的 确认书和其他授权表，采取向买方转让域名所需的任何其他行动，并确保买方或其指定人是 转让域名的注册域名持有者和管理联系人，并确保注册处数据库相应更新。
(D)成交前后，卖方应立即以书面形式通知买方(买方可以通知卖方)，发现任何转让的资产在成交时没有转让给买方。(D)在成交后，卖方应立即以书面形式通知买方(买方可以通知卖方)，发现任何转让的资产在成交时没有转让给买方。收到卖方或买方的通知后，卖方应根据第2.10(B)节的规定，在合理可行的范围内尽快 将该等转让资产转让给买方。
(E)如果在 成交后，买卖双方最终确定任何转让的资产或承担的负债分别为除外资产或除外负债，(I)买方应(无需进一步的 对价)将该转让的资产转让给卖方，卖方应接受该等转让的资产；(Ii)卖方应承担并同意支付、履行、履行和解除该等承担的负债(无需进一步的对价)；及(Iii)买卖双方 应签署该等文件或转易或假设文件，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以将该等转让资产转回卖方，并 由卖方重新承担该等承担的责任。
(F)如果买方于成交日不能 被授予任何转让资产的占有权，或已将其转让或更新(无论是由于未解决的同意请求或任何其他原因)，则该转让资产应由卖方代为持有 并在买方的指示下持有，直至买方被授予占有权，在此期间卖方应承担该资产的一切损失风险。在该占有期内，买方和卖方应真诚合作 ，以允许卖方履行此类转让资产的任何未偿义务，费用和费用由卖方承担。卖方应向买方说明货物和/或服务以及根据或与任何转让合同收到的义务履行 义务的任何报酬。
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(G)除非买方特别书面授权，且除成交后的知识产权/商业协议中另有规定外，卖方各方不得保留或使用任何转让的知识产权或能够复制的任何其他转让资产的任何副本，包括构成转让的知识产权的任何软件或材料，卖方不得、也不得让各自的代表不得保留或使用任何转让的知识产权或其他能够复制的资产，包括构成转让的知识产权的任何软件或材料，卖方不得保留或使用任何转让的知识产权或其他可被复制的资产的副本，也不得让各自的代表保留或使用任何转让的知识产权或其他能够复制的资产的副本。本协议项下交付的所有软件应以买方指定的方式通过电子方式交付。
(H)自截止日期起，卖方特此以卖方或买方的名义，组成并任命买方为卖方的真实合法受权人：(I)不时要求和接受任何和所有转让的资产，并为 及其任何部分及其任何部分背书、开具收据和放行；(Ii)提起、起诉、妥协和解决买方合理地认为适当的任何和所有诉讼，以便收集、主张或执行 或转让资产的任何类型的任何索赔、权利或所有权；及(Iii)作出买方认为适宜的与前述第(I)至(Ii)款所述事项有关的所有行为和事情；(Ii)采取、起诉、妥协和解决买方可能合理地认为适当的任何诉讼、权利或所有权；以及(Iii)作出买方认为适当的与前述第(I)至(Ii)款所述事项有关的所有行为和事情；但如果本款授权的任何行动 可被合理确定为导致买方向卖方索赔，则买方在未遵守第8条规定的相关程序的情况下不得采取任何此类行动；此外，如果买方在采取前述第(I)至(Iii)款所述的任何此类行动之前，应事先书面通知卖方，则买方不得采取任何此类行动。(br}如果买方在采取上述第(I)至(Iii)款规定的任何此类行动之前，应事先书面通知卖方)，则买方不得在未遵守第8条规定的相关程序的情况下采取任何此类行动。卖方特此承认，卖方在此作出的任命和授予的权力是附带利息的，卖方不能也不应以任何方式或任何理由撤销。卖方应在交易结束时向买方提交一份由卖方签署并以买方合理满意的 格式签署的上述意思的授权书(授权书)。
第三条
卖方的陈述和保证
除卖方致买方的公开信中编号或字母部分(日期为协议日期 )并在双方签署本协议的同时交付买方的例外情况外(卖方公开信)明确提到本协议中的某一节或小节(该披露仅 适用于(A)本协议中相应的节或子节和(B)本条中的任何其他节和子节，只要该披露是合理明显的，则该披露仅适用于(A)本协议中相应的节或子节和(B)本第3条中的任何其他节和子节，只要该披露是合理明显的，则该披露仅适用于(A)本协议中相应的节或子节和(B)本第3条中的任何其他节和子节卖方声明并向买方保证，本条款3中包含的陈述在协议日期及截止日期均真实无误：
3.1条理清晰，信誉良好。卖方是根据新西兰法律正式注册并有效存在的公司。美国卖方子公司是根据纽约州法律正式注册并有效存在的公司，加拿大卖方子公司是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司；卖方子公司是卖方仅有的 子公司。卖方集团拥有、运营和租赁其财产和资产(包括转让的资产)以及开展其运营和活动(关于卖方集团进行的 数字活动)的所有必要的法人权力和法人授权。卖方集团在卖方 集团进行的转让资产或数码活动需要具备该等资格、许可或认可的每个司法管辖区内均具备正式资格、获得许可或获准开展业务，且信誉良好，但如果未能获得上述资格、许可或认可开展业务或未能取得良好信誉将不会个别或总体上造成重大影响则不在此限 集团在每个司法管辖区内均享有良好的资质、许可或认可，且信誉良好 集团进行的数字活动需要此类资格、许可或认可的情况除外。卖方已 向买方提供了卖方集团当前有效的组织文件的真实、正确和完整的副本，每份文件均在协议日期进行了修改、补充、修订或重述。
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卖方集团组织文件全面生效。卖方集团并未违反其组织文件(每份文件均已修改)，卖方集团也未 采取与卖方集团股东、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议在任何实质性方面不一致的任何行动。
3.2权力、授权和有效性、偿付能力。
(A)卖方集团和股东拥有订立、签署、交付和 履行本协议和每个卖方集团附属协议(视情况而定)项下的义务以及完成销售交易所需的所有必要公司权力和公司权力。卖方集团和 股东签署、交付和履行本协议、卖方集团的每项附属协议以及在此或由此拟采取的所有其他协议、交易和行动(视情况而定)均已 卖方集团和股东(包括所有适用的董事会和/或股东行动)正式和有效地批准和授权。卖方集团、股东或其任何关联公司无需 采取任何其他公司行动或程序来授权签署、交付和履行本协议以及双方卖方集团附属协议或完成如此预期的交易。
(B)没有异议。除本协议附表6.1(A)或卖方附表3.2(B)所述外 公开信，卖方集团、股东或其各自附属公司不需要或要求卖方集团和股东依法履行和交付本协议项下的义务，不需要或要求卖方集团和股东依法履行和交付本协议项下的义务，或向以下各方登记、声明、备案或通知：(I)卖方集团、股东或其各自附属公司不需要或要求任何其他人作出或获得任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向(I)任何政府当局或(Ii)任何其他人登记、声明或备案，或通知(I)卖方集团、股东或其任何附属公司，使卖方集团及其股东能够合法地履行和交付本协议项下的义务，订立和履行其在本协议项下的义务或者完成交易。
(C)可执行性。本协议已由 卖方正式签署并交付。本协议和每个适用的卖方集团附属协议，或者在卖方集团和股东签署时(如适用)，将是卖方集团和股东的有效和具有约束力的义务， 可根据卖方集团和股东各自的条款对卖方集团和股东强制执行，但受(I)现在或将来适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的影响 一般涉及债权人权利的 和(Ii)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律和衡平法规则。
(D)批准。(I)通过一致书面决议，卖方董事会已：(A)批准并宣布 本协议和交易是可取的，(B)批准卖方加入其所属的每份交易文件，以及(Ii)代表100%已发行卖方股票的股东已批准该董事会 决议，并已就所有目的批准该等交易(统称为所需的卖方批准)。
3.3卖方资本；偿付能力。
(A)卖方股份。截至本协议签订之日，股东共同持有所有已发行的卖方股份。每位股东按比例持有的股份等于该股东持有的已发行卖方股份的比例。
(B)偿付能力。没有 与卖方集团相关的破产事件发生、悬而未决或(据卖方所知)受到威胁。据卖方所知，在发出书面通知后(无论是在任何治疗期或其他适用时间段失效之前或之后)，或作出任何法院命令后，任何情况都不会合理地预期会导致任何此类破产事件的发生，或在发出书面通知后(无论是在任何治疗期或其他适用期限失效之前或之后)，或在作出任何法庭命令后，合理地预期会导致任何此类破产事件。销售交易的完成不会导致任何破产事件发生 (不包括根据第5.18节的成交后重组或拟议的合并)。
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3.4无冲突。除卖方 披露函附表3.4所述外，卖方集团和股东签署和交付本协议或卖方集团的任何附属协议，或完成交易，均不得(无论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之)：(A)与以下各项发生冲突；(B)导致终止、实质性违约或实质性违反；(C)构成重大违约；(D)要求同意、免除、放弃或批准，或通知或备案(E)给予任何人任何终止、修改、加速或取消的权利；(F)根据下列规定对任何转让的资产产生产权负担；或(G)以其他方式对卖方集团在(I)卖方集团或其股东的组织文件的任何规定(均为现行有效)或其各自股东、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议项下的权利造成重大不利影响，或造成实质性利益的损失：(I)卖方集团或其股东的组织文件的任何规定，或其各自的股东、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议。(Ii)适用于卖方集团、任何转让的 资产或股东的任何法律；或(Iii)任何卖方重要合同或政府赠款。
3.5诉讼。在每种情况下，在与任何范围内事项相关的 范围内：
(A)在过去五(5)年中，没有，也没有(br}据卖方所知，(I)卖方集团(或任何股东、高级管理人员、董事，或据卖方所知，卖方集团的任何其他股权持有人、雇员、承包商或 代理人)以卖方集团的身份或与其就业有关的身份，对卖方集团(或任何股东、高级管理人员、董事或(据卖方所知)卖方集团的任何其他股权持有人、雇员、承包商或 代理人)未决或(I)受到威胁的诉讼。服务或与卖方集团的关系)与范围内事项有关，或(Ii)基于签订本协议或任何卖方集团附属协议或完成销售交易或任何其他交易而针对 卖方集团或任何股东。据卖方所知，卖方集团没有合理的 依据来预期任何人会主张这样的行动。
(B)任何 政府当局、仲裁员或调解人未就 (X)范围内事项或(Y)签订本协议或任何卖方集团附属协议或完成销售交易或任何其他交易，对卖方集团、任何股东或其任何关联公司、或卖方集团董事或高级管理人员作出任何判决、法令、禁令、规则或命令，这些判决、法令、禁令、规则或命令均不针对卖方集团、任何股东或其各自的关联公司、或卖方集团的董事或高级管理人员，或与 (X)范围内的事项或(Y)订立本协议或任何卖方集团附属协议或完成销售交易或任何其他交易有关。
(C)卖方集团、股东或其任何关联公司均未就范围内事项对任何政府 当局或其他人员采取任何待决行动，且卖方集团、股东及其各自关联公司尚未开始准备发起此类行动，据卖方所知，卖方也不打算 发起此类行动。
(D)卖方集团、股东或其各自的任何关联公司均不参与或 以其他方式受任何合同约束，该合同涉及解决与范围内事项有关的任何诉讼或潜在诉讼(与前雇员签订的常规离职协议除外，在正常过程中提供遣散费 福利)。
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3.6税。
(A)报税表、税项及审计。
(I)卖方集团(A)已在要求提交该等纳税申报表的所有司法管辖区 完成并及时提交有关该转让资产的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且(B)已在所有重大方面及时支付与其应支付的应支付的 转让资产有关的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)。
(Ii)任何税务机关未就转让的资产对卖方集团采取任何 等待或书面威胁的实质性行动。
(Iii)就转让的资产而言，卖方集团尚未收到任何政府当局(包括任何销售或使用 税务当局)发出的(A)书面通知，表明有意展开重大审计或其他类似审查(该通知仍在等待中)，(B)要求提供与重大税务事项相关的信息，或(C)关于重大缺额的通知 或任何政府当局针对卖方集团提议、主张或评估的重大税额的拟议调整或评估(该通知仍悬而未决)。卖方集团关于 转让资产的纳税申报单未接受任何政府机构的审计，过去关于转让资产的任何审计(如果有)均已完成并完全解决，任何此类审计确定的卖方集团应缴纳的所有税款 均已全额支付给适用的政府当局。
(Iv)目前没有针对任何 转让资产的税收留置权。
(B)额外的税务申述。除被取消资格的个人(按守则第280G条的定义)豁免和/或提交根据守则第280G条及其颁布的条例征求的卖方股份持有人投票表决的任何付款外，因完成出售交易或与完成出售交易相关的任何应付款项均不能被定性为超额降落伞付款(定义见第280G(B)(1)条)。在此情况下，应支付的任何款项均不能视为超额的降落伞付款(见第280G(B)(1)条的定义)，否则，因完成出售交易而应支付的任何款项，或与完成出售交易相关的任何款项，均不能被描述为超额降落伞付款(定义见第280G(B)(1)条)。卖方集团不是与任何范围内员工签订的任何合同的一方，也不维护任何不符合本规范 第409a节的卖方福利安排。卖方集团与任何范围内员工没有任何卖方福利安排或其他合同，据此卖方集团有义务赔偿任何 范围内员工根据本守则第409a条或第4999条支付的任何消费税。
(C)限制。本第3.6节、第3.7节、 第3.11节或第3.17节中的任何规定均不得导致任何卖方赔付方对 不排除税项以外的任何税项或与任何税项相关或可归因于任何税项的任何损害承担责任。
3.7政府合同、政府补助金及相关项目。在每种情况下，在与任何范围内事项相关的范围内：
(A)卖方集团不是，在过去五(5)年内也不是任何政府合同的 一方或以其他方式受其约束。卖方没有悬而未决的投标或提案，如果被接受，将导致政府合同。除卖方公开信附表3.7(A)所述外，卖方集团在过去五(5)年内未向任何政府机构申请或获得任何赠款、奖励、税收优惠、豁免、补贴或任何财政援助。
(B)除卖方公开信附表3.7(B)所述外，卖方集团在过去五(5)年内未 订立、申请、请求、接受、通知其已被批准、选择参与、接受、受制于或受与任何政府补助相关的任何要求或义务、或修订、 终止或放弃与任何政府补助相关的任何权利或补救措施。
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(C)卖方公开信的附表3.7(C)就过去五(5)年(如果有)内的每项政府拨款列明：(I)卖方集团在该政府拨款下获得的利益总额和卖方 集团在该政府拨款下可供未来使用的利益总额(如果有)；(Ii)卖方集团在该政府拨款下获得或将有权获得的利益的期限；以及(Iii)已批准此类政府拨款的任何研究和开发计划的一般说明，以及全部或部分与此类政府拨款相关开发的数字工具箱中的范围内知识产权或工具 。
(D)卖方集团已向买方交付(I)卖方集团或代表卖方集团在过去五(5)年内就政府拨款或申请向适用的政府当局提交的所有申请和材料 的准确完整副本，或卖方集团接受或接收的所有申请和材料的完整副本(I)卖方集团在过去五(5)年内向适用的政府当局提交的或代表卖方集团提交的与政府拨款或申请相关的所有申请和材料 ； (Ii)任何政府当局在过去五(5)年内就政府赠款或其申请授予卖方集团的所有批准证书和批准书(及其补充文件)，或卖方集团接受或收到的 卖方集团接受或收到的与任何此类政府赠款相关的任何承诺，以及(Iii)与任何赠款有关的任何其他重要文件或信息，包括卖方集团在过去五(5)年内收到的任何政府赠款金额的完整信息 ，以及(Iii)关于卖方集团在过去五(5)年内收到的任何政府赠款金额的完整信息，以及(Iii)与任何赠款有关的任何其他重要文件或信息，包括关于卖方集团在过去五(5)年内收到的任何政府赠款金额的完整信息，以及除任何适用法律规定的批准书中规定的承诺外，卖方集团在过去五(5)年内没有就卖方集团接受或收到的任何政府赠款作出任何承诺。
(E)卖方集团在过去五(5)年中一直遵守所有重要方面的所有条款、条件、所有政府拨款的 要求(包括任何报告要求)和与此相关的任何适用法律，并已在所有方面正式履行与此相关的所有条件、承诺和其他义务。(E)卖方集团在过去五(5)年中一直遵守所有条款、条件、 所有政府拨款的要求(包括任何报告要求)以及与此相关的任何适用法律。在卖方集团或其代表在过去五(5)年内提交的有关政府拨款的任何 申请中，卖方已准确、完整地披露了该申请所需的所有重要信息。
(F)在过去五(5)年内未发生任何事件， 卖方群体的行动或不作为所导致的任何情况或条件都不会导致(I)任何政府补助或与任何 政府补助相关的任何福利的废止、撤销、撤回、暂停、取消、重新获取或修改；(Ii)对任何政府补助金或与任何政府补助金相关的任何福利施加任何限制，或(Iii)要求卖方集团退还或退还任何政府补助金项下提供的任何福利 、加快或增加特许权使用费支付义务、过去的特许权使用费要求或就任何政府补助金(与政府补助金相关的预期持续特许权使用费支付除外)支付额外款项的义务。
(G)在过去五(5)年内，任何政府当局均未就卖方集团获得任何政府补贴的权利或卖方集团遵守与政府补贴相关的条款、条件、义务或法律的情况向卖方集团提出任何索赔或质疑。 任何政府当局均未就卖方集团获得任何政府补贴的权利或卖方集团遵守与政府补贴相关的条款、条件、义务或法律的情况向卖方集团提出索赔或质疑。卖方集团在过去五(5)年内没有参与过，也没有接受任何政府机构关于任何政府拨款的审计。
(H)任何政府机构都无权或可能有权从卖方集团或买方获得任何与任何政府拨款有关的版税或其他付款(br})。
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(I)交易的完成不会导致(A)卖方集团、股东或其各自关联公司未能实质遵守任何政府赠款的任何条款、条件、要求和标准，或未能实质遵守与政府合同或政府授予相关的任何适用法律(包括任何适用的法规、条例或准则)，或(B)任何政府当局或其他人士要求卖方集团、股东、买方或其各自关联公司{任何政府拨款项下提供的任何利益，或卖方集团、股东、买方或他们各自的任何附属公司因交易而需要向任何政府当局支付任何 金额的任何政府拨款或其他人的任何利益的情况下，卖方集团、股东、买方或其任何附属公司必须向任何政府当局支付任何 金额。
(J)在结案完成之前，不需要征得任何政府当局的同意或 通知任何政府当局，即可遵守任何政府补助金的条款。
3.8关联方交易。在每种情况下，在与范围内事项相关的范围内：
(A)除卖方披露函附表3.8(A)所述外，卖方集团的关联方或股东 (I)不直接或间接拥有卖方集团的任何竞争对手、供应商、许可人、出租人、分销商、承包商或客户的任何股权或其他财务或有表决权的权益，(Ii)直接或间接拥有或曾经拥有或曾经拥有任何财产(不动产或个人财产，卖方集团在与范围内事项有关的范围内使用或使用卖方集团的业务，或 与卖方集团的业务行为有关的合同，或(Iii)与卖方集团转让的资产或 数字活动有关的任何合同(卖方与卖方集团员工签订的员工协议除外)，或(Iii)卖方集团使用或使用的任何合同(有形或无形的)，或(Iii)卖方集团转让的资产或 数字活动的任何合同的当事人或约束。
(B)除在正常过程中支付 员工补偿外，就涉及范围内的事项而言，卖方集团与卖方 集团的任何关联方或股东之间并无订立任何合约，据此，该等关联方直接或间接向卖方集团提供或从卖方集团收取任何资料、资产、物业、付款、支援或其他服务(不包括正常过程中的真正雇员补偿及福利)。(B)除在正常过程中支付雇员补偿外，卖方集团与卖方 集团的任何关联方或股东之间并无订立任何合约，据此，该等关联方直接或间接向卖方集团提供或从卖方集团收取任何资料、资产、物业、付款、支援或其他服务(不包括正常过程中的真正雇员补偿及福利)。
3.9卖方财务报表；无未披露的 负债。
(A)卖方披露函的附表3.9(A)列出了卖方财务报表，每种情况下都是根据卖方集团与范围内事项相关的账簿和记录编制的。 每种情况下的卖方财务报表都是根据卖方集团与范围内事项相关的账簿和记录编制的。就范围内事项而言， 卖方财务报表：(I)在所有重要方面公平、准确地呈报卖方集团的财务状况；(Ii)根据(A)适用的会计准则 与前期一致的基础编制(但未经审计的卖方财务报表没有附注并须进行正常的经常性年终调整)和(B)适用法律。
(B)就范围内事项而言，卖方集团不承担根据会计准则要求在卖方财务报表中反映的任何性质的重大责任 ，但下列情况除外：(I)卖方资产负债表上显示的那些；(Ii)卖方集团已向买方提供的任何 合同中明确规定的、且根据会计准则不需要在卖方财务报表中反映的执行负债；(Iii)在计算交易费用时已经或将会计入的与本协议的谈判、准备或执行有关的债务。卖方资产负债表中列出或反映的与卖方集团设立的范围内事项有关的所有准备金均已根据会计准则建立。
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(C)在与转让资产的任何产权负担有关的范围内，卖方披露函件的附表3.9(C)列出了截至本协议日期的每项债务的完整而正确的清单，指明该等债务的债权人、该等债务所依据的票据的名称、截至本协议日期(或该附表规定的其他时间)收盘时该等债务的数额(或该附表所指定的其他时间)的金额。(C)就转让资产的任何产权负担而言， 附表3.9(C)列明截至本协议日期(或该附表规定的其他时间)的每项债务的完整而正确的清单，指明该等债务所欠的债权人、该等债务所依据的票据的名称、该等债务的金额。
3.10物业的标题。
(A)卖方集团对所有转让的资产(包括卖方资产负债表上显示的资产)拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下，除许可的产权负担外，均无任何产权负担 。所有转让资产均按会计准则要求的程度反映在卖方资产负债表上。除卖方 集团外，其他任何人均无权占有或拥有转让资产的任何权益、控制权或限制其使用的任何能力。
(B)转让资产中包括的所有有形个人财产归卖方集团所有，并已按照普遍接受的行业惯例在各方面进行了维护 ，状况良好，维修完好，除正常损耗外，足以满足卖方集团正在使用和拥有的用途。 卖方披露函附表3.10(B)列出了截至协议日期，转让资产中包括的所有有形个人财产的完整和准确清单，原始购买价格为 美元。 《卖方披露函》附表3.10(B)列出了截至协议日期，转让资产中包括的所有有形个人财产的完整、准确的清单，原始购买价格为 美元。
3.11没有某些更改。自资产负债表日期以来， 卖方集团与范围内事项相关的数字活动和业务一直在正常过程中进行，自该日起至协议日期，卖方集团没有：
(A)A款。
(一)造成重大不良影响的；
(2)已包含或将包含在 转让资产中或以其他方式影响数字活动的任何物质财产或物质资产的实质性损坏、破坏或丢失。
(B)B小节，除卖方披露函附表3.11(B) 所述外：
(1)参加任何新的数码活动；
(二)组织文件的修改、变更；
(三)转让资产的产权负担，许可的产权负担除外；
(四)购买、许可、出售、授予、转让或其他处置或转让，或购买、许可、出售、转让或其他处置或转让的任何协议或其他安排：(一)任何范围内的知识产权；或(Ii)在与任何 范围内事项有关且价值超过500,000美元的范围内，任何其他资产、财产或商誉(包括和其他无形资产)，但卖方集团在核心VFX活动的正常过程中根据其过去的做法授予的图书馆资产的任何 非独家许可除外；(Ii)任何其他资产、财产或商誉(包括和其他无形资产)在每种情况下都不包括卖方集团在核心VFX活动的正常过程中授予的任何 图书馆资产的非独家许可；
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(五)直接或间接(包括合并、合并、收购股份、资产或者其他业务合并)收购任何公司、合伙企业、其他业务组织或其分支机构，或者任何其他业务或者任何人的股权，或者涉及范围内事项的任何数额的 资产；
(6)雇用年化基薪超过15万美元的范围内员工；
(7)解雇任何年化基本工资超过10万美元的范围内工程师或任何关键员工；
(8)应支付或将支付给任何年化基本薪酬超过100,000美元的范围内工程师或任何关键员工(包括与奖金、养老金、遣散费、留任、保险、股票奖励、股票期权授予、股票增值权或其他福利支付或安排有关的 )的任何变更、增加或加速，无论是否符合前提条件，但自 协议日期起生效并先前提供给买方的书面合同协议所要求的除外；
(9)在每种情况下，只要涉及任何年化基本薪酬超过每年100,000美元的范围内工程师或任何关键员工，除在正常过程中或按照协议日期生效的书面合同协议的要求并事先提供给 买方之外，签订、修改、放弃、放弃、同意、终止或不续签任何 卖方员工协议或卖方员工计划(或其下的任何其他权利或义务)。卖方员工协议或卖方员工计划下的任何违约，或卖方员工协议或卖方员工计划下另一方的任何书面或口头指示或断言，或该另一方希望如此修改、放弃、终止或不续签任何此类卖方员工协议或卖方员工计划的任何问题；
(10)签订、修改、放弃、放弃、同意、终止或不续签任何卖方材料 合同(或合同项下的任何其他权利或义务)，但在核心VFX活动的正常过程中不符合其过去的做法，或符合自协议日期生效的书面合同协议的要求，且之前 买方可获得的，其在卖方材料合同下的任何违约，或合同另一方对其在该合同下的服务或履行方面的任何问题的任何书面或口头指示或断言终止或不续签任何此类卖方材料合同；
(11)在每个 案例中，在与范围内事项有关的范围内，它签订的任何合同，其条款要求或预期其当前和/或未来的财务承诺、费用(包括间接费用 费用)或义务涉及任何一份合同的金额超过1,000,000美元(或在所有低于1,000,000美元的合同中合计超过5,000,000美元)，或者不是在正常过程中签订的，或者 进行其他任何业务或运营
(12)在每种情况下，在与范围内事项有关的范围内，签订包含任何竞业禁止、最惠国待遇、独家营销或任何 类型或范围的其他专有权的任何合同，或以其他方式限制任何人或其当前或未来附属公司在任何地点或以任何其他方式从事或竞争任何业务；
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(十三)订立或者变更涉及范围内事项的合营企业、合伙企业、重大战略联盟的合同；
(14) 在每种情况下，重大会计或税务报告方法或做法(包括折旧或摊销政策或比率或收入确认政策的任何重大变化)或其任何资产的任何重大重估均达到 可合理预期的程度，即可合理预期任何此类行动将在交易结束后大幅增加买方对转让资产的纳税义务，或以其他方式对买方或其任何关联公司在紧接交易结束后对转让资产的所有权、使用或享有产生不利影响
(15)就任何重大税额的任何申索、通知、审计报告或评税达成和解或妥协； 提交任何重大税项申报表的任何修订；作出、重大更改或撤销有关税务的任何重大选择；采用、更改或撤销有关税务的任何重大会计方法；订立 与任何重大税项有关的任何税项分配、分担或赔偿协议或结束协议(主要目的在正常业务过程中订立的商业协议或其他协议除外)或同意延长或免除适用于每种情况下任何重大税额的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免，只要可以合理预期任何此类行动将在交易结束后 大幅增加买方对转让资产的纳税责任，或以其他方式对买方或其任何附属公司在交易结束后立即对转让资产的所有权、使用或享受产生不利影响 ；
(16)终止、免除或取消要求在卖方披露函附表3.18中列出的任何 保险单，但该保险单未及时被同等金额的保险额取代；
(17)在与范围内事项有关的每个案例中，卖方集团和/或任何股东发起、解除、满足或解决的行动：(A)涉及超过500,000美元的争议金额(不包括执行本协议项下的权利或与交易相关的权利)，或 (B)涉及卖方集团的任何员工或承包商，或卖方集团的雇佣做法或遵守有关员工或承包商的适用法律；或
(18)谈判、签订、修改、宣布签订意向、签订任何合同或作出其他承诺，以完成本第3.11(B)节前述条款中所述的任何事情。
3.12合同、协议、 安排、承诺和承诺。
(A)卖方披露函的附表3.12列出了卖方集团作为一方或任何转让资产与之绑定的以下每一合同的清单，包括该合同所响应的适用的一(或多个)小节：(A)《卖方披露函》的附表3.12列出了卖方集团作为一方或与任何转让的资产绑定的以下每一合同的清单，包括该合同所响应的适用条款：
(1)(I)卖方集团有或可能有关于雇用或履行任何关键员工服务的未履行 义务的任何卖方雇员协议或其他合同；以及(Ii)卖方集团有义务或可能有义务支付任何遣散费的任何卖方雇员协议或其他合同，
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终止、裁员或变更控制权或对任何范围内员工的其他付款、支出或债务(无论是合同上的还是任何法律规定的) 全部或部分由于交易完成(单独或与任何其他事件或情况合并)或进入任何交易文件的直接结果而触发或到期或应付；
(2)任何需要通知或同意的转让合同，或者 包含与转让有关的条款，或者任何可能被违反的合同，或者禁止或推迟完成销售交易或任何其他交易的合同；
(3)在涉及任何范围内事项的范围内，与卖方集团的任何关联方或任何该等关联方直接或间接有利害关系的股东签订的任何合同；
(4)与转让资产上的任何产权负担有关的任何合同 ；
(5)在与任何 范围内事项有关的范围内，卖方集团向任何人提供资金或对其进行任何垫款、贷款、出资或其他投资，或承担、担保或同意就任何人的任何责任担任 担保人的任何合同；
(6)就任何 范围内事项而言，任何(I)声称限制、限制或限制卖方集团在任何地理区域或业务线内竞争、以任何 方式向任何人进行销售、以任何方式向任何人提供服务、使用或强制执行卖方集团拥有或独家许可的任何知识产权或知识产权、或以任何方式雇用或招揽任何人的任何合同；给予另一方或任何第三人最惠国地位或类似地位或任何优先购买权、第一次通知或第一次谈判权；或 (四)规定最低限度或保证购买或付款，或者是最惠国待遇或最惠国待遇；或 (四)规定最低限度或保证最低限度的购买或付款，或“不收即付”合同；
(7)在与任何范围内事项有关的范围内，指(I)为任何知识产权或知识产权的原创、发明、创造、构思或其他开发提供 在每种情况下对卖方集团(A)由卖方集团为任何其他人或(B)由任何其他人进行的转让资产或数字活动具有重要意义的任何合同，包括在(A)和(B)两种情况下的任何联合开发；(Ii)规定转让或以其他方式转让 知识产权或知识产权的任何所有权权益，在每种情况下，均对卖方集团(A)从任何其他人转让给卖方集团或(B)卖方集团向任何其他 个人转让的资产或数字活动具有重大意义；(Iii)包括卖方集团向任何其他人授予知识产权许可；或(Iv)包括任何其他人向卖方集团授予的知识产权许可(仅就本款第(Iv)款而言，不包括卖方披露函附表3.14(P)-1中所列的开源软件许可，以及就第(Iii)和(Iv)款而言，不包括卖方集团以每年低于50,000美元的价格向卖方集团授予的、卖方集团未在数字工具箱开发中使用的现成软件的合同)；或(Iv)包括任何其他人向卖方集团授予的知识产权许可(仅就本款第(Iv)款而言，不包括卖方披露函附表3.14(P)-1中所列的开源软件许可，以及就第(Iii)和(Iv)款而言，卖方集团在数字工具箱的开发中未使用的现成软件合同除外)；
(8)在与任何范围内事项有关的范围内，任何合同(I)授予 购买、许可、分销、营销、销售、支持、提供或交付数字工具箱中的任何项目的权利；或(Ii)考虑卖方集团与任何其他人之间的排他性关系，包括任何排他性供应合同和任何排他性知识产权许可；
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(9)任何在交易结束后立即要求买方现有或未来的子公司或关联公司授予任何人(或受其约束)不起诉的明示许可、权利或契诺的任何合同；
(10)在与任何范围内事项有关的范围内，指任何 个人已获得或有权以源代码形式获得数字工具箱中的任何软件的任何合同；
(11)在 涉及任何范围内事项的范围内，任何合同全部或部分涉及或包括任何销售、转让、抵押、其他转让、许可、选择权、根据或与 项下或与 有关的其他权利授予，或承诺不对数字工具箱或任何其他知识产权或知识产权中包括的工具提出侵权或其他挪用索赔；
(12)在涉及任何范围内事项的范围内，涉及与任何其他人的合资企业、伙伴关系、联合开发、联合营销或类似安排的任何合同；
(13)在与任何范围内事项有关的范围内，任何销售代表、代理、特许经营、分销或经销商合同；
(14)在涉及范围内事项的范围内，任何涉及与他人分享利润或向他人支付特许权使用费的合同；
(15)在与任何范围内事项有关的范围内，任何与(I)任何业务(无论是通过股份或资产购买、合并或其他方式)或(Ii)非正常过程中的任何其他资产的收购或处置有关的任何合同， 包括授予任何人购买卖方集团资产、设备或财产的任何优先权利的任何合同；
(16)在与任何范围内事项有关的范围内，与任何工会的任何合同，或与卖方集团范围内员工或影响卖方集团范围内员工的任何集体谈判协议、集体协议或类似合同；
(17)在与任何范围内事项有关的范围内，与解决任何行政或司法程序有关的任何合同(包括解决任何与雇佣或承包商有关的索赔的任何协议)；
(18)在与任何范围内事项有关的范围内，指政府当局或任何大学、学院、医院、其他教育机构或研究中心(统称为机构)为当事一方的任何合同；
(19)在与任何范围内事项有关的范围内， (I)涉及未来或潜在的负债或应收账款(无论是固定的、或有的或其他的)(视属何情况而定)、每年超过1,000,000美元或在当前合同期限内超过1,000,000美元的任何其他合同； (Ii)很可能导致重大损失；(3)与卖方集团没有保持距离的人签订的合同；或(Iv)在其他方面不在合同范围之外的任何其他合同
(20)排除资产中的任何合同，包括任何其他人向卖方集团授予任何范围内许可IP的知识产权许可 。
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(B)所有书面卖方材料合同均为书面形式。没有过期的卖方 卖方集团或其任何财产或资产以其他方式约束或拥有权利的重要合同。
(C)卖方 所有材料合同均已提供给买方(包括所有修改、修订和补充)。
(D)在适用的卖方材料合同期限内，没有任何人 正在重新谈判，也没有明确的合同权利在适用的卖方材料合同期限内重新谈判根据任何卖方材料合同或任何卖方材料合同的任何其他条款或条款向卖方支付或应付的任何金额 。
(E)目前没有签署或具有约束力的投标、要约、书面建议书、条款说明书或类似文件未完成， 未考虑作为卖方重要合同的合同。
3.13无默认；无限制。
(A)每份转让的合同均具有十足效力。所有转让的合同均构成卖方集团的有效且具有约束力的义务，可根据各自条款对卖方集团强制执行，但受(I)现在或今后适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的影响， 涉及债权人的一般权利，以及(Ii)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律和衡平法规则。卖方集团已经并正在全面履行其要求履行的所有义务 ，并有权享受任何转让合同项下的所有利益，据卖方所知，卖方未被指控在任何转让合同方面存在实质性违约或违约行为。在获得对附表2.4(D)规定的任何转让合同的必要同意后，卖方集团或据卖方所知，对于 任何其他缔约方，不存在实质性违约或违约事件或事件、事件、条件或行为， 在发出书面通知后，包括销售交易完成在内的任何其他事件或条件的时间流逝或任何其他事件或条件的发生，可合理预期(I)成为任何转让合同下的违约 或违约事件，或(Ii)给予任何第三方(A)根据任何转让合同宣布违约或行使任何补救的权利；或(B)在第(I)和(Ii)款的每种情况下，取消、终止或修改任何转让的 合同的权利，除非不是实质性的。
(B)在过去三(3)年中，卖方 集团未收到任何书面通知或(据卖方所知)口头通知或其他通信，内容涉及任何实际或可能违反、违反或违约任何转让合同，或打算取消或修改任何转让合同。
(C)转让资产不受任何约束或影响，也不受卖方集团成员或任何股东的约束或约束(除与任何范围内的 事项无关)任何限制或禁止(或将在生效时间后立即限制或禁止)任何人在世界任何地方自由从事任何业务或竞争的任何判决、禁令、命令或法令(包括限制该人可在其中的地理区域的任何判决、禁令、命令或法令)或受该判决、禁令、命令或法令约束或约束的任何判决、禁令、命令或法令的任何一方或受该判决、禁令、命令或法令约束的任何判决、禁令、命令或法令的当事人或受该判决、禁令、命令或法令约束的任何判决、禁令、命令或法令的当事人或受其约束的判决、禁令、命令或法令。分销或支持任何产品，或 提供或提供服务或限制此人可能提出的市场、客户或行业，或限制此人可能收取的价格(包括最优惠客户定价条款)，或包括授予 专有权或许可证、竞业禁止权、拒绝权、第一谈判权或类似权利。
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3.14知识产权。
(A)卖方披露函的附表3.14(A)列出了真实、正确和完整的所有已注册的范围内知识产权和包含在所拥有的范围内IP中的重大未注册商标的清单。对于每一项已注册的 范围内知识产权项目，卖方公开信的附表3.14(A)列出(I)该项目的记录所有者，如果不同，则列出该项目的合法所有人， (Ii)该项目的备案、注册、待定或发行的管辖范围，(Iii)该项目的发布、注册或申请日期和编号，以及(Iv)对于每个域名注册，适用的域名注册商、注册者的名称和有效期
(B)卖方披露函的附表3.14(B)规定(I)数字工具箱中所有工具的准确和完整清单，以及(Ii)截至协议日期 的数字工具箱中图书馆资产的一般类别和大致数量的基本准确和完整的清单。(B)卖方披露函的附表3.14(B)规定(I)数字工具箱中所有工具的准确和完整清单，以及(Ii)截至协议日期 的数字工具箱中的一般类别和大致数量的清单。
(C)所有已登记的范围内知识产权均有效， 存在且(申请除外)可强制执行，除任何官方审查报告或卖方披露函附表 3.14(C)中明确列出的以外，没有任何材料、文件、情况、使用或任何其他作为或不作为会妨碍已登记的范围内知识产权的有效登记。
(D)除卖方披露函附表3.14(B)所述外，(I)关于任何已注册的范围内知识产权的所有必要费用、收费、年金和备案 已及时和适当地提交给相关政府当局和域名注册商，以维持该等已注册的范围内知识产权的全部效力；(Ii)在截止日期后一百二十(120)天内，任何已登记的范围内知识产权均无续期、年金、付款、费用、对办公室诉讼或其他申请的答复，且截止日期为 ；(Iii)卖方集团未获得任何颁发或登记， 卖方集团提交的任何知识产权申请也未被取消、放弃、失效或不予续签，除非卖方集团在其合理的商业判断中决定取消、放弃、(Iv)注册的范围内知识产权不受任何攻击、干扰、派生、复审(包括单方面复审、当事双方复审、当事双方复审、授予后复审或涵盖的商业方法(CBM)复审)、无效、撤销、移除、取消、放弃或异议程序(包括任何卖方集团或其他实体的任何行动或 不作为所致)的任何损害、干扰、派生、复审(包括单方面复审、当事人间复审、当事人间复审、授予后复审或涵盖的商业方法(CBM)复审)、无效、撤销、移除、取消、放弃或异议程序。
(E)卖方集团是 和所拥有的范围内知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一独家所有者，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。卖方集团拥有的所有范围内知识产权均可自由且完全转让、强制执行 并可由买方在交易结束后立即自由完全转让、强制执行及转让，在任何情况下均不受任何限制且无需向任何第三方(包括任何政府机构)支付任何形式的款项，且无需任何第三方(包括任何政府当局)的批准。卖方集团有权对侵犯或挪用所拥有的任何 范围内IP的任何第三方提出索赔或诉讼。
(F)所有范围内许可的IP均根据(I)卖方披露函附表3.12(A)(7)(Iv)所列合同中包含的知识产权许可、(Ii)现成软件许可或 (Ii)开放源码软件许可有效 许可给卖方集团，且除卖方披露函附表3.14(F)所述外，卖方集团既未签署、交付或履行本协议，也未完成{br或者吊销上述知识产权许可。卖方集团拥有 以卖方集团当前使用、销售、许可和其他方式使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)所有范围内许可的知识产权的有效权利(交易完成后，买方将立即拥有)。
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(G)除卖方披露函附表3.14(G)所述外， 许可知识产权、根据转让合同向卖方集团许可的范围内许可知识产权(与现成软件和开放源码软件结合使用)、 转让IP和转让的IP权利共同构成使卖方集团能够按照当前进行的数字活动(并使买方能够紧接着进行数字活动)进行数字活动所必需且充分的所有知识产权和知识产权。本第3.14(G)节不是关于不侵犯或挪用知识产权或知识产权的陈述或保证，这两项在第3.14(I)节和第3.14(J)节中有专门论述。
(H)卖方公开信的附表3.14(H)列出了一份真实、正确和完整的所有知识产权许可的列表，其中明确列出了(I)另一人授予卖方集团和(Ii)卖方集团授予另一人的专利 (为免生疑问，第(I)和(Ii)项中的任何和所有许可 不包括下架软件的任何和所有许可 )。
(I)卖方集团或卖方集团进行的数字活动(包括使用、 实践、提供、许可、提供、销售、分发或以其他方式利用数字工具箱中的任何项目)(I)已经或正在侵犯、挪用、稀释、使用或披露任何第三人的知识产权，或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权；(Ii)已经或正在促成或诱导任何第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；或(Iii)根据任何相关司法管辖区的法律构成 或构成不正当竞争或贸易行为。
(J)除卖方披露函附表 3.14(J)所述外，卖方集团未收到任何人的书面(据卖方所知，为口头通知)：(I)声称任何侵犯、挪用、误用、稀释、违规或 未经授权使用或披露任何知识产权或知识产权、不正当竞争或误导和欺骗性行为，或可能误导或欺骗的行为；(Ii)邀请卖方集团根据任何知识产权获得 许可，或考虑任何知识产权对数字工具箱或卖方进行数字活动的适用性；或(Iii)质疑任何范围内知识产权或范围内知识产权的所有权、使用、有效性或 可执行性。根据任何合同或适用法律，对于任何范围内的知识产权，不存在未解决的或据卖方所知的针对卖方集团的潜在索赔 。尽管有任何相反规定，第3.14(I)和3.14(J)节是本协议项下关于卖方集团或其代表(直接或间接)侵犯或挪用知识产权或知识产权的唯一和排他性陈述和担保 ，卖方集团或其附属公司、卖方集团或其附属公司的代表或通过卖方集团或其附属公司作出的或通过卖方集团或其附属公司的代表作出的任何其他此类陈述(明示或暗示)均不存在。
(K)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯数字工具箱中拥有的任何范围内知识产权或任何知识产权。卖方集团从未对任何声称侵犯、挪用、误用、稀释或违反范围内知识产权、数字工具箱中所拥有的知识产权或知识产权的任何人提出任何索赔。
(L)除卖方披露函附表3.14(J)所述外，卖方集团的每名现任或前任员工、高级管理人员、董事和 承包商(单独或与其他人一起)参与数字工具箱或范围内知识产权的开发，或能够访问范围内知识产权中包括的任何专有 信息
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财产(每个作者)已签署专有信息、保密和转让协议(每个都是发明 转让协议)并交付给卖方集团(卖方已向买方提供了卖方在本协议日期前五(5)年内与作者签订合同的每一种形式的发明转让协议的副本)。每名 作者均已签署发明转让协议，该协议有效地将数字工具箱或作者在受雇或聘用期间由作者创作、开发、 编写、发明、构思或发现的数字活动中包含的所有知识产权和知识产权转让给卖方集团，包括卖方集团自由转让和转让如此转让或以其他方式传送的任何和所有权利的权利；(Ii)不排除任何知识产权或知识产权(法律排除的知识产权或知识产权除外)，(Iii)不可撤销地放弃该个人在数字工具箱中可能拥有的任何和所有不可转让的权利(包括道德权利)、与数字工具箱或数字工具箱的开发、 分销或营销有关的知识产权或知识产权，以及(Iv)他或她同意不使用或披露卖方集团的任何专有信息，除非卖方集团明确授权。在卖方集团 从任何人(包括卖方集团的任何员工、高级管理人员、董事和承包商)处获得(或声称或声称获得)任何范围内知识产权的每一种情况下, 卖方集团已获得有效且可强制执行的转让，该转让足以不可撤销地将此类范围内知识产权的所有权及所有权利、所有权和利益转让给卖方集团，并且不可撤销地放弃此类范围内知识产权的任何不可转让权利。在没有通知的情况下，为对真正的购买者有效或有效而需要备案或记录的所有转让均已正式签署，并已向美国专利商标局、美国版权局(视情况适用)和其他任何适用的 政府机构正式签署和备案或记录。 在没有发出转让通知的情况下，所有转让均已正式签署，并提交或记录到美国专利商标局、美国版权局和其他任何适用的 政府机构。卖方集团不向任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商支付任何与其拥有的范围内知识产权相关的赔偿，包括 基于任何该等员工、高级管理人员、董事或承包商发明的任何专利的赔偿，并且所有此类人员均已就根据适用法律获得赔偿的权利执行了不可撤销的豁免。除卖方披露函附表3.14(J)中规定的 规定(有效分配给卖方集团的发明除外)外，开展卖方集团目前开展的数字活动，无需使用卖方集团创始人或其他员工、高级管理人员、董事或承包商(或其当前打算雇用或聘用的人员)在受雇于卖方集团或与卖方集团签约之前或与其签约之前或与其签约的任何 发起人或其他员工、高级管理人员、董事或承包商(或其当前打算雇用或聘用的人员)的任何 发明。
(M)已签署发明转让协议的任何人均未违约或违反该发明转让 协议，每个人均遵守该发明转让协议的条款，也没有任何人拥有或声称拥有任何范围内知识产权的任何权利。卖方集团的任何现任或前任员工、 管理人员、董事或承包商在卖方集团创建或开发期间，未受雇于任何机构，或曾为其提供服务、在任何赠款下运营，或因其与任何机构的 关系而受到任何限制或发明转让义务，包括作为员工、承包商、顾问或研究生，或为卖方集团的任何知识产权的创建或开发做出贡献。
(N)卖方披露函附表3.14(N)列出了所有第三方软件(卖方披露函附表3.14(P)-1中列出的开源软件除外)的真实、正确和完整的清单，这些软件(I)合并或嵌入到数字工具箱中或 (Ii)除授权给卖方集团的现成软件外，该软件每年的价格低于50,000美元，并且不用于开发数字工具箱，也不用于开发数字工具箱，或者由卖方集团在数字工具箱中使用对于 第(I)和(Ii)项中需要列出的每个项目，软件的许可人或所有者的名称以及软件的许可合同)。
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(O)除卖方披露函附表3.14(O)所述外， (I)卖方不是要求交付、存放、许可或 披露Digital Toolbox的任何源代码的任何源代码托管合同或任何其他合同(或要求卖方签订源代码托管合同或其他合同的任何合同的一方)的一方，(Ii)未交付、存放、使用Digital Toolbox的任何源代码或任何所拥有的范围内知识产权并且(Iii)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，没有发生任何事件，也没有任何情况或条件会导致或合理地预期会导致将数字工具箱中包含的任何源代码或任何所拥有的范围内知识产权交付、许可或披露给任何人(卖方集团的员工和承包商除外)，这些员工和承包商根据 签订了书面保密合同，该员工或承包商同意不使用或披露此类源代码，除非卖方集团明确授权。
(P) 卖方披露函的附表3.14(P)-1规定，Synopsys于2021年7月28日提交的某些黑鸭报告，其中包括包含在该黑鸭扫描所涵盖的工具中的所有开源 软件的列表(如卖方披露函的时间表3.14(P)-2所示)，以及此类开源软件的许可 条款(和版本)的说明。卖方已采取足够的步骤(I)确定卖方集团在开展数字活动时使用的开源软件，或以其他方式包括在数字 工具箱中的开源软件或拥有的范围内知识产权，以及(Ii)按照此类开源软件的适用许可证，规范与数字活动、数字工具箱和拥有的 范围内知识产权相关的此类开源软件的使用、修改和分发。在每种情况下，任何开放源码软件都没有或已经被包括、合并或嵌入、链接到数字工具箱、组合或 与数字工具箱一起分发或拥有范围内知识产权，其方式使数字工具箱中包括的任何其他软件或拥有的 范围内知识产权受到任何版权许可(或要求或声称要求卖方集团授予与专利有关的任何知识产权许可)，除非卖方集团在其合理的范围内选择这样做除卖方披露函附表 3.14(P)-4所述外，卖方集团及其任何员工或承包商(据卖方所知)都不是任何开源项目的贡献者、提交者或提交者。
(Q)范围内知识产权：(I)包含任何 污染物、缺陷、漏洞、错误或错误，对此类范围内知识产权或包含 的任何产品或系统的使用、功能、安全或性能产生重大不利影响，或与此类范围内知识产权一起使用(在每种情况下，以卖方集团使用的方式)；或(Ii)在任何实质性方面未能遵守与此类范围内知识产权或包含或与此类 范围内知识产权一起使用或使用的任何产品或系统的使用、功能、安全或性能有关的任何合同承诺 。卖方集团已采取符合行业标准的措施来消除范围内知识产权中的污染物。
(R)除卖方披露函附表3.14(R)所述外，任何机构的资金、人员或设施、知识产权、知识产权、研究、设备或其他资源均未用于数字工具箱中的任何项目或任何拥有的范围内IP的发明、创建、开发或注册，也没有任何机构拥有、声称拥有、拥有或对任何拥有的范围内IP拥有任何其他权利，或对任何拥有的范围内IP拥有任何权利。
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(S)除卖方披露函附表3.14(S)所述外，卖方集团未根据任何政府拨款或使用(全部或部分)政府机关或机构的资金或设施开发 拥有的范围内IP或数字工具箱中的项目，也未 从任何政府机关或机构获得。卖方未明确或以任何行为或不作为向任何政府当局授予任何权利，包括任何不受限制的、不受限制的或政府用途的权利，或除根据买方可获得的生产协议对库资产的非独家许可权以外的任何 范围内拥有的IP的任何类似权利。
(T)交易的完成不会导致(或声称导致)：(I)卖方集团或买方(或卖方集团或买方的任何关联公司)对任何范围内知识产权或 范围内知识产权的任何权利的丧失或减损，或转让或 授予，或(Ii)任何其他人关于任何范围内知识产权或范围内知识产权的任何权利的产生、归属、扩展或到期。 卖方集团有权根据第5.15节将卖方集团正在授予(或需要授予)买方及其附属公司的许可和许可知识产权项下的其他权利授予买方。
(U)卖方集团没有 直接或间接向任何标准制定机构作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明(包括任何成员承诺或其他承诺、承诺、提交、建议、声明或声明)，这些承诺或声明要求 向任何人授予与任何范围内知识产权有关的任何知识产权许可或其他权利，或以其他方式损害或限制卖方集团对任何范围内知识产权的控制权(或在关闭后， 买方对任何范围内知识产权的控制)。
(V)除卖方披露函附表3.14(V)所述外，已注册的范围内知识产权(I)中包含的任何专利均不受任何承诺的约束，该承诺要求向任何人授予知识产权许可证或其他权利，或以其他方式限制卖方集团 (或在买方关闭后)对任何范围内知识产权的控制，或(Ii)卖方集团已确定为对任何标准组织或任何标准组织颁布的任何标准 至关重要。
(W)卖方披露函的附表3.14(W)包含卖方集团或代表卖方集团使用、运营或维护的所有社交媒体帐户的真实、正确和 完整列表，这些帐户与卖方集团进行数字活动或以其他方式包括在转让的资产中。 卖方公开信的附表3.14(W)还为每个此类社交媒体帐户列出了卖方集团针对此类社交媒体帐户(统称为社交 媒体帐户名称)注册或使用的任何用户名、句柄和其他标识符。卖方集团或其代表对上述社交媒体帐户的所有使用目前均遵守并遵守适用于卖方集团作为一方或以其他方式约束的此类社交媒体帐户的所有条款和条件以及其他合同。
3.15隐私和数据安全。
(A)在过去五(5)年中的任何时候，卖方 集团始终(I)保持一项书面政策，以管理其收集、使用、存储、保留、披露和处置个人信息(隐私政策)，(Ii)在所有实质性方面遵守其当时有效的隐私政策 隐私政策；以及(Iii)以符合所有适用的隐私法的方式，在其所有网站上提供关于其隐私政策的通知卖方集团与范围内事项有关的任何合同承诺均不与隐私政策、卖方集团的安全实践或适用的隐私法有任何实质性冲突。
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(B)在过去五(5)年中，就范围内事项而言，卖方集团在所有重要方面都遵守所有适用的隐私法，包括与数字工具箱和卖方集团所有网站和移动设备应用程序的用户(包括查看数字工具箱或与之互动的互联网和移动设备应用程序用户)的隐私有关。在过去五(5)年中的任何时候，每个卖方集团都已：(I)确保已收集与范围内事项有关的个人信息 (A)用于相关隐私法所要求的合法和必要的目的，(B)以相关隐私法所要求的合法和公平的方式，以及 (C)从每个相关个人(该个人被称为数据主体)(除非相关隐私法另有允许)收集个人信息；(Ii)按照相关隐私法的要求，向每个数据主体 提供与范围内事项有关的所有必要信息；(Iii)根据相关隐私法的相关要求，对任何数据主体行使其在范围内 隐私法下的权利(包括数据主体接收或更正其个人信息的权利)的任何行为作出适当回应；(Iv)确保截至 日期，它没有使用或披露其拥有或控制的任何个人信息，严重违反了任何相关隐私法，也没有采取任何在当时情况下合理确保个人信息准确的步骤, (V)与范围内事项有关的任何个人信息的保存时间不得超过合法使用个人信息所需的时间； (Vi)未在违反任何适用的隐私法的情况下将任何个人信息转移至新西兰境外(也未允许代表新西兰转移任何个人信息)。
(C)在过去五(5)年中的任何时候，每个卖方集团都以实质上符合适用隐私法的形式和方式，在合同中要求所有涉及范围内事项的重要第三方，包括向卖方集团提供服务且能够访问 或从卖方集团或代表卖方集团接收个人信息的供应商、附属公司和其他第三方，履行其根据或根据适用隐私法承担的适用义务，不得使用或披露此类个人信息，但以下情况除外：(C)在过去五(5)年中的任何时候，每个卖方集团均以实质上符合适用隐私法的形式和方式要求涉及范围内事项的所有重要第三方，包括供应商、附属公司和其他第三方，向卖方集团提供服务，或从卖方集团或代表卖方集团接收个人信息并采取合理步骤确保该等第三方拥有或控制的所有此类个人信息不受损害、丢失和未经授权访问、获取、使用、修改、 披露或其他误用或伤害。卖方集团在允许此类供应商、附属公司和第三方访问或接收个人信息之前，对其进行行业标准的尽职调查，并对其进行持续的 监控，以核实其在其代表卖方访问、接收、维护或以其他方式处理个人信息的整个过程中切实履行上述有关个人信息的合同义务。
(D)在过去五(5)年中，卖方集团及其产品，包括通过 卖方集团的服务提供商、供应商和合作伙伴提供的产品，就卖方集团收集或处理的任何支付卡数据 而言，始终在所有重要方面都符合支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)。据卖方所知，代表卖方集团处理支付卡数据的任何第三方均遵守并始终代表卖方 集团处理支付卡数据，并遵守PCI DSS。
(E)任何人没有对卖方集团采取任何行动或威胁，也没有 卖方集团收到也不知道任何人发出的任何关于违反任何隐私法或侵犯任何人的隐私权、人身权或保密权的通知或投诉， 在每一种情况下，都没有任何事实或情况构成任何此类不遵守或违反的依据，包括卖方 集团中任何一家有权访问的任何和所有个人信息的通知或投诉。 卖方集团没有收到也不知道任何人发出的关于违反隐私法或侵犯任何人的隐私权、人身权或保密权的任何通知或投诉， 也没有任何事实或情况构成此类不遵守或违反的依据本协议的签署、交付和履行以及交易的完成(以及 在截止日期后以与卖方使用个人信息一致的方式向买方披露和使用个人信息)不会违反当前存在的隐私法或隐私政策，或者
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在收集或获取任何个人信息期间的任何时间都存在。卖方集团不受任何合同要求或其他法律义务的约束， 在交易结束后，禁止买方以卖方集团在交易结束前收集、接收、 使用和披露此类个人信息的方式收集、接收、使用或披露与范围内事项有关的个人信息。
(F)在过去五(5)年中的任何时候，就 卖方集团有权访问或以其他方式收集或处理的任何和所有个人信息，或由代表卖方集团的任何第三方处理的任何和所有个人信息而言，每个卖方集团在所有实质性方面都遵守与个人信息安全有关的所有隐私法。卖方集团已实施并维护书面安全计划，该计划实施并 监控行业标准的行政、技术和实物保障措施，旨在确保卖方集团拥有或控制的个人信息、专有信息和任何其他机密或敏感信息(统称为受保护的 信息)受到充分保护，以免丢失、损坏、意外或非法销毁、未经授权的访问、未经授权的使用、未经授权的修改、未经授权的披露或其他滥用(此类计划统称为安全实践)。卖方集团的安全实践符合并且始终符合(I)卖方集团当时有效的适用隐私政策中的任何信息安全声明，(Ii)关于卖方集团信息安全实践的任何公开声明，以及(Iii)卖方集团的所有合同承诺，包括对 支付卡网络、发行商和收购方的合同承诺。任何人都没有就受保护信息的安全对卖方集团中的任何人提出或威胁采取任何行动。在过去五(5)年中，未发生 任何违规、意外或非法销毁、丢失、损坏、更改、未经授权访问、未经授权获取或未经授权披露或滥用由拥有、许可或维护的受保护信息的事件, 或代表卖方 集团。
(G)IT系统合理地足以满足卖方集团和数字活动的现有需求。卖方 集团已采取商业上合理的步骤(但无论如何不低于适用法律的要求)保护IT系统不受污染。据卖方所知，未发生任何IT系统故障，该IT系统 对卖方集团在数字活动方面的运营产生了实质性影响，且尚未在所有实质性方面得到补救。据卖方所知，没有网络攻击、未经授权访问或使用 (无论是未经授权还是违反授权)或损害任何IT系统(或存储在任何IT系统上的任何范围内的知识产权、信息或数据)。
3.16遵守法律。在每种情况下，在与范围内事项相关的范围内：
(A)卖方集团在过去五(5)年中一直遵守 所有适用法律的所有重要方面。
(B)卖方集团持有政府当局的所有物质许可、许可证和批准，并已 向政府当局提交了所有文件(政府许可)，所有此类政府许可均为有效且完全有效。卖方公开信的附表3.16(B)准确列出了卖方集团持有的每个 重要政府许可证。
(C)在过去五(5)年中，卖方集团未收到来自任何政府当局的任何书面、 或(据卖方所知)口头通知或通信，内容涉及(I)任何实际或可能的重大违法行为或任何政府许可证，或未能实质遵守任何政府许可证的任何条款或 要求，或(Ii)任何政府许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改。据卖方所知，任何 政府当局对卖方集团违反任何法律的行为没有进行任何调查或审查，没有进行调查或审查，也没有受到威胁，因此没有任何依据。
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3.17雇员、福利及相关事宜。
(A)截至协议日期的所有范围内工程师均列在附表1.2中，截至协议日期的所有现有范围内员工均列在范围内工程师普查中。截至协议日期， 范围内工程师普查中列出的所有信息都是完整和准确的。
(B)除《范围内工程师普查》中规定的情况外，所有作为承包商聘用的范围内员工均可提前六十(60)天或更短时间通知该承包商而被解雇。除卖方披露函附表3.17(B)所述外，任何此类承包商均无权(无论根据任何适用法律、合同或其他方式)获得范围内工程师普查中未列出的任何福利、权利或 补偿。除卖方披露函附表3.17(B)所述外，作为承包商受雇的所有 范围内员工均已以标准合同的形式签署了向买方提供服务的完整协议，其中包含的条款规定，此类承包商与卖方集团之间不存在 雇主-雇员关系。但附表3.17(B)所列者除外 在卖方公开信中，卖方集团没有向 其范围内的任何员工作出任何承诺或承诺(无论是否以书面形式)，对其薪酬或福利的任何未来变更或增加做出任何承诺或承诺。卖方集团不通过人力代理聘用任何 范围内员工。卖方集团目前没有、以前也没有聘请过任何范围内的员工作为志愿者。卖方集团的所有范围内员工的工资至少达到适用法律要求的法定最低工资。
(C)卖方集团已根据《雇佣关系法》 2000(新西兰)正确地将所有范围内员工归类为适用的《公平劳动标准法》和任何其他适用法律规定的豁免员工和非豁免员工。卖方集团的所有范围内员工 在法律允许的最长期限内，均可在法律允许的最长期限内受雇于卖方集团所在的司法管辖区，该人员在法律允许的最长期限内以其目前的工作能力受雇。根据税法、适用于薪酬、假期、休假和其他员工福利的法律和/或其他法律，所有范围内的员工都被适当地归类为员工或承包商(视情况而定)。所有以承包商身份受雇的范围内员工没有、也从来没有资格享受任何就业福利。卖方集团没有任何与当前有效的范围内员工有关的雇佣或咨询合同，或者根据这些合同，持续的责任不能随意终止或在长达六十(60)天的通知后终止(唯一目的是 规定专有信息保密、其他限制性契约或发明转让的协议除外)。
(D)除卖方披露函附表3.17(D)中规定的 以外，所有范围内员工均已签署限制性契约协议，其中包括已向买方提供的知识产权、保密性 和其他限制性契约，或其形式已提供给买方。除卖方披露函附表3.17(D)所述外，卖方集团在没有适用于其整个聘用期的限制性契约协议的情况下，不聘用任何范围内的员工。卖方集团已向买方提供与范围内员工有关的所有标准雇佣协议、服务合同、咨询协议和限制性契约协议的准确完整的 份副本。
(E)对于范围内的员工， 卖方集团及其每一家ERISA附属公司：(I)在过去六(6)年中，一直在所有重要方面遵守有关雇用员工和聘用承包商的所有法律， 包括雇用惯例、雇用条款和条件、终止雇用、歧视、工资、工资保障、假日薪酬和休假、工资单、工资和工时记录、假期和休假
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记录、员工通知、防止欺凌、伤害和骚扰(包括性骚扰和种族骚扰)、工人分类、劳动法的执行、 工作时间、加班费和加班费、休息日工作、公共假日工作、隐私问题、附带福利、员工和承包商的安全以及工资和工作时间(包括，在适用的范围内：眼镜蛇的医疗保健 延续要求，经修订的1993年《家庭和医疗休假法》(美国)的要求 《就业标准法》(不列颠哥伦比亚省)、《人权法典》(不列颠哥伦比亚省)、《工人补偿法》和《职业健康与安全条例》(不列颠哥伦比亚省)，以及适用法律的任何类似规定)；(Ii)在 所有实质性方面扣缴、支付和报告法律或合同要求扣缴、支付和报告的所有涉及范围内员工的薪酬、工资、薪金和其他付款的金额；(Iii)不对任何拖欠工资或任何税款或不遵守任何法律的任何处罚负责；并且(Iv)不承担向任何 政府当局或其代表管辖或维持的信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障或任何其他适用的社会保险，或任何范围内员工的其他福利或义务的任何责任( 正常支付的例行支付除外)。(D)不承担向任何 政府当局管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障或任何其他适用社会保险，或向任何范围内员工的其他福利或义务支付任何款项的责任。根据与任何范围内员工相关的任何工人补偿政策或长期伤残政策，卖方集团或卖方的任何附属公司没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的行动 。
(F)卖方集团不是，也不是根据2015年《工作健康与安全法》(新西兰)与任何人或政府当局进行的任何可强制执行的承诺、诉讼或起诉或来自任何个人或政府当局的任何其他类型的执法行动的一方 (据卖方所知，也不是)的一方(或据卖方所知，与任何人或政府当局进行的任何可强制执行的承诺、诉讼或起诉或任何其他类型的执法行动)。除卖方披露函附表3.17(F)所述外，据卖方所知，在过去六(6)年内，未发生任何可能导致任何与健康和安全有关的审计、调查、索赔、起诉或执法行动的事件。
(G)卖方集团已在所有实质性方面履行其根据2001年《事故赔偿法》(新西兰)对任何范围内员工提出的任何索赔、所有应付的征费和保险费的义务 。
(H)卖方集团已在所有重要方面遵守2006年KiwiSaver法案(新西兰)，包括其关于扣除和汇款员工供款以及向新西兰税务局支付强制性雇主供款的义务(与任何范围内的员工相关)。(H)卖方集团已在所有重要方面遵守2006年KiwiSaver法案(新西兰)，包括其关于扣除和汇款员工供款以及向新西兰税务局支付强制性雇主供款的义务。
(I)除卖方披露函附表3.17(I)中所述外，卖方集团已根据适用法律处理并解决了范围内员工提出的所有历史投诉和索赔，这些投诉和索赔的性质在Miriam Dean QC于2020年12月22日的报告中提及(包括欺凌、骚扰、歧视、无薪工作时间、性别薪酬 差距)。
(J)除卖方披露函附表3.17(J)另有规定外，卖方小组已执行Miriam Dean QC于2020年12月22日的报告中概述的所有17项建议。
(K) 在新冠肺炎疫情期间，卖方集团没有单方面更改任何范围内员工合同的条款和条件，也没有 要求任何范围内员工未经同意擅自休假或无薪休假，但根据2003年《假日法》(新西兰)的规定除外。
(L)没有任何诉讼、诉讼、索赔、劳资纠纷或申诉悬而未决，或者据卖方所知，涉及任何范围内员工的任何诉讼、诉讼、索赔、劳资纠纷或申诉都没有受到威胁或合理 预期。
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(M)卖方集团现在和过去都不受 与任何范围内员工相关的工会组织努力的约束。对于范围内员工，卖方集团对其范围内员工不受且从未受过任何集体谈判、 集体谈判协议、劳动合同、集体协议、谅解书、意向书、自愿认可协议或其他具有法律约束力的承诺的约束，受与任何工会、员工协会、工会或类似组织签订的任何其他合同的约束，也不参与或了解当前与任何此类机构发生的任何劳资纠纷或谈判。对于任何范围内的员工，卖方小组不是，也从来不是任何雇主协会或组织的成员。对于任何 范围内员工，卖方集团从未向任何雇主协会或组织支付、不需要支付、也从未被要求支付任何款项(包括专业组织手续费)。 卖家集团从未向任何雇主协会或组织支付、不需要支付、也从未被要求支付任何款项(包括专业组织手续费)。对于任何范围内的员工，卖方集团没有、也从未从事过任何性质的不公平劳动行为。卖方集团从未 任何范围内员工或与其相关的任何罢工、减速、停工、停工、工作行动或威胁，或与其代表有关的问题。
(N)除卖方披露函附表3.17(N)所述外，没有 范围内员工发出辞职通知或(据卖方所知)打算终止其在卖方集团的服务，据卖方所知， 卖方集团没有任何员工或承包商目前正在从事或已收到加入可能与范围内事项构成竞争的业务的要约。
(O)对于范围内员工，除卖方公开信附表3.17(O) 另有规定外，卖方集团不是任何行动的一方，卖方在过去六(6)年内也没有收到任何威胁行动的通知，卖方集团被指控或被指控违反了与雇用员工或聘用承包商有关的任何合同或 法律，包括平等机会、假期和休假、歧视、欺凌、受害、骚扰(包括性骚扰和种族骚扰)、哨子将员工分类为不受加班或最低工资法律、福利、集体谈判、养老金、遣散费、员工隐私、集体关系、终止雇佣或聘用、 职业安全和健康、缴纳社会保障和类似税款和/或范围内员工的隐私权约束。
(P)在过去两(2)年中，卖方集团未发生集体裁员或大规模裁员、集团终止、 未发生就业损失或工厂关闭或由WARN法案或任何其他法律就卖方集团定义的类似事件，卖方集团也未受到任何交易的影响或从事任何裁员或终止雇佣活动的数量足以触发任何该等法律的适用的情况。(P)在过去两(2)年中，卖方集团未发生集体裁员或大规模裁员、集团终止、 或工厂关闭或卖方集团的任何其他法律所定义的类似事件。
(Q)在过去两(2)年中，范围内员工没有集体裁员或集体终止，也没有与任何 范围内员工的合同在其固定期限结束前终止。
(R)据 卖方所知，任何范围内员工均未违反(I)卖方集团任何成员与该范围内员工之间的任何雇佣或咨询合同的任何条款，或(Ii)任何其他合同的任何条款或与任何此类范围内员工受雇于卖方集团或向卖方集团提供服务或使用他人的交易秘密或专有信息的权利有关的任何限制性公约。据卖方所知，卖方集团雇用或聘用任何范围内的员工不会对任何第三方承担任何责任。
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(S)卖方公开信的附表3.17(S)列出了截至 协议日期、每个卖方员工计划和每个卖方员工协议(统称为卖方福利安排和每个卖方福利安排)以及 每个此类卖方福利安排适用的国家或司法管辖区。除根据本协议条款明确要求外，卖方集团不打算、也未承诺建立或订立任何新的卖方福利安排，或修改或终止任何与范围内员工有关的卖方福利安排(除遵守任何法律的要求外，每种情况下均以书面形式或按本协议的要求向买方披露 )。除卖方公开信附表3.17(S)所述外，卖方福利安排或合同均不向主要居住在美国或新西兰以外的任何国家或地区居住或提供服务的 任何范围内员工提供补偿或福利。
(T)卖方集团已向买方提供：(I)确定每项卖方福利安排条款的所有文件(包括对其的所有修订和所有相关信托文件)的正确完整副本；(Ii)与每项卖方福利安排有关的所有书面合同，包括行政服务协议和团体保险 合同；(Iii)提供给任何范围内员工的与任何卖方福利安排和任何拟议的卖方福利安排有关的所有书面材料，在每个情况下，均与任何修订、 终止、设立、增加或减少福利、加快付款或归属时间表或可能导致对卖方集团承担任何责任的其他事件有关；(Iv)与任何政府 当局之间关于任何卖方福利安排的所有重大通信；(V)卖方或卖方的任何关联公司拥有的与受托责任保险有关的所有保险单 (Vi)ERISA或《准则》规定的与每项卖方福利安排相关的最近三(3)份年度报告(表格系列5500及其所附的所有附表和财务报表)(如果有)；(Vii)如果 卖方福利安排遵守ERISA第302条的最低筹资标准，卖方福利安排资产的最新年度和定期会计；(Viii)最新的概要计划说明以及对其进行重大修改的摘要(如果有) , 根据ERISA就每项卖方福利安排所要求的所有歧视测试；(Ix)守则规定的所有针对守则第401(A)节规定的最近三(3)个计划年度的合格卖方福利安排的歧视测试；以及(X)就根据守则第401(A)节符合规定的每项卖方福利安排发出的最新美国国税局裁定或意见书。
(U)每项卖方福利安排均已建立、管理、投资和保持 在所有重要方面均符合其条款以及适用于此类卖方福利安排的任何和所有法律(包括ERISA和守则)规定的要求。卖方集团已在所有实质性方面 履行了根据每项卖方利益安排必须履行的所有义务，没有在任何实质性方面违约或违反任何卖方利益安排的条款，据卖方所知，任何 其他方没有在任何实质性方面违约或违反任何卖方利益安排的条款。根据本准则第401(A)条规定符合资格的每项此类卖方福利安排均已收到关于其在本准则下的合格地位的有利意见、咨询、通知和/或决定函(如适用)，并且自该函发出之日起未发生任何会对此类有利决定产生不利影响的事件。？对于任何卖方利益安排，未发生本规范第4975 节或ERISA第406和407节所指且未根据ERISA第408节获得豁免的禁止交易。不存在针对任何卖方福利安排或与任何范围内员工相关的任何卖方福利安排的索赔、诉讼、行政诉讼、诉讼或其他诉讼 待决或(据卖方所知，受威胁的常规索赔除外) 任何索赔、诉讼、行政诉讼、诉讼或其他诉讼 不存在针对任何卖方福利安排的索赔、诉讼、行政诉讼、诉讼或其他诉讼 。每项卖方福利安排均可根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而不对买方、卖方集团或任何ERISA附属公司负责 (普通行政费用除外)。据卖方所知，没有审计、询问、行政诉讼或待决的诉讼。, 任何政府当局对任何
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卖方福利安排。卖方集团及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第502(I) 条或本准则第4975至4980条就任何范围内员工的任何卖方福利安排招致任何罚款或税款。除 与福利计划终止相关的正常和合理的行政费用外，卖方福利安排在终止时不得收取任何退保费或服务费。
(V)卖方集团及其任何现任或前任ERISA附属公司从未维护、建立、赞助、参与或参与过以下任何计划：(I)符合ERISA第四章的养老金计划；(Ii)ERISA第(3)(37)节所指的多雇主计划；(Iii)守则第413(C)节定义的多雇主计划；(Iv)符合守则第412节最低筹资标准的计划；(Iv)符合《守则》第412节最低筹资标准的计划；(V)卖方集团及其任何现任或前任ERISA附属公司从未维持、建立、赞助、参与或参与任何以下活动：(I)符合ERISA第四章规定的养老金计划；(Ii)ERISA第(3)(37)节所指的多雇主计划；(Iii)守则第413(C)节定义的多雇主计划 (V)ERISA第3(40)节所指的多雇主福利安排，(Vi)守则第419节所指的基金福利计划，或(Vii)与守则第501(C)(9)节所述的 任何信托相关而维持的计划。卖方集团从未维护、建立、赞助、参与或参与任何卖方利益安排，其中卖方集团的股份作为计划资产持有 。除法律另有规定外，卖方集团从未维持、建立、赞助、参与或参与任何向任何现任或前任员工提供退休后或离职后福利的卖方福利安排。
(W)卖方集团就 与范围内员工有关的任何卖方福利安排应缴的所有缴款已全部计入卖方资产负债表，或如果尚未要求，则已计入卖方资产负债表，截至结算日，卖方集团不应或不需要就范围内员工 再计任何缴款(除正常过程中因卖方集团在资产负债表日期后的运营而在资产负债表日期后应计的缴款外) 卖方集团就本准则第401(A)条规定的任何卖方福利安排以及 包含准则第401(K)条现金或递延安排或任何其他法律的任何类似条款的任何卖方福利安排应支付的所有款项均已及时支付。截至截止日期，任何范围内 员工根据ERISA第3(1)节定义的员工福利计划(无论是否受ERISA约束)根据任何自保卖方福利安排提出的所有索赔或与之相关的所有索赔均已由 卖方集团支付，如果未支付，则将由 卖方集团及时支付。
(X)卖方集团从未或不会因终止与任何范围内员工有关的任何员工租赁安排而对任何范围内 员工或任何组织或任何其他实体承担任何责任。(X)卖方集团从未或将不会因终止与任何范围内员工有关的任何员工租赁安排而对任何范围内员工或任何组织或任何其他实体承担任何责任。
(Y)卖方集团未对涉及任何卖方福利安排的范围内员工参与或承保范围 进行任何修订、书面解释或公告(无论是否书面)，这会大幅增加将此类卖方福利安排维持在2020日历年相关费用水平之上的费用 (增加的保险费除外)，但法律要求的任何此类修订除外。
(Z)除非卖方披露函附表3.17(Z)另有说明，否则卖方集团不是任何卖方利益安排的一方：(I)与任何范围内员工(A)在发生涉及卖方集团的销售交易或任何其他交易性质的交易时，其利益是或有的，或其条款被更改，(B)提供任何雇佣条款、合同条款或补偿担保，或(C)在该雇员终止雇佣或该承建商终止合约后提供遣散费或其他福利(包括死亡或医疗福利，不论是否投保给任何前任或现任雇员，或任何该等雇员或其配偶或受抚养人或 )，或(C)在该雇员被终止雇用或该承包商终止合约后提供遣散费或其他福利(包括死亡或医疗福利，不论是否投保)。
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承包商)不考虑法律规定以外的终止雇佣或合同的原因，或(Ii)与任何 范围内员工有关，其福利应因销售交易或任何其他交易的发生或销售交易后的任何事件而增加或加速授予，或销售交易后的任何事件，或其任何福利的价值应以任何交易为基础计算。卖方集团没有义务向任何范围内的员工支付任何金额或提供任何福利，但以下义务除外：(1)卖方集团已在卖方资产负债表上为该金额建立准备金；(2)根据在资产负债表日期之后签订并在卖方披露函附表3.17(Z)中披露的合同，卖方集团没有义务向任何范围内的员工支付任何金额或提供任何福利。
(Aa)对于受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有卖方 福利安排(非美国计划)，对于范围内员工： (I)非美国计划一直按照所有适用要求和所有适用法律维护；(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则非美国计划符合此类待遇的所有要求；(Iii)如果打算为非美国计划提供资金和/或保留账簿，则根据合理的精算假设，根据 适当的情况，对非美国计划进行全额资助和/或账面保留；以及(Iv)卖方或其任何子公司的资产不存在或不会因该等非美国计划而合理地承担任何责任。
(Bb)除卖方披露函附表3.17(Bb)所述外，卖方集团未为美国或新西兰以外的任何根据相关司法管辖区的法律或适用习惯或规则维护、要求维护或提供的范围内员工建立任何 补偿或福利计划。(br})(B)除卖方披露函附表3.17(Bb)所述外，卖方集团未为相关司法管辖区的法律或适用习惯或规则所规定的任何范围内员工设立任何 补偿或福利计划。
3.18保险。在每种情况下，在与 范围内事项相关的范围内：
(A)卖方集团按适用法律要求的 金额维护保险单(包括所有法律要求的工人赔偿、雇主责任和其他保险)。卖方披露函的附表3.18列出了卖方集团维护的所有重要保险单，这些保险单的真实、正确和完整的副本已提供给买方。卖方披露函的附表3.18还规定了每份此类保单 下的保险人名称及其承保金额。
(B)根据卖方集团的任何保险单，没有关于 此类保险单的保险人拒绝承保的重大索赔。卖方集团所有保单项下到期和应付的所有保费均已及时全额支付，卖方集团在其他方面均遵守 此类保单的条款。卖方集团的所有保单仍然完全有效，并且是有效的、未清偿的和可强制执行的，任何此类保单都不会因 销售交易或任何其他交易而终止或失效(或以任何其他不利方式受到影响)。任何卖方集团保单项下的保险人均未取消任何此类保单，卖方集团也未收到任何书面取消通知或免责声明。据卖方所知， 卖方集团的任何保单均未受到终止或保费大幅上涨的威胁。卖方集团从未在正式的 自我保险计划下建立或运营。
3.19个供应商。 卖方公开信的附表3.19根据卖方集团在截至资产负债表日期(每个重要供应商)之前的十二(12)个完整 日历月内向此类供应商支付或应付的总金额，列出了就数字活动向卖方集团支付的前十五(15)家供应商，并提供了向其支付的金额(和相应百分比)的细目。卖方集团目前正在向所有 重要供应商付款，并且卖方集团与任何重要供应商的合同或其提供的产品和/或服务不存在任何重大争议，这些争议已产生并仍未解决。
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卖方不了解任何重要供应商的任何重大不满。在过去三(3)年中，卖方集团没有收到任何重要供应商的任何书面或(据卖方所知)口头通知，通知该供应商不得继续作为卖方集团的供应商(包括在成交后)，或该供应商打算终止或违反与卖方 集团的现有合同(包括在成交后)。
3.20遵守反腐败法。在每种情况下，在与范围内事项相关的范围内：
(A)在过去六(6)年中，卖方集团的任何成员或股东、董事、高级管理人员或高管，据卖方所知，卖方集团的任何其他雇员或承包商或卖方集团的任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，均未直接或间接以卖方集团成员或股东、董事、高级管理人员或高管的身份采取任何行动，导致他们或任何其他人违反：(I)《经济合作与发展组织关于打击贿赂的公约》规定的原则(Ii)经修订的1977年“反海外腐败法”(美国)或其下的任何规则或条例；(Iii)2010年英国“行贿法”；(Iv)1910年“秘密委员会法”；以及(V)任何适用司法管辖区的任何政府当局的任何其他适用的反腐败和/或反贿赂法律(本款第(I)至(V)款统称为“反腐败法”)。
(B)在过去六(6)年中，卖方集团成员或股东、卖方集团的董事、高级管理人员或高管，以及据卖方所知，卖方集团的任何其他员工或承包商或卖方集团的任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商， 从未直接或间接以此类身份提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样品、向下列任何人支付旅行费用或娱乐费用)或任何与政治活动有关的佣金，目的是影响该人以公务身份作出的任何行为或决定，诱使该人作出或不作出违反该 官员合法职责的任何作为，获取任何不正当利益，或诱使该人利用其对外国政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定，以协助 卖家(I)任何非美国政府或其任何部门、机构或机构的代理人、代表、官员、官员、董事或雇员(包括国有、经营或受控实体的高级职员、董事和雇员)或国际公共组织的代理人、代表、官员、官员、董事或雇员：(I)任何非美国政府或其任何部门、机构或机构(包括国有、经营或受控实体的官员、董事和雇员)或国际公共组织的代理人、代表、官员、官员、董事或雇员；(br}(Ii)任何以官方身份为或代表任何该等政府、部门、机构、机构或国际公共组织行事的人；(Iii)其任何政党或官员；(Iv)任何政党或政党职位的候选人(本款第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的合称收件人), (V)任何其他个人或实体，而明知或有理由 相信所有或任何部分该等金钱或有价物品将直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员，或(V)任何其他个人或实体，而明知或有理由相信该等金钱或有价物品的全部或任何部分将直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员。
(C)在过去六(6)年中，卖方集团成员、卖方集团的股东、董事、高级管理人员或高管，据卖方所知，卖方集团的任何其他雇员或承包商或卖方集团的任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，均未以此类身份进行任何旨在从事商业贿赂、接受或默许回扣或其他非法行为的付款或价值转让
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(D)卖方集团的股东、董事、高级管理人员或高管，或卖方集团的卖方、雇员或承包商的知情信息，均未或已经(或已被通知)出现在以下任何文件中：(I)美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the US Department of the US Department)， 财政部特别指定国民和被封锁人员名单；(Ii)美国商务部工业和安全局(Bureau Of Industry And Security)，即被拒绝人员名单、实体名单或实体名单；(Ii)美国商务部工业和安全局(Bureau Of Industry And Security)；(I)美国财政部特别指定国民和被封锁人员名单；(Ii)美国商务部工业和安全局(Bureau of Industry and Security Bureau of the U.S.Department of Commerce)。(Iii)美国国务院国防贸易管制办公室？被禁止的各方名单？或(Iv)联合国安全理事会反恐怖主义委员会？综合名单。
3.21出口管制。在过去五(5)年中，就范围内事项而言， 卖方集团按照以下所有重要方面进行其出口和相关交易：(I)所有适用的新西兰和美国出口、再出口和反抵制法律和 法规，包括《出口管理条例》，由美国财政部外国资产管制办公室执行的《武器出口控制法》和《国际军火贩运条例》以及美国经济制裁法律和法规，以及(Br)卖方集团开展业务的其他国家/地区的所有其他适用的进出口管制(以下统称为贸易合规法)。在不限制 上述规定的情况下，在与任何范围内事项相关的范围内：
(A)在过去五年 (5)年中，卖方集团已获得所有必需的出口许可证和其他与贸易合规法相关的同意、授权、豁免、批准和订单，并已向任何政府机构发出或提交了对其业务开展具有重要意义的任何和所有与贸易合规法相关的通知、登记、声明和备案，并在所有实质性方面满足了任何出口许可证的要求 例外或豁免。以及(Ii)向位于美国和国外的外国人发放知识产权、技术 数据或软件(以下统称为出口审批)。
(B)卖方集团在所有实质性方面都遵守所有适用的出口批准的条款。
(C)任何政府机构均未对卖方集团采取任何待决行动，或据卖方所知，卖方对卖方集团的任何查询、调查、执法行动或其他索赔，或卖方集团向任何政府当局自愿披露的任何其他索赔 ，在每种情况下，卖方集团均与出口审批有关。
(D)据卖方所知，与卖方集团的出口及相关 交易有关的任何行动、条件或情况均不会合理地预期会引起任何政府当局未来的任何查询、调查、执法行动或其他索赔，或任何政府当局的自愿披露。
(E)向买方转让出口许可证不需要出口审批，或可快速获得此类出口审批 而无需材料成本。
(F)卖方披露函的附表3.21(F)规定了适用于卖方集团和数字工具箱进行的数字活动的真实、正确且 完整的出口管制分类编号。
(G)在过去五(5)年中，卖方集团未向 任何受美国禁运或全面领土制裁的国家或地区出口、再出口或转移至任何美国政府出口排除或拒绝名单(包括拒绝人员名单、实体名单和特别指定的国民和受阻人员名单)上确定的人员，除非获得适用许可证、许可证例外或其他监管授权的授权。
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(H)卖方集团制定了适当的政策和程序，以促进 遵守所有适用的贸易合规性法律。
(I)卖方集团不从事任何受《国际武器贩运条例》约束的活动。
3.22没有现有的讨论。卖方集团、股东或其各自的任何 代表(包括任何投资银行家、经纪人、发现者或类似方)均未直接或间接与任何第三方就任何替代交易进行任何讨论或谈判。
3.23公司文件。卖方已向买方提供卖方 披露函(包括其任何时间表)中列出或要求列出的所有文件。
3.24投资。
(A)卖方根据本协议将收购的买方普通股股份将由卖方自有账户收购， 不得为任何其他人收购，也不得违反证券法或任何适用的非美国或州证券法进行分销，且买方普通股股份不会在违反任何此类法律的情况下出售。 买方普通股股份将不会在违反任何此类法律的情况下出售。 买方普通股股份将由卖方自行承担，且不得为任何其他人收购，也不得违反证券法或任何适用的非美国或州证券法进行分销。 买方普通股股份不得在违反任何此类法律的情况下出售。
(B)卖方有能力承担在 卖方根据本协议收购的买方普通股股份中无限期投资的经济风险。
(C)卖方 理解，其根据本协议将收购的买方普通股股份尚未、也不会根据证券法登记，除非注册权协议另有规定，因为 证券法登记条款的具体豁免取决于(其中包括)投资意向的善意性质和卖方陈述的准确性。卖方了解 根据适用的美国联邦和州证券法律和法规，买方普通股的此类股票是受限制的证券，并且根据这些法律，卖方必须无限期持有买方普通股的此类股票，除非买方普通股的此类股票的转售已根据证券法登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求。
(D)卖方理解，其根据本协议收购的买方普通股股份尚未根据《证券法》进行登记，且代表买方普通股股份的任何证书或账簿记账将带有以下图例和任何州或国家的证券法要求的任何其他图例，只要该等法律适用于买方普通股股份 ：
？根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或美国任何州的证券法，依据上述法案下的某些注册豁免，在未经注册的情况下发行和出售在此证明的证券 。在此证明的证券只能(I)根据证券法规定的有效注册声明进行出售、出售、转让、质押或以其他方式转让，(Ii)在不涉及公开发行的交易中，或(Iii)在遵守证券法的任何其他注册要求的情况下(br})，在每种情况下均符合适用的美国州证券法。在此证明的证券受日期为 的注册权协议约束。[____]，该文件的副本已在公司备案。
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(E)卖方已有机会就其根据本协议将收购的买方普通股股份发售的条款 和条件提出问题并获得答复，并已获得卖方要求的有关买方的其他信息。
(F)卖方或者(I)不是证券法下法规S规则902所指的美国人，因为 目前有效，或者(Ii)是认可投资者，该术语在证券法下的法规D中定义。
(G)卖方未收到任何与其根据本协议将收购的买方普通股股份或其在买方的投资有关的一般招揽或一般广告，卖方未收到买方或代表买方行事的任何其他人士的任何陈述或担保，但第4条所载的买方陈述和担保除外。(br}卖方未收到任何关于其将根据本协议收购的买方普通股股份或其在买方的投资的任何一般征集或一般广告，卖方未收到买方或代表买方行事的任何其他人士的任何陈述或担保，但第4条所载的买方陈述和担保除外。
(H)卖方已确认遵守其管辖范围内与其根据本协议将收购的买方普通股股份有关的适用法律 ，包括(I)在其管辖范围内购买买方普通股股份的法律要求， (Ii)适用于该项购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他可能相关的税收后果(如果有)或转让买方普通股的此类股份。卖方对此类买方普通股的持续实益所有权不会违反卖方 管辖范围内的任何适用证券或其他法律。
(I)根据适用的证券法，卖方有权收购其根据本协议将收购的买方普通股股份 ，而无需该等证券法限定的招股说明书或产品披露声明。
(J) 卖方是《2013年金融市场行为法案》(新西兰)附表1第3(2)条所指的批发投资者，或由此类批发投资者控制的实体(符合《2013年金融市场行为法案》(NZ)附表1第48条)。
3.25经纪人和财务顾问。除卖方披露函 附表3.25所述外，卖方、股东或其任何关联公司均无义务向任何投资银行家、经纪人、发现者或类似 方支付与本协议的起源、谈判或执行或与销售交易或任何其他交易相关的任何费用或开支。在此，卖方、股东或其任何关联公司均无义务向任何投资银行家、经纪人、发现者或类似 方支付与本协议的起源、谈判或执行或与销售交易或任何其他交易相关的任何费用或开支。
3.26没有额外的陈述。
(A)除本条第3条及其他交易文件明文规定的陈述及保证外，卖方、股东或其代表或代表卖方、股东或其代表的任何其他人士均无就交易作出任何明示或默示的陈述或保证。
(B)卖方各方承认，买方在第4条 和其他交易文件中明确规定的陈述和保证是买方与交易相关的唯一和独家陈述和保证。(B)卖方承认，买方在第4条 和其他交易文件中明确规定的陈述和保证是买方与交易相关的唯一和独家陈述和保证。
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第四条
关于购买者的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，本条款4中包含的陈述在 协议日期并截至 协议日期是真实和正确的：
4.1条理清晰，信誉良好。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且状况良好的公司 ，拥有、经营和租赁其物业和资产以及按照目前和目前提议开展的业务的公司权力和授权。买方在其拥有、租赁或经营的物业和资产的性质或其活动的性质需要获得该等资格、许可或 承认的每个司法管辖区内均具有适当的资格、许可或许可，且信誉良好，除非未能获得该资格或许可不会个别或总体上对买方完成交易或履行其在本 协议和买方附属协议项下的各自义务的能力造成重大影响。
4.2权力、授权和有效性。
(A)权力及权限。买方拥有订立、执行、交付和履行本协议和每个买方附属协议项下的义务并完成交易的所有必要的公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议、每一份买方附属协议以及在此或由此预期的所有其他 协议、交易和行动，均已由买方采取一切必要的公司行动正式有效地批准和授权。买方未违反其组织文件，每份文件均已 修改至今。
(B)没有异议。除附表6.1(A)所述外，买方不需要或要求买方向任何政府当局或任何其他人士(政府或其他方面)进行或取得同意、批准、命令或 授权，或向其登记、声明或备案，以使买方能够合法签署并 交付、签订和履行本协议项下的每项买方附属协议或完成交易，但此类同意、批准、命令、授权、登记除外如果买方未作出或获得，将不会对买方完成交易或履行本协议及买方附属协议项下义务的能力产生实质性影响。
(C)可执行性。本协议已由 买方正式签署并交付。本协议和每项买方附属协议均为买方的有效和具有约束力的义务，或当买方签署时，买方的义务可根据各自的条款对买方强制执行，但受以下 影响：(I)现在或今后适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般与债权人的权利有关；(Ii)管辖具体履约的法律和衡平法规则、 强制救济和其他衡平法补救措施。
4.3无冲突。买方签署和交付本协议或任何买方附属协议，或完成销售交易或由此拟进行的任何其他交易，(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)均不应(A)与(A)冲突，(B)导致 终止、违约、损害或违反，(C)构成违约，(D)要求任何第三方同意、免除、放弃或批准，或向任何第三方发出通知或备案(Ii)适用于买方或其任何重大资产或财产的任何法律，除非在第(Ii)条的情况下，此类冲突、违约、减值、违规或违约 对买方完成交易或履行其在本协议和买方附属协议项下的义务的能力并不重要，或(E)需要买方股东投票表决。
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4.4诉讼没有，也没有任何悬而未决的行动，或者，据买方所知， 有针对买方的威胁，这些行动试图限制或强制完成交易。
4.5 大写。截至2021年11月3日，买方的已发行股本包括286,010,592股买方普通股。根据本协议发行的所有买方普通股在发行时将经过正式 授权、有效发行、全额支付和不可评估。根据本协议，任何人均无权享有与发行买方普通股有关的优先购买权或类似的法定或合同权利 。根据本协议发行的买方普通股至少应平价通行证以及买方发行的所有其他普通股。
4.6现金资源。在紧接成交之前，买方将拥有足够的流动现金资源来支付根据本协议支付的现金 对价。
4.7份报告。买方必须向美国证券交易委员会提交的所有报表、 报告、时间表、表格和其他文件(报告)均已及时归档。截至提交美国证券交易委员会时(或者，如果在协议日期之前由 备案修订或取代，则在该较晚的备案之日)：(A)每份报告在所有实质性方面均符合适用法律的适用要求，包括《证券法》、经修订的《1934年交易法》(《交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)；(B)每一份报告在各方面均符合适用法律的适用要求，包括《证券法》、经修订的《1934年交易法》(《交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》；以及(B)没有任何报告包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或 中必需陈述的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出不具误导性的陈述，但以下情况除外：(I)就在协议日期或之前提交的报告而言，该等报告在协议日期或之前被修订或被取代，通过提交适用的修订或取代报告，以及(Ii)在协议日期或之前提交适用的修订或替代报告，以及(Ii)在以下情况下，报告中的陈述不具误导性：(I)在协议日期或协议日期之前提交的报告被修订或取代的情况下，以及(Ii)在协议日期或协议日期之前提交的报告被修订或被取代的情况下，以及(Ii)在通过提交适用的修订或替代报告 。据买方所知，这些报告都不是正在进行的美国证券交易委员会审查或未完成的美国证券交易委员会评论的主题。据买方所知，在每种情况下，均不存在关于买方任何会计操作的内部调查、任何美国证券交易委员会查询或调查或其他政府查询或调查悬而未决。
4.8经纪和财务顾问。买方或买方的任何关联公司均无义务支付任何投资银行、经纪人、发现者或类似方与本协议的起源、谈判或执行或与销售交易或任何其他交易相关的任何费用或支出。
4.9没有其他陈述；免责声明。
(A)除本条第4条及其他交易文件明确载明的陈述及保证外，买方或其任何代表或代表买方或其代表的任何其他人士均无就该等交易作出任何明示或默示的陈述或保证。
(B)买方承认，卖方在第3条(经卖方披露函件修改 )和其他交易文件中明确规定的陈述和保证是卖方对买方与交易相关的唯一和独家陈述和保证。(B)买方承认，卖方在第3条(经卖方披露函修改 )和其他交易文件中明确规定的陈述和保证是卖方对买方与交易相关的唯一和独家陈述和保证。
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第五条
圣约
5.1通知 更改。自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止之日起至本协议终止之日之前的一段时间内：
(A)卖方应在合理可行的情况下，立即以书面形式通知买方：(I)协议日期后发生的任何事件 会使第3条所载的任何陈述或保证不真实或不准确，以致不能满足第6.2(A)节规定的条件；(Ii)违反卖方各方根据本协议或任何卖方集团附属协议承担的任何契约或义务，以致不能满足第6.2(B)条规定的条件；(Iii)任何重大不利情况(Iv)将导致或可合理预期导致或导致不符合第6.2节规定的任何条件的任何其他效果；(V)任何人发出的任何书面通知，声称交易需要或可能需要该人的同意；(Vi)邀请卖方集团根据任何知识产权或考虑任何知识产权是否适用于任何数字活动或进行数字活动的任何人提出的任何书面或不成文的要求；(Iv)任何其他将导致或可能导致不符合第6.2节规定的任何条件的影响；(V)任何人发出的任何书面通知，声称交易需要或可能已经征得该人的同意； 任何人发出的书面或非书面声明；以及(Vii)针对、涉及或以其他方式影响范围内事项而发起或威胁的任何行动(br})；但为免生疑问，卖方根据本第5.1条交付的任何通知不应被视为 修改或补充卖方披露函，也不得限制买方或任何买方受赔偿方根据第8条获得赔偿的权利，或买方要求未能完成各节中规定的条件的任何权利。 。(Vii)(Vii)任何针对、涉及或以其他方式影响范围内事项的诉讼；但为免生疑问，卖方根据本条款第5.1条交付的任何通知不应被视为修改或补充卖方披露函，也不应限制买方或任何买方受赔偿方根据第8条获得赔偿的权利，或买方要求未能完成各节中规定的条件的任何权利。
(B)买方应在合理可行的情况下，立即以书面形式通知卖方：(I)在协议日期 日期之后发生的任何事件，会使第4条中所载的任何陈述或保证不真实或不准确，以致不能满足第6.3(A)节规定的条件；(Ii)违反本协议或任何买方附属协议规定的买方的任何契约或义务，以致不能满足第6.3(B)条规定的条件；(Ii)违反本协议或任何买方附属协议项下买方的任何契约或义务，以致不能满足第6.3(B)条规定的条件；及(Iii)任何已展开或受到威胁的行动， 与完成销售交易或其他交易有关，或涉及或以其他方式影响销售交易或其他交易的完成。
5.2维护 卖方业务。在本协议日期起至根据本协议条款终止和终止之前的期间内，卖方应始终遵守并符合第5.3节和适用法律 ，在每种情况下，卖方应仅限于与任何范围内事项有关的范围内的事项：
(A)卖方集团只能在正常过程中开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用法律 ，并根据适用法律维持其良好的生存状态；
(B)以商业上合理的努力继续和维护卖方集团的业务及其与用户、客户、广告商、供应商、员工、承包商和卖方集团有合同关系的其他人的业务关系。如果卖方意识到与任何重要客户或重要供应商、材料员工或承包商(包括任何关键员工)或材料组或员工或承包商之间的关系出现任何实质性恶化 ，卖方应立即以书面形式将此类信息通知买方，如果买方提出要求，卖方应尽商业上合理的努力恢复关系；
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(三)(一)到期清偿借款和税款(善意争议的除外)；(二)到期清偿并在各方面履行其他义务；(三)除法律另有规定或者法律允许的以外，及时报送所有需要申报的纳税申报单，并支付报税表的编制费用；(二)清偿到期的其他债务；(三)及时报送除法律另有规定或者法律允许的以外的所有报税表，并支付报税表的编制费用；
(D)(I)采取商业上合理的努力，确保 卖方集团在协议日期后签订的每一份卖方材料合同不会要求采购任何同意、放弃或更新，或规定任何一方的义务因交易完成而发生任何实质性变化 ；以及(Ii)在所有实质性方面履行其在每个卖方材料合同项下的义务；
(E)(I)确保及时向相关政府主管部门和域名注册商提交与任何已注册的范围内知识产权有关的所有必要费用和申请，以维护此类已注册的范围内知识产权的全部效力； (Ii)在每种情况下，不得采取或未能采取任何可合理预期会导致任何所拥有的范围内知识产权的任何损失、失效、放弃、无效或无法强制执行的方式(但 卖方集团可以在专利申请最终被拒绝后或当该申请的下一步是对驳回提出上诉时放弃该申请)；(Iii)不得以其他方式转让、转让或处置任何 范围内的知识产权；以及(Iv)
(F)(I)采取商业上合理的努力，保持关键员工和范围内工程师的服务，以及(Ii)支付在协议日期之后、正常过程中 结束之前应付的任何累积奖金、其他关键员工和范围内工程师薪酬；以及(Ii)支付在协议日期之后、正常过程中 结束之前应支付的任何累积奖金和其他关键员工和范围内工程师薪酬；以及
(G)保持其资产和财产处于良好的运行状况和维修状态，但须正常磨损 和撕裂。
5.3卖方业务的行为。在本协议日期起至本协议根据本协议条款终止前 ，除非适用法律另有要求，本协议明确规定、买方书面同意或卖方披露函附表5.3 规定的期限内，未经买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方不得直接或间接向任何第三方提出做、引起、允许或以其他方式进行任何事情的建议。在此期间，卖方不得根据本协议的条款，一直持续到本协议终止前 天，除非适用法律另有规定，否则卖方不得直接或间接向任何第三方提出做、引起、允许或以其他方式进行的事情。 如无买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方不得直接或间接地向任何第三方提出如果是在资产负债表日期之后但在本协议执行之前进行的，则根据第3.11(B)节的规定必须予以披露。买方确认并同意：(A)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在生效时间之前控制或指导卖方集团运营的权利，以及(B)在生效时间之前，卖方集团应 按照本协议的条款和条件对其运营实施完全控制和监督。
5.4监管审批 。自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止之日起至本协议终止之日之前的一段时间内：
(A)买卖双方均应在十五(15)个工作日内签立并提交或参与执行和归档任何申请、通知或其他文件，以获得任何政府机构(无论是联邦、州、省、地方或外国)的授权、批准或同意，这些申请、通知或其他文件可能需要 与完成销售交易和其他交易(包括根据《高铁法案》要求的任何文件以及适用的反垄断要求要求的任何文件)相关的任何申请、通知或其他文件的签立和存档，以获得任何政府当局(无论是联邦、州、省、地方或外国政府当局)的授权、批准或同意，或参与执行和存档 所需的任何申请、通知或其他文件，以获得联邦、州、省、地方或外国政府当局的授权、批准或同意买方和卖方双方应尽各自合理的最大努力获得，并相互合作以获得
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所有此类授权、批准、同意以及任何适用的高铁等待期的到期和终止均应立即通知您。对于与此类授权、批准和同意相关的任何备案费用，买方应为与买方收购转让资产直接相关的备案支付买方应支付的任何相关备案费用，但卖方应支付与卖方收购买方普通股相关的任何相关备案费用(以及与卖方随后向其股权持有人或任何其他第三方转让买方普通股相关的任何相关备案费用)。尽管 本协议有任何其他规定，卖方各方将在向任何适用的政府当局提交的任何文件或与任何适用的政府当局的其他沟通中与买方合作和协调，不会申请、接受、修改或终止任何政府拨款，也不会 提出与任何政府拨款相关的任何申请或授权请求，除非事先获得买方的书面同意。
(B)买方和卖方每一方应及时通知另一方该方与任何 政府当局之间关于销售交易和其他交易的任何实质性沟通。买方有权指导任何政府当局处理与销售交易和其他交易有关的所有事项，包括任何一方就任何交易向任何政府当局提交的所有 文件、通信、通信或回复均应事先接受买方的审查和批准；但在实际可行的范围内，买方和卖方应就制定和执行战略以获得监管部门的批准，相互协商与合作，并真诚地考虑对方的意见。在符合上述条款的前提下：
(I)如果买方收到OIO关于销售交易和其他交易的任何补充信息或文件材料请求，则第5.4(C)条将适用；
(Ii)如果买方收到来自OIO以外的任何政府机构关于销售交易和其他交易的补充信息或文件材料的请求，则买方应在合理可行的情况下尽快做出或促使做出响应，并且除非此类信息仅与买方或其关联公司、其企业或其投资者有关，否则应允许卖方的律师有机会提前审查响应，并且 买方应考虑买方和/或其关联公司就销售交易或其他交易向任何此类政府当局提出的任何书面通信； 但条件是，买方可以从提供给卖方律师的此类建议通信的副本中编辑买方的任何竞争敏感、商业敏感或其他专有信息， 以及与任何个人有关的任何个人或私人信息；以及
(Iii)如果任何卖方收到任何政府机构关于销售交易和其他交易的补充信息或文件材料的请求，则适用的卖方应根据该 请求作出或促使作出回应，并允许买方律师有机会提前审查答复，卖方各方应真诚地考虑该律师就卖方向 任何政府当局提出的有关销售交易或其他交易的任何书面通信提出的意见；(Iii)如果卖方向任何政府当局提出关于销售交易或其他交易的任何书面通知，卖方一方应作出或促使作出回应，并允许买方律师有机会提前审查答复，卖方各方应真诚地考虑该律师对卖方向 任何政府当局提出的有关销售交易或其他交易的任何书面沟通的意见；但是，卖方可以从提供给买方律师的此类建议通信的副本中删改卖方的任何竞争敏感、商业敏感或其他专有信息，以及与任何个人有关的任何个人或私人信息。
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除仅由买方代表 参加的与OIO的任何申请前会议外，在政府当局允许的范围内，买方和卖方均应派代表参加所有面对面会议(包括以虚拟方式进行的此类会议)和与任何 政府当局的实质性对话。买方和卖方双方均可在其认为必要的情况下，指定与本条款5.4(B) 相关的任何敏感材料仅供外部律师交换。任何此类材料及其包含的信息应仅提供给接收方的外部律师(以及相互承认的外部顾问)，且未经提供此类材料或信息的一方事先书面同意，此类律师(或顾问)不得向接收方的任何员工、高级管理人员或董事披露。
(C)在不限制第5.4(A)条的情况下，买方应：(I)在任何情况下，在OIO规定的时间范围内，迅速向OIO提供OIO为获得OIO同意而要求的所有通知、信息和文件；(C)买方应：(I)在任何情况下，在OIO规定的时间范围内，向OIO提供为获得OIO同意而要求的所有通知、信息和文件；(Ii)向卖方提供OIO 向买方提供的与OIO同意相关的所有书面通知和其他文件的副本，除非该等文件仅与买方或其关联公司、其企业或其投资者有关，且在任何情况下，任何竞争敏感、商业敏感或其他专有信息以及与任何个人有关的任何个人或私人信息均可进行编辑；(Iii)随时告知卖方获得OIO同意的进展情况；(Iii)向卖方提供与OIO同意相关的所有书面通知和其他文件的副本，但此类文件仅与买方或其关联公司、其企业或其投资者有关，且在任何情况下均可对任何竞争敏感、商业敏感或其他专有信息以及与任何个人有关的任何个人或私人信息进行编辑；以及(Iv)除终止本 协议外，一旦提交给OIO，则不得撤回或促使撤回OIO同意申请。
(D)尽管 本协议有任何相反规定，但双方明确理解并同意，买方或卖方及其各自的任何子公司或关联公司均无义务：(A)对任何 临时、初步或永久性的行政或司法行动、法令、判决、禁令或其他命令提起诉讼或提出异议，或(B)提出建议、执行或执行协议，或服从通过 同意法令规定、生效或承诺的命令、持有单独命令或承诺单独(通过设立信托或其他方式)许可或以其他方式处置或持有买方或卖方的任何资产或资产类别； (Ii)对买方、卖方或其各自子公司或关联公司自由开展业务或拥有其资产的能力施加任何限制或规定，或(Iii)单独持有任何资产，或对买方行使转让资产的全部所有权的能力施加任何限制或规定。本第5.4节中的任何规定均不限制本协议一方根据6.1(A)节终止本协议的权利，前提是该方在此日期之前已在所有实质性方面履行了本第5.4节规定的义务。
5.5必要的通知、异议、修订、终止。卖方应尽商业上合理的努力，在交易完成前 取得第三方的同意和授权，向第三方发出通知，并采取必要或适当的其他行动，包括附表2.4(D)所列的同意、 转让、授权、豁免、修订、终止、通知和其他文件和行动。
5.6没有其他谈判。在本协议日期起至本 协议终止和结束之日(以较早者为准)期间，卖方各方不得，也不得指示各自的代表直接或间接：(A)征集、发起或故意鼓励、便利或诱导 提出、提交或宣布任何替代交易提案；(B)向任何人(买方及其代理人和顾问除外)提供有关卖方集团的任何非公开信息，以回应任何替代交易建议 (通过表明卖方集团受本第5.6条约束来回应该替代交易建议除外)；(C)与任何人(买方及其代理人和顾问除外)就任何替代交易(回应此类交易除外)进行、参与、招待、 保持或继续进行任何讨论或谈判(但回应此类交易除外)；(B)向任何人(买方及其代理人和顾问除外)提供关于卖方集团的任何非公开信息(回应该替代交易建议除外)；(C)与任何人(买方及其代理人和顾问除外)进行、参与、招待、 保持或继续与任何人(买方及其代理人和顾问除外)就任何替代交易进行任何讨论或谈判
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交易建议书，表明卖方集团受本第5.6条的约束)；(D)以其他方式配合、促进或鼓励任何人(买方及其代理人和顾问除外)实施任何替代交易的任何努力或尝试，或(E)签署、签订卖方集团与任何个人(买方除外)之间与任何替代交易相关、规定或有关的任何意向书、谅解备忘录、其他合同或谅解 ，或受该意向书、谅解备忘录、其他合同或谅解的约束 。
5.7公开资料。自协议日期起至本 协议根据本协议条款终止和结束之日(以较早者为准)期间，卖方各方应事先书面通知卖方，允许买方及其代理人和顾问在正常营业时间的合理时间查阅卖方集团的档案、账簿、 记录、技术、合同、人员和办公室，包括与卖方集团的税收、合同、负债、财务状况、不动产、个人和无形财产有关的任何和所有信息。在遵守保密协议条款的前提下；但是，如果提供此类访问或披露会违反任何适用法律、违反任何制作协议的条款或导致放弃任何律师-客户特权，则前述规定不得要求卖方提供任何此类访问或披露任何信息。卖方应促使其会计师与买方和买方的代理人和顾问合理合作，提供买方及其代理人和顾问以书面形式合理要求的所有财务信息，包括有权审查与该会计师编制或审计的所有财务报表有关的所有工作底稿，在每种情况下均与范围内事项有关。在遵守法律的情况下，自协议日期起至本协议终止和结束之日(以较早者为准, 卖方应根据买方的要求，不时与买方的一名或多名代表协商，讨论卖方集团运营事项的任何变化或发展，以及卖方集团关于范围内事项的持续运营的一般状况。 卖方应不时与买方的一名或多名代表协商，讨论卖方集团运营事项的任何变化或发展，以及卖方集团关于范围内事项的持续运营情况。根据本条款5.7进行的任何审查或讨论不得影响或视为修改本协议所含的任何 陈述或保证、本协议各方的契诺或协议或本协议双方义务的条件。
5.8满足先例条件。在本协议签订之日起至本协议终止 之前的期间内，根据本协议的条款和第5.4条的规定，在任何情况下：(A)卖方和股东应尽各自在商业上合理的努力，满足或 导致满足第6.1和6.2条规定的所有先决条件(前提是卖方应支付自掏腰包 根据本条款5.8(A)项可能适用的费用)和(B)买方应尽其商业上合理的努力满足或导致 满足第6.1条和第6.3条规定的所有前提条件。
5.9资金流 文档。不迟于预定成交日期前五(5)个工作日，卖方应向买方提交：(A)根据第2.6(A)(Ii)节规定支付初始付款金额的电汇指示；和(B)美国国税局W-8表格。
5.10使用 收益。卖方不得使用，也不得指示其代表不得使用根据本协议转让的任何收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款，或向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西；(B)用于资助、融资或便利任何 美国政府出口排除或拒绝名单上所列任何人的任何活动、业务或交易，包括被拒绝的人名单、实体名单和特别是被拒绝的人的任何活动、业务或与之进行的任何交易；(C)根据本协议，卖方不得使用或指示其代表不得使用根据本协议转让的任何收益：(A)促进向违反任何反腐败法的任何人付款、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；或在作为美国禁运或全面领土制裁目标的任何国家或地区 ，除非获得适用许可证、许可证例外或其他监管授权的授权，或(C)以任何方式违反任何适用制裁。
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5.11员工录用清单；调动员工。
(A)买方和卖方共同编制了本合同附件中附表5.11(A)的范围内员工名单(报价清单草案)，目的是列出：(I)主要员工，以及(Ii)所有 范围内工程师。在协议日期之后至截止日期前七(7)天，报价清单草案可从时间到时间买方向卖方发出书面通知并征得卖方同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但 买方不需要卖方同意即可解雇任何不再是范围内员工的人员。
(B)为进一步执行第5.11(A)节 ，在协议日期之后至截止日期前七(7)天为止，卖方应从 起通知买方时间到时间由于自然减员、新员工聘用、 内部调动、工作职责变更或初始或随后适用的报价草案中的错误而导致的范围内工程师人员的任何变更。
(C)买方根据第5.11(A)节最终更新的报价清单草案 是本协议的最终报价清单。买方应，或应促使附属公司向最终要约清单上所列的所有个人(接受买方要约并成为买方或其附属公司的雇员或承包商的所有个人)提供聘用或聘用为承包商，在每种情况下，根据新的聘用或聘用为承包商的要约，以及以买方 确定的其他条款，在每种情况下，买方或其附属公司确定的雇用或聘用均在截止日期生效，并视成交情况而定。买方应或应促使附属公司向最终要约清单上所列的所有个人(接受此类买方要约并成为买方或其附属公司的雇员或承包商的每个个人，集体地，为买方或其附属公司的雇员或承包商)提供雇用或聘用 合同工或合同工卖方应自截止日期起终止对最终报价清单上所列接受买方报价的所有个人的雇佣或聘用(视情况而定)，并从截止之日起解除 这些个人在其卖方员工协议中的任何终止后竞业禁止或其他贸易限制。为免生疑问，双方承认并同意卖方集团任何员工或承包商的任何合同都不应因交易而由买方承担。根据买方的书面合理要求，卖方应采取商业上合理的 努力，促进关键员工和所有其他接受买方报价的范围内员工的调动。
(D)为了确保调动员工及其各自 受益人和家属的员工福利安排有序而有效地过渡，卖方和买方应在截止日期之前和之后进行合作，以(I)交换与调动员工有关的信息，包括人事档案、雇佣记录、福利信息、 和财务报表，以及(Ii)对调动员工及其各自的受益人和家属采取任何必要或适宜的其他行动，以完成过渡。(I)在结束日期之前和之后，买卖双方进行合作，以(I)交换与调动员工相关的信息，包括人事档案、雇佣记录、福利信息、 和财务报表，以及(Ii)对调动员工及其各自的受益人和家属采取必要或适宜的任何其他行动。
(E)成交前，卖方应自费采取一切必要措施，以遵守与卖方雇用或聘用所有范围内员工(包括最终报价名单上的所有个人)有关的所有适用法律。为免生疑问，卖方应在成交前和成交后对卖方集团或其任何附属公司根据任何适用法律(包括《警告法案》和任何类似法律)因卖方的任何员工或 承包商因交易或其他原因而被终止或解雇而需支付的任何款项负全部责任。(br}卖方的任何员工或 承包商因交易或其他原因终止或解雇卖方的任何员工或承包商，卖方集团或其任何附属公司根据任何适用法律(包括《警告法案》和任何类似法律)应支付的任何款项均由卖方独自负责。
(F)在交易结束前，卖方 应自费确定哪些范围内员工需要新的工作签证或变更其工作签证，以便在交易结束后合法地为买方(或其附属公司)工作，并采取一切合理步骤， 向买方提供必要的人员信息以及与此类签证申请和变更相关的所有其他合理请求的支持。卖方应向买方(及任何适用的关联公司)报销任何申请费用、申请费、合理的法律费用和其他费用 自掏腰包与任何此类签证申请和 变更相关的合理支出并以书面形式开具发票。
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(G)在关闭之前，卖方应自行承担成本和费用，履行关闭前与范围内员工有关的所有合同 和其他义务。
(H) 本第5.11节不打算、也不会为买方和卖方以外的任何人产生任何权利或义务或为其利益而产生任何权利或义务。任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理或承包商， 或与之相关的任何其他个人，不得出于任何目的被视为本第5.11节的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本第5.11节中包含的任何内容均不授予卖方集团的任何员工或承包商任何权利、补救或索赔。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为授予任何现任或前任员工、高级管理人员、 董事或承包商任何受雇或聘用或继续受雇或聘用的权利。
5.12 280克很重要。卖方 在成交前应履行以下义务。
(A)卖方应在征求卖方股份持有人对280G提案的投票之前，获得并向买方交付一份降落伞付款豁免(降落伞付款豁免)，其格式经卖方和买方合理商定(降落伞付款豁免)，每个人对卖方而言是或合理地可能是在紧接启动之前确定的丧失资格的个人(符合本准则第280G节及其颁布的规定的含义)，并向买方交付降落伞付款豁免(降落伞付款豁免)，其形式经买卖双方合理商定(降落伞付款豁免)，而此人对卖方而言是或合理地可能是丧失资格的个人(符合本准则第280G节及其颁布的规定的含义)。或根据守则第280G条有权或有权获得超额降落伞付款。
(B)卖方应根据守则第280G(B)(5)(B)节的条款(第280G条建议)征求卖方股份持有人的投票，以使守则第280G节和第4999节的降落伞付款条款不适用于根据合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，在该合同或安排中，如果受影响的人没有根据第5.12(A)条签立的降落伞付款豁免，支付任何金额和/或提供 因守则第280G节不可扣除的任何福利或因守则第4999节而须缴纳消费税的任何福利，并以满足守则第280G(B)(5)(B)节的所有适用 要求(包括此类财政部条例1.280G-1节的Q-7)的方式征求股东批准。 该文件应以符合该守则第280G(B)(5)(B)节的所有适用的 要求的方式征求股东同意。 该文件包括该《财政部条例》第1.280G-1节的Q-7。
5.13发明作业。根据本协议的条款，卖方应从卖方集团在此期间雇用或聘用的每个员工和承包商处获得一份已签署的发明转让协议，直至根据本协议的条款终止本 协议为止的这段时间内，卖方应从卖方集团雇用或聘用的每一名员工和承包商处获得一份已签署的发明转让协议。
5.14图书馆资产组织。卖方应(A)组织根据本协议交付或要求交付给 买方的库资产，以便以卖方通常使用的数字格式对库资产进行合理索引、访问和可供买方使用，并应在2022年6月30日之前采取商业上合理的努力来完成上述工作，以及(B)确保卖方根据本协议交付或有义务交付给买方的知识产权中不存在可识别资产(为清楚起见，包括将·可识别资产是指物体或元素
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视觉上与特定项目关联的内容，如主角、完整环境或其他独特元素。成交后，卖方应在意识到或合理怀疑根据本协议交付给买方的任何知识产权包含任何可识别资产时立即通知买方 。为免生疑问，本第5.14节中的任何内容都不会 限制卖方根据第2条承担的交货义务。
5.15许可证。
(A)根据本第5.15节的条款和条件，在交易完成后生效，卖方特此代表卖方集团的每个成员及其各自的子公司授予并同意授予买方及其附属公司一个永久的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、全球范围内的、非排他性的、不可转让的(除本第5.15节和第10.2节中规定的)许可，以便根据 许可的知识产权使用、再使用、再使用、免版税、 非排他性和不可转让(本第5.15节和第10.2节中规定的除外)。在每种情况下，仅在进行数字活动时制造、制造、使用、销售、要约销售、进口、出口和以其他方式利用和 处置和提供产品和服务。买方及其附属公司可将本许可证的再许可授予第三方，仅用于进行 数字活动；但与卖方集团、买方及其附属公司(视情况而定)一样，买方及其附属公司应对此类从属被许可人与 许可知识产权相关的行为或不作为承担全部责任和责任。
(B)在成交后七(7)年内，卖方代表自身及其子公司及其各自的继承人和受让人不可撤销地同意卖方、截至成交之日的子公司及其各自的继承人和受让人不会起诉或以其他方式对其提起任何司法或非司法程序，或在知情的情况下提供财务或法律支持(包括提供法律理论和支持性证据，除非适用法律要求(包括回应 合法发出的传票)，否则针对买方或其任何关联公司或其各自关联方(过去、现在和将来以及实际的 或潜在的)的任何此类诉讼或其他司法或非司法程序，涉及在开展数字活动中实际或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为。？关联方是指个人、实际和潜在的经销商、分销商、客户、被许可人和最终用户、合资企业和战略联盟的参与者、该人的分包商所在的第三方以及该人的分包商。 尽管有上述规定，卖方仍有权终止本第5.15(B)条对买方或其任何附属公司或其各自的继承人或受让人，或其各自的 的适用范围。 尽管有上述规定，卖方仍有权终止本条款第5.15(B)节对买方或其任何附属公司或其各自的继承人或受让人，或其各自的 的适用性如果该人(I)起诉或以其他方式对其提起任何司法或非司法程序，或在知情的情况下提供财政或法律支持(包括提供法律理论和支持性证据, 除非适用法律(包括回应合法发出的传票)针对卖方或其任何子公司、继承人或受让人实际或声称的侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权的诉讼或其他司法或非司法程序，除非 此类诉讼或其他司法或非司法程序(X)是针对卖方或其 子公司首先提起的诉讼或司法或非司法程序，或卖方或其子公司故意为其提供财务或法律支持的诉讼或司法或非司法程序，或(Y)涉及卖方或其子公司(或卖方或其子公司授权的人)未经授权使用属于本协议或成交后知识产权/商业协议标的的知识产权 ，以及(Ii)未能解雇该人。在该人收到来自 卖方的通知后，该人打算终止本第5.15(B)节规定的契约，不会因该人参与该诉讼或诉讼而提起诉讼。
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(C)本协议中授予的许可和其他权利(包括本 第5.15条下的权利)旨在并将对本协议项下许可的任何知识产权的任何权利、所有权或利益的任何受让人、专用被许可人或其他受让人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，在不限制本协议中任何其他内容的情况下，如果卖方集团向第三人(IP 受让人)转让、授予或以其他方式转让与卖方集团在本协议项下向买方及其附属公司许可的任何知识产权有关的任何权利、所有权或权益，卖方集团将促使IP受让人同意在 许可下以及根据本协议授予的其他权利的约束下获得此类权利尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，除卖方集团结算时根据本协议许可的现有知识产权(截止成交时)外，任何IP受让人或未来关联公司均不需要向买方或其关联公司许可 任何知识产权，除非根据IP 协议负有明确义务。
(D)如果交易结束后，买方或其关联公司在一次交易或一系列相关交易中向任何第三方出售、剥离或 转让用于或持有用于执行数字活动的任何业务、产品或服务或其他物质资产，则买方及其关联公司可 将其在本第5.15条下的权利再许可或转让给每个此类第三方，在每种情况下均须遵守本第5.15条的条款和条件；但如果发生任何 此类转让，受让人应承担本第5.15节规定的买方及其关联公司的所有转让义务。任何此类再许可或转让将仅适用于在此类交易中转移的数字 活动的产品和服务(包括其逻辑扩展和后续)。
(E)买方应(且 应促使其关联公司)确保其任何关联公司均不删除根据适用法律为维护许可知识产权或确定卖方 集团及其关联公司在其中的权利而合理需要的任何所有权通知、符号或图例。(E)买方应且 应使其关联公司不得删除根据适用法律为维护许可知识产权或确定卖方 集团及其关联公司权利而合理需要的任何所有权通知、符号或图例。买方承认，在本协议双方之间，卖方集团及其附属公司在本第5.15节中的许可和本协议项下的转让义务的约束下，拥有并将保留许可知识产权的所有权利、所有权和利益。 买方应及时以书面形式通知卖方其知悉的任何实际、怀疑或威胁的侵权行为、挪用或其他违反许可知识产权的行为。卖方应酌情保留以下唯一权利：(A)就任何此类侵权提起任何诉讼或诉讼； (B)就任何许可知识产权的宣告性判决诉讼进行抗辩；以及(C)控制任何此类诉讼或诉讼的进行(包括其任何和解)。买方应向卖方提供卖方可合理要求的与任何此类行动或程序相关的一切协助，费用由卖方承担。卖方将有权保留因任何此类行动或程序(包括其任何结算)而产生的任何金钱回收 ，由卖方自行承担。
(F)除本协议另有规定外，(I)卖方代表卖方集团的每个成员 及其各自的当前附属公司，明确放弃与根据第 5.15节许可的许可知识产权有关的所有陈述和保证，无论是明示的、默示的、法定的还是以其他方式作出的，包括对所有权、不侵权、适销性、是否适用于特定目的，或关于许可知识产权的有效性、可执行性或范围的任何保证。 和卖方集团的任何成员或其各自的当前附属公司均不对买方、其附属公司或任何其他人因 或与许可知识产权相关的任何伤害、损失或损害承担任何责任；和(Ii)卖方、卖方集团的任何成员或其各自的当前附属公司均不承担责任
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买方、其关联公司或任何第三方对与本条款5.15有关的任何后果性、偶然性、间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，或根据本条款5.15使用许可的知识产权，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的损害，无论此类损害是否可预见，以及该方是否已被告知此类损害的可能性 。
5.16商标的使用。截止日期后，卖方及其 关联公司将停止使用数字标记(定义见《商标共存协议》)，前提是卖方及其关联公司(A)可以继续在VFX活动的正常内部运营中使用的文件、工具和 设备上使用数字标记和相关设计及徽标，而此类数字标记和相关设计和徽标不为公众所察觉，(B)可以继续使用现有的包装、标签、容器、 设备库存， 如果公众没有注意到此类数字标记和相关设计和徽标，则可以继续使用这些数字标记和相关设计和徽标， 可继续使用现有的包装、标签、容器、 设备上的此类数字标记和相关设计和徽标， 在VFX活动的正常内部运营中使用带有数字标记或相关设计和徽标的类似材料，以及(C)可能保留截至截止日期在与业务相关的网站和社交媒体帐户上使用的数字标记和相关设计以及徽标的任何引用；在上述每种情况下，(A)和(B)在成交日期后合理可行的情况下，应尽快支付；在 的情况下，应(C)支付，直至这些网站和社交媒体账户完成向买方及其附属公司的过渡。卖方、买方及其各自的关联公司应合作，以便在截止日期后尽快完成此类过渡 。
5.17非竞争； 非征集。
(A)定义。
(I)承保卖方工人是指卖方及其子公司从事 卖方及其子公司进行的核心VFX活动的所有员工和独立承包商，包括与商业协议预期的交易相关的所有工作。
(Ii)覆盖买方工人指(A)买方及其子公司从事核心数字活动的所有员工和独立承包商 ，包括与商业协议预期的交易相关的所有工作；以及(B)所有调动员工。
(Iii)附带的核心VFX活动是指(A)继续 从事买方或其附属公司在截止日期之前从事的任何核心VFX活动，其方式与截止日期之前的时间基本一致；(B)收购任何从事核心VFX活动的企业或个人，并继续以与收购前的时间基本一致的方式继续从事该等核心VFX活动；(B)收购从事核心VFX活动的任何企业或个人，并以与该收购之前的时间基本一致的方式继续此类核心VFX活动；但买方或其任何附属公司在竞业禁止期间收购附表5.17(A)(Iii)所列任何人士或其各自的 继承人，应被视为违反第5.17(B)(Ii)条规定的买方义务。
(Iv)竞业禁止期间是指从截止日期开始至其后四(4)年结束的期间 。
(V)非竞争区域是指全球范围内的 。
(Vi)非邀请期是指从截止日期 开始到之后两(2)年的日期结束的期间。
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(Vii)保留的数字活动是指核心数字活动，但不包括(A)工具的操作和(B)图书馆资产的开发和商业化(不包括(X)开发或商业化内容图书馆或图书馆资产的其他集合以用于超过一个项目 和(Y)开发和转让可识别资产)，在任何情况下，均须遵守并符合交易结束后的知识产权/商业协议。
(Viii)预留的VFX活动是指直接或间接从事任何核心VFX活动，但不包括： (A)咨询服务，(B)直接或间接参与任何生产活动的卖方客户的支持或协作；(C)展示产品或服务的活动，包括与 特定视听产品有关的核心VFX活动，以向现有和潜在客户证明或改进软件和SaaS产品的能力；(D)附带的核心VFX活动；以及(E)与电子游戏、体育和现场娱乐有关的任何制作活动(第(A)-(E)条所述的活动，以及第(3)款允许的VFX活动)。
(B)竞业禁止。买卖双方特此约定，在竞业禁止期间：
(I)卖方不得、也不得促使其子公司直接或 间接在竞业禁止区域内从事任何保留的数字活动；以及
(Ii) 买方不得、也不得促使其子公司直接或间接在竞业禁止区域内从事任何保留的VFX活动；
但尽管有上述规定，在任何情况下，本第5.17节均不限制买卖双方通过成交后知识产权/商业协议(为免生疑问，但须遵守此类协议的条款)计划进行的任何交易，或根据成交后知识产权/商业协议明确授予的各自权利的行使。
(C)非索取。买方和卖方特此同意，在非邀请期内：
(I)卖方不得，也不得促使其子公司直接或 间接鼓励、诱使或招揽任何承保买方工人离开其与买方或其关联公司的雇佣、咨询或独立承包商关系；以及
(Ii)买方不得、也不得促使其子公司直接或间接鼓励、诱使或引诱任何承保卖方 工人离开其与卖方或其附属公司的雇佣、咨询或独立承包商关系；
但 尽管有上述规定，本第5.17节在任何情况下均不得限制：(A)并非专门针对任何特定个人或个人群体的一般广告或其他一般征集(包括使用招聘或猎头公司)；或(B)通过响应任何此类一般征集或主动与任何首先发起联系的个人进行沟通、向其提出要约和/或雇用该个人。
(四)有关规定。
(I)改革。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行本 第5.17节(或其任何部分)中的任何单独的契诺，则该不可执行的契诺(或该部分)应从本协议中删除，直至允许 执行剩余的单独契诺(或其部分)所需的程度。如果第5.17节的规定被认为超出了适用法律允许的时间或范围限制，则应根据适用法律允许的最大时间或范围限制(br})对此类规定进行改革。
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(Ii)收费。买卖双方同意，第5.17节中规定的时间段应在该方违反本第5.17节中包含的约定的任何期间内收取费用。(br}本条款第5.17条规定的期限应在该双方违反本条款第5.17条中包含的约定的任何期限内收取费用。
5.18关闭后重组。
(A)公司交易。成交后，如果卖方提议：(X)转让其全部或几乎全部资产和/或业务(为免生疑问，包括任何此类转让给新成立的公司，随后对卖方进行清算)，或(Y)任何合并、换股、剥离、企业合并或其他交易或一系列交易，完成后卖方将不是持有卖方全部或实质所有资产和业务的尚存法人实体(br})公司交易)，则作为实现该公司交易的条件，卖方将根据该公司交易促使卖方的适用新成立公司或其他受让人、受让人或继承人(视情况而定)(统称为卖方 继承人)：
(I)根据本协议的条款和条件，包括根据本协议、成交后知识产权/商业协议和所有其他交易文件(统称为卖方责任)，承担并同意履行和解除卖方对买方的合同义务和其他责任；
(Ii)作出合理的陈述、担保和契诺，要求截至该公司交易日期，卖方 继承人有且合理地有义务维持足够的可用资产，以使卖方继承人有合理义务在到期时履行本协议、成交后知识产权/商业协议和其他交易文件项下卖方的财务义务；以及(Ii)做出合理的陈述、担保和契诺，要求卖方 继承人在该日期有且合理地有义务维持足够的可用资产，以使该卖方继承人有合理的义务履行本协议、成交后的知识产权/商业协议和其他交易文件规定的卖方的财务义务；以及
(Iii)做出合理的陈述、保证和 契约，旨在合理地责成卖方继承人对卖方的知识产权和开发保持足够的所有权和控制权，以履行 成交后知识产权/商业协议项下卖方的知识产权相关义务。
为进一步推进上述规定，并作为达成任何公司交易的附加条件，卖方 和卖方继任者将促使实施此类公司交易的最终协议使买方成为此类协议的明确第三方受益人。此类公司交易完成后，适用的卖方继承人 应根据其条款和条件(包括 卖方在本协议和其他交易文件项下的所有赔偿义务和其他成交后契诺(为免生疑问))，在所有有关卖方责任的情况下被视为卖方。
(B)新公司转让。双方在此确认，卖方 打算根据其打算在成交之日拥有的计划，向股东分配和支付全部或任何部分购买价格，包括根据托管协议获得付款的权利，以及买方普通股 (和/或由此产生的收益)，并将VFX活动、排除的资产、排除的负债和留用员工一起作为持续经营企业转让、转让或转让给最初由 控制的新成立的法人实体(
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根据适用法律从公司登记册中除名)在交易完成后，此类交易应被视为 遵守本协议(包括第5.18(A)节)；但根据第5.18(A)节的规定，新公司将(卖方将促使新公司承担所有卖方责任) 并以其他方式满足第5.18(A)节(交易完成后的重组)的所有要求(包括第5.18(A)节中的规定)，且此类交易在任何情况下均应被视为符合本协议(包括第5.18(A)节)的所有要求(包括第5.18(A)节)。
(C)例外情况。为免生疑问，本第5.18节的前述要求不适用于：(I)卖方或新公司(如果发生了关闭后的重组或拟议合并)在转让后实质上保留其转让前的所有资产和业务的任何资产转让；或(Ii)任何控制权变更或其他所有权变更，或合并、合并或类似的公司交易，其中卖方或新公司(如果已发生关闭后重组或拟议合并)是尚存的法人实体。
(D)建议的合并。此外，本协议的所有各方承认并同意，卖方与新公司在根据1993年《公司法》第219条(根据截止时卖方已到位的计划)关闭之时或之后，将满足本第5.18条的所有要求。根据该条款，(I)新公司继续作为合并公司，并就其发出具有《1993年公司法》第225条所述效力的合并证书。包括第5.18节的要求(拟议的合并)。根据包括建议合并的 计划，全部或任何部分收购价，包括根据托管协议获得付款的权利，以及包括买方普通股(和/或由此产生的收益)，可以作为股东将获得的代价分配给 股东，而不是进一步获得新公司的股份。在提议的合并之后，在上下文需要的情况下，本协议将被理解为对卖方的引用就是对 新公司的引用。为免生疑问，尽管本协议有任何其他规定，建议的合并以及根据本款考虑的其他交易均被确认并同意为 本协议明确允许的交易。
(E)协调。在实施收盘后重组或拟议的合并或本第5.18条适用的任何其他公司交易之前，卖方应向买方提供合理的提前机会，以审查实施该交易的拟议文件，并对其相关条款进行评论，以确认符合本第5.18条的要求，卖方应真诚地执行买方就遵守本第5.18条的 要求而合理要求的任何变更；但买方应在收到该等建议文件后合理地迅速提供任何意见(在任何情况下，最多应在收到该等文件后五(5)个工作日内)，并且该文件应遵守本协议和交易文件项下的保密义务以及卖方善意要求的其他保密义务(包括合理地 要求)。律师只看一眼？未经编辑的文件的安排，包括任何高度敏感的信息)。
(F)终止。本第5.18款中的义务将继续有效并完全有效，直至 为止，并应从(I)截止日期后六(6)年的日期和(Ii)紧随根据本第5.18款与可接受的买方完成的公司交易之后(为免生疑问，不包括完成后重组或拟议合并)中较早的日期起停止适用。(B)本条款第5.18条中的义务将继续有效并完全有效，直至 为止，并应从(I)成交日期后六(6)年的日期和(Ii)紧随根据本条款第5.18条与可接受的买方完成交易后的日期起停止适用。
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5.19股东担保。根据第5.19(B)条和第5.19(D)条， 收到的价值，各股东在此无条件地向买方保证：(X)卖方或任何适用的卖方继承人在本协议项下欠下的所有金额，以及 (Y)许可费的任何未付部分，包括卖方或任何卖方继承人根据第8条承担的任何赔偿义务所欠的任何金额，但明确排除任何担保排除(统称为， )。无论是现在存在的还是以后出现的；但即使本协议有任何相反规定，每名 股东在本第5.19节项下对每项担保义务的责任应是基于该股东按比例分摊的数个(而非连带或连带的)责任，且仅限于该股东的 适用的股东责任上限。为推进上述规定，对于买方要求付款的任何担保义务，买方应向每位股东提供书面通知(担保付款通知)，合理说明担保义务的性质和金额，并根据本第5.19节(具体规定的 担保义务)要求付款，并向卖方或适用的卖方继承人提供该担保付款通知的副本。各股东应负责在收到通知后三十(30)个工作日内按比例支付指定担保 债务(受其适用的股东责任上限限制)的股东份额。为免生疑问, 各股东对其他股东在该等特定担保义务中所占份额不承担任何责任。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于第8.2条)，除许可费外，在本协议以外的任何交易文件下或就本协议以外的任何交易文件而产生或产生的任何损害赔偿或欠款(无论是卖方或任何适用卖方继承人违约或其他原因造成的)，股东在本第5.19条下不承担任何责任(无论是由于卖方或任何适用的卖方继承人违约或其他原因所致)。 根据本协议以外的任何交易文件或与本协议以外的任何交易文件有关的任何损害赔偿或欠款，股东均不承担责任。
(A) 担保排除是指卖方或适用的卖方继承人所欠的任何金额：
(I)并非 (1)有限欺诈或(2)由该股东或在该股东实际知情的情况下犯下的欺诈(不论是否依据第8.2(A)(V)条)；及
(Ii)对于(1)第8.2(A)(I)节，对于本协议以外的任何交易文件中所作的任何陈述或保证不真实和正确；(2)第8.2(A)(Ii)节，针对本 协议以外的任何交易文件中与任何契诺或协议相关的任何违反或违约行为；以及(3)第8.2(A)(Iv)节，针对本协议以外的任何交易文件下的任何责任；
但为免生疑问，尽管本第5.19(A)节有前述规定，任何未支付的许可费 部分应为担保义务。
(B)本第5.19节 中规定的担保(本担保)是付款担保，而不是托收担保。只有在买方向卖方或该卖方继承人提出书面付款请求后三十(30)天内，卖方或适用的卖方继承人未能履行适用的特定担保义务 (如果到时到期、欠款且不存在未解决的诚信争议)，买方才有权对特定的特定担保义务执行本担保 。
(C)本担保是绝对和无条件的，不应受到担保义务的真实性、有效性、规律性或 可执行性的影响，也不受与担保义务有关的任何情况的影响，否则这些情况可能构成对本担保的抗辩(对于任何股东而言，该 股东对付款的抗辩除外)。本担保继续具有十足效力，并对每位股东及其继承人和受让人具有约束力。如果在任何时候，因任何原因(包括破产、资不抵债、重组、清算、接管、托管、安排或类似程序)撤销或必须以其他方式退还任何特定担保债务的任何付款，全部或
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部分地，所有股东(如果该款项由卖方或卖方继任者支付)或适用股东(如果该款项是由股东支付的)(视属何情况而定)仍应就该特定担保义务承担本协议项下的责任，如同该款项尚未支付一样，本担保仍将对该担保义务保持完全效力或恢复(视情况而定)。
(D)即使本协议有任何相反规定，买方不得在法律或衡平法上展开或提起任何诉讼、诉讼事由、 诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调解(诉讼程序)，或向任何股东递交关于任何特定担保义务的担保付款通知，除非 (I)在任何诉讼中，该诉讼实质上同时开始或提起，而在担保付款通知中，则为相应通知或(Ii)买方在作出商业上合理的努力后，不能通过该等努力满足前述第(I)款的要求。尽管有 上述规定，但为免生疑问，本第5.19(D)节在根据本第5.19(D)节启动或提起诉讼或其标的后，不再适用于该诉讼或其标的，买方此后可不受本第5.19(D)节的任何限制，自由地与任何股东就其索赔达成和解或妥协，寻求进一步起诉或驳回该 诉讼，或就该诉讼及其标的采取任何其他行动或不作为。
(E)除交付上述 担保付款通知外，各股东特此放弃接受本担保的通知和卖方责任通知。
(F)买方可随时随时不经股东通知或同意，在不损害或解除任何股东在本协议项下的义务的情况下：(I)与卖方或任何适用的卖方继承人商定对任何担保义务的条款作出任何更改；(Ii)就任何担保义务采取或不采取任何形式的行动 (如果有)；(Iii)行使或不对卖方、任何适用的卖方继承人或任何其他人就所有担保义务行使或不行使任何权利。或 (Iv)全部或部分妥协或从属于任何担保义务。各股东特此放弃所有担保抗辩。
(G)尽管前述条款有任何相反规定，本 第5.19节的任何条款或条件均不适用于许可费，且在卖方或卖方继承人根据知识产权协议支付许可费并全额解除许可费之后的任何时间，与许可费有关的所有担保义务均应得到足额履行和解除。(G)尽管前述条款有任何相反规定，但本 第5.19节的任何条款或条件均不适用于许可费，且卖方或卖方继承人应在根据知识产权协议支付和全部解除许可费之后的任何时间履行与许可费有关的所有担保义务。
(H)本 第5.19节中的义务将继续有效和完全有效，直至(I)截止日期后三(3)年的日期和(Ii)根据第5.18节与可接受买方完成公司交易后的 (为免生疑问，该交易不包括成交后重组或拟议合并)中的较早者为止，并应停止适用，两者中以较早的日期为准。 (I)在截止日期后三(3)年的日期，以及(Ii)在根据第5.18节与可接受的买方完成公司交易之后(为免生疑问，该交易不包括交易结束后的重组或拟议的合并)。
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第六条
销售交易结束的条件
6.1双方完成销售交易的义务的条件。本协议各方 各自完成销售交易的义务应在以下条件的截止日期前得到满足：
(A)政府批准。任何政府机构施加的所有授权、同意、命令或批准，或与到期或 终止等待期有关的声明或申请，均应已提交、发生或获得，包括OIO同意和附表6.1(A)中规定的其他项目。
(B)没有禁制令或禁制令；违法性。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，或阻止或挑战销售交易的完成或限制或限制买方在销售交易后进行或运营数字活动的其他法律或监管行动、限制或禁令，均不得已经发布并继续有效，国内或外国行政机构或委员会或其他国内或外国政府当局或其他第三方提出的任何诉讼也不应悬而未决。 也不得采取任何行动，或制定、订立、强制执行或被视为适用于销售交易的任何法规、规则、法规或命令，使销售交易的完成成为非法 。
6.2买方义务的附加条件。买方完成销售交易的义务 取决于满足以下每个条件，买方可以独家书面免除其中任何一个条件：
(A)申述及保证。截至截止日期(除非此类陈述和保证仅在特定的较早日期作出，在这种情况下，如同在该较早日期作出)：(I)第3.3(A)节中规定的陈述和保证在所有方面都应真实，(Ii)每个基本的 陈述在所有重要方面都应真实和正确，以及(Iii)不影响其中的任何重要性、重大负面影响或其他类似的限制。卖方的每一项其他陈述和 担保均应真实、正确，但未单独或总体造成重大不利影响的故障除外；买方应已收到卖方首席执行官代表卖方签署的关于卖方陈述和担保的证书 。
(B)卖方履行义务 。卖方各方应已在所有实质性方面履行了本协议规定他们在截止日期或之前必须履行的所有义务；买方应已收到卖方(代表其本人和每个股东)签署的表明这一点的 证书。
(C)无实质性不利影响。 卖方集团不应受到任何重大不利影响，买方应已收到卖方签署的证明。
(D)托管协议。托管协议应已由卖方和托管代理签署并交付，该托管协议应保持完全效力。
(E)注册权协议。《登记权协议》应已由卖方签署并交付，该《登记权协议》应保持完全效力。
(F)成交后 知识产权/商业协议。每一份成交后知识产权/商业协议均应由卖方签署并交付，该等成交后知识产权/商业协议应保持完全效力。
(G)关闭交货。卖方应已向买方交付或安排交付第2.4节所要求的物品。
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(H)额外的结业前事宜。 附表6.2(H)第1部分规定的每个条件均应已满足(或仅由买方以书面形式放弃)。
6.3卖方义务的附加条件。卖方完成销售交易的义务取决于 满足以下每个条件，卖方可以书面方式完全放弃这些条件中的任何一个：
(A)陈述 和保修。截至截止日期(除非该等陈述和保证仅在特定的较早日期作出，在这种情况下，如同在该较早日期作出一样)：(I)买方的每项基本陈述 应在所有方面都是真实和正确的(第4.5节中的陈述和保证除外)。大写)，这一点在所有方面都是真实和正确的，但De Minimis买方的任何其他陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确，且 卖方应已收到买方授权人员代表买方签署的表明该意思的证书。 (Ii)在不影响任何重要性、重大不利影响或其他类似限制的情况下，买方的其他陈述和担保应在所有重大方面均属真实和正确。 卖方应已收到由买方授权人员代表买方签署的证书。
(B) 履行买方义务。买方应已在所有实质性方面履行了本协议规定他们在截止日期或之前必须履行的所有义务；卖方应已收到由买方授权人员代表买方签署的表明这一点的 证书。
(C)没有实质性的不利影响。 买方不会受到任何实质性的不利影响，卖方应收到买方签署的证明。
(D)托管协议。托管协议应由买方和托管代理签署并交付，该托管协议应保持完全效力。
(E)注册权协议。《登记权协议》应已由买方签署并交付，该《登记权协议》应保持完全效力。
(F) 成交后的知识产权/商业协议。每项成交后知识产权/商业协议均应由买方(或其适用关联公司)签署并交付，该等成交后知识产权/商业协议应保持完全效力。
(G)第280G条批准。如第5.12节要求，280 G建议须经卖方股份持有人 投票表决，如适用，卖方应向买方提供令买方合理满意的证据，证明：(X)280 G建议已获得 必要的股东批准；或(Y)未获得股东对280 G建议所限付款和/或福利的批准，因此，不得支付或提供该等付款和/或福利。
(H)买方的WKSI身份。截止截止日期，买方应为WKSI(为此，将截止日期视为 测试买方WKSI资格的确定日期)。
(I)上市审批。根据本协议发行的买方普通股 应已获得在纽约证券交易所上市的授权，并受正式发行通知的约束。
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第七条
终止协议
7.1经双方同意终止。经买方和卖方双方书面同意，本协议可在生效时间前的任何 时间终止，本协议拟进行的交易可随时终止。
7.2单方面终止。
(A)如果有管辖权的法院或 其他政府当局已作出不可上诉的最终判决或采取任何行动(该判决或行动的上诉被驳回)，买方或卖方均可通过书面通知另一方终止本协议，其效果是永久限制或 禁止或以其他方式禁止本协议预期的销售交易或任何其他重大交易。(A)如果有管辖权的法院或 其他政府机构已作出不可上诉的最终判决或采取任何行动(该判决或行动的上诉已被驳回)，买方或卖方均可通过书面通知终止本协议。
(B)如果销售交易未在晚上11：59前完成，买方或卖方均可向另一方发出书面通知，终止本协议。太平洋时间2022年5月31日，如果另一方未满足终止方根据第6条承担的关闭义务的条件，或终止方在该日期之前放弃了该条件，但与作为完成关闭的一部分须履行的契诺有关的条件除外； 但是，如果任何一方(I)违反了根据 本协议作出的陈述、保证或约定，导致第6条规定的任何条件未能在该日期或之前得到满足或满足，或(Ii)如果另一方正在寻求根据第10.4条明确执行本协议，且任何此类法律诉讼仍在进行中，则任何一方均不能享有根据本第7.2(B)节终止本协议的权利。(B)如果另一方违反了根据 第 条作出的陈述、保证或约定，导致在该日期或之前第6条规定的任何条件未能得到满足或满足，或(Ii)如果另一方正在寻求根据第10.4条明确执行本协议，则任何一方均不能享有该权利。
(C)如果(I)(A)第3条项下的任何陈述和保证在生效时间之前不准确，或者(B)卖方或任何股东实质性违反了第5条项下的任何契诺，买方可在生效时间之前的任何时间以书面通知卖方终止本协议；(C)买方可在生效时间之前的任何时间终止本协议，条件是(I)(A)第3条项下的任何陈述和保证不准确，或(B)卖方或任何股东实质性违反了第5条项下的任何契诺；(Ii)买方根据第7.2(C)条向卖方发出书面通知并打算终止本协议后三十(30)天内，此类不准确或违约仍未得到纠正 (但是，如果此类不准确或违约本质上无法纠正，则不存在或不适用此类补救期限)；以及(Iii)如果在截止日期或之前未纠正 ，此类不准确或违约将导致无法满足第6条规定的任何条件但是，如果买方当时严重违反本协议，则买方无权根据本第7.2(C)节 终止本协议。
(D)卖方在下列情况下可在生效时间之前的任何时间终止本协议：(I)(A)第(Br)条项下的任何陈述和保证在生效时间之前不准确，或(B)买方已实质性违反附表6.2(H)第5条或第2部分项下的任何契诺；(Ii)卖方根据第7.2(C)条向买方发出书面通知后三十(30)天内未纠正此类不准确或违约及其终止本协议的意向；但是，对于本质上无法补救的此类不准确或违规行为，没有或不适用此类补救期限；以及(Iii)如果在 成交日期或之前未纠正，则此类不准确或违规行为将导致任何条件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未纠正，则此类不准确或违规行为将导致任何条件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未纠正，则此类不准确或违规行为将导致任何条件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未纠正，则此类不准确或违约行为将导致任何条件失效但是，如果卖方或任何股东当时严重违反本协议，则卖方无权根据本 第7.2(D)节终止本协议。
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7.3终止的效力。如果本协议根据 第7.2条终止，本协议应立即失效，买方、卖方或股东或其各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任或义务；但是，(A)本协议第7.3条、第10条的规定以及为免生疑问，《保密协议》应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效；(B)本协议的任何条款均不免除本协议任何一方因欺诈或故意违反本协议所包含的任何陈述、保证或契诺而承担的责任。(B)本协议的任何条款均不免除本协议任何一方因欺诈或故意违反本协议所包含的任何陈述、保证或契诺而承担的责任。
第八条
陈述、赔偿和补救措施的存续，
持续的契诺
8.1生存。如果销售交易完成，卖方、股东和买方 在本协议、卖方披露函和任何其他交易文件(此类其他交易文件中明确规定的除外)中的陈述和保证应在有效期内继续有效，并在一般 到期日前保持完全有效。 。 本协议、卖方披露函和任何其他交易文件(此类其他交易文件中明确规定的除外)中包含的卖方、股东和买方的陈述和保证应在有效期内继续有效，直至一般 到期日；但前提是：(A)基本申述和买方基本申述将继续有效，并完全有效，直至(I)适用的诉讼时效期满和(Ii)截止日期后六(6)年(以较早者为准)；以及(B)知识产权申述将继续有效，并完全有效，直至截止日期后三(3)年 ；此外，如果在该陈述或保证的适用到期日之前按照第8.5条交付的索赔通知中规定的任何基于陈述或保证不真实和正确的索赔，根据本条第八条获得赔偿的权利不因该陈述或保证的到期而受到影响；此外，还规定，该到期不影响任何受保障方根据本条第八条或以其他方式寻求赔偿所产生的损害的权利(br})。(br}如果该声明或保证在适用的到期日之前按照第8.5条交付的索赔通知中所列的任何索赔没有真实和正确，则该权利不受该声明或保证到期的影响；此外，该到期不影响任何受保障方根据本条第8条或以其他方式寻求赔偿所产生的损害的权利。各方的所有契约(包括第5条所列的契约)应继续有效，并具有充分的效力和作用，不受过期的影响；但是，, 根据本条第8条就 在适用到期日之前递交的索赔通知中规定的任何违反公约的任何索赔获得赔偿的权利不受该公约到期的影响。为免生疑问，双方 有意以上述各自的存活期和终止日期取代适用于适用法律规定的此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效。
8.2赔偿买方受赔方的协议。
(A)由卖方作出弥偿。卖方应向买方及其关联公司、高级管理人员、 董事、代理人、代表、股东和员工(以下分别称为买方受赔方和统称为买方受赔方)赔偿、辩护，并使其免受 任何和所有损失、成本、损害、负债、利息和费用(包括合理和有文件记录的损失)的损害，并使其免受任何损失、成本、损害、负债、利息和费用(包括合理和有文件记录的损失)的损害自掏腰包律师费、其他合理且有文件证明的专业人员和专家费用以及与抗辩或解决上述任何事项相关的法庭费用，但不包括任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，但买方受赔偿方直接或间接招致的惩罚性或惩罚性损害赔偿(以下统称为损害赔偿)(以下统称为损害赔偿)，无论是否由于 引起的第三方索赔(定义如下)或因 引起的或与之相关的第三方索赔(定义如下)而产生的，在每种情况下均不包括在内，但不包括因 与第三方索赔(以下定义)而直接或间接产生的范围内的惩罚性或惩罚性损害赔偿(以下统称为损害赔偿)。
(I)卖方在本协议、卖方 披露函或任何其他交易文件中所作的任何陈述或担保未能在协议日期或截止日期(如同该陈述或保证是在截止日期而不是在协议日期作出的)真实和正确(除非 任何个别陈述和保证的条款仅说明截至一个或多个特定日期，在这种情况下，如果卖方根据第6.2(A)节做出的任何证明在该证书交付给买方之日是真实和正确的(该条款(A)以及与该条款(A)相关的范围内的任何第三方主张，卖方 代表赔偿)，则卖方在该特定日期作出的任何证明均为真实和正确的(如在该特定的一个或多个特定日期作出)，则卖方根据第6.2(A)节作出的任何证明在该证明应交付给买方之日是真实和正确的。
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(Ii)卖方在本协议或任何其他交易文件中订立的任何契诺或协议的任何违反或违约，以及卖方根据第6.2(B)节作出的任何证明在该证书应交付给 买方之日未能真实和正确；
(Iii)卖方股份或卖方任何其他完全摊薄股权的持有人发起或威胁的与本协议或交易有关的任何索赔或诉讼(股东根据本协议条款提出的索赔或诉讼除外)；
(Iv)任何免责法律责任；或
(V)卖方或其代表的任何欺诈行为。
(B)股东的弥偿。各股东应在适用 法律允许的最大范围内，单独地(而非共同地)赔偿买方受赔方直接或间接遭受的任何和所有损害，为买方受赔方辩护并使其不受损害，无论是否由于因该股东在本协议或任何其他交易文件(个人)中所订立的任何契诺或协议的任何违约或违约而引起或导致的第三方索赔 所引起的或与之相关的第三方索赔，而不应共同承担。 法律允许的最大限度内，各股东应对买方受赔方直接或间接造成的任何损害进行赔偿、辩护并使其不受损害。
8.3赔偿卖方受赔方的协议。买方应直接或间接向卖方、股东及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、代理人、代表、股东和员工(每个人以下单独称为卖方受赔方，统称为卖方受赔方)直接或间接地赔偿卖方、股东和他们各自的附属公司、高级管理人员、董事、代理人、代表、股东和员工所招致的任何和所有损害，无论是否由于第三方索赔引起或导致或与之相关的任何和所有损害，买方应直接或间接赔偿卖方、股东和 他们各自的附属公司、高级管理人员、董事、代理人、代表、股东和员工(每个人以下单独称为卖方受赔方，统称为卖方受赔方)，使其直接或间接遭受任何和所有损害：
(A)买方在本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，在协议日期或截止日期不真实和正确 (如同该陈述或保证是在截止日期而不是协议日期作出的，但根据其条款只在一个或多个特定日期作出 的任何个别陈述和保证除外)。在这种情况下，如果买方根据第6.3(A)节做出的任何证明在 日期不真实和正确，则该证书应交付给卖方(本条款(A)以及与本条款(A)相关的任何第三方主张的范围内，买方代表赔偿金额如下)；或
(B)买方在本协议或任何其他交易文件中订立的任何契诺或协议的任何违反或违约，以及卖方根据第6.3(B)条作出的任何证明在该证书交付给卖方之日未能真实和正确。
8.4限制。
(A)如果 销售交易完成，则根据本协议，对卖方陈述赔偿的任何索赔，从第三方托管金额中收回是唯一且唯一的补救措施，但 (I)欺诈；或(Ii)第8.2(A)(I)节中规定的任何基本陈述不真实和正确的情况除外；(B)如果销售交易已完成，则根据本协议，对卖方陈述赔偿要求的唯一和排他性补救办法是： (I)欺诈；或(Ii)第8.2(A)(I)节中规定的任何基本陈述不真实和正确的情况除外；但是，如果从第一个发布日期起及之后， 只能对当时剩余和未发布的托管金额部分提出索赔：(X)关于基本申述和知识产权申述的索赔，以及(Y)根据 第8.2(A)(Ii)至(V)节中的任何一项提出的索赔。
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(B)在就个人股东 赔偿提出任何赔偿要求的情况下，每个适用股东应对因此而导致的任何损害承担个别责任，且不承担连带责任，赔偿金额不超过该股东按比例计算的购买价份额(包括该股东按比例计算的托管金额 金额)(股东责任上限)；但任何股东对其自身有限欺诈或该股东实际知悉的有限欺诈所引起的损害的赔偿责任，应由该股东承担，且该股东对该股东实际知悉的有限欺诈或有限欺诈所产生的损害赔偿责任不应超过该股东实际知悉的该股东按比例计算的购买价格份额(包括该股东实际知道的该股东按比例计算的托管金额)(股东责任上限)；尽管本合同有任何相反规定，卖方根据本条款第八条赔偿各方的损害赔偿责任合计不得超过购买价格，但欺诈情况除外。
(C)除第8.4(D)节另有规定外，仅在以下情况下：(X)买方受保障方就卖方代表赔偿向卖方提出的任何索赔，以及(Y)卖方受保障方就买方代表赔偿向买方提出的任何索赔：
(I)除非该索赔(连同任何其他相关或实质上类似的索赔)中寻求的损害赔偿额 (不包括与提出此类索赔相关的费用和开支)超过30,000美元(每个索赔篮子的金额)，否则受保障各方无权向赔偿各方提出此类索赔；以及
(Ii)赔方不对受赔方负责，除非和直到受赔方因卖方代表赔偿(买方提出的索赔)或买方代表赔偿(卖方受赔方提出的索赔)(视情况而定)而产生或导致的或与卖方代表赔偿(不包括所有不超过的损害赔偿)有关的所有损害赔偿的总金额(不包括所有不超过的损害赔偿)，否则不对受赔偿方承担赔偿责任(br})，除非受赔偿方因卖方代表赔偿(买方提出的索赔)或买方代表赔偿(由卖方提出的索赔)(视具体情况而定)而产生的或与卖方代表赔偿有关的所有损害赔偿的总和(不包括所有不超过的损害赔偿)承担责任。则(受本第8.4节的其他 限制的约束)赔偿方应对超出免赔额篮子的此类损害赔偿承担责任，且受赔偿方有权追回，此后免赔额篮子 将永久停止适用于任何未来的索赔。
(D)尽管有第8.4(C)节的规定，每个索赔篮子和免赔额篮子不适用于以下情况：(X)关于基本陈述的任何索赔，或(Y)任何欺诈引起或导致的或与欺诈有关的任何损害。
(E)在就知识产权申述提出任何赔偿要求的情况下，应适用附表8.4(E)中规定的附加参数。
(F)在要求赔偿买方 代表权赔偿的情况下，买方仅对由此产生的任何损害负责，但责任不超过：(I)根据本协议可向卖方发行的买方普通股违反买方基本代表权，以及 (Ii)第三方托管额，违反所有其他买方代表权赔偿金；但买方对欺诈行为造成的损害赔偿的责任应不超过以下两项：(I)买方普通股因违反买方基本申述而向卖方发行的普通股，以及 (Ii)因违反所有其他买方申述赔偿而产生的第三方托管额；如果买方对因欺诈行为而产生的损害赔偿承担责任，则买方应承担的赔偿责任仅限于：(I)根据本协议可向卖方发行的买方普通股； (Ii)
(G)在确定是否发生违反陈述或保证的情况以及确定任何陈述或保证在特定日期未能真实和正确的损害赔偿金额 时，应忽略该陈述或保证中包含的任何重大或实质性不利影响标准。
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(H)尽管本协议有任何相反规定， 卖方赔偿方根据本条第8条负有责任的赔偿要求应首先从当时可用的第三方托管额中解决。在可用的第三方托管额用完后(无论是由于索赔还是释放)，根据本第8条提出的任何进一步的赔偿要求应以现金结算，但须遵守本第8.4节中的其他限制。
(I)根据本协议提出的任何索赔的损害赔偿金额应扣除：(I)受赔方就构成索赔标的的损害实际收到的任何保单收益或 其他第三方赔偿的金额；以及(Ii)买方在发生此类损害的课税年度实际实现的作为其应付现金税减少的任何税收优惠(扣除因收到或应计相应赔偿金而产生的任何税收成本后确定)。(I)根据本协议提出的任何索赔的损害赔偿金额应扣除：(I)受赔方就构成索赔标的的损害实际收到的任何保单收益或 其他第三方赔偿的金额；以及(Ii)买方在发生此类损害时实际实现的任何税收优惠(扣除因收到或应计相应赔偿金而产生的任何税收成本)。
8.5索赔通知书。
(A) 如本文所用，索赔一词是指根据本条第八条向任何受补偿方提出的损害赔偿索赔。
(B)适用的受赔方应在适用的受赔方知道存在根据本条第8条提出的 赔偿要求后，合理迅速地将索赔的书面通知(如果索赔涉及从托管代理持有的托管金额中收回)(索赔通知)(如果索赔涉及追回托管代理持有的托管金额)，并向适用的赔偿方发出书面通知(如果索赔涉及从托管代理持有的托管金额中追回)(索赔通知)，该索赔可能因以下原因或与以下事项有关而根据本条第8条提出索赔，则适用的受赔方应立即向其发出书面通知(如果索赔涉及追回托管代理持有的托管金额)(索赔通知)：
(I)第8.2节中规定的任何事项(与买方受补偿方有关)或第8.3节中规定的任何事项(与卖方受保障方有关)；或
(Ii)第三方提出的诉讼的口头或书面主张，而该诉讼是基于、引起或与主题 事项有关的，而如果该事项得到相反裁决(无论该诉讼的最终结果如何)，可能会导致索赔(在每一种情况下，第三方索赔)。
(C)发出索赔通知(或在发现其中所述的基本事实和 情况后对其进行任何更新或修订)不应解除赔偿方在本条第8条项下各自承担的任何义务，除非(且仅限于)适用的赔偿方因此而在损害金额方面受到重大损害的情况除外(且仅在此范围内)。(b r}在发现相关事实和其中规定的情况后，不得延迟发出索赔通知或对其进行任何更新或修订)，除非(且仅在此范围内)适用的赔偿方因此而在损害金额方面受到重大损害。
8.6第三方索赔的抗辩。
(A)如果任何被补偿方了解到该被补偿方出于善意相信可能导致第三方索赔的行为， 该被补偿方应根据第8.5节的规定迅速以书面形式通知适用的补偿方。买方有权为任何此类诉讼进行辩护，并应在适用卖方各方合理要求的范围内，不时更新此类诉讼的状态。
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(B)卖方各方应真诚配合买方合理的 书面请求，并有权合理参与买方对此类行动的辩护，费用和费用由卖方承担，但不受控制。如果卖方已书面向买方确认，卖方将(在遵守第8.4条的条款的前提下)赔偿买方因该行动引起或导致的或与之相关的所有适用损害，则未经卖方事先书面同意，买方不得就该 行动达成和解、调整或妥协，不得无理拒绝或推迟同意。
(C)尽管有第8.6(B)节的规定，如果买方根据第8.6(A)节选择不承担诉讼抗辩的控制权，则适用的卖方应控制该诉讼的抗辩，并且在买方合理要求的范围内， 应不时提供有关该诉讼状态的最新信息。买方应真诚配合适用卖方的合理书面要求，并有权合理参与适用卖方对此类诉讼的辩护，费用和费用由买方承担，但不能控制。在任何情况下，未经买方事先书面同意，适用卖方不得和解、调整或妥协此类行为 ，买方同意不得被无理拒绝或拖延。
(D)尽管有此规定 第8.6条，与任何税务事项的调查、辩护或结算有关的程序应适用第九条的规定。
8.7索赔通知书的内容。根据第8.5节 由受保障方发出的每份索赔通知应就其中所载的每项索赔，(A)合理详细和真诚地说明所提出索赔的性质，并(B)说明该受保障方(或第三方(如果涉及第三方索赔)有权根据本协议获得赔偿的总金额，如果是第三方索赔)有权根据本协议获得赔偿的总金额，或在可行的情况下，善意估计合理发生的此类损害的总金额如果是关于第三方索赔的)根据该索赔；但是，索赔通知可以从以下方面进行更新和修改时间到时间受补偿方真诚地向补偿方递交更新或修订的索赔通知，只要原始索赔通知是在适用的索赔期限内递交的，且该更新或修订仅主张与该原始索赔通知中具体列出的基本事实和情况合理相关的责任基础；但进一步， 但是，在该等损害索赔最终得到解决之前，原始索赔通知或其任何允许的更新或修订中适当列出的所有损害索赔均应保持未决状态，直到该等损害索赔最终得到解决为止。 但进一步规定，原索赔通知或对其进行的任何允许的更新或修订均应保持未决状态，直到该等损害索赔最终得到解决为止。 然而，进一步的条件是，原索赔通知或其任何允许的更新或修订均应保持悬而未决，直到该等损害索赔最终得到解决。
8.8索赔通知的决议。受补偿方发出的每份索赔通知应按如下方式解决：
(I)如果赔偿方希望反对允许在索赔通知中提出的部分或全部索赔 ，赔偿方必须在收到索赔通知后二十(20)个工作日内向被赔偿方递交书面反对意见(如果索赔涉及追回第三方代理持有的第三方托管金额，则应提供一份副本给第三方代理)，并提出反对意见，并合理详细和真诚地解释反对的依据
(Ii)受补偿方(代表其本人或另一受补偿方，视情况而定)收到补偿方的书面反对(如有)后，受补偿方和补偿方应在十(10)个工作日内迅速会面，就作为该书面反对标的的每项索赔的各自权利达成一致。如果被补偿方和被补偿方(代表其本人或另一被补偿方，视情况而定)达成协议，(A)被补偿方和被补偿方应编制并签署一份列明该协议的备忘录(如适用，包括向第三方代理人发出联合书面指示，要求其从第三方托管金额中向买方或该被补偿方支付特定的现金金额)，以及(B)在可行的情况下尽快地向买方或该被补偿方支付指定的现金金额。(B)在可行的情况下，并在可行的情况下尽快地向买方或该被补偿方支付指定的现金金额(如适用，包括向第三方代理人支付指定的现金金额)，以及(B)在实际可行的情况下尽快向买方或该被补偿方支付指定的现金金额。根据该备忘录支付的损害赔偿金的美元总额 现金(受本条第8条所载限制的限制)。
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(Iii)如果双方未准备并签署第8.8(Ii)条所述的备忘录，或该备忘录未完整说明及时提交的书面反对意见，则受赔方在收到来自赔偿方的书面反对意见后二十(20)个工作日内，或此类争议(可仲裁争议)应通过有约束力的仲裁来解决。(Iii)如果双方未按照第8.8(Ii)条的规定编写和签署备忘录，或该备忘录未完全解决及时提交的书面异议，则受赔偿方应在收到 赔偿方的书面异议后二十(20)个工作日内，或此类争议(可仲裁争议)通过具有约束力的仲裁解决。尽管有前述判决，本第8.8条第(Iii)款并不阻止一方在任何可仲裁争议得到解决之前向有管辖权的法院寻求初步禁制令救济。
(A)除本文特别说明外，任何可仲裁的争议应根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序(JAMS) 在加利福尼亚州旧金山县通过仲裁解决。然而，在任何情况下，此处包含的规定应适用于现在或将来可能包含在JAMS规则中的任何相互冲突的规则。仲裁委员会对裁决作出的任何判决都可以在任何对仲裁标的有管辖权的法院进行 。仲裁委员会有权在提起任何司法程序以解决可仲裁的争议时给予任何衡平和法律补救措施 。除适用法律另有要求外，买方受保方和卖方受保方应对此类仲裁的存在和可仲裁争议的条款保密。
(B)任何此类仲裁将由三名仲裁员组成的陪审团(仲裁委员会)进行，仲裁委员会将根据适用的赔偿方和受赔偿方或JAMS规则确定的费率或JAMS规则对仲裁员的服务进行 补偿，但如果双方 无法就每个仲裁员的补偿费率 达成一致，则基于每位仲裁员的合理每小时或每日咨询费。(B)仲裁委员会将由三名仲裁员组成的陪审团(仲裁委员会)进行仲裁，仲裁委员会将根据适用的赔偿方和受赔偿方或JAMS规则确定的费率对其服务进行补偿，但基于每位仲裁员的合理小时或每日咨询费。
(C)组成仲裁委员会的三名仲裁员应选择如下 ：(A)适用的赔偿各方应指定一名仲裁员；(B)适用的被赔偿各方应指定一名仲裁员；以及(C)第三名仲裁员应由适用的赔偿各方和被赔偿方共同商定。如果适用的补偿方和被补偿方在其中一方向JAMS提交争议后二十(20)天内不能达成一致，JAMS 将有权从符合第8.8(Iii)(D)节规定标准的仲裁员名单中选择一名仲裁员。
(D)仲裁员不得与买方受赔方、卖方 受赔方或其任何关联公司、高级职员或董事会或经理(或类似机构)成员有任何过去或现在的家庭、业务或其他关系，除非在所有此类关系全部披露后，适用的受赔方和受赔方 书面同意就任何争议免除对个人的此类要求。(D)任何仲裁员不得与买方受赔方、卖方 或其任何附属公司、高级管理人员或董事会或经理(或类似机构)有任何过去或现在的任何家庭、业务或其他关系，除非在所有此类关系完全披露后，适用的受赔方和受赔方 书面同意免除与任何争议有关的个人的此类要求。
(E)应 指示仲裁委员会在指定的六十(60)天内就争议事项举行最长五(5)天的听证(每次召开最长八(8)小时，不包括休息时间)，并在此类听证结束后不迟于 (10)天作出裁决，除非适用的赔偿当事各方和被赔偿当事各方另有书面协议。仲裁委员会的最终裁决(I)应确定胜诉方，并向受赔偿方说明裁决金额(如有)；(Ii)应包括对裁决的合理详细的书面解释；(Iii)应以书面形式提供给 适用的赔偿方和受赔偿方；(Iv)应
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(br}构成对所涉问题的最终裁决的裁决应对适用的补偿方和被补偿方具有约束力；(V)他们中的任何一方不得提出异议；(Vi)除非适用的补偿方和被补偿方另有书面协议，否则应保密，并可在任何有管辖权的法院就此作出命令。
(F)在根据本第8.8条的规定启动的任何仲裁中，仲裁各方可根据JAMS规则第17条获得 证据开示，但仲裁的每一方当事人将被允许至少录取对方或受该对方控制的个人的至少五(5)份证词。适用的 赔方和被赔方同意诚信行事，及时交换相关单据。
(G)适用的 赔方和受赔方将各自支付在任何此类仲裁中支付给仲裁员的初始赔偿金的50%和笔录费用的50%以及仲裁程序的其他正常和定期费用； 规定： 但是，(I)任何仲裁的胜诉方将有权获得合理的律师费和费用的裁决；以及(Ii)除上述规定外的所有仲裁费用， 将由败诉方支付，仲裁委员会将有权确定胜诉方和败诉方的身份。非胜诉方应由 仲裁委员会单独确定。如果买方受赔方被发现是任何仲裁的胜利方，则卖方受赔方根据本 第8.8条应支付的买方受赔方的费用和开支应加到裁决金额中。
(H)根据这些 条款选出的仲裁委员会无权更改、修改或以其他方式影响这些仲裁条款或本第8.8条或本协议其他条款中包含的任何其他条款的条款。
8.9缓解。每一受补偿方应尽其商业上合理的努力减轻该受补偿方根据本协议要求赔偿的任何损害；但是，不要求任何受补偿方提出与此类减轻相关的任何索赔。
8.10释放剩余的代管金额。
(A)定义。如本协议中所用：
(I)发布日期。？发行日期？如下：(A)第一次发行日期？是指截止日期后十五(15)个月的 日期；(B)？第二发行日期？是指截止日期后二十四(24)个月的日期；(C)第三次发行日期 日期是指截止日期后三十六(36)个月的日期。
(Ii)释放量。？释放金额？是指以下总金额，在每种情况下均由当时剩余托管金额中的现金 组成：
(A)就首次发布日期而言，相当于(1)托管金额的三分之一的数额(首次发布 金额)；减号(2)在首次发布日期之前满足的任何已解决索赔的总金额( 满足首次发布的索赔)，减号(3)在第一释放日之前交付的任何索赔通知中所有未解决、未满足或有争议的索赔的总金额；但条件是， 但是，如果第一释放已满足索赔的金额加上第一释放待释放索赔的金额之和大于或等于第(1)款的金额，则第一释放金额为零；
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(B)就第二个发布日期而言，相当于(1)第三方托管额的数额(第二个发布 金额)；减号(2)在第一个发布日期和第二个发布日期之间满足的任何已解决索赔的总金额 (第二个发布满足的索赔)，减号(3)在第二释放日之前交付的任何索赔通知中，未包括在第一释放待决索赔(第二释放待决索赔)的 金额中的所有未解决、未满足或有争议的索赔的总金额；但是，如果第二释放已满足索赔的金额加上第二释放待决索赔的金额之和大于或等于第(1)款中的金额，则第二释放金额应为零；(3)在第二释放日之前交付的任何索赔通知中，未包括在第一释放待决索赔(第二释放待决索赔)的 金额中的所有未解决、未满足或有争议的索赔的总和应为零；
(C)关于第三个发布日期， 等于(1)当时托管金额的剩余部分的数额(第三个发布金额)；减号(2)在第三个放行日期之前交付的任何索赔通知中所有未解决、未满足或有争议的索赔的总金额 (第三个放行待决索赔)；但是，如果第三个放行待决索赔的金额大于或等于第(1)款中的金额，则第三个 放行金额应为零。
(B)释放机械师。在每个发布日期之后的合理可行范围内尽快(以及在三(3)个工作日内的任何 事件中)，(I)买方和卖方应联合指示托管代理发布相应发布金额中包含的托管金额部分，以便分发给卖方。
(C)未决申索。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，如果截至任何发布日期有任何索赔 未解决、未满足或有争议，则第三方托管代理应保留对托管金额部分的所有权和保管权，该部分金额相当于买方在所有此类未解决、未满足或有争议的索赔中要求的最高损害赔偿总额 。如果存在根据 第8.10(A)(Ii)节从适用的释放金额中扣除的任何第一释放未决索赔、第二释放未决索赔或第三释放未决索赔(对于每个释放金额，保留金额)，则在适用释放日期 之后，与特定释放量有关的任何此类索赔一旦得到解决，买方和卖方应共同指示第三方托管代理释放从适用的释放金额(如果有)中扣除且不需要 满足关于该释放日期的此类索赔的留存金额的剩余部分，以便分配给卖方。
8.11赔偿款项的税收后果。根据本条款8项下的任何赔偿义务向买方受赔方支付的所有款项(如果有) 将被视为对出于税收目的可分配给商誉的购买价格的调整，除非适用法律另有要求，否则就本协议而言，此类商定的待遇将适用于 目的。
8.12排他性救济。除针对任何一方的欺诈索赔，以及针对股东的欺诈索赔外，该股东实际知晓本条第8条规定的赔偿、赔偿和报销的权利(以及执行上述规定的索赔)是(X)买方因违反本协议或卖方或股东必须提交的任何证明而采取的唯一和唯一的补救措施。 。 。(X)买方受赔偿方对违反本协议或本协议规定卖方或股东提交的任何证明的违反，是买方的唯一和排他性补救措施。 如果卖方或股东违反本协议或提交本协议项下的任何证明，则该股东实际知晓本条第8条规定的赔偿、赔偿和报销的权利(以及要求强制执行上述规定的权利)。 但上述规定不应限制任何一方根据第10.4节获得 禁令救济的权利。
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第九条
税务事宜
9.1 合作。买方和卖方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与税收有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，这些信息和协助对于买方或卖方提交所有纳税申报表、作出与税收有关的任何选择、为任何税务机关进行任何审计做准备以及就转移的资产和承担的负债提起或抗辩与任何税收有关的索赔、诉讼或诉讼程序 是合理必要的。 这类信息和协助是买方或卖方提交所有纳税申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何税务机关进行审计以及就转让的资产和承担的负债提起或抗辩与任何税务有关的索赔、诉讼或诉讼程序所合理需要的。 买卖双方均应在成交日期后至少七(7)年的时间内保留其拥有的与转让资产和承担的负债有关的所有账簿和记录。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，包括但不限于第8.6节，卖方在任何情况下均无权 查看或以其他方式访问买方或其关联公司的任何所得税申报单或相关信息。
9.2税收 竞赛。尽管有第8.6节的规定，买方应在买方或买方的任何关联公司收到书面通知后，立即通知卖方根据本协议卖方可能承担责任的任何查询、索赔、评估、审计或 与免税有关的类似事件。
9.3转让税。根据 第9.4条的规定，与本协议和交易相关的任何转让、印章、单据、销售、使用、登记、增值税和其他类似税收(包括所有适用的房地产转让税和不动产转让增值税，以及任何 备案和记录费)，以及与上述任何事项相关的任何罚款或利息(统称为转让税)将由买方承担。
9.4GST。如果一方(供应商)根据本协议向另一方(接收方) 供货，这是GST目的的应税供货，则接收方必须向供应商支付相当于该GST的金额(除该供货的任何其他应付金额外)，前提是供应商已向接收方 提供了该供货的有效税务发票。该商品及服务税金额应与接收方就该供应向供应商支付的任何其他款项同时支付给供应商，或者，如果晚于供应商必须向新西兰税务局就该商品及服务税金额向新西兰税务局申报的日期前三个工作日的日期，则应同时支付给供应商。
9.5最低价。根据《2007年所得税法》(新西兰)中财务安排规则的 目的，买方和卖方同意：
(A)收购价是指在转让资产的第一项权利转让时要求全额付款的情况下，双方在签订本协议之日就转让资产商定的 最低价格(该术语根据《2007年所得税法》(新西兰)EW 32节的 目的理解)。
(B)收购价是转让资产的价值，因此根据这些规则不会产生收入 或支出。
(C)买方将根据 购买价不包括资本化利息计算相关期间的收入和支出，并相应地提交纳税申报单。
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第十条
其他
10.1 适用法律；会场。本协议应视为已订立，且在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释、管辖和执行，而不考虑其法律冲突 原则。有关本协议或执行本协议任何条款的任何诉讼应在加利福尼亚州旧金山县的任何州或联邦法院(指定法院)提起或以其他方式启动。本协议的每一方：(A)明确和不可撤销地同意并服从指定法院对任何此类诉讼的专属管辖权；(B)同意指定法院应被视为便利的法院；并且(C)同意不会在任何指定法院提起的任何此类诉讼中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)该当事人本人不受该法院的 管辖，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃关于此类送达不充分的任何论据。
10.2整个协议；转让；对继任者和受让人有约束力。本协议和其他交易文件(包括，为免生疑问， 卖方披露函和竞业禁止协议)，(A)构成本协议当事人之间关于本协议标的物的完整协议 ，并取代双方之间关于本协议标的物的所有其他先前和当时的书面和口头协议和谅解，以及(B)除第5.15和5.18节另有规定外， 不得通过法律实施或其他方式转让 但是，买方可在书面通知卖方后将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给买方的关联公司， 但如果受让人未履行此类义务，则此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。任何违反本协议第10.2节的所谓转让均为无效 且无效，没有任何效力或效果。在符合第10.2节前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
10.3可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本 协议预期的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本 协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。
10.4具体性能。双方特此承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或违反本协议的任何规定，则可能对另一方或其他各方造成不可弥补的损害 ，即使损害赔偿即使可用，也可能不是适当的补救办法。因此，每一方同意，另一方或 另一方有权寻求任何有管辖权的法院的禁令救济，以防止违反本协议的规定，并在任何诉讼或 诉讼中具体执行本协议和本协议的条款和条款，在每一种情况下，除法律上或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救外，在每一种情况下都不提交保证书或承诺。每一方同意，其不会反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济，其依据是：(A)寻求此类补救的一方在法律上有足够的补救措施，或者(B)具体履行裁决在法律或衡平法上任何原因都不是适当的补救措施。
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10.5个其他补救措施。除本合同另有明确规定外，本合同项下明确授予一方的任何和所有 补救措施应视为与本合同或法律授予该方的任何其他补救措施累积，且不排除任何一种补救措施的行使，且任何一种补救措施的行使不排除行使任何其他 补救措施。
10.6修订和豁免；合并的效力。不得以任何方式修改、修改或补充本协议的任何条款或条款，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过买方、卖方和股东签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或权力，任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为， 均不妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下本应享有的任何权利或补救措施。 任何此类弃权协议的任何一方只有在该方签署和交付的书面文书中规定时，才有效。
10.7费用。除本协议另有规定外，与本协议及 其他交易文件和交易相关或相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论该等交易是否完成；此外，如果本 协议终止，每一方自付费用的义务将受制于该一方因任何其他方违反本协议而产生的任何权利。
10.8个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是面交或通过电子邮件送达，则为 送达之日；或(B)在第一(1)日ST)如果由国家认可的次日快递使用 次日服务递送，则在发货日之后的工作日。本协议项下的所有通知和其他通信应按以下规定的地址送达：
(A)如致买方：
Unity 软件公司
第三街30号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94103
注意：统一并购法律团队
电子邮件：malgang@unity.com
复印件 (复印件不构成通知)：
莫里森·福斯特律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：埃里克·T·麦克拉斯(Eric T.McCrath)
电子邮件：EMcCrath@mofo.com
(B)如果 给卖方：
威塔数码有限公司(Weta Digital Ltd.)
邮政信箱15208号
马努卡街9-11号
米拉马尔(Miramar)，惠灵顿
新西兰6022
注意：普雷姆·阿卡拉朱(Prem Akkaraju)；迈克尔·麦克尼尔(Michael McNeil)
电子邮件：prem@watafx.co.nz；mcneil@watafx.co.nz
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附送副本一份予(该副本不构成通知)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
马师道1000号
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025-1015.
注意：斯蒂芬·维努托；马克·塞内卡；莉亚·雷赫特
电子邮件：svenuto@orrick.com；mseneca@orrick.com；lrecht@orrick.com
和
DLA Piper 新西兰
普华永道大厦15楼
海关西街15号
奥克兰中部
奥克兰
1010
新西兰
注意：马丁·怀斯曼(Martin Wiseman)
电子邮件：martin.wiseman@drapiper.com
和
芒格， Tolles&Olson LLP
南格兰德大道350号，50层
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3426
注意：大卫·戈德曼；詹妮弗·布罗德
电子邮件：David.Goldman@mto.com；jennifer.Broder@mto.com
(C)如发给任何股东，则寄往其在此签署页上所载的地址。
本协议任何一方均可使用任何其他方式(包括专人递送、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知或其他通信，但除非且直到该通知或其他通信被指定收件人实际收到，否则不应被视为已正式发出。本协议的任何一方均可按照本协议规定的方式向本协议的其他各方发出通知，从而更改本协议项下的通知和其他通信应送达的 地址。
10.9放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议很可能 涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或交易直接或间接引起的任何索赔、要求或诉因由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示， 或以其他方式，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)除其他事项外，本协议第10.10.节中的放弃和证明是诱使每一方签订本协议的。
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10.10破产。经破产法院批准，卖方同意，代表 自身及其附属公司，买方将在任何情况下保留并可以充分行使本协议项下的所有权利和许可，包括涉及卖方或其任何附属公司的任何未来破产或破产程序， 无论是作为美国破产法、适用的非破产法或其他法律规定的知识产权被许可人。在不限制前述规定并经破产法院批准的情况下，卖方 代表其自身及其附属公司承认并同意：(A)本协议以及本协议项下的任何权利和许可均不得根据《破产法》第365条作为未执行合同遭到拒绝；(B)如果有管辖权的法院仍允许根据《破产法》第365条拒绝本协议，则该拒绝不会导致本协议项下的任何权利和许可终止；(B)如果有管辖权的法院仍允许根据《破产法》第365条拒绝本协议，则拒绝不会导致本协议项下的任何权利和许可终止；并且(C)如果有管辖权的法院仍然允许拒绝本协议并终止本协议项下的任何权利和许可，则根据破产法第365(N)节的规定，此类权利和许可将被视为知识产权的许可，因此，买方将保留并可以充分行使其在破产法项下关于本协议项下的权利和 许可的所有权利和选择权。卖方及其任何关联公司均不得(且卖方在此代表其自身及其关联公司不可撤销地放弃任何权利)反对或质疑买方上一句中所述事项的任何主张和依赖。
10.12解释；施工规则。此处的描述性标题仅为方便参考而插入，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议中对条款、章节、小节、附件、展品和附表的所有提及分别是对本协议中和对本协议的 条、小节、小节、展品和附表的引用。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。词语 ？包括？的意思是？包括，但不限于，包括，但不限于，视具体情况而定，后面的用语？包括？或？包括？，不应被视为 列出详尽的列表。？该词不应具有限制性或排他性。除非另有说明，否则术语？美元、？$？和？美元？表示美元，？新西兰元？表示 新西兰元。？对日的引用是指日历日；但任何其他要求在非营业日的日子采取的行动应改为在下一个营业日采取。在计算期限 之前或之后根据本协议采取任何行动或步骤时，不应包括作为计算该期限的参考日期的日期。如本协议所用，在上下文需要时，单数或复数 应被视为包括另一个。提供的词汇或类似含义的词汇表示，在紧接本 协议日期之前的太平洋时间下午5：00或之前，卖方已将此类材料的真实、正确和完整副本张贴到由卖方管理的虚拟数据室(VDR), 但买方及其代表应获准进入此类 虚拟数据室，并在与交易相关的时间之前提供有关此类材料的书面通知。当提及具体的法律、法令或法规时，该提及应包括根据其颁布的任何法规。 任何附件、附件、附表或其他交易文件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中定义的含义。 任何附件、附件、附表或其他交易文件中使用的任何大写术语均应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有附件、展品和时间表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。
10.13第三方受益人权利。 本协议仅对本协议的每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，本协议中的任何内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、 利益或任何性质的补救措施；第8条旨在使买方受赔方和卖方受赔方受益，第10.16条旨在使买方受偿方受益。 第10.16条旨在使买方受赔方和卖方受赔方受益。 本协议中没有任何条款旨在授予任何其他人任何法律或衡平法权利、 任何利益或任何性质的补救措施；第8条旨在使买方受赔方和卖方受赔方受益，第10.16条旨在使买方受益。
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10.14公告。自本协议日期起至 根据本协议条款终止和结束之日(以较早者为准)期间，未经事先 书面同意(不得无理)，买方、卖方和股东各自应并应促使其每一名高级职员、董事、代理人、代表和 关联公司就销售交易或其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何书面公开声明，包括为免生疑问，向客户和供应商发表声明(不得无理地)。 如果没有事先 书面同意，买方、卖方和股东均应(不得无理地)就销售交易或其他交易发布任何新闻稿或发表任何书面公开声明(包括为免生疑问，向客户和供应商发表声明)。在每种情况下，除任何适用法律(包括任何适用的证券交易所规则或法规)要求的范围外。
10.15保密。
(A)每一卖方均承认并同意，作为买方签订本协议的条件和诱因，卖方承诺并同意在符合本协议条款和条件的前提下，不披露或使用除第10.15条明确允许的以外的任何范围内保密信息，是合理的 且有必要的。(A)每一卖方均承认并同意，作为买方订立本协议的条件和诱因，卖方承诺并同意不披露或使用除第10.15条明确允许的以外的任何范围内的保密信息。卖方进一步承认并同意，本协议向卖方提供的利益构成对第10.15条和第5条中的协议和契诺的良好和充分的对价。
(B)每一卖方均应持有并应使其代表严格保密地持有向卖方提供的所有范围内保密信息，并应在符合本第10.15条的规定下，指示其所有 代表仅为销售交易的目的或与该股东作为员工或承包商结束后向卖方集团提供的服务相关的目的而使用该范围内的保密信息，并应指示其所有 代表仅出于销售交易的目的或与该股东向卖方集团提供的服务有关的目的使用该等范围内保密信息，且在符合本第10.15节的规定的情况下，应使用并指示所有 其代表使用此类范围内保密信息。
(C)每一卖方均可向其代表披露范围内保密信息 (I)，但仅限于该代表(X)为销售交易的目的需要知道此类范围内保密信息，且 (Y)已获得本协议副本或已被告知本协议项下的义务，并同意遵守并受本协议条款的约束，或以其他方式受保密义务的约束，至少与本协议中包含的保密义务一样严格。 (Y)已获得本协议的副本或已被告知本协议项下的义务，并同意遵守并受本协议条款的约束，或以其他方式受保密义务的约束，至少与本协议中包含的保密义务具有同等的限制性 但条件是，在允许的范围内，卖方应立即向卖方提供适用法律的书面通知，以便卖方可 寻求保护令或其他适当补救措施，并在卖方试图获得任何此类保护令或其他补救措施时与卖方及其代表合作；此外，前提是卖方及其代表及其代表将尽其商业合理努力，确保被披露的每个人都对此类保密信息保密。为免生疑问，卖方的任何代表采取第10.15条禁止的任何行动，应被视为该卖方违反了第10.15条的规定。
(D)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在交易结束后：(I)卖方的所有 信息，包括有关作为披露方的卖方集团或卖方集团的关联公司或业务的所有信息，无论该信息以前是否被确定为机密， 仅与数字活动、转移的资产或转移的员工有关的范围内构成买方的信息；(I)卖方的所有 信息，包括作为披露方的卖方集团或卖方集团的附属公司或企业的所有信息，无论该信息以前是否被确定或指定为保密，均应构成买方的信息，仅与数字活动、转移的资产或转移的员工有关；和(Ii)只要保密协议 项下的任何义务继续根据其条款适用，买方就不再承担与数字活动、转移的资产或转移的员工有关的任何信息的进一步义务。(Ii)只要保密协议 项下的任何义务继续按照其条款适用，买方就不再有关于数字活动、转移资产或转移员工的任何信息的进一步义务。
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(E)应买方或其关联公司的请求，每一卖方及其 其代表将立即向买方或其关联公司(视情况而定)交付卖方及其代表获得或拥有的任何范围内保密信息(及其所有副本)；前提是卖方可以保留交易文件的副本；此外，该卖方不应交付此类范围内保密信息，而应尽管根据本第10.15(E)条交付或销毁了范围内的保密信息，卖方及其代表仍应继续受其保密义务和本协议项下其他义务的约束。
(F)范围内保密信息 在每种情况下，都是指与任何范围内事项或买方及其附属公司有关的范围内的信息：
(I)任何信息(包括任何和所有技术和非技术信息，包括专利、 版权、商业秘密和专有信息、技术、草图、图纸、模型、发明、专有技术、工艺、仪器、设备、算法、软件程序、软件源文档、 以及与各方当前、未来和拟议的产品服务和商业计划有关的公式，包括但不限于，它们各自关于研究、试验工作、开发、设计细节和规范、工程、数据、财务的信息销售和促销、营销计划和信息，以及在另一方的业务过程中向另一方披露的任何关联公司或第三方的任何和所有专有或 机密信息)，这些信息直接或间接与卖方或买方、卖方或买方的任何前身实体或任何子公司或其他 附属公司的业务有关(无论是由卖方、买方或任何其他人准备的，也无论是否以书面形式提供)，这些信息或信息在任何时候都提供给卖方或任何代表，或已经提供给卖方或买方的任何代表，或直接或间接涉及卖方或买方的任何子公司或其他附属公司的业务(无论是由卖方、买方还是由任何其他人准备的，也无论是否以书面形式提供)
(Ii)由卖方或卖方的任何代表或为卖方或卖方的任何代表准备或已经编制的、包含、反映、解释或直接或间接基于本句第(I)款所指类型的任何 信息的任何备忘录、分析、汇编、摘要、解释、研究、报告或其他文件、记录或材料；以及
(Iii)本协议和 其他交易文件的存在和条款。
尽管如上所述，范围内保密信息不包括 以下信息：(A)是卖方的信息，与转移的资产、承担的负债、转移的员工或数字活动无关；(B)除卖方或其任何代表披露任何此类信息的直接或间接结果外，公众可获得或变得普遍可获得的信息 ；(B)在范围内的保密信息不包括 以下信息：(A)是卖方的信息，与转移的资产、承担的负债、转移的员工或数字活动无关；(B)除卖方或其任何代表披露任何此类信息的直接或间接结果外，公众可普遍获得的信息除外；(C)在卖方集团或其任何代表首次向卖方或其代表提供给卖方或其任何代表之前，卖方合法拥有的任何信息不受任何 保密义务的约束；但卖方不知道该 信息的来源，也不知道卖方不受卖方集团或任何其他人关于任何此类信息的任何合同或其他保密义务的约束；(C)在卖方集团或其任何代表首次向卖方或其任何代表提供该信息之前，卖方不应承担任何 保密义务；但卖方不知道该 信息的来源，也不知道卖方不受与卖方集团或任何其他人有关任何此类信息的任何合同或其他保密义务的约束；(D)卖方从卖方集团或其任何代表以外的非关联第三方以非机密方式获得的任何信息，前提是卖方知道该信息来源不受与卖方有关的任何合同或其他 保密义务的约束，或(E)由卖方或其代表独立开发，且不参考或以其他方式使用任何 范围内的保密信息。(D)卖方可从卖方集团或其任何代表处获得的任何信息，只要卖方知道该信息来源不受任何关于此类信息的合同义务或其他 保密义务的约束，或(E)由卖方或其代表独立开发，且不参考或以其他方式使用任何范围内的保密信息，则卖方可从非关联第三方获得的任何信息。
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10.16确认。本合同各方承认并同意，已以书面形式通知该方请法律顾问就其对买方的投资、与此类投资相关的风险以及与此类投资有关的所有其他事项进行评估，并且买方或其关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员、代理人和其他代表没有就与其在买方的投资有关的任何事项(包括投资的结构、此类投资的税收后果)代表买方或向其提供咨询意见(br})，且买方或其关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员、代理人和其他代表未就有关该方在买方的投资的任何事项(包括投资的结构、此类投资的税收后果)进行代表或提供建议。本协议各方承认，该方已独立评估与投资于 买方相关的经济风险和其他风险，并自行决定投资于买方，且不依赖买方或其任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工、代理人和其他代表就此类投资所作的任何声明。 买方或其任何附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工、代理人和其他代表就此类投资所作的任何陈述均不依赖于买方或其任何附属公司、董事、高管、股东、员工、代理人和其他代表所作的任何声明。买方的每个关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工、代理和其他代表都是本条款第10.16条的明确第三方受益人，并且每个人都可以执行本条款第10.16条。
10.17“公司证券法”。在作出投资决定时，卖方必须依靠自己对买方和要约条款的审查，包括所涉及的优点和风险。这些证券未经任何联邦、州或非美国证券委员会或 监管机构推荐。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。除非注册权 协议另有规定，否则根据本协议发行的证券不会根据证券法或任何其他适用的非美国或州证券法进行注册，并且不得提供、出售、 转让、转让、质押、质押或以其他方式转让，除非根据该协议注册，或者除非获得此类注册豁免，否则不得提供、出售、 转让、质押、质押或以其他方式转让。
10.18不得推定不利于起草方。双方均同意，他们已由该 方选择的独立律师代表，或有机会由该方选择的独立律师代表，并且在该方希望的范围内，在执行本协议之前的所有 谈判中利用了这一权利和机会。因此，双方放弃适用任何法律或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方 。
10.19副本；电子签名。本协议可以一式多份 份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议可通过电子(.pdf)签名签署，电子(.pdf)签名在任何情况下均应构成 原件。
10.20受保护的通信和关联权。本合同双方意在卖方或任何一方及其任何代理人在交易结束时或之前的所有通信，另一方面，仅涉及与卖方合并或合并或出售卖方几乎所有资产或所有股权有关的交易和任何替代交易的谈判 (统称，但受本第10.20条最后一句的限制)，以及所有相关的主张权利，放弃并以其他方式管理卖方各方任何成员关于受保护通信(关联权利)的律师-客户特权和保密权，在交易结束后和结束后，应完全由卖方和股东负责。
[SIGNATURE P年龄 F慢吞吞的]
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IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 买家 | ||
| Unity Software Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·维索索 | |
| 姓名： | 路易斯·维索索 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[购买协议的签字页]
IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 卖主 | ||
| 威达数码有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Prem Akkaraju | |
| 姓名： | 普雷姆·阿卡拉朱 | |
| 标题： | 首席执行官 |
[购买协议的签字页]
IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 股东 | ||
| 维塔控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/肖恩·尼古拉斯·帕克 | |
| 姓名： | 肖恩·尼古拉斯·帕克 | |
| 标题： | 经理 |
[购买协议的签字页]
IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 股东 | ||
| 电影财产信托基金 | ||
| 由以下人员提供： | 彼得·罗伯特·杰克逊 | |
| 姓名： | 彼得·罗伯特·杰克逊 | |
| 标题： | 受托人 |
| 由以下人员提供： | /s/弗朗西斯·罗斯玛丽·沃尔什 | |
| 姓名： | 弗朗西斯·罗斯玛丽·沃尔什 | |
| 标题： | 受托人 |
[购买协议的签字页]
IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 股东 |
| 约瑟夫·莱特里 |
| /s/Joseph Letteri |
[购买协议的签字页]
IN WITNITY W在此，自上述第一次签署之日起，双方已 签署了本协议。
| 股东 | ||
| 韦塔委托人基金有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Prem Akkaraju | |
| 姓名： | 普雷姆·阿卡拉朱 | |
| 标题： | 常务董事 |
[购买协议的签字页]
附件A
托管协议格式
附件B
注册权协议的格式
附件C-1
买卖双方商标共存协议格式
附件C-2
买卖双方商标转让协议格式
附件C-3
买方-FPT商标转让协议格式
附件D-1
IP协议的格式
附件D-2
商业协议的格式
附件D-3
市场推广协议的格式
附件D-4
过渡服务原则
附件E
买方普通股每股价格的例证计算
附表1.1
股东
附表1.2
范围内工程师
附表1.3
关键员工
附表1.4
卖方知识型人才
附表2.1(A)
某些转让的IP、IPR和其他资产
附表2.1(A)(Iv)
某些已转移的社交媒体帐户
附表2.1(B)
排除的资产
附表2.4(D)
规定的通知、异议、修订及终止
附表5.11(A)
报价清单草案
附表5.17(A)(Iii)
VFX公司
附表6.1(A)
某些政府批准
附表6.2(H)
额外的收盘前事项
附表8.4(E)
指明的参数