美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
| 季度 根据第13或15条提交的报告(d) 1934年证券交易法 | |
在
季度结束时 | |
| 根据第13或15条提交过渡报告 (d)《1934年证券交易法》 | |
对于 从以下日期开始的过渡期 从现在到现在都是如此。 |
佣金
文件号：
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) |
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | ||
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*☐：是。
注册人 拥有 其普通股，每股面值0.001美元，截至2021年11月5日已发行。
NewAge， Inc.
目录表
| 页面 | |
| 第 部分：财务信息 | |
| 第 项1.财务报表 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的 简明合并资产负债表 | 2 |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损 | 3 |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的9个月股东权益简明合并报表 | 4 |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 34 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 第 项4.控制和程序 | 53 |
| 第 部分II.其他信息 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 54 |
| 第 1A项。风险因素 | 54 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 54 |
| 第 项3.高级证券违约 | 55 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 55 |
| 项目 5.其他信息 | 55 |
| 物品 6.展品 | 55 |
| 签名 | 56 |
| 1 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位： 千，每股面值除外)
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易
应收账款，扣除$净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他 | ||||||||
| 当前 部分受限现金 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期资产 ： | ||||||||
| 可确认的 无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权 租赁资产 | ||||||||
| 财产 和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 递延 所得税 | ||||||||
| 存款 和其他 | ||||||||
| 受限 现金，扣除当期部分 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 当前 长期债务的到期日 | ||||||||
| 经营性 与持有待售使用权资产相关的租赁负债 | ||||||||
| 企业合并负债的当期 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 ： | ||||||||
| 业务 合并负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期 债务，扣除当前到期日 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分： | ||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||
| 延期 租赁融资义务 | ||||||||
| 递延 所得税 | ||||||||
| 权证 衍生责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注10) | ||||||||
| 可赎回 普通股，截至2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股 ，$每股面值。授权股份；已发行股份 | ||||||||
| 普通股 股票，$ 每股票面价值 。授权 和 分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票； 已发行和已发行股票 和分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 发行义务 和分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的普通股 | ||||||||
| 股票认购应收票据 | ( | ) | ||||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
(单位： 千，不包括每股亏损金额)
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 长期资产减值 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动带来的收益 (损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | ||||||||||||||||
| 利息 和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 综合收入： | ||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整，税后净额 | ||||||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股数量 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未经审计的 股东权益简并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 义务 | 注意事项 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 至 问题 | 应收账款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 普普通通 | 对于 库存 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 订阅 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 Ariix业务组合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在 Aliven业务组合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非公开配售普通股(扣除发行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票奖励时 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 对于 股票期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股重新分类 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 结算部分结算 义务 | |
|
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剥离业务认购应收账款备抵 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益净变化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 自动柜员机公开发行中，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在 兑换应收票据 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 对于 股票期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 购买 普通股并退出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益净变化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益)，净额 | ( | ) | ||||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 长期资产减值 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 非现金 租赁费 | ||||||||
| 债务贴现增加 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
| 剥离业务应收坏账和应计利息准备 | ||||||||
| 递延 所得税费用(福利) | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备造成的损失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 资产剥离业务处置亏损 | ||||||||
| 扣除业务合并的影响后，营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 交易 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用、押金和其他 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 现金 Ariix业务合并付款 | ( | ) | ||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无担保本票项下的现金 预付款 | ( | ) | ||||||
| 设备销售收益 | ||||||||
| 从剥离业务的买家处收到的收益
扣除转移的现金净额为$ | ||||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 私募单位收益(扣除配售费用) ： | ||||||||
| 要购买的权证的公允价值 普通股股份 | ||||||||
| 剩余 公允价值普通股股份 | ||||||||
| 行使股票期权收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 借款本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业合并债务本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期租赁融资义务项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付债务 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发售成本付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 并退役普通股股份 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 外币折算更改的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、 期初现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、 期末现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表，续
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金汇总表 ： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 当前 部分受限现金 | ||||||||
| 限制现金的长期 部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 使用权 以经营租赁负债换取的资产 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| Ariix业务合并中普通股发行 | $ | $ | ||||||
| 将固定股份衍生负债重新分类 为股权 | $ | $ | ||||||
| 将1200股可赎回普通股重新分类 为股权 | $ | $ | ||||||
| 澄清 为换取衍生品责任可发行股份的减持而承担的函件义务 | $ | $ | ||||||
| 阿里文业务组合中普通股的发行 | $ | $ | ||||||
| 发行400股可赎回普通股以换取优先票据修订费 | $ | $ | ||||||
| 无担保应收本票普通股发行 | $ | $ | ||||||
| 增加债务发行成本的应付款项 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-列报基础和重大会计政策
概述
NewAge， Inc.(以下简称“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。根据日期为2021年5月14日的转换计划( “转换计划”)， 公司于2021年5月24日重新注册为特拉华州(“重新注册”)。根据转换计划，本公司亦采纳新的附例(“特拉华州附例”)。 由于重新注册，作为华盛顿公司的本公司每股已发行普通股自动转换 为作为特拉华州公司的本公司已发行普通股。此外，按与特拉华州 公司相同的条款和条件以及相同数量的普通股收购权利(包括适用于每项该等期权、认股权证或其他 可换股权利的归属时间表和行权或换股价格)，每项已发行的购股权和认股权证、 或购买作为华盛顿公司的本公司普通股的权利转换为等同的购股权、认股权证、 或收购本公司普通股的权利(包括适用于每个该等期权、认股权证或其他 可转换权利的归属时间表和行权或换股价格)。
自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，将其名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge，Inc. 因此，本文中的所有引用均已更改，以反映新名称。公司更名为NewAge，Inc.，因为它建立了自己的分销系统，并能够通过该系统推动更广泛的产品组合，该系统横跨全球50多个市场，拥有庞大的独家独立分销商(“品牌合作伙伴”)和客户网络。本公司 是一家健康有机消费品公司，主要通过直接面向消费者的方式 开发和商业化三个 核心类别平台的品牌组合，包括健康和健康、健康外观和营养性能 。
细分市场
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配
资源并评估业绩。CODM审核为
每个可报告部门提供的财务信息，以便做出运营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据以下财务信息评估
绩效并分配资源
演示基础
未经审计的简明综合财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间 余额和交易均已取消。随附的未经审计简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于中期财务报告的规则和法规 编制。因此，美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注披露 已根据此类规则和法规进行了精简或省略。管理层认为，为公平列报未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(包括 正常经常性调整)均已包括在内 。这些截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表应与本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告(以下简称“2020年Form 10-K”)中包含的本公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表一并阅读。
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露资料来源于本公司的 经审计财务报表。公司截至2021年9月30日的财务状况及其截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明未来任何中期或截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设、 和估计。本公司基于现有事实、历史经验以及其认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。本公司的 重要会计估计包括但不限于商誉和长期资产的减值；企业合并义务和在企业合并中收购的相关资产的估值 假设； 股票期权、权证和其他股权工具的估值假设；基于 未来业绩标准的最终归属的限制性股票数量；可识别无形资产以及财产和设备的估计使用年限；销售退货、按存储容量使用计费和库存扣除 此外，新冠肺炎的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而， 公司根据截至报告日的事实和情况做出了适当的会计估计。如果本公司的估计与实际结果存在重大差异，本公司未来的综合经营业绩将受到影响 。
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NewAge，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
最近 会计声明
以下会计准则自2021年1月1日起施行：
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06， 债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换票据和合同的会计处理)。ASU 2020-06 减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式 转换功能更少。此外，ASU 2020-06影响了可以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算， 要求加强披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。自2021年1月1日起，本公司选择采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法，采用后不会对本公司的财务报表造成任何变化 。
目前预计不会有 最近发布的会计声明对公司的合并财务报表 产生重大影响。
注 2-流动性和持续经营
截至2021年9月30日的9个月，公司运营亏损为$
于2021年2月，本公司就私募单位订立证券购买协议，单位总数约为
百万股普通股和认股权证将购买总计
在截至2022年9月30日的12个月期间，将需要现金支付某些债务，包括支付运营租赁
$
注 3-业务合并和处置
Ariix 合并协议
于2020年9月30日，本公司与Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix
Merge Sub 2”)、Ariix的若干成员(“卖方”)及Dr.
订立经修订及重订的Ariix合并协议及计划(“Ariix合并协议”)。
由Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix Merge Sub 2”)及Dr。弗雷德里克·W·库珀，作为卖方代理的Ariix的主要成员(“卖方代理”)，根据公司同意收购的
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
于2020年11月16日，本公司与Ariix及卖方代理
订立书面协议(“放弃函”)，导致Ariix合并于2020年11月16日(“Ariix结束日期”)结束，卖方代理
获委任为本公司董事会成员。于Ariix结算日，Ariix与Ariix Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司。随后，Ariix Merge Sub与Ariix
Merge Sub 2合并并并入Ariix
Merge Sub 2，并且仍然是本公司的全资子公司。Ariix合并Sub 2随后更名为“Ariix，LLC”。
收购Ariix的初步收购对价为$
2021年1月29日，本公司与卖方代理就Ariix合并协议签订了一份澄清函(“澄清函”)
。澄清函解释了双方截至Ariix结算日的意图，据此(I)
Ariix在一家中资银行的现金账户余额为#美元。
根据经放弃函和澄清函修改的Ariix合并协议(“经修订的Ariix合并协议”)
本公司有义务发布在Ariix成交日，向卖方支付1,000万美元普通股，并在某些成交后条件得到满足后向卖方支付1,000万美元
。截至2020年12月31日，发行百万股公允价值为$的普通股
在2021年5月16日或之前，根据修订后的Ariix合并协议，公司需要额外支付高达$
除了2021年第一季度发行的1,970万股普通股外，公司还需要寻求股东的批准，才能增发最多1,970万股普通股。100万股普通股，以解决合并对价的剩余部分。
根据上文讨论的成交后调整，剩余向卖方发行的普通股数量
从3960万股减少到大约390万股百万股，包括(I)约在没有额外或有事项的情况下，可在固定和可确定日期
发行的百万股(“固定股票”)，以及(Ii)百万股，其中
股份数量可能会根据任何一方可能提出的赔偿要求的结果而变化(“可变
股”)。根据修订后的Ariix合并协议，在2021年11月16日之前授予任何一方的赔偿要求将
通过根据固定转换价格$增加或减少可变股票数量来解决
截至2020年12月31日
，发行公司普通股或支付$
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年8月，公司以卖方代理的身份与Frederick W.Cooper博士签订了书面协议(“2021年8月修正案”)。2021年8月的修正案修改了修订后的Ariix合并协议的某些条款，如下所示：
| ● |
公司向卖方支付了$ | |
| ● | 修改后的Ariix合并协议要求数以百万计的以竞业禁止、竞业禁止、发明转让和优先购买权协议(期限
延长五年)为代价，可向卖方代理
发行100万股固定股票(“竞业禁止协议”)。在Ariix截止日期，公司为竞业禁止协议记录了一项可识别的
无形资产$ | |
| ● | 2021年9月，本公司发布了百万股的固定股份，包括最初指定作为竞业禁止协议对价的百万股 。剩下的固定 股中包含的百万股可发行在卖方提供详细的发行说明后，立即购买100万股，并且到2022年1月16日可发行100万股 。 |
Aliven 业务合并
于2021年6月1日(“Aliven结算日”)，本公司与Aliven，Inc.(“Aliven”)订立资产购买协议(“Aliven APA”) ，该协议采用ASC 805会计准则下的收购会计方法核算。业务 组合并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。Aliven是一家总部位于日本的直销公司 。该公司加入Aliven APA是为了通过其在日本的直接面向消费者的业务模式加速增长，并 扩大其健康产品组合。根据Aliven APA，本公司于Aliven成交日收购Aliven的资产及承担Aliven的负债 。本公司发出的总购买代价包括约公允价值约为$的公司普通股 股票2,588,000。初步采购价格分配如下 (以千美元为单位)：
| 收购的可识别资产 ： | ||||
| 应收账款 净额 | $ | |||
| 盘存 | (1) | |||
| 预付 费用和其他资产 | ||||
| 财产 和设备 | ||||
| 总代理商 销售队伍 | (2) | |||
| 行业名称 | (2) | |||
| 收购的可识别资产合计 | ||||
| 负债 假设： | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 净购入 可识别资产 | ||||
| 商誉 | (3) | |||
| 总计 采购价格分配 | $ |
| (1) |
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| (2) | ||
| (3) |
未经审计的 形式上的披露
下表汇总了Ariix和Aliven在实施收购前业绩后的运营结果(以千为单位，但每股金额除外)。 Aliven以未经审计的备考形式计算：
| 三个 个月 | ||||||||||||
| 告一段落 | 截至9个月 个月 | |||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股净亏损： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | )(1) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行普通股数量 ： | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||
| (1) |
上述 预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩，包括Ariix和Aliven未经审核的预计业绩 ，就好像这些业务合并和相关的股权发行发生在收购日期之前的第一个完整的 日历年开始。在截至2021年9月30日的三个月中，Ariix和Aliven的业绩包括在公司整个时期的历史业绩中。因此，形式结果已被省略，因为它们 不适用于截至2021年9月30日的三个月。
预计净收入及预计净亏损的 计算乃根据(I)Ariix及Aliven的历史净收入及净收入，以及(Ii)根据所收购物业、设备及可识别无形资产的公允价值及相关估计使用年限计算的递增折旧及摊销，以计算Ariix及Aliven的收购前经营业绩 。上面提供的预计信息并不表示在 所示期间的实际运营结果，也不表示公司未来的运营结果。
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业务 合并负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 ，企业合并负债如下(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的债务 ： | ||||||||
| 固定 股衍生负债 | $ | (2) | $ | (1) | ||||
| 可变 股份衍生负债 | (3) | (1) | ||||||
| 衍生品负债合计 | (1) | |||||||
| 短期应付现金债务 | ||||||||
| 业务 从Ariix承担的合并负债： | ||||||||
| 应付递延对价的公允 价值： | ||||||||
| LIMU | (4) | |||||||
| 泽诺亚 | (5) | |||||||
| Zennoa的短期 债务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 当前部分 | ||||||||
| 长期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
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企业合并义务变更
截至2021年9月30日的9个月，与可变股份和固定股份衍生负债以及其他 业务合并义务相关的活动如下(以千计)：
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||
| 变量 | 固定 | 总计 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | (1) | $ | (1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 重新分类 澄清函义务 | ( | )(2) | - | ( | ) | (2) | - | |||||||||||||
| 现金 支付： | ||||||||||||||||||||
| 2021年8月 修正案 | ( | )(3) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 支付给Ariix卖家的短期债务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 澄清 信函义务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| LIMU 和Zennoa延期考虑 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| Zennoa 短期债务 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动净收益 | ( | )(4) | ( | )(5) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 递延对价折扣累加 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 固定 股票衍生负债重新分类为股权 | - | ( | )(6) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) | ||
| (6) |
BWR和美国零售品牌的处置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和几乎所有公司在美国的传统零售品牌(统称为“剥离业务”)。Zachert Private Equity GmbH(“买方”)向
公司发行(I)BWR应付的本金余额为#美元的无担保本票。
对于
截至2021年6月30日的三个月，公司决定(I)收集$
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截至2020年9月30日的三个月，与剥离业务相关的经营业绩计入直营店部门
，净收入为$
注 4-其他财务信息
盘存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存包括以下内容(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 货物，净额 | ||||||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
其他 应计负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，其他应计负债包括以下内容(以千计)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计佣金 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 累计 营销活动 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 为销售退货拨备 | ||||||||
| 所得税 应缴税金 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期 部分 | ||||||||
| 延期租赁融资义务的当期 部分 | ||||||||
| 其他 应计负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
折旧 和摊销
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，与财产和设备有关的折旧费用以及与可识别无形资产有关的摊销费用(包括计入销售商品成本的金额)如下(以千计)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 折旧 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计
财产和设备折旧为$
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衍生工具公允价值变动收益 (亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，衍生品公允价值变动的收益(损失)由以下 组成(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 派生工具说明 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| Ariix 业务合并注意事项： | ||||||||||||||||
| 固定 个股票衍生工具 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||
| 可变 股票衍生品 | (1) | - | (1) | - | ||||||||||||
| 私募发行的认股权证 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 利率互换 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 (亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | ||
| (2) |
遣散费 和重组活动
2021年9月，该公司启动了重组计划，旨在利用附注3中讨论的与Ariix合并而实现的协同效应。这些重组计划主要侧重于减少营销和其他人员
以及与关闭几个办公地点相关的关闭成本。截至2021年9月30日的三个月，
于2021年3月3日，本公司与本公司前首席财务官Gregory A.Gould签订了一份修改和过渡
雇佣协议和赔偿协议附录(“Gould协议”)。古尔德协议修订了与古尔德先生的雇佣
协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任公司首席财务官，直至2021年7月2日(“条款”)。
此外，公司还同意为以下公司发行股票期权授予古尔德先生的普通股，归属于2021年7月2日，到期日
为在发行日之后。古尔德协议还规定，之前授予古尔德先生的任何限制性股票
和股票期权的任何未归属股份继续归属于其现有时间表，直到，当他们成为完全授权的
。此类股票期权可随时行使，直至其最初声明的到期日。 根据古尔德协议，双方同意解除其可能对另一方提出的任何和所有索赔。雇佣协议的保密、非贬损和
非征集条款仍然有效。古尔德协议还修订了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议
。在截至2021年9月30日的9个月内，
古尔德协议项下的遣散费包含在销售、一般和行政费用中，金额为$
在2020年4月和8月，公司启动了重组计划，旨在实现销售、一般和管理成本的降低
。这些重组计划主要集中在减少营销人员和其他人员。截至2020年9月30日的三个月和九个月
，公司实施了大约
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，影响遣散费和办公室关闭费用应计负债的活动汇总如下(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 应计 期初遣散费和重组 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遣散费 已发生的费用 | ||||||||||||||||
| 办公室 已产生的关闭成本 | ||||||||||||||||
| 现金 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应计 离职和重组，期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日
，大约$
持有待售资产
2021年6月30日，本公司与TCI有限公司(“TCI”)签订了谅解备忘录(“MOU”)。2021年8月20日，本公司与TCI签订了一项资产购买协议(“TCI APA”)，规定在满足或放弃惯例代表权、保修和其他成交条件后的截止日期
。TCI APA规定：(I)将某些制造设备以#美元的价格出售给TCI。
当公司承诺出售资产的计划时，长期资产被归类为持有待售资产。因此，本公司认定，
该谅解备忘录符合承诺的条件，据此对持有待售资产进行会计处理是适当的。如果合理确定出售将在一年内进行，此类资产将被归类为流动资产。在分类为持有待售时，
长期资产不再折旧，并进行减值计量，以确定是否存在超过公允价值减去出售成本的账面价值
。截至2021年9月30日，本公司确定制造设备和使用权资产不存在减值，因此账面净值合计为$
注 5-租契
运营 租约
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，经营租赁项下的加权平均剩余租赁期为
使用权 资产减值和转租
2019年6月，该公司开始尝试转租之前用于仓库空间的部分使用权资产，当前运营不再需要这些空间。因此，在2019年完成了减值评估，
确认减值费用为#美元
2021年7月，本公司就该物业签订转租协议，规定现金支付总额约为
$
未来 租赁和转租付款
截至2021年9月30日 ，运营租赁协议下的未来付款，包括公司在犹他州美国福克的设施租赁 标题下的附注4中讨论了这一点持有待售资产，如下(以千为单位)：
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩余 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 运营租赁支付总额 | ||||
| 减去 计入利息 | ( | )(1) | ||
| 现值 | $ | |||
| (1) |
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注 6-债务
债务汇总
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，该公司的债务包括以下内容(千美元)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高级票据，净贴现$
| $ | $ | ||||||
| 购买力平价
应付贷款，利息为 | - | (1) | ||||||
| 假设
应付购买力平价贷款，利息为 | - | (1) | ||||||
| 分期付款 应付票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 少于 个当前到期日 | (2) | |||||||
| 长期债务，当前到期日较少 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
私人配售高级票据
于2020年11月30日，本公司订立证券购买协议(“2020年11月SPA”)，私募
(I)
优先票据的年利率为8.0%，适用于所述本金余额，应计利息按月以
现金支付。截至截止日期，与高级债券有关的折价总额约为$
由于
是交易结束后的交付项目，本公司必须在2021年1月4日之前向贷款人提供Ariix的某些历史财务报表。截止日期前无法提供所需的财务报表，这将导致根据2020年11月的SPA违约。贷款人同意修订优先债券以延长截止日期，以换取发行公允价值约为$的普通股
股票
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本公司在优先票据项下的债务
以本公司及其附属公司的几乎所有资产作为抵押，
包括所有个人财产及其所有收益和产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款账户以及对某些房地产的留置权。高级票据包含某些
限制和契诺，这些限制限制了公司产生额外债务或提供担保、出售资产、进行
投资或贷款、进行分配或设立留置权或其他产权负担的能力。高级票据还要求公司
遵守某些财务契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率
。截至2021年9月30日，本公司
遵守了与高级票据相关的所有公约。高级票据包含常规违约事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反陈述和担保、某些
交叉违约、某些破产相关事件、货币判决违约、重大不利影响违约、管理层变更
违约以及控制权变更。一旦发生违约事件，未偿债务可能会加速到期并立即到期和支付，债务的合同利率从
购买力平价 贷款
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE
法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，本公司于2020年4月获得了一笔PPP贷款(“NewAge PPP贷款”)，金额约为$。
购买力平价贷款根据会计准则编纂(“ASC”)470核算，债务因此，利息费用按合同利率
计
注 7-股东权益
法定股本 股
2021年5月14日，公司股东批准增加普通股授权股份，并在附注1中讨论了重新注册。因此，作为特拉华州的一家公司，公司有权发行最多百万股普通股和 最多百万股优先股。
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股东权益变动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股东权益变化 如下(单位：千)：
| 义务 | 注意事项 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 至 问题 | 应收账款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 普普通通 | 对于 库存 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 订阅 | 收入 (亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 对于 股票期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 待结算普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结算义务部分 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合 收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 ATM公开发行中，NET | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在 兑换应收票据 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 对于 股票期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 购买 普通股并退出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合 收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
私下安置单元
于2021年2月16日，本公司就
私人配售单位(“单位”)订立证券购买协议(“2021年2月SPA”)。这些单位由大约百万股普通股和认股权证，购买总额为
权证的初始行权价为$
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 认股权证 | 库存 | 总计 | |||||||||
| 发行日的公允价值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 调整 将普通股减至剩余公允价值 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) |
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| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年9月30日，认股权证的公允价值从
根据同时签订的登记权协议，本公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交了一份涵盖
普通股股份和认股权证股份回售的S-3表格初步登记声明，该登记声明于2021年3月29日被美国证券交易委员会宣布
生效。本公司还同意在注册权协议规定的
期限内保持注册声明的有效性。
可赎回普通股
关于附注6中讨论的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司发行了承诺股，合计 百万股普通股。如果股票的登记 声明在2021年3月31日之前没有宣布生效，承诺股票的持有者有权要求赎回。赎回价格以美元中较大者为准。根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。 根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。 根据本次赎回或有事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。自与承诺股相关的登记 声明于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效后，承诺股的账面价值于2021年2月重新分类为永久股权。以下是截至2021年9月30日的9个月内承诺股的活动摘要(单位：千)：
| 数量 个 | 携带 | |||||||
| 描述 | 股票 | 价值 | ||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改 费用 | ||||||||
| 合计 重新分类为永久权益 | $ | |||||||
在 市场提供协议
于2019年4月30日，本公司与Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售合共达$透过代理持有本公司普通股(“2019年配售股份”)1,000,000股 。修订后的自动柜员机协议 计划在2019年配售股份全部出售后终止，或者如果任何一方选出，将在更早的时候终止。下面 是截至2020年9月30日的三个月和九个月根据自动柜员机协议发行的普通股摘要(单位：千， ，每股金额除外)：
| 数 | 毛收入 | 提供 成本 | 网络 | |||||||||||||||||||||
| 截至 个月的三个月 | 共 个共享 | 每股 股 | 金额 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 9个月合计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
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2021年2月9日，公司通知代理商其选择终止自动取款机协议。于2021年2月11日，本公司与A.G.P./Alliance Global Partners(以下简称“经理”)签订了一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时提供及销售，总金额最高可达约$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
股票 期权活动
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未偿还， 期初 | (3) | $ | ||||||||||
| 赠款 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 练习 | ( | )(4) | ||||||||||
| 未偿还， 期末 | (5) | |||||||||||
| 已授予， 期末 | (5) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年9月30日的9个月内，关于某些员工遣散费安排，公司同意加速授予并延长期权的行权期，共计100万股，否则将在未经行使的情况下到期。
公司对原始奖励的这些修改进行了核算，因此在修改之日重新计量了补偿成本
，导致公允价值增加了#美元
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| 赠款 | 修改 | |||||||
| 测量日普通股收盘价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 (以年为单位) | .0 | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
使用基于上述估值输入的BSM期权定价模型，加权平均授予日期公允价值为#美元每股 新授予的股票期权和$截至2021年9月30日的9个月的修改后股票期权的每股收益。
受限制的 股票活动
| 奖项类型 | ||||||||
| 权益 | 责任 (1) | |||||||
| 未授权的 股票，2020年12月31日 | ||||||||
| 授予以下人员的未授权 奖项： | ||||||||
| 有绩效条件的执行 官员 | (2) | |||||||
| 董事会 名成员 | (3) | |||||||
| 官员、 员工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 股 | ( | ) | (4) | |||||
| 未归属 股票，2021年9月30日 | ||||||||
| 内在 值，2021年9月30日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | |
| (2) | 2021年3月10日，董事会批准向本公司首席执行官授予限制性股票，授予(I)175,000股 股，在授予日的第一、二和三周年纪念日各授予三分之一的股份，(Ii)授予350,000股，最多1,050,000股，授予范围为公司在截至2023年12月31日的三年内实现规定金额的可计量合并协同效应 。以及(Iii)授予350,000股至1,050,000股，如果公司在截至2023年12月31日的三年内实现调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”) 利润率在4.0%至12.0%之间，则 将授予该股份最多1,050,000股。调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准 ，计算方法是将董事会定义的调整后EBITDA除以净收入。本公司普通股于授出日的公允价值为每股2.79美元，因此，在上文(I)所述奖励的三年服务期内确认的总补偿支出为50万美元，如果上文(Ii)和(Iii)所述奖励的最高绩效 目标均达到，则总补偿支出最高可达590万美元，由此将授予总计210万股股票。如果 公司没有达到董事会为合并协同效应和调整后的EBITDA利润率设定的最低目标，210万股中的任何一股 都不会归属。 |
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| 对于 截至2021年9月30日的9个月，上文(Ii)和(Iii)中描述的 奖励确认了总计约40万美元的薪酬支出，这是在假设总计70万股最终归属 并且表中包括的总计140万股将无法达到业绩标准的情况下计算的。此 薪酬计算基于管理层对绩效条件最可能结果的估计，并考虑了截至2021年9月30日的服务期 部分。薪酬费用将在每个报告期结束时重新计算，并前瞻性反映管理层估计变化的未来影响。 | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
在截至2021年9月30日的9个月内，关于员工遣散费安排，公司修改了某些限制性股票奖励
百万股，否则将在雇佣终止时到期。这些修改导致
奖励的公允价值增加了#美元。
基于股票的 薪酬费用
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | 未确认的 费用 | ||||||||||||||||||||||
| 9月 30： | 9月 30： | 截至9月30日 ： | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 基于计划的 股票期权奖励 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基于计划的 限制性股票奖励： | ||||||||||||||||||||||||
| 股权-分类 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 责任-分类 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
截至2021年9月30日 ，与基于服务的奖励相关的未确认股票薪酬支出预计将在加权平均期间内 以直线方式确认几年的股票期权，股权分类限制性股票奖励年限 ，以及责任-分类限制性股票奖励的年限。对于基于绩效的奖励，按照上文标题 中讨论的那样，在预期达到绩效标准的期间确认薪酬 费用限制性股票活动.
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认股权证
下表列出了截至2021年9月30日的9个月已发行认股权证的变化(以千股为单位)：
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未偿还， 期初 | $ | |||||||||||
| 定向增发单位发行 | (3) | |||||||||||
| 未偿还， 期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附注6中讨论的2020年11月SPA包括发行B类认股权证以购买
注 9-所得税
公司确认所得税费用为#美元
公司确认所得税费用为#美元
在截至2021年9月30日的三个月期间，我们的全资子公司
马耳他子公司进行了实体分类选举(或勾选)，以选择豁免状态，以便追溯至2020年6月1日进行美国所得税申报。这次选举
导致在美国司法管辖区内确认递延税负，金额为#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，$
临时 所得税基于适用于各个季度期间的估计年化有效税率，并根据发生期间的离散 税项进行调整。虽然本公司相信其税务估计是合理的，但本公司不能 保证这些事项的最终税务结果不会与其在其历史收益 税项拨备及应计项目中所反映的结果不同。该等差异可能对本公司的所得税拨备及本公司作出该等厘定期间的经营业绩 产生重大影响。
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注 10-承诺和或有事项
诉讼、 索赔和评估
公司可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但公司目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响 。
公司的运营在其开展业务的每个国家都受到众多政府规章制度的约束。这些 规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规以及对产品成分和声明的限制， 支付给公司品牌合作伙伴的佣金，产品的标签和包装，以直销方式开展业务 ，以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下，规则和条例可能在法律上没有完全定义 ，或者在适用时不明确。此外，法律法规可以随时变化，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对法律法规的解释也可以 。公司积极 寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家/地区的法律，并期望其 品牌合作伙伴也这样做。本公司的运营经常受到当地国家税务和海关当局的审查 以及其他政府机构的询问。不能保证公司遵守政府规定的情况 不会受到当局的质疑，也不能保证此类挑战不会导致公司业务的评估或所需的变化 可能对公司的业务、合并财务报表和现金流产生实质性影响。
公司在多个国家/地区有各种非所得税或有事项。此类曝光可能是实质性的，具体取决于每种情况的最终分辨率
。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司记录的非所得税或有事项的流动负债约为
美元
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消费者事务厅(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暂停在日本招募新的品牌合作伙伴九个月。与收购前日本子公司产生的净收入水平 相比，暂停招聘导致 9个月暂停期间的净收入减少。根据订单，日本子公司可能会继续通过 现有品牌合作伙伴向客户销售产品，并可能继续吸引新客户。因此，这家日本子公司通过推出新产品和新客户计划，重新集中精力 吸引新客户。日本子公司已经终止了不合规的分销商 ，这些分销商的行为导致了制裁，许多其他分销商也选择终止与日本子公司的关系。
2020年12月，公司聘请外部律师、会计师和其他顾问对Ariix的 国际商业惯例进行独立调查，调查小组发现了可能违反《反海外腐败法》的行为。 2021年8月，公司就这些项目和我们的调查自愿向美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会进行了自我披露。虽然向美国司法部和美国证券交易委员会的报告仍在进行中，但该公司相信其调查已基本完成 。该公司已启动程序来补救此类做法。这些调查结果为有针对性的、增强的 控制以及额外的培训和其他补救措施提供了机会。本公司打算在法律顾问的协助下，全力配合美国司法部和美国证券交易委员会 ，以了结此事。
公司目前无法预测政府机构对这些事项的审查将于何时完成，也无法预测监管 或其他后果。本次调查的最终结果，包括被调查事项 可能产生的潜在索赔，目前尚不确定，本公司目前无法合理估计其财务报表上的任何潜在亏损金额 。
新冠肺炎大流行
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。在大部分人口已接种疫苗的司法管辖区，许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播， 订单是否需要恢复仍存在相当大的不确定性。全球有很大一部分人口仍未接种疫苗 ，随着新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗是否有效也存在不确定性。 因此，新冠肺炎的总体影响继续对全球商业活动产生不利影响。这些订单要求公司的一些员工尽可能在家工作，其他员工有时被完全禁止履行职责 。全球对疫情的反应导致经济活动大幅下滑，也不能保证政府的刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。 如果经济持续衰退或萧条，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会减少。
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外国
司法管辖区约占
雇佣 协议
2021年7月，公司与Kevin Manion签订雇佣协议，担任公司首席财务官至2024年1月1日。根据雇佣协议的条款，Manion先生的年基本工资为#美元。
如果
Manion先生随后被公司无故终止雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，或者他
有充分的理由辞职(根据雇佣协议的定义)，将加快某些股权奖励的授予，他有权
获得遣散费，包括年度基本工资、目标绩效奖金
基本 及稀释后每股净亏损(“EPS”)的计算方法为：(I)经与或有发行股份(“分子”)有关的若干损益调整后的净亏损，除以(Ii) 期内已发行普通股的加权平均数(经调整以使若干或有发行股份生效(“分母”))，计算方法为：(I)经与或有可发行股份(“分子”)有关的若干损益调整后的净亏损，除以(Ii)期间已发行普通股的加权平均数(经调整以使若干或有可发行股份生效(“分母”))。
公司分别于2020年12月和2021年2月发行了认股权证，购买了1,000,000股普通股( “参与认股权证”)，据此持有人有权按转换后的基准分享应付给普通股持有人的任何股息或分派 。因此，基本每股收益的计算需要使用两级法，即报告期内的任何 净收入在普通股持有人和参与认股权证的持有者之间分配。在稀释的程度上， 无论是否为此类未分配收益宣布股息，都需要进行此分配。由于截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损，使用两类方法的影响是反稀释的。
在计算稀释每股收益时， 还需要包括股票期权、未授予的限制性股票奖励、 以及使用库存股方法计算的其他普通股等价物的摊薄效应(如果有)，以便计算加权平均流通股数量 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月里，所有普通股等价物都是抗稀释的。
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| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子计算 ： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 消除 固定股票的衍生收益 | - | (1) | - | ( | )(1) | - | ||||||||||
| 消除可变股票的衍生品收益 | ( | )(1) | - | ( | )(1) | - | ||||||||||
| 稀释每股收益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母计算 ： | ||||||||||||||||
| 加权 调整前平均流通股 | ||||||||||||||||
| 在2021年5月14日取消 应急措施： | ||||||||||||||||
| 固定 个股票 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 可变 个共享 | - | (3) | - | - | (3) | - | ||||||||||
| 基本每股加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 在期初消除意外事件 生效： | ||||||||||||||||
| 固定 个股票 | - | (4) | - | (4) | - | |||||||||||
| 可变 个共享 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 稀释每股的加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 股权 激励计划奖励： | ||||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 未授予的 限制性股票奖励 | ||||||||
| 普通 股票认购权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 12-关联方交易
修订 Ariix合并协议
Frederick W.Cooper博士是公司董事会成员，并根据附注3中讨论的经修订的Ariix合并协议担任卖方代理。2021年8月，公司以卖方代理的身份与库珀博士签订了经修订的Ariix合并协议的2021年8月修正案
。2021年8月修正案修改了经修订的Ariix
合并协议的某些条款，根据该协议，公司向卖方支付$
担保 国际金融服务有限责任公司
Assure 金融服务国际有限责任公司(“AFSI”)是由库珀博士控制的实体，向公司的某些品牌合作伙伴提供个人贷款。本公司的一名员工(与本公司的一名高级管理人员有关系)也为AFSI提供 服务。
Kwikclick 协议
2021年9月2日，公司与Kwikclick，Inc.(“Kwikclick”)签订了许可和独家协议( “Kwikclick协议”)。KwikClick的专有技术有20多项专利正在申请中，预计将为公司的品牌合作伙伴提供 一种分享收入和利润的机制，而不是传统的按点击或发帖付费 的模式。Kwikclick是由Cooper博士控制的实体，Kwikclick的所有者包括一名高级管理人员和公司的某些员工 。
根据KwikClick协议，公司需要支付$的许可费
只要公司满足使用本软件的最低净销售额水平，Kwikclick
不得将本软件销售或许可给直销行业中的任何其他企业(“独家限制”)
。
公司还同意(I)协助Kwikclick实施某些商家服务以支持软件的初始发布， (Ii)转让其在中国注册成立的子公司的所有权，但须经中国政府适当批准，(Iii)通过营销和培训活动向其品牌合作伙伴推广使用软件，以及(Iv)指定一名员工负责在公司的每个市场 部署软件。如果公司 对软件的功能或性能不满意，可随时终止KwikClick协议。
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注 13-金融工具与重要集中度
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，公司考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类 ：
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第 2级-除第1级中包含的、在资产或负债的整个期限内可直接或间接通过 市场协作观察到的报价以外
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而允许在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近账面价值。
现金等价物由分类为2级的短期存单组成。附注6中讨论的高级
票据的估计公允价值被归类为2级，总额约为$。
经常性 公允价值计量
截至2021年9月30日和2020年12月31日的负债公允价值经常性计量如下(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 级别 1 | 二级 | 级别 3 | 总计 | 级别 1 | 二级 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生产品 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix 固定股份 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | (1) | $ | | ||||||||||||||||||||
| Ariix 可变份额 | (2) | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期 应付对价： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 泽诺亚 | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
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| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
公司的政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，截至事件发生或导致转移的环境变化的实际日期 。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司的资产或负债在公允价值等级之间没有任何转移 。
显著的 浓度
直销/社交销售部门的很大一部分业务在国外市场进行，这使公司面临贸易或外汇限制、提高关税、外币波动以及与海外业务相关的类似风险
风险。如附注14所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司合并净收入的很大一部分来自美国境外。大多数直销/社会销售部门的产品都含有诺丽植物的
成分--海棠(“诺丽”)作为共同成分。大溪地诺丽®果汁、MAX和其他以诺丽为基础的饮料产品
使公司面临集中信用风险的金融
工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和
应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。现金
存款，包括那些存放在全球银行外国分行的存款，可能会超过为此类存款提供的保险金额。截至2021年9月30日，本公司在美国的一家金融机构拥有现金和现金等价物，余额为$
一般来说，应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理位置和行业中。公司对某些客户进行持续信用评估 ，通常不需要应收账款抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。
注 14-细分市场和地理集中度
可报告的 个细分市场
公司遵循根据ASC主题280的分部报告，细分市场报告。自2018年12月完成与Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)的业务合并 以来，本公司的运营部门由NewAge部门和NewAge部门 组成。在完成与Ariix的业务合并后，该公司将这一细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成这一细分市场的业务部门共享的整体 特征。此外，由于2020年9月剥离了BWR报告部门 和几乎所有公司的传统品牌，公司将NewAge部门更名为Direct Store 部门。直营店部门是一家服务于科罗拉多州和周边市场的直营店分销(DSD)企业。
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直销/社交销售部门在三个
核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台包括健康和健康、健康外观和营养性能，这些产品主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。
直销/社交销售部门在三个
核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。直销/社交销售部门在大溪地、德国、日本、
美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的产品通过其品牌合作伙伴和客户在50多个国家/地区销售和分销。大致
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，按报告部门划分的毛利润 如下(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按报告部门划分的资产 如下(以千计)：
| 细分市场 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
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按报告类别划分的折旧 和摊销费用(包括计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的销售商品成本的金额)如下(以千计)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月，按报告部分划分的财产和设备以及可识别无形资产的资本支出支付情况如下(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 细分市场 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接销售 /社会销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直营店 | - | - | ||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理 浓度
公司根据其客户签约实体的所在地将净收入归因于地理区域。下表列出了截至 2021年和2020年9个月的三个月和九个月的净收入占合并净收入的10%以上的每个国家/地区的净收入(以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美利坚合众国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 法国 | ||||||||||||||||
| 世界的其余 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，位于美国境外的财产和设备的账面净值约为
美元
注 15-后续事件
2021年10月28日，本公司与附注3中讨论的剥离业务的买方签订了和解协议(“和解协议”)。和解协议各方还同意建立一个框架，以解决所有剩余的 悬而未决的问题以及2022年7月之前可能出现的任何问题。根据和解协议，双方同意(I) 撤销于2020年9月24日签订的会员权益购买协议(“MIPA”)项下的任何剩余权利和义务，以及(Ii)取消与MIPA同时签订的相关供应商、分销商和过渡服务协议 。在截至2021年9月30日的三个月内，不需要因和解协议而确认为 额外负债或费用。
| 33 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于新冠肺炎的特别 说明
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。在大部分人口已接种疫苗的司法管辖区，许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播， 订单是否需要恢复仍存在相当大的不确定性。全球有很大一部分人口仍未接种疫苗 ，随着新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗是否有效也存在不确定性。 因此，新冠肺炎的总体影响继续对全球商业活动产生不利影响。这些订单要求公司的一些员工尽可能在家工作，其他员工有时被完全禁止履行职责 。全球对疫情的反应导致经济活动大幅下滑，不能保证 政府刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济持续 衰退或萧条，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会下降 。
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，外国 司法管辖区分别约占公司净收入的77%和68%。新冠肺炎的影响是截至2020年12月31日的财年的一个重要贡献因素，导致海外整体净收入下降。虽然该公司的直接面向消费者销售 模式通常严重依赖其品牌合作伙伴销售团队与客户的密切联系，但这场流行病需要 其他销售方式，例如通过社交媒体。在疫苗或其他成功缓解新冠肺炎的措施在全球人群中广泛使用 之前，不能保证该公司能够使用避免与客户直接接触的替代销售方式避免未来净收入减少 。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的，但此次对公司业务的长期财务影响无法合理估计为 。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：
| ● | 我们的 预期经营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 我们的 预期资本支出水平。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动 。 | |
| ● | 我们 相信我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金。 | |
| ● | 我们 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力。 | |
| ● | 我们 对新冠肺炎对我们业务的范围和持续时间的期望。 | |
| ● | 我们 从某些外国市场重新分配现金的能力。 | |
| ● | 我们的 客户保留和增长战略。 | |
| ● | 我们的 风险管理战略。 | |
| ● | 我们 能够实现成本和收入协同效应，并成功整合我们与Ariix的组合。 | |
| ● | 我们 实现盈利的有机收入增长的能力。 | |
| ● | 我们 管理我们增长的能力。 |
| 34 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营 和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响， 包括第1A项中描述的风险、不确定性和假设。“风险因素在我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格年度报告 (“2020表格10-K”)和第二部分第1A项中。“风险因素我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q季度报告 。此外，我们在竞争激烈且 瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法 评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异 。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改本报告中任何前瞻性陈述的义务 。您应阅读本报告以及我们在本报告 中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述
您 应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关附注，(Ii)2020年10-K报表第8项中列出的截至12月31日、2020和2019年的经审计财务报表，以及(Iii)相关的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 载于2020年表格10-K的第7项。
某些 数字(如利率和本节中包含的其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比 数字并非在所有情况下都是以此类四舍五入的数字为基础计算的，而是在四舍五入之前以此类 金额为基础计算的。因此，本节中的百分比和美元金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行 相同计算所获得的百分比和美元金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的 某些其他金额可能同样不会合计。
我们的 业务模式
我们 是一家有机健康产品公司，打算成为世界领先的社会销售和分销公司。NewAge， Inc.是一家以目标为导向的公司，致力于向消费者提供健康产品并激励他们“健康生活”。 我们在全球50多个国家和地区将我们的产品组合商业化，并努力颠覆业界领先的社交 销售工具和技术。该公司超过74%的收入是在线订购和履行的，包括自动送货 订阅，超过84%的产品直接送货到消费者家中。
我们 在三大类平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。在 类平台中，我们开发和营销一系列基于科学、功能差异化、性能卓越的产品和品牌 。我们利用我们的专利、专有配方和生产流程以及商业秘密来区分我们的产品，并利用以下不同组合 突出我们的功能差异化：
| ● | 植物营养素 和微量营养素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 大麻二酚 (“CBD”) | |
| ● | 无色 | |
| ● | 清洁/无毒成分 |
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利用这些功能差异化的成分，我们打算在我们各自的 平台上打造‘亿美元’的焦点品牌。例如，大溪田诺丽已经达到了这一标准，是我们最大的品牌，自 成立以来已售出超过70亿美元，其中包括我们自2018年12月收购Morinda以来累计确认的约4.14亿美元。我们有 多项研究和人体试验证实了大溪地诺丽在消炎和增强人体对病毒的保护方面的功效和益处。 此外，在健康养生平台中还有我们的LIMU品牌，这是一种从海藻中提取的富含岩藻多糖的饮料 。我们在健康外表平台中有两个核心品牌，包括Temana和Lucim，这是一个独特的护肤品组合， 注入了大溪田诺丽，Lucim是2020年在全球推出的清洁护肤品系列。在营养 绩效平台中，我们将全线体重管理和其他产品商业化，包括营养补充剂和营养食品 ，并在该平台内打造我们的核心品牌。
我们 认为，消费品的主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向由社交媒体以及朋友和家人 推动。根据欧睿国际的2019年生活方式调查，全球每个主要地区的购买意向的最大驱动力是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。我们还 认为，这些基本趋势否定了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体，在传统零售店进行销售，以销售其产品。
我们 相信NewAge的竞争优势之一是其遍布世界各地的庞大品牌合作伙伴和客户网络，以及其自己的DSD系统，在我们各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们已在50多个国家和地区建立了强大的基础设施和执行能力，主要集中在日本、大中华区、西欧、 和北美等核心市场。
NewAge 拥有支撑我们认为的差异化和颠覆性业务战略的规模和基础设施。NewAge认为 消费者购买消费品的内容、地点、时间和方式正在发生变化。主要通过直接进入市场的方式将我们的健康品牌组合商业化 ，利用专有和行业领先的社交销售技术，并与我们的品牌合作伙伴和客户团队以他们的方式与 消费者建立联系，使我们能够利用消费品的根本脱媒 。
运营 细分市场概述
自2018年12月完成与Morinda的业务合并以来，我们的运营部门由NewAge的诺丽 部门和NewAge部门组成。在完成与Ariix的业务合并后，我们将此细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成此细分市场的业务 部门共享的整体特征。Ariix业务合并是NewAge 部门的一部分。
随着我们对Ariix的收购于2020年11月16日完成， 直销/社交销售部门的净收入和总资产大幅增长。直销/社交销售部门在 三个核心类别平台上从事产品的开发、制造和营销，包括健康和健康、健康外观和营养性能。直销/社交销售 部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的 产品通过我们的直销网络和电子商务业务模式，使用品牌合作伙伴在50多个国家/地区销售和分销。 在截至2021年和2020年9月30的三个月中，直销/社交销售部门约86%和84%的净收入分别来自国际市场 。在截至2021年和2020年9个月的9个月中，直接/社交销售部门约87%和86%的净收入分别来自国际市场。
随着 新冠肺炎加剧了零售品牌饮料行业不断变化的经济形势，我们于2020年9月24日出售了我们的品牌在 触手可及的范围内、有限责任公司(“BWR”)子公司以及几乎所有美国零售品牌的权利，以专注于我们业务中更有利可图、 规模更大、潜力更大的直销/社交销售领域。截至出售日期，BWR和美国零售品牌均包括在Direct 门店细分市场中，在本文中称为“剥离业务”。在剥离业务 之后的一段时间内，直营店部门主要由我们的DSD网络组成，该网络使用多个分销渠道将零食、饮料和 其他产品直接分销到科罗拉多州及周边各州的商店、批发商、大客户拥有的仓库和国际 客户。
最近 发展动态
在 2021年7月，我们被告知，SBA已批准免除我们的PPP贷款和大约970万美元的应计利息。这些PPP贷款的免除在2021年第三季度被确认为营业外收益，当时贷款人合法地解除了我们偿还债务的义务。
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于2021年8月，吾等根据经修订的Ariix合并协议与Frederick W.Cooper博士(根据经修订的Ariix合并协议) 作为卖方代理订立书面协议(“2021年8月修正案”)。2021年8月修正案修改了修改后的Ariix 合并协议的某些条款，如下所示：
| ● | 我们 在2021年8月向卖方支付了500万美元，以换取要求在2021年11月16日(Ariix成交日期一周年)发行的股票数量减少约270万股 。股票数量的减少 是根据我们普通股股票在2021年8月19日现金支付时的收盘价计算的。 |
| ● | 经 修订的Ariix合并协议要求可向卖方代理发行700万股普通股，条件是 签订了期限为 五年的竞业禁止、非邀约、发明转让和优先购买权协议(“竞业禁止协议”)。在截止日期，我们根据发行700万股的义务的公允价值，为竞业禁止协议记录了1,910万美元的可识别无形资产 。由于2021年8月的修正案，竞业禁止协议被取消，我们在2021年8月为 竞业禁止协议的剩余账面净值确认了1620万美元的减值费用。 |
于2021年8月，吾等对我们的高级票据作出修订，以(I)根据经修订的Ariix合并协议的2021年8月修正案，准许吾等向 Ariix的卖方支付500万美元现金，以及(Ii)额外预留400万美元的 限制性现金，以进一步保障我们在高级票据项下的责任。
于2021年10月28日 ，吾等与上述剥离业务的买方订立和解协议(“和解协议”) 。和解协议各方还同意建立一个框架，以解决所有悬而未决的 问题以及2022年7月之前可能出现的任何问题。根据和解协议，双方同意(I)撤销 2020年9月24日签订的会员权益购买协议(“MIPA”)项下的任何剩余权利和义务，以及(Ii)取消与MIPA同时签订的相关供应商、分销商和过渡服务协议。此外，我们同意注销之前预留为无法收回的总计580万美元的应收票据。 截至2021年9月30日的三个月，不需要因 和解协议而确认额外的负债或费用。
这些 最近的发展将在未经审计的简明合并财务报表附注包括在本报告第 I部分第1项下的标题下流动性与资本资源下面。
合并业务报表的关键 组件
有关 我们的精简合并运营报表的主要组成部分的说明，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在2020年的Form 10-K中。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
有关我们关键会计政策的 讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在2020年的Form 10-K中。
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运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
我们的 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月未经审计的简明合并运营报表如下 (以千美元为单位)：
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 99,553 | $ | 62,719 | $ | 36,834 | ||||||
| 销售商品成本 | 33,567 | 25,224 | 8,343 | |||||||||
| 毛利 | 65,986 | 37,495 | 28,491 | |||||||||
| 毛利 | 66 | % | 60 | % | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||
| 佣金 | 36,823 | 17,458 | 19,365 | |||||||||
| 销售， 一般和管理 | 39,027 | 27,983 | 11,044 | |||||||||
| 长期资产减值 | 16,186 | - | 16,186 | |||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,385 | 1,751 | 2,634 | |||||||||
| 剥离业务处置亏损 | - | 3,446 | (3,446 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 96,421 | 50,638 | 45,783 | |||||||||
| 营业亏损 | (30,435 | ) | (13,143 | ) | (17,292 | ) | ||||||
| 营业外 收入(费用)： | ||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动带来的收益 (损失) | 19,498 | (86 | ) | 19,584 | ||||||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | 9,751 | - | 9,751 | |||||||||
| 利息 和其他收入，净额 | 1,397 | 229 | 1,168 | |||||||||
| 利息 费用 | (2,526 | ) | (521 | ) | (2,005 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (2,315 | ) | (13,521 | ) | 11,206 | |||||||
| 收入 税费 | (385 | ) | (612 | ) | 227 | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,700 | ) | $ | (14,133 | ) | $ | 11,433 | ||||
下面显示的 是我们截至2021年9月30日和2020年的三个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(以千美元为单位)：
| 直接 /社会销售细分市场 | 直接 商店区段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 84,066 | $ | 46,585 | $ | 37,481 | 80 | % | $ | 15,487 | $ | 16,134 | $ | (647 | ) | (4 | )% | |||||||||||||||
| 销售商品成本 | 21,187 | 11,120 | 10,067 | 91 | % | 12,380 | 14,104 | (1,724 | ) | (12 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 62,879 | $ | 35,465 | $ | 27,414 | 77 | % | $ | 3,107 | $ | 2,030 | $ | 1,077 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 75 | % | 76 | % | 20 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||
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正如上面在标题下讨论的 运营细分市场概述，2020年9月24日，我们出售了剥离的业务，它是我们直营店部门的一个组成部分，并包含在截至出售日期的合并运营报表中。因此， 截至2021年9月30日的三个月的运营业绩中不包括剥离的业务。下面是我们在截至2020年9月30日的三个月的历史业绩中包含的剥离业务运营亏损的 摘要(单位：千)：
| 净收入 | $ | 2,443 | ||
| 销售商品成本 | 3,197 | |||
| 毛损 | (754 | ) | ||
| 运营费用 ： | ||||
| 佣金 | (19 | ) | ||
| 销售， 一般和管理 | (1,347 | ) | ||
| 折旧 和摊销费用 | (23 | ) | ||
| 营业亏损 | $ | (2,143 | ) |
自2020年9月25日起，直营店部门主要由我们的传统DSD和电子商务业务线(“保留的 业务”)组成。请参阅下面的说明以进一步讨论我们的净收入、销售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的剥离业务和直销门店部门的保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的剥离业务和保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2020年9月30日的三个月的6270万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的9960万美元，增长3680万美元或59%。直销/社交销售部门的净收入增加了 3750万美元，从截至2020年9月30日的三个月的4660万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的8410万美元。 这一增长归功于我们新收购的业务的净收入，Ariix为3070万美元，Aliven为520万美元 ，加上直销/社交销售部门遗留部分的净收入增加了160万美元，增幅为4%。
直营店部门的净收入 从截至2020年9月30日的三个月的1,610万美元减少到截至2021年9月30日的三个月的1,550万美元 。这一减少归因于我们在2020年9月出售剥离的业务导致净收入减少240万美元，但被直营店部门的保留业务净收入增加180万美元或13%部分抵消。直营店部门留存业务的净收入增长 归功于我们DSD业务的新客户和产品组合的扩展。
销售商品的成本 。销售成本从截至2020年9月30日的三个月的2520万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的3360万美元 ，增加了830万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了1,010万美元，但直销部门的销售成本减少了170万美元，部分抵消了这一增幅。截至2021年9月30日的三个月， 商品销售成本占净收入的百分比提高到34%，而截至2020年9月30日的三个月为40%。这6个百分点的改善是由与Ariix合并相关的细分产品组合和目标成本协同效应 的转变推动的。
直销/社交销售部门的销售成本增加了 1,010万美元，这主要是由于Ariix和Aliven分别以860万美元和100万美元的价格销售产品的成本。直销/社交销售 部门遗留业务的销售成本增加了50万美元，增幅为5%，而如上所述，直销/社交销售 部门遗留业务的净收入增长了4%。为了部分缓解新冠肺炎的影响，我们向直销/社交销售部门传统业务的客户 提供产品促销，因为这增加了销售商品的成本截至2021年和2020年9月30日的三个月中的每个月。
我们的 业务严重依赖高效的全球供应链来支持我们的产品在国外的生产，以及 这些产品的持续发货，以便交付给世界各地的客户。与许多其他全球企业类似，我们的 物流和其他与供应链相关的成本在2021年期间有所增加，2022年期间可能还会继续增加。我们已 通过增加产成品库存订单来应对当前供应链效率低下的问题，以使我们能够继续满足客户对我们产品的 需求。但是，不能保证我们能够继续完全满足客户需求，并且 如果当前情况持续或随着时间的推移恶化，我们不会受到物流成本增加的不利影响。有关供应链约束对我们业务的影响的更多信息 ，请参阅“风险因素”部分在第II部分，第1A项这份 报告。
直营店部门销售的商品成本 从截至2020年9月30日的三个月的1,410万美元 降至截至2021年9月30日的三个月的1,240万美元，降幅为170万美元。直营店部门的销售成本下降是由于消除了与剥离业务相关的销售成本，在截至2020年9月30日的三个月中，这一成本总计320万美元。 这一减少被保留业务的销售成本增加了150万美元或14%所部分抵消，从截至2020年9月30日的三个月的1,090万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,240万美元。留存业务销售成本增加 主要是由于上文讨论的净收入增长13%导致产品成本上升。
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毛利 。毛利润从截至2020年9月30日的三个月的3750万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的6600万美元，增长了2850万美元或76%。毛利润的增长包括直销/社交销售部门的2740万美元和直销部门的110万美元。 直销/社交销售部门毛利润的提高归功于Ariix和Aliven在截至2021年9月30日的三个月中分别创造了2210万美元和420万美元的毛利，总计2630万美元。直销/社交销售部门的传统业务毛利润增加了120万美元，主要原因是如上所述净收入增长了4%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，直销/社交销售部门传统业务的毛利率为76%。在截至2021年9月30日的三个月中，从Ariix和Aliven收购的业务毛利率合计为73%。
直营店部门在截至2021年9月30日的三个月中毛利润增加了110万美元，原因是销售成本下降了12%，而净收入仅下降了4%。在截至2020年9月30日的三个月中，剥离的业务产生了约80万美元的负毛利润，而在截至2021年9月30日的三个月中，保留业务产生了额外的 万美元的毛利润。截至2020年9月30日的三个月，留存业务产生的毛利约为 280万美元，毛利率为20%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利为310万美元，毛利率为20%。
合并毛利率 从截至2020年9月30日的三个月的60%增加到截至2021年9月30日的三个月的66%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，直销/社交销售部门的毛利率分别为75%和76%。 直销部门的毛利率从截至2020年9月30日的三个月的13%增加到截至2021年9月30日的三个月的20%。
佣金。 截至2021年9月30日的三个月的佣金为3680万美元，而截至2020年9月30日的三个月的佣金为1750万美元，增加了1940万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，直销/社交销售部门的佣金总额为1740万美元，与从Ariix和Aliven收购的业务相关。直销/社交销售部门的 传统业务佣金增加了200万美元，这主要归因于 净收入增加了160万美元。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2020年9月30日的三个月的2,800万美元或占净收入的45%增加到截至2021年9月30日的三个月的3,900万美元或占净收入的39%，增加了1,100万美元 。SG&A占净收入的百分比的整体下降反映了合并后不断增长的业务的杠杆作用。SG&A净增加1,100万美元，其中包括薪酬和福利费用增加750万美元、专业费用增加150万美元、占用成本增加140万美元、通信费用增加100万美元、与销售产品相关的交易费 增加50万美元，以及其他业务费用增加30万美元。SG&A的这些增长为1,220万美元， 营销成本减少了120万美元，这部分抵消了这一增长。
SG&A净增加1,100万美元主要是由于与从Ariix和Aliven收购的业务 相关的SG&A费用1,380万美元，但被与公司薪酬和福利成本相关的减少140万美元和剥离业务的SG&A减少的130万美元部分抵消。与从Ariix和Aliven收购的业务相关的SG&A费用为1380万美元，包括薪酬和福利成本830万美元、专业费用140万美元、营销成本 130万美元、占用成本100万美元、通信费用80万美元、与销售产品相关的交易费 50万美元，以及其他业务费用50万美元。
长期资产减值 。截至2021年9月30日的三个月，长期资产的减值为1620万美元。 如上文标题所述最新发展动态，这项减值费用源于2021年8月修订的Ariix合并协议修正案，该修正案导致取消了与卖方代理的竞业禁止协议。我们未确认 截至2020年9月30日的三个月的任何减值费用。
折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2020年9月30日的三个月的180万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的440万美元，增加了260万美元。 这一增长归因于与我们在2020年11月与Ariix合并时收购的1.318亿美元可识别无形资产相关的摊销费用 。
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剥离业务处置亏损 。如上所述，在标题下运营细分市场概述，我们于2020年9月24日出售了剥离的 业务。剥离的业务是我们直营店部门的组成部分，出售导致截至2020年9月30日的三个月亏损340万美元。
衍生工具公允价值变动带来的收益 (亏损)。在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了衍生品公允价值变动带来的收益1,950万美元。这项收益包括(I)与本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务合并衍生工具 负债有关的1,560万美元，以及(Ii)与本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注7所述的2021年2月定向增发中发行的认股权证相关的390万美元(见本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注3中讨论的)和(Ii)390万美元与本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注7中讨论的相关权证。在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认了因利率互换协议公允价值变化造成的损失 ，该协议随后于2020年12月终止 。
衍生品负债的公允价值在不同时期可能非常不稳定，因为相关估值受到我们普通股当时的当前市场价格的严重影响 。我们普通股的收盘价从2021年6月30日的每股2.23美元下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅为38%。我们股票价值的这一下降是导致公允价值减少的主要因素 ，并导致截至2021年9月30日的三个月的衍生品公允价值变动带来的总收益为1950万美元。
通过免除购买力平价贷款和应计利息获得 。2021年7月，我们的贷款人通知我们，我们已合法解除了偿还2020年第二季度提供资金的PPP贷款的义务 。因此，在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了980万美元的PPP贷款减免带来的营业外收益 。
利息 和其他收入，净额。利息和其他收入，截至2021年9月30日的三个月净额为140万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为20万美元。截至2021年9月30日的三个月，利息和其他 收入净额为140万美元，主要包括160万美元的外汇收益，10万美元的利息收入，部分被出售财产和设备的亏损30万美元所抵消。截至2020年9月30日的三个月，利息和其他收入净额为20万美元，主要由外汇收益组成。
利息 费用。利息支出从截至2020年9月30日的三个月的50万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的250万美元，增加了200万美元。截至2021年9月30日止三个月，利息开支250万美元 包括：(I)根据2020年12月订立的优先票据的合约利率8.0%以现金支付的利息开支50万美元，(Ii)与优先票据有关的折让增加180万美元，以及(Iii)与我们的递延租赁融资义务及业务合并债务有关的预计利息开支 20万美元。截至2021年9月30日，高级债券的整体有效利率约为46.8%，其中包括8.0%的规定利率。
于截至二零二零年九月三十日止三个月，利息开支主要是由于(I)利息开支为20万美元， 根据我们先前与东西银行的信贷安排(“信贷安排”)的加权平均利率5.3%计算的利息开支 及加权平均未偿还借款1,400万美元所致，(Ii)累计贴现增加20万美元，及(Iii)计入与我们的递延租赁融资责任有关的利息开支 10万美元。
收入 税费。我们确认截至2021年9月30日的三个月的所得税支出为40万美元，而截至2020年9月30日的三个月的所得税支出为60万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，记录的所得税优惠(费用)与预期所得税优惠之间的 差额主要是由于受益于外国司法管辖区的年初至今亏损，以及由于应用了在这些司法管辖区记录的全额估值免税额而对美国国内和某些其他司法管辖区没有记录的 税收影响。 税前亏损乘以美国联邦法定税率21.0%。
通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，通胀和价格变化的影响 没有对我们的净收入、销售商品成本和运营费用产生重大影响。然而，正如上面在标题 下所讨论的销货成本, 在截至2021年9月30日的三个月中，我们的物流和其他供应链相关成本有所增加，2022年期间可能还会继续增加。到目前为止，成本上升的整体影响并未 导致需要提高我们产品的售价，但我们正在继续关注这一情况。有关供应链限制对我们业务的影响的更多信息 ，请参见本报告第1A项第二部分的“风险因素”部分。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
我们的 截至2021年9月30日和2020年9个月的未经审计的简明合并运营报表如下(美元 ，单位为千美元)：
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 349,111 | $ | 189,049 | $ | 160,062 | 85 | % | ||||||||
| 销售商品成本 | 111,925 | 71,952 | 39,973 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利 | 237,186 | 117,097 | 120,089 | 103 | % | |||||||||||
| 毛利 | 68 | % | 62 | % | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 127,540 | 55,378 | 72,162 | 130 | % | |||||||||||
| 销售， 一般和管理 | 118,928 | 84,868 | 34,060 | 40 | % | |||||||||||
| 长期资产减值 | 16,186 | 400 | 15,786 | 3947 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 13,783 | 5,293 | 8,490 | 160 | % | |||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | 4,339 | 3,446 | 893 | 不适用 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 280,776 | 149,385 | 131,391 | 88 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (43,590 | ) | (32,288 | ) | (11,302 | ) | 35 | % | ||||||||
| 营业外 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动带来的收益 (损失) | 40,714 | (392 | ) | 41,106 | (10486 | )% | ||||||||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | 9,751 | - | 9,751 | 不适用 | ||||||||||||
| 利息 和其他收入，净额 | 992 | 954 | 38 | 4 | % | |||||||||||
| 利息 费用 | (8,689 | ) | (1,693 | ) | (6,996 | ) | 413 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (822 | ) | (33,419 | ) | 32,597 | (98 | )% | |||||||||
| 收入 税费 | (2,275 | ) | (1,886 | ) | (389 | ) | 21 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | $ | 32,208 | (91 | )% | ||||||
下面显示的 是我们截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(千美元)：
| 直接 /社会销售细分市场 | 直接 商店区段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 308,280 | $ | 143,556 | $ | 164,724 | 115 | % | $ | 40,831 | $ | 45,493 | $ | (4,662 | ) | (10 | )% | |||||||||||||||
| 销售商品成本 | 80,017 | 32,582 | 47,435 | 146 | % | 31,908 | 39,370 | (7,462 | ) | (19 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 228,263 | $ | 110,974 | $ | 117,289 | 106 | % | $ | 8,923 | $ | 6,123 | $ | 2,800 | 46 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 77 | % | 22 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||
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除 截至2021年9月30日的九个月出售剥离业务的额外亏损430万美元外，我们 未确认2021年剥离业务的任何收入或运营费用。以下是我们在截至2020年9月30日的9个月的历史业绩中包含的剥离业务运营亏损的 组成部分的摘要(单位：千)：
| 净收入 | $ | 10,707 | ||
| 销售商品成本 | 12,085 | |||
| 毛损 | (1,378 | ) | ||
| 运营费用 ： | ||||
| 佣金 | (125 | ) | ||
| 销售， 一般和管理 | (5,772 | ) | ||
| 折旧 和摊销费用 | (85 | ) | ||
| 营业亏损 | $ | (7,360 | ) |
请 参阅下面的说明，以进一步讨论我们按部门划分的净收入、销售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月直营店部门剥离业务和保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2020年9月30日的9个月的1.89亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3.491亿美元，增长1.601亿美元或85%。在截至2021年9月30日的9个月中，净收入的增长 归因于Ariix和Aliven的净收入分别为1.645亿美元和680万美元，但我们的传统业务净收入 减少了660万美元，部分抵消了这一增长。
直销/社交销售部门的净收入 从截至2020年9月30日的9个月的1.436亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3.083亿美元，增幅为1.647亿美元。这一增长归功于我们新收购的 业务的净收入，Ariix为1.645亿美元，Aliven为680万美元，总计1.713亿美元。我们新收购的 业务带来的这一增长部分被直销/社交销售部门的传统部分净收入减少660万美元或5%所部分抵消。 直销/社交销售部门遗留部分净收入下降的原因是：(I)关闭和/或 独立整合了一些较小的、非核心的、无利可图的市场，以及(Ii)消费者在新冠肺炎大流行期间购买的产品数量减少 ，以及自2020年3月以来一直在不同程度上 生效的相关大规模检疫和政府强制留在原地订单。
直营店部门的净收入 从截至2020年9月30日的9个月的4550万美元减少到截至2021年9月30日的9个月的4080万美元 。这一减少归因于我们在2020年9月出售剥离的业务导致净收入减少1,070万美元，但被直营店部门的保留业务净收入增加600万美元或17%部分抵消。直营店部门留存业务的净收入增长 归功于我们DSD业务的新客户和产品组合的扩展。
销售商品的成本 。销售成本从截至2020年9月30日的9个月的7200万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1.119亿美元 ，增加了4000万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了4740万美元，但直销部门的销售成本减少了750万美元，部分抵消了这一增幅。截至2021年9月30日的9个月， 商品销售成本占净收入的百分比提高到32%，而截至2020年9月30日的9个月 这一比例为38%。这6个百分点的改善是由与Ariix合并相关的细分产品组合和目标成本协同效应 的转变推动的。
直销/社交销售部门销售的商品成本 增加4740万美元，主要归因于Ariix销售的产品成本为4670万美元，Aliven销售的产品成本为120万美元。直销/社交销售部门遗留业务的销售成本下降了50万美元，降幅为1%，而如上所述，直销/社交销售部门遗留业务的净收入下降了5%。 为了部分缓解新冠肺炎的影响，自2020年3月以来，我们一直在为直销/社交销售细分市场的传统业务客户提供额外的 产品促销活动，这会增加 商品的销售成本。此外，正如上面在标题下讨论的那样销货成本截至2021年9月30日的三个月 我们的物流和其他与供应链相关的成本在2021年期间有所增加，并可能在2022年继续 增加。有关供应链约束对我们业务的影响的更多信息，请参阅“风险因素” 部分在第II部分，第1A项这份报告。
在截至2021年9月30日的9个月中，直销/社交销售部门还产生了与出售作为Ariix业务合并一部分收购的库存相关的非经常性销售成本费用 70万美元。Ariix业务合并结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值，历史账面价值代表了截至2021年9月30日的9个月，作为相关库存的一部分销售的商品的成本中计入了内置利润元素 。
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直营店部门销售的商品成本 从截至2020年9月30日的9个月的3940万美元 降至截至2021年9月30日的9个月的3190万美元，降幅为750万美元。直营店部门的销售成本下降是由于消除了与剥离业务相关的销售成本，在截至2020年9月30日的9个月中，这一成本总计1,210万美元。 这一减少被保留业务的销售成本增加了460万美元或17%所部分抵消，从截至2020年9月30日的9个月的2730万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3190万美元。留存业务销售成本增加 主要是由于上文讨论的净收入增长17%导致产品成本上升。
毛利 。毛利润从截至2020年9月30日的9个月的1.171亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2.372亿美元，增长1.201亿美元或103%。毛利润增长包括直销/社交销售部门的1.173亿美元和直销部门的280万美元。 直销/社交销售部门毛利润的提高归功于Ariix创造的1.179亿美元毛利和Aliven创造的550万美元毛利。 截至2021年9月30日的9个月，毛利总额为1.234亿美元。由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，与直销/社交销售部门的传统业务相关的毛利润减少了610万美元，这部分抵消了我们新收购业务的增长 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，直销/社交销售部门遗留业务的毛利率为77%。截至2021年9月30日的9个月，从Ariix和Aliven收购的业务毛利率合计为72%。
直营店部门在截至2021年9月30日的9个月中毛利润增加了280万美元，原因是 销售商品成本下降了19%，而净收入仅下降了10%。在截至2020年9月30日的9个月中，剥离的业务产生了约140万美元的负毛利，而在截至2021年9月30日的9个月中，保留业务产生了额外的140万美元的毛利。截至2020年9月30日的9个月，留存业务产生的毛利约为750万美元，毛利率为22%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利为890万美元，毛利率为22%。
综合毛利率 从截至2020年9月30日的9个月的62%增加到截至2021年9月30日的9个月的68%。直销/社交销售部门的毛利率 从截至2020年9月30日的9个月的77%降至截至2021年9月30日的9个月的74% 。直营店部门的毛利率从截至2020年9月30日的9个月的13%增加到截至2021年9月30日的9个月的 22%。
佣金。 截至2021年9月30日的9个月佣金为1.275亿美元，而截至2020年9月30日的9个月佣金为5540万美元，增加了7220万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，直销/社交销售部门的佣金包括与从Ariix和Aliven收购的业务相关的总计7460万美元，但我们的传统业务佣金减少了240万美元，这部分抵消了这一数字。我们遗留业务的佣金减少了4%，主要原因是直销/社交销售部门遗留部分的净收入 减少了5%，以及取消了与剥离业务相关的佣金 。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2020年9月30日的9个月的8490万美元(占净收入的45%)增加到截至2021年9月30日的9个月的1.189亿美元(占净收入的34%)，增加了3410万美元 。SG&A占净收入的百分比的整体下降反映了合并后不断增长的业务的杠杆作用。SG&A净增 3410万美元，其中包括薪酬和福利费用增加2150万美元、专业费用增加650万美元、通信费用增加270万美元、与销售产品相关的交易费增加270万美元、占用 成本增加250万美元，以及其他业务费用增加80万美元。SG&A增加的金额为3,670万美元，但营销成本减少了260万美元，这部分被 抵消。
SG&A净增 3,410万美元主要是由于与从Ariix和Aliven收购的业务 相关的SG&A费用4,270万美元，但被与公司薪酬和福利成本相关的减少2,800万美元和被剥离业务扣除的SG&A费用580万美元部分抵销。与从Ariix和Aliven收购的业务相关的SG&A费用为4270万美元，包括2490万美元的薪酬和福利成本、470万美元的专业费用、370万美元的营销成本、280万美元的产品销售交易费、250万美元的占用成本、240万美元的通信费用和170万美元的其他业务费用。
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长期资产减值 。截至2021年9月30日的9个月，长期资产的减值为1620万美元 ，而截至2020年9月30日的9个月为40万美元。如上所述，在标题下最新发展动态， 我们确认了1620万美元的减值费用，这是由于2021年8月修订的Ariix合并协议导致 取消了与卖方代理的竞业禁止协议。在截至2020年9月30日的9个月中，我们 确认了与科罗拉多州丹佛市一项使用权(“ROU”)资产相关的减值支出40万美元，该资产不再是当前运营所需的 资产。
折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2020年9月30日的9个月的530万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1380万美元，增加了850万美元。 这一增长主要归因于与2020年11月我们与Ariix的业务合并 收购的可识别无形资产相关的摊销费用。
剥离业务处置亏损 。如上所述，在标题下运营细分市场概述，我们于2020年9月24日出售了剥离的 业务。剥离的业务是我们直营店部门的组成部分，出售导致截至2020年9月30日的9个月亏损340万美元。对于截至2021年6月30日的三个月，我们确定：(I)收取250万美元的应收票据和20万美元的应计利息 不太可能确认整个余额的准备金， 和(Ii)bwr声称是我们负责的约160万美元的前供应商义务记录了债务。 如上所述最新发展动态，我们于2021年10月签订了和解协议，根据该协议，不需要确认与剥离业务相关的额外 费用。因此，在截至2021年9月30日的9个月中，我们 确认了与剥离业务相关的亏损430万美元。
衍生工具公允价值变动带来的收益 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认衍生品公允价值变动带来的收益为4070万美元，而截至2020年9月30日的9个月为亏损40万美元。4070万美元的收益 包括：(I)与本报告第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务组合衍生负债有关的总额2840万美元，以及(Ii)与2021年2月16日发行的权证相关的1230万美元 ，如本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注7所述。 这项收益包括：(I)与本报告第I部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注3中讨论的Ariix业务组合衍生负债有关的总额2840万美元，以及(Ii)与2021年2月16日发行的权证相关的1230万美元 。
衍生品负债的公允价值在不同时期可能波动极大，因为相关估值受到我们普通股当前市场价格的严重影响 。我们普通股的收盘价从2020年12月31日的每股2.63美元 下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅为47%。我们股票价值下降47%是导致公允价值下降的主要 因素，并导致截至2021年9月30日的9个月与Ariix业务组合衍生债务相关的2840万美元收益 。我们普通股的收盘价从2021年2月16日认股权证发行时的每股3.52美元 下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅为61%。我们股票价值下降61%是导致截至2021年9月30日的9个月权证衍生品负债相关收益1,230万美元的主要因素。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的股票价值下降了61%，这是与权证衍生工具负债相关的1230万美元收益的主要因素。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们必须遵守与我们之前的 信贷安排相关的利率互换协议。由于利率下降，这一衍生负债的公允价值增加了40万美元，导致我们确认截至2020年9月30日的9个月亏损40万美元。互换协议规定，截至2023年5月1日，名义总金额为1,000万美元，固定利率约为5.4%，以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率。当我们在2020年12月终止信贷安排时，我们终止了这项互换协议。
通过免除购买力平价贷款和应计利息获得 。2021年7月，我们的贷款人通知我们，我们已合法解除了偿还2020年第二季度提供资金的PPP贷款的义务 。因此，在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了980万美元的PPP贷款减免带来的营业外收益 。
利息 和其他收入，净额。利息和其他收入，在截至2021年和2020年的9个月中，每月净额为100万美元。截至2021年9月30日的9个月，利息和其他收入的净额主要包括外汇 收益100万美元，利息收入30万美元，部分被出售财产和设备的亏损30万美元所抵消。 截至2020年9月30日的9个月的利息和其他收入净额主要包括外汇收益70万美元 和利息收入20万美元。
利息 费用。利息支出从截至2020年9月30日的9个月的170万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的870万美元，增加了700万美元。截至2021年9月30日的9个月，利息支出870万美元包括(I)根据我们的优先债券的8.0%的合同利率以现金支付的170万美元的利息支出，(Ii)与优先债券相关的620万美元的折扣增加，以及(Iii)与我们的递延租赁融资相关的利息支出 债务和其他80万美元的利息变化。
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截至2020年12月31日 ，优先债券的整体有效利率约为42.3%，包括8.0%的规定利率。 2021年1月4日，贷款人同意修订优先债券，以换取发行40万股普通股， 截至发行日的公允价值约为110万美元。这一金额被计入对高级票据 的修改，导致额外折扣110万美元。此修改费和其他贷款人发起的影响时间 和本金支付金额的变化将作为实际利率的修订计入预期账户。因此，截至2021年9月30日，整体实际利率约为46.8%，其中包括8.0%的规定利率。
于截至二零二零年九月三十日止九个月内，利息开支主要是由于(I)利息开支为60万美元， 按加权平均利率5.3%计算的前信贷安排合约利率及未偿还加权平均借款 为1,430万美元，(Ii)累计贴现增加60万美元，(Iii)计入与递延 租赁融资义务相关的利息开支及其他利息费用50万美元。
收入 税费。我们确认截至2021年9月30日的9个月的所得税支出为230万美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税支出为190万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，记录的所得税优惠(费用)与预期所得税优惠之间的 差额主要是由于某些外国 司法管辖区对正收益的外国所得税支出，以及由于在这些司法管辖区应用了完整的 估值免税额而对美国国内和其他某些司法管辖区没有记录的税收影响。 税前亏损乘以美国联邦法定税率21.0%。
通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，通胀和价格变化的影响 没有对我们的净收入、销售商品成本和运营费用产生重大影响。然而，正如标题下所讨论的，销售商品成本 截至2021年9月30日的三个月，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的物流和其他供应链相关成本有所增加，2022年期间可能还会继续增加。到目前为止， 成本上升的总体影响并未导致需要提高我们产品的售价，但我们正在继续关注这一情况 。有关供应链约束对我们业务影响的更多信息，请参阅本报告第II部分第1A项中的“风险因素” 部分。
流动性 与资本资源
概述
截至2021年9月30日的9个月，我们的运营亏损为4360万美元，运营活动中使用的现金为 2560万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了3490万美元的运营亏损，运营活动中使用的现金为3430万美元 。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为1.549亿美元。
正如上面在标题下讨论的 经营成果, w我们已经通过增加产成品库存订单来应对最近供应链效率低下的问题，以使我们能够继续满足客户对我们产品的需求。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们的产成品库存增加了约280万美元，这在一定程度上要归因于我们对当前供应链限制的反应。如果我们确定需要进一步增加产成品库存以满足客户需求，则将需要额外的资本资源来满足持续的营运资金要求。
2021年2月，我们签订了一项证券购买协议，涉及私募单位，包括总计约1,460万股普通股和购买总计730万股普通股的认股权证。在 成交时，我们收到了大约5380万美元的净收益。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为4680万美元，限制性现金的当前部分为1200万美元，总计5880万美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金为4080万美元。
在截至2022年9月30日的12个月期间，将需要现金支付来偿还某些债务，包括下文讨论的高级票据项下高达2110万美元的本金和利息，830万美元的经营租赁付款，以及与110万美元的业务合并相关的延期 对价。我们相信，我们现有的4680万美元的现金和现金等价物和 当前1200万美元的限制性现金将足以支付我们的合同义务和营运资金需求 至少到2022年11月。
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请 有关我们最近的融资活动和业务合并义务的进一步讨论，请参阅以下各节。
2021年2月 私募
于2021年2月16日 ，吾等就私募发行合共约1,460万股普通股及认股权证订立证券购买协议，以购买合共730万股普通股(“认股权证 股”)。在2021年2月19日的交易结束时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作为独家配售代理，收取相当于总收益7%的费用。扣除 配售代理费后，净收益约为5380万美元。
认股权证的初始行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证的行使期 至2024年3月29日。如果发生某些基本交易，认股权证持有人可能有权获得现金净额结算 ，因此认股权证不被视为与我们的普通股股份挂钩。因此，认股权证须按公允价值入账 ，并分类为衍生负债。私募所得款项净额约5,380万美元 分配给认股权证的初始公允价值1,410万美元，其余的3,970万美元分配给普通股 。
根据注册权协议，我们提交了一份关于回售普通股和认股权证的登记声明，该声明于2021年3月29日被美国证券交易委员会宣布生效，并自该日起继续有效。如果我们未能 保持注册声明的有效性，投资者将有权在该失败的每个30天周年纪念日获得相当于 总认购金额2.0%的违约金。
高级 备注
于2020年11月30日，我们签订了一项证券购买协议，私募(I)8.00%原始发行折价高级 担保票据(初始本金余额为3240万美元)，(Ii)80万股普通股 称为承诺股，(Iii)A类认股权证购买750,000股可按每股3.75美元行使的普通股，以及 (Iv)B类认股权证购买750,000股可按每股3.75美元行使的普通股。 (Iv)B类认股权证购买750,000股可行使普通股 (Iv)B类认股权证购买750,000股可行使普通股 (Iv)B类认股权证购买750,000股普通股 优先票据的利息为适用于合约本金余额的8.0%的年利率，该等应计利息按月以现金支付。
在 2021年2月至2021年4月期间，高级票据持有人要求我们每月支付最高100万美元的本金，并按时支付。从2021年5月开始并持续到随后的每个月，高级票据的持有人 有权要求我们每月支付最高200万美元的本金。高级债券持有人要求本金 在2021年5月支付100万美元，并在2021年6月至2021年9月支付200万美元。高级债券的到期日为 2022年12月1日。然而，如果高级债券持有人行使权利要求在未来每个月支付允许的最高本金 ，高级债券将于2022年8月全部偿还。我们可以在任何时候预付全部或部分高级债券的未偿还本金 金额，但须预付截至2021年12月1日未偿还本金余额的3.0%的预付费 。
我们 被要求在2021年2月之前维持1800万美元的受限现金余额。从2021年2月开始，维持受限现金余额的要求 降至800万美元，直至高级债券的未偿还本金 余额降至800万美元以下。假设优先债券持有人继续行使权利 要求每月支付允许的最高本金，则在2022年4月之前，所述本金余额预计将超过800万美元。高级票据于2021年8月修订，以(I)允许吾等根据经修订Ariix合并协议的2021年8月修正案 向Ariix的卖方支付500万美元现金，以及(Ii)将受限现金余额从800万美元增加至1200万美元。截至2021年9月30日，全部1,200万美元的限制性现金被归类为流动资产，因为 这些资金可能用于支付分类为长期债务当前期限的本金支付。
我们在高级票据项下的 义务以我们的几乎所有资产作为担保，包括所有个人财产及其所有收益和 产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款 账户以及对某些房地产的留置权。高级票据包含某些限制和契约，限制我们 招致额外债务或提供担保、出售资产、进行投资或贷款、进行分配或创建留置权或其他产权负担的能力。 高级票据还要求我们遵守某些金融契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、 最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户中现金与美国存款账户中现金的最高比率。 截至2021年9月30日，高级票据还要求我们遵守某些财务契约，包括维持最低现金、最低调整后EBITDA、 最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率。 截至2021年9月30日高级票据包含常规违约事件 ，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反陈述和担保 、某些交叉违约、某些破产相关事件、货币判决违约、重大不利影响违约、 管理层违约和控制权变更。一旦发生违约事件，未偿还债务可能会被加速，并立即到期和支付，债务的利息将增加到12.0%的年利率。
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购买力平价 贷款
根据 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保护计划(“PPP”)，我们在2020年4月获得了大约690万美元的PPP贷款。2020年5月，Ariix获得了约280万美元的购买力平价贷款，我们承担了与业务合并相关的这一义务。这些PPP贷款由美国小企业管理局(“SBA”)提供无担保和担保 ，以每年1.0%的固定利率计息，并规定相应贷款协议两周年的到期日 。我们分别向贷款人申请免除这两笔 PPP贷款，可免除的金额等于工资成本、涵盖的租金和抵押义务的总和，以及根据CARE法案的条款计算的在允许期限内发生的 公用事业付款。我们在2021年7月获悉，SBA已批准免除这两笔PPP贷款，包括应计利息在内的总金额约为980万美元。
业务 合并负债
于2020年11月16日(“Ariix成交日期”)，我们完成了与Ariix，LLC(“Ariix”)的业务合并，总购买对价为1.551亿美元，其中包括(I)1970万股普通股，公允价值5420万美元， (Ii)1000万美元现金，(Iii)公允价值3700万美元，涉及1450万股普通股，有待 股东批准(“固定”)及(Iv)公允价值5,390万美元，涉及最多2,550万股 普通股，可能会根据营运资金调整及潜在赔偿要求的结果而变动( “可变股份”)。如果我们的股东未能批准发行固定股票和可变股票，我们 将被要求向Ariix的卖方(“卖方”)支付1.633亿美元的现金。因此，我们 计入了发行固定股份和可变股份或支付1.633亿美元现金作为衍生负债的义务 ，在Ariix结算日的总公允价值为9090万美元。2021年第一季度，我们发行了1970万股普通股 股，并支付了1000万美元的现金。
于2021年1月，吾等订立澄清函件(下称“澄清函件”)，解释双方的意向。 据此，Ariix在一家中资银行的现金账户余额310万美元仍为卖方的资产，而我们可向卖方发行的普通股股份数目 减少50万股。根据澄清函的条款， Ariix的期初资产负债表出现2,900万美元的营运资金缺口，以及Ariix未能在截止日期前偿还500万美元的业务合并负债 ，可向卖方发行的可变股票数量已从2550万股 减少到约2010万股。此外，我们有义务在2021年5月16日支付高达1,000万美元的临时合并对价 ，但由于营运资金短缺，这笔款项被取消。
2021年5月14日，我们的股东批准发行定盘股和变动股。一旦卖方提供详细的发行说明，定盘股可以发行1170万股，剩余的290万股可以在2022年1月16日之前发行。由于在收到 股东批准后取消了要求将固定股票作为衍生负债进行会计处理的条件，截至2021年5月14日的3030万美元的固定股票的公允价值已从负债 重新分类为股东权益的一部分。
2021年8月，我们以卖方代理的身份与Frederick W.Cooper博士签订了书面协议(“2021年8月修正案”)。2021年8月的修正案修改了修订后的Ariix合并协议的某些条款，如下所示：
| ● | 我们 在2021年8月向卖方支付了500万美元，以换取要求在2021年11月16日(Ariix成交日期一周年)发行的可变 股票数量减少约270万股。可变股票数量的减少是根据我们普通股在2021年8月19日现金支付时的收盘价计算的。 |
| 48 |
| ● | 经 修订的Ariix合并协议要求1170万股固定股票中的700万股可发行给卖方代理 ，以换取期限 延长五年的竞业禁止、非招揽、发明转让和优先购买权协议(“竞业禁止协议”)。在Ariix成交日，我们根据发行700万股固定 股票的义务的公允价值，为竞业禁止协议记录了1,910万美元的可识别无形资产 。作为2021年8月修正案的结果，竞业禁止协议被取消。因此，我们于2021年8月就竞业禁止协议的剩余账面净值1,620万美元确认了减值 费用。 | |
| ● | 在2021年9月，我们总共发行了1,000万股固定股份，其中包括最初指定为竞业禁止协议的 对价的700万股。一旦卖方提供详细的发行说明，包括在定盘股中的剩余460万股可以发行170万股 股，到2022年1月16日可以发行290万股。 |
可变股票将于2021年11月16日发行。然而，股票数量可能会根据任何一方潜在的赔偿要求的结果 进行后续调整，因此，在2021年11月16日之前，授予任何一方的赔偿要求将通过根据每股5.53美元的固定转换价格增加或减少可变股票的数量来解决 。因此， 我们需要继续将可变股票作为衍生负债进行会计处理，直到股票数量变得固定。截至2021年9月30日，可变股份衍生负债的公允价值为2420万美元。虽然可变股票 作为衍生负债入账，但在任何情况下，我们都不需要向卖方支付现金以 结算此负债。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的业务合并负债包括以下 (千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的债务 ： | ||||||||
| 固定股份衍生负债的公允价值 | $ | - | $ | 37,028 | ||||
| 可变股份衍生负债的公允价值 | 24,189 | 53,846 | ||||||
| 衍生品负债合计 | 24,189 | 90,874 | ||||||
| 短期应付现金债务 | - | 10,000 | ||||||
| 业务 从Ariix承担的合并负债： | ||||||||
| 应付递延对价的公允 价值： | ||||||||
| LIMU | 3,435 | 3,656 | ||||||
| 泽诺亚 | 1,738 | 2,196 | ||||||
| Zennoa的短期 债务 | - | 850 | ||||||
| 总计 | 29,362 | 107,576 | ||||||
| 减去 当前部分 | 1,140 | 11,750 | ||||||
| 长期 部分 | $ | 28,222 | $ | 95,826 | ||||
Aliven 业务合并
于2021年6月1日(“Aliven结算日”)，我们与 Aliven，Inc.(“Aliven”)签订了资产购买协议(“Aliven APA”)，该协议采用ASC 805下的收购会计方法核算。业务合并， ，并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。Aliven是一家总部位于日本的直销公司。 我们加入Aliven APA是为了通过其在日本的直接面向消费者的业务模式加快增长，并扩大其健康产品组合 。根据Aliven APA，我们以总购买代价收购了Aliven的资产并承担了负债 ，其中包括约110万股我们的普通股，公允价值约为260万美元。
| 49 |
现金 流量汇总
以下是截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净额 现金由(用于)： | ||||||||
| 操作 活动 | $ | (25,613 | ) | $ | (29,853 | ) | ||
| 投资 活动 | (11,263 | ) | (2,746 | ) | ||||
| 资助 活动 | 32,089 | 13,506 | ||||||
经营活动中使用的现金流
截至2021年9月30日的9个月，我们确认净亏损310万美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为3530万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们考虑了以下调整，以将我们的净亏损与运营 活动中使用的净现金进行核对(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | ||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益)，净额 | (40,714 | ) | 392 | |||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | (9,751 | ) | - | |||||
| 非现金 费用，扣除递延税金后的净额 | 53,080 | 16,954 | ||||||
| 营业资产和负债净变动 | (25,131 | ) | (11,894 | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | $ | (25,613 | ) | $ | (29,853 | ) | ||
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了4070万美元衍生负债公允价值变动带来的收益 以及免除购买力平价贷款和应计利息980万美元带来的收益。这些收益减少了我们的净亏损，但没有产生任何运营现金流 。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了5310万美元和1700万美元的净非现金费用。 重要的非现金费用包括长期资产减值、折旧和摊销费用、非现金租赁费用、债务折扣的增加以及基于股票的薪酬费用。这些非现金支出增加了我们的净亏损，但没有导致 任何运营现金流出。
净 我们运营资产和负债的变化可能会对运营现金流产生重大影响。在截至2021年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化使用了2510万美元的运营现金流。这一数额主要包括 应付账款减少490万美元和应计负债减少2050万美元。应计负债减少 包括应计佣金减少810万美元，与经营租赁负债相关的现金支付减少710万美元，以及 递延收入减少390万美元。
截至2020年9月30日的9个月，运营资产和负债的变化使用了1190万美元的运营现金流。截至2020年9月30日的9个月，营运现金流的主要用途是：(I)其他应计负债减少1,370万美元，(Ii)应收账款增加90万美元，以及(Iii)应付账款减少50万美元。 这些使用营运现金流的变化总计1,510万美元，并被营运资产和负债的变化部分抵消，这些变化增加了我们的营运现金流，包括库存减少270万美元。 存款 和其他资产50万美元。其他应计负债减少1,370万美元，主要是由于支付了2020年3月因出售我们在日本东京的土地和建筑而产生的所得税 1,310万美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为1130万美元。这一金额是由于根据我们与Ariix的业务合并支付了1,000万美元的合并对价现金 ，以及(Ii)购买了主要用于直销/社会销售部门的设备 130万美元。
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在截至2020年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了270万美元的净现金流。这一金额包括 210万美元资本支出的现金支付和大约130万美元的预付款，作为从BWR应收250万美元本票的对价的一部分。这些现金支付总额为340万美元，部分被我们出售剥离业务所收到的40万美元现金和20万美元设备销售收益所抵消。我们的 资本支出包括NewAge部门的190万美元和NewAge部门的20万美元。
融资活动产生的现金流
我们的 融资活动在截至2021年9月30日和 2020年9个月的9个月中分别产生了3210万美元和1350万美元的现金净收益。截至2021年9月30日的9个月，我们融资活动的主要现金来源包括：(I)我们2021年2月的私募所得净收益5380万美元，发行了总计约1,460万股普通股和认股权证，购买了总计730万股，以及(Ii)行使股票期权所得的50万美元，发行了约28.9万股普通股。(Ii)我们融资活动的主要现金来源包括：(I)2021年2月的私募收益5380万美元，发行了总计约1460万股普通股和认股权证，购买了总计730万股普通股；以及(Ii)行使股票期权所得的50万美元，发行了约28.9万股普通股。这些融资活动的现金流 总计5430万美元，部分被以下方面的现金流出所抵消：(I)高级 票据项下的本金支付1200万美元，(Ii)业务合并负债支付970万美元，包括因修订后的Ariix合并协议2021年8月修正案支付的500万美元，以及(Iii)提供成本 和我们递延租赁融资义务的减少所支付的总计50万美元。
截至2020年9月30日止九个月，我们融资活动的主要现金来源包括根据自动柜员机协议发行约1,610万股普通股所得的现金净收益 2,510万美元，以及购买力平价贷款项下的现金收益 690万美元。截至2020年9月30日止九个月，我们的现金流出包括： 信贷安排项下的本金偿还1,080万美元，与业务合并义务相关的支付580万美元，以120万美元购买和注销约780,000股普通股 ，与递延租赁融资义务有关的支付50万美元， 与信贷安排相关的债务发行成本和与自动柜员机协议相关的发售成本支付的总额30万美元。
表外安排 表内安排
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或财务合作伙伴关系 没有任何关系，这些组织或合作伙伴是为了促进表外安排而建立的 。
最近 会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布 自指定生效日期起被我们采纳的新会计公告。除非本报告第I部分第1项所包括的简明综合财务报表附注1另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用后对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。有关最近发布的 会计准则的其他信息，请参阅标题为近期会计公告在我们的精简合并财务报表附注1下 。
非GAAP财务指标
使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的业绩。我们还提出了非GAAP财务指标，因为我们认为 这些指标有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，将我们的业绩与 其他公司的业绩进行比较。具体地说， 我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度运营预算；分配资源以 提高我们业务的财务业绩；评估我们业务战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和 可比性；便于将我们的结果与其他公司的结果进行比较，其中许多公司 使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。然而，投资者应该意识到，并不是所有的公司都一致地定义了这些非GAAP衡量标准。我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴，因此没有与我们的任何非GAAP 调整相关的所得税影响。
| 51 |
EBITDA 和调整后的EBITDA。以下是截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA的计算(单位：千)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,700 | ) | $ | (14,133 | ) | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | ||||
| EBITDA 非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | 2,526 | 521 | 8,689 | 1,693 | ||||||||||||
| 收入 税费 | 385 | 612 | 2,275 | 1,886 | ||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,481 | 1,855 | 14,077 | 5,607 | ||||||||||||
| EBITDA | 4,692 | (11,145 | ) | 21,944 | (26,119 | ) | ||||||||||
| 调整后的 EBITDA非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益) | (19,498 | ) | 86 | (40,714 | ) | 392 | ||||||||||
| 免除购买力平价贷款和应计利息 | (9,751 | ) | - | (9,751 | ) | - | ||||||||||
| 长期资产减值 | 16,186 | - | 16,186 | 400 | ||||||||||||
| 员工 遣散费和办公室关闭费用 | 2,520 | 1,658 | 4,217 | 2,543 | ||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | 1,475 | 966 | 5,624 | 3,415 | ||||||||||||
| 剥离业务处置亏损 | - | - | 4,339 | 3,446 | ||||||||||||
| 调整后的 EBITDA | $ | (4,376 | ) | $ | (8,435 | ) | $ | 1,845 | $ | (15,923 | ) | |||||
EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损)，不包括根据GAAP记录的利息费用、所得税费用、折旧 和摊销费用。在计算调整后EBITDA时，我们还不包括所列期间的以下项目：
衍生工具公允价值变动造成的损失 (收益)：我们排除了衍生工具损益，因为基于我们核心业务活动无法控制的因素，衍生工具损益可能在 期间内波动很大。具体地说，影响 公允价值的变化在很大程度上取决于我们普通股的交易价格和全球利率。因此，衍生工具公允价值变动 的损益因通常与任何特定 期间的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
从免除购买力平价贷款和应计利息中获得 ：我们排除了免除购买力平价贷款和应计利息的收益 因为这项美国政府援助的独特条款与运营业绩无关。
长期资产减值 ：我们已经排除了长期资产减值的费用，这些费用主要是由我们的业务合并协议修正案 触发的，该修正案与持续的运营决策和业绩无关。
基于股票的 薪酬费用：我们的薪酬战略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、董事 和顾问。这一战略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致，并实现员工的长期留任，而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。因此，基于股票的 薪酬费用因通常与任何特定时期的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
员工 遣散费和办公室关闭费用：我们已排除员工遣散费和办公室关闭费用，这些费用通常是 为使我们在合并和资产剥离交易中实现协同效应以及执行旨在提高 绩效的其他战略而产生的。
剥离业务处置亏损 ：我们已排除与处置剥离的业务相关的亏损，因为这些亏损与当前的运营决策和业绩 无关。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下， 根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条规则，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 披露控制程序和程序是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要 高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据截至2021年9月30日完成的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为下面讨论的财务报告内部控制的重大弱点尚未得到补救。
在编制本10-Q表格季度报告的 过程中，我们的管理层完成了旨在缓解与下面讨论的重大弱点相关的潜在 条件的附加程序。基于这些程序和迄今采取的其他补救措施，我们相信 本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-Q表中包括 的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了本10-Q表中所示期间公司的财务状况、运营结果和现金流 。
材料 弱点
截至2021年9月30日 ，公司未能设计和实施收购Ariix的监控活动 ，导致无法在要求的到期日之前发布我们的合并财务报表以纳入2020年10-K表格 ，这是一个重大弱点。具体地说，由于收购Ariix的规模和时机，我们没有足够的 资源来充分监控Ariix的财务信息合并和采购分配，以防止或 检测重大错误陈述。
在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们确定，我们在2020 Form 10-K中确定和报告的财务报告内部控制中的这一重大弱点 仍然存在。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准 ，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
物质薄弱补救计划
公司已经或将采取以下步骤来补救重大缺陷：
| ● | 我们 正在更改我们对收购的控制设计，以更好地评估与 未来收购时机相关的潜在财务报告影响，包括评估被收购潜在公司的会计职能的充分性和能力 。此外，我们将在放弃尽职调查要求(例如要求审核的 财务报表)之前慎重考虑，然后才能完成未来的收购。 | |
| ● | 我们 正在招聘更多具备美国公认会计准则所需技术技能的人员，以支持公司的发展 ，同时提高被收购公司会计人员的整体能力水平。 |
财务报告内部控制变更
在2021年第三财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 无法确切预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素。
第 1A项。风险因素。
下面列出的 风险因素应与“第1A项”中列出的风险因素一起阅读。风险因素“在我们的2020 Form 10-K及以下”第二部分，第1A项。我们在截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中列出了“风险因素”(统称为“传统风险因素披露”)。下面的附加 风险因素中描述的事态发展加强了或在某些情况下显示了某些传统风险因素披露。除本文所述外， 关于遗留风险因素披露没有重大变化。
您 除了本报告和我们的 2020 Form 10-K中列出的其他信息外，还应仔细考虑传统风险因素披露，包括管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析第 节和合并财务报表及相关附注。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格产生重大不利影响，其中一些风险已经发生，任何风险都可能在 未来发生。以下描述的风险因素和传统风险因素披露并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会在未来发生或成为重大风险 ，并对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格产生不利影响 。因此，历史经营业绩、财务和业务业绩、事件和趋势通常不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。
与许多其他全球企业类似，我们也受到从供应商获取产品库存的提前期增加以及物流和其他供应链相关成本上升的不利影响 。如果这些情况持续或恶化，我们的运营结果将受到不利的 影响。
我们的 业务严重依赖高效的全球供应链来支持我们的产品在国外的生产，以及 这些产品的持续发货，以便交付给世界各地的客户。与许多其他全球企业类似，我们的 物流和其他与供应链相关的成本在2021年期间有所增加，2022年期间可能还会继续增加。我们已 通过增加产成品库存采购来应对当前供应链效率低下的问题，以使我们能够继续满足 客户对我们产品的需求。但是，不能保证我们能够继续完全满足客户需求 ，如果当前情况持续或随着时间的推移恶化，我们不会受到物流成本增加的不利影响。因此， 如果我们的物流成本增加，或者我们无法满足客户的需求，我们的运营结果将受到不利影响。 我们无法提供足够的产品。此外，tO我们可以在多大程度上继续成功地减轻供应链低效的影响 通过加快采购除了产成品库存之外，可能还需要额外的资本 资源来满足持续的营运资本需求。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
正如 之前在2021年5月17日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，公司于2021年5月14日召开了2021年股东年会 (以下简称“年会”)。股东在年度大会上批准根据本公司、Ariix、LLC及其其他各方之间修订和重新签署的合并协议和计划，发行至多39,650,521股本公司普通股 。根据收到卖方的发行指示，在年度 会议之日起30天内可发行的股票总数为10,000,000股。2021年9月，卖方提供了发行说明 ，我们于2021年9月8日发行了1000万股普通股。这些证券是根据证券法第4(A)(2)节的注册豁免 发行的。
在截至2021年9月30日的三个月内，我们的股权证券没有其他未经注册的销售。
| 54 |
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
物品 6.展品。
以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档：
| 展品编号： | 描述 | |
| 10.1* | 2021年8月18日由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merge Sub 2，LLC，Ariix，LLC，其中指明的“卖方”和仅以卖方代理身份签署的Frederick W.Cooper之间签订的信件协议 | |
| 10.2* | 2021年8月19日由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merge Sub 2，LLC，Ariix，LLC，其中指明的“卖方”和仅以卖方代理身份签署的Frederick W.Cooper之间签订的信件协议 | |
| 10.3* | 2021年8月13日NewAge，Inc.与买方根据截至2020年12月1日的证券购买协议签订的修订协议 | |
| 10.4* | 截至2021年8月20日由NewAge，Inc.、Morinda Holdings，Inc.、Morinda，Inc.、Tropical Resources，Inc.和TCI Co.，Ltd.签署的资产购买协议。 | |
| 10.5* | 截至2021年7月13日由NewAge，Inc.和Central Bag&Back Co.签订的转租协议。 | |
| 10.6* | 自2021年9月2日起，NewAge，Inc.和Kwikclick，Inc.签订了软件许可和独家协议。 | |
| 10.7 | 截至2021年7月19日，NewAge，Inc.与凯文·曼尼昂之间的雇佣协议(通过参考我们于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.1号附件合并而成) | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行官证书 。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明 。 | |
| 32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件，格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
* 随函存档。
| 55 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| NewAge， Inc. | |
| 日期： 2021年11月9日 | /s/ 布伦特·威利斯 |
| 姓名： 布伦特·威利斯 | |
| 职务： 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) |
| 日期： 2021年11月9日 | /s/ 凯文·曼尼昂 |
| 姓名： 凯文·曼尼昂(Kevin Manion) | |
| 职务： 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
| 56 |