OLO-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格：10-Q
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x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
委托文件编号： 001-40213
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1431695/000143169521000039/olo-20210930_g1.jpg
OLO Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________________________________________________
特拉华州20-2971562
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
富尔顿街285号
世界贸易中心一号楼, 82楼
纽约, 纽约10007
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 260-0895
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元日志纽约证券交易所
截至2021年11月5日，57,078,716注册人的A类普通股和94,626,917注册人的B类普通股已发行。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x不是，不是。¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x编号： ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨加速的文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的新闻报道公司x
 新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是¨*不是。x


OLO Inc.
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财务报表(未经审计)
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表和全面(亏损)收益
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明报表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表
5
简明财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44

第四项。
管制和程序
45
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
75
第6项。
陈列品
75
签名
77


风险因素汇总
我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定因素的影响，包括那些我们无法控制的风险、因素和不确定因素，这些风险可能导致我们的实际业绩受到损害，包括以下风险：
•新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的变体，和/或疫苗接种和面对面用餐需求增加的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；
•我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新客户的能力，留住现有客户的收入，以及增加对新客户和现有客户的销售；
•我们的新模块在一个新的和发展中的市场上的有限运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险；
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害；
•我们有亏损的历史，我们可能无法持续盈利；
•我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源追求不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长都会受到损害；
•我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降；
•我们的业务依赖于客户对我们平台的使用增加，任何客户的流失或他们对我们平台的使用的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响；
•如果我们不能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务可能会受到不利影响；
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们与第三方应用程序和软件集成的能力；
•我们的调度模块目前依赖于数量有限的递送服务提供商(DSP)；
•我们的Rails模块目前依赖于数量有限的聚合器；
•我们目前从最大的餐厅客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况；
•对我们的系统或与我们的平台集成的系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响；
•我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的成功以及我们的商业和竞争地位可能会受到损害；
•我们可能会进行收购或建立合资企业或其他合作伙伴关系，这可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和股东股权稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
•我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力推动国际和中小型企业(SMB)客户采用我们的平台，并扩展到新的按需商务垂直市场；
•我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔；
•我们发现财务报告流程的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；


•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到现有股东、高管、董事及其附属公司的效果，这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项(如选举董事)的能力，以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他业务合并交易的能力。


关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期，包括总交易量、每单位平均收入(ARPU)、结束活跃地点和基于美元的净收入留存(NRR)；
•我们在短期内经历的增长的持久性，这是由于新冠肺炎以及相关的就地订单(消费者对数字订购的偏好)和客户对多模块的采用，因为新冠肺炎相关的限制继续减弱；
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；
•我们开发和发布新产品和服务的能力；
•我们有能力开发和发布对现有产品和服务的成功增强、功能和修改；
•我们有能力提高我们平台的使用率，并追加销售和交叉销售其他模块；
•我们维持盈利能力的能力；
•“新冠肺炎”的影响以及相关的全球经济不确定性或其他公共卫生危机；
•对我们业务的未来投资，我们预期的资本支出，以及我们对资本需求的估计；
•我们任何一个最大客户的收入损失或下降，以及由此导致的财务状况；
•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；
•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人才的依赖，以及我们发现、招聘和留住技能人才的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；
•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；
•我们竞争的市场的增长率；
•我们对2012年Jumpstart Our Business Startups Act规定的新兴成长型公司或修订后的1934年证券交易法中定义的较小报告公司的期望值；以及
•其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。



此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

目录
第一部分-财务信息
第1项。财务报表。
Olo技术公司(Olo Inc.)
简明资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
自.起
九月三十日，
2021
自.起
十二月三十一日，
2020
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$597,742 $75,756 
应收账款，扣除备用金净额#美元657及$631，分别
40,392 45,641 
合同资产625 356 
递延合同成本2,175 1,830 
预付费用和其他流动资产5,044 1,661 
流动资产总额645,978 125,244 
财产和设备，净值2,843 2,241 
合同资产，非流动1,132 503 
递延合同成本，非流动3,595 3,346 
递延发售成本— 2,792 
其他非流动资产368 298 
总资产$653,916 $134,424 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$5,293 $9,104 
应计费用和其他流动负债59,704 42,578 
未赚取收入1,372 585 
可赎回可转换优先股认股权证责任— 19,735 
流动负债总额66,369 72,002 
非应得收入，非流动收入2,002 435 
递延租金，非当期租金2,229 2,402 
其他非流动负债248 329 
总负债70,848 75,168 
承诺和或有事项
可赎回可转换优先股，$0.001面值，零和60,509,120分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和58,962,749已发行和未偿还分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行
— 111,737 
股东权益(赤字)：
A类普通股，$0.001票面价值；1,700,000,000和零分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；50,270,094和零分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。B类普通股，$0.001票面价值；185,000,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；100,585,301和22,320,286分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
151 22 
优先股，$0.001票面价值；20,000,000和零分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票
— — 
额外实收资本692,420 16,798 
累计赤字(109,503)(69,301)
股东权益合计(亏损)583,068 (52,481)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$653,916 $134,424 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。




1
目录
Olo技术公司(Olo Inc.)
简明经营报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入：
站台$36,084 $26,197 $105,533 $63,525 
专业服务和其他1,306 1,307 3,876 4,352 
总收入37,390 27,504 109,409 67,877 
收入成本：
站台6,632 3,583 18,419 10,191 
专业服务和其他1,532 1,196 3,958 3,191 
总收入成本8,164 4,779 22,377 13,382 
毛利29,226 22,725 87,032 54,495 
运营费用：
研发14,485 7,871 42,872 22,715 
一般事务和行政事务21,270 5,461 53,034 15,137 
销售和市场营销4,728 2,002 12,265 6,089 
总运营费用40,483 15,334 108,171 43,941 
营业收入(亏损)(11,257)7,391 (21,139)10,554 
其他费用，净额：
利息支出— — — (157)
其他(费用)收入，净额(15)(3)(23)15 
认股权证负债的公允价值变动— (2,234)(18,930)(4,251)
其他费用合计(净额)(15)(2,237)(18,953)(4,393)
税前(亏损)收入(11,272)5,154 (40,092)6,161 
所得税拨备36 47 110 142 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益$(11,308)$5,107 $(40,202)$6,019 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (17)(14)(52)
未申报8参股证券股息%
— (5,090)— (5,967)
A类和B类普通股股东应占净亏损$(11,308)$— $(40,216)$— 
A类和B类普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.08)$— $(0.35)$— 
稀释$(0.08)$— $(0.35)$— 
加权平均已发行A类和B类普通股：
基本信息148,452,987 20,856,530 113,451,378 19,401,927 
稀释148,452,987 20,856,530 113,451,378 19,401,927 





2
目录
Olo技术公司(Olo Inc.)
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

可赎回的可兑换汽车
优先股		A类和B类普通股其他内容
已缴入
资本		累计
赤字		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额58,962,749 $111,737 22,320,286 $22 $16,798 $(69,301)$(52,481)
首次公开发行(IPO)，扣除承销折扣和延期发行成本— — 20,700,000 21 477,805 — 477,826 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 14 — — (14)— (14)
行使认股权证时发行优先股1,681,848 2 — — 39,056 — 39,056 
首次公开发行时将可赎回可转换优先股转换为普通股(60,644,597)(111,753)100,196,780 100 111,653 — 111,753 
股份增值权结算后发行普通股— — 1,642,570 2 2,845 — 2,847 
发行与慈善捐赠有关的普通股— — 172,918 — 5,125 — 5,125 
行使股票期权发行普通股— — 1,965,824 2 2,155 — 2,157 
基于股票的薪酬— — — — 5,426 — 5,426 
净损失— — — — — (26,457)(26,457)
截至2021年3月31日的余额— $— 146,998,378 $147 $660,849 $(95,758)$565,238 
冲销递延发行成本— — — — 1,145 — 1,145 
行使股票期权发行普通股— — 698,453 1 949 — 950 
基于股票的薪酬— — — — 8,198 — 8,198 
净损失— — — — — (2,437)(2,437)
截至2021年6月30日的余额— $— 147,696,831 $148 $671,141 $(98,195)$573,094 
发行与慈善捐赠有关的普通股— — 172,918 — 7,982 — 7,982 
行使股票期权发行普通股— — 2,984,858 3 5,370 — 5,373 
限制性股票单位的归属— — 788 — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 7,927 — 7,927 
净损失— — — — — (11,308)(11,308)
截至2021年9月30日的余额— $— 150,855,395 $151 $692,420 $(109,503)$583,068 




3
目录
Olo技术公司(Olo Inc.)
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
可赎回的可兑换汽车
优先股		A类和B类普通股其他内容
已缴入
资本		累计
赤字		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额49,371,876 $61,901 18,451,120 $19 $10,795 $(72,364)$(61,550)
行使股票期权发行普通股— — 197,727 — 19 — 19 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 19 — — (19)— (19)
基于股票的薪酬— — — — 949 — 949 
净损失— — — — — (3,026)(3,026)
截至2020年3月31日的余额49,371,876 $61,920 18,648,847 $19 $11,744 $(75,390)$(63,627)
行使股票期权发行普通股— — 495,686 — 282 — 282 
发行可赎回可转换优先股9,590,873 49,766 — — — — — 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 16 — — (16)— (16)
基于股票的薪酬— — — — 1,147 — 1,147 
净收入— — — — — 3,938 3,938 
截至2020年6月30日的余额58,962,749 $111,702 19,144,533 $19 $13,157 $(71,452)$(58,276)
行使股票期权发行普通股— — 2,658,137 3 1,243 — 1,246 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 17 — — (17)— (17)
基于股票的薪酬— — — — 1,400 — 1,400 
净收入— — — — — 5,107 5,107 
截至2020年9月30日的余额58,962,749 $111,719 21,802,670 $22 $15,783 $(66,345)$(50,540)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。




4
目录
Olo技术公司(Olo Inc.)
现金流量表简明表 (未经审计)
(单位：千)
截至9个月
2021年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
经营活动  
净(亏损)收入$(40,202)$6,019 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销800 440 
基于股票的薪酬21,417 3,465 
股票增值权归属中的股权补偿2,847 — 
A类普通股的慈善捐赠13,107 — 
坏账支出283 520 
认股权证公允价值变动18,930 4,251 
营业资产和负债变动情况：
应收账款4,966 (30,404)
合同资产(898)(59)
预付费用和其他流动资产(3,256)(148)
递延合同成本(594)(1,575)
应付帐款(3,721)(3,461)
应计费用和其他流动负债10,350 24,010 
递延租金(174)669 
未赚取收入2,354 (337)
经营活动提供的现金净额26,209 3,390 
投资活动
购买财产和设备，包括大写软件(1,195)(989)
用于投资活动的净现金(1,195)(989)
融资活动
首次公开发行(IPO)时发行普通股的收益，扣除承销折扣后的净额485,541 — 
员工工资税预扣收到的现金25,696 — 
为员工工资税预扣支付的现金(18,691)— 
信贷额度收益— 15,000 
偿还信用额度— (18,500)
行使认股权证所得收益392 — 
递延财务成本的支付(135)— 
延期发售费用的支付(4,118)(1,105)
行使股票期权所得收益8,287 1,708 
发行优先股所得款项— 50,000 
发行优先股所产生的成本— (234)
融资活动提供的现金净额496,972 46,869 
现金及现金等价物净增加情况521,986 49,270 
期初现金和现金等价物75,756 10,935 
期末现金和现金等价物$597,742 $60,205 






5
目录
Olo技术公司(Olo Inc.)
现金流量表简明表 (未经审计)
(单位：千)
补充披露现金流量信息
缴纳所得税的现金，净额$69 $— 
支付利息的现金$— $157 
提前行使股票期权收到的现金$— $156 
补充披露非现金投融资活动
应计发售成本$339 $710 
提前行使的股票期权的归属$174 $— 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值$14 $52 
购置房产和设备$34 $46 
内部使用软件的股票薪酬资本化$173 $31 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。




6
目录
OLO Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)

1.业务
OLO公司于2005年6月1日在特拉华州成立，总部设在纽约市。2020年1月14日，董事会和股东批准我们从Mobo Systems，Inc.更名为OLO Inc.。除非上下文另有说明或要求，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指OLO Inc.。
我们是餐饮业的软件平台公司，专注于通过部署白标电子商务网站和数字订单管理应用程序和工具来实现数字订购。我们的平台还提供了交付支持模块和聚合器管理模块。我们的平台结合了数字订购和交付功能，为餐厅提供了数字业务的整体视图，并使它们能够拥有和管理与客户的关系。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。
我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新或修订会计准则的生效日期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)第一个会计年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)本会计年度的最后一天，我们的股权证券(包括非关联公司持有的A类普通股和B类普通股)的市值超过美元。
首次公开发行(IPO)
2021年3月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，其中我们发行和出售了A类普通股20,700,000我们A类普通股的公开发行价为#美元。25.00每股。我们收到了大约$的净收益485.5扣除承保折扣和佣金后为100万美元。首次公开招股完成后，6.6递延发行成本(主要包括与我们IPO相关的会计、法律和其他费用)重新归类为股东赤字，作为IPO收益的减少。
在首次公开募股(IPO)之前，认购权证1,682,847我们已发行的可赎回可转换优先股权证的股份已行使，并转换为可赎回可转换优先股。于首次公开发售完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份(包括根据此等认股权证发行的股份)将转换为100,196,780B类普通股。此外，于首次公开招股完成后，授予雇员的股票增值权(“SARS”)归属及结算，导致发行1,642,570B类普通股。
2.重大会计政策
陈述的基础
所附未经审核简明中期财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期报告规则及规定编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些票据或其他财务信息已在这些中期财务报表中浓缩或省略。这些未经审计的中期财务报表是在与我们的年度财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中包括公平陈述我们截至9月30日的财务状况所需的所有正常经常性调整。




7
目录
OLO Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
2021年，我们截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的运营和全面收益、我们的股东权益，以及我们分别截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流。与这些期间相关的财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的财年或任何其他未来年度或中期的预期结果。未经审计的简明财务报表应与本公司日期为2021年3月16日的最终招股说明书(“招股说明书”)中的经审计财务报表和附注一并阅读，并根据经修订的1933年证券法(下称“招股说明书”)第424(B)条的规定提交给美国证券交易委员会(SEC)。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。
吾等定期评估该等估计，包括但不限于呆账准备、以股票为基础的补偿(包括厘定本公司股票的公允价值、认股权证负债的公允价值、递延税项资产的变现、客户的估计寿命、估计履约责任的独立售价，以及在某些安排下执行服务及交易收入的估计对价)。我们根据历史经验和各种我们认为在这种情况下合理的其他特定市场和相关假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。
段信息
运营部门被定义为企业的一个组成部分，其离散的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估。我们将CODM定义为首席执行官，因为他的角色是做出资源分配和绩效评估的决定。我们的业务在一由于我们的所有产品都在单一平台上运行并以相同的方式部署，我们的CODM综合评估我们的财务信息、资源和这些资源的性能。因为我们在一在经营分部中，所有需要的财务分部信息都可以在财务报表中找到。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有位于美国以外的资产，截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的国际收入并不重要。
业务风险和信用风险的集中度
我们主要通过金融机构持有的现金来承受集中的信贷风险。我们主要将现金存入两家金融机构，存款额超过了联邦保险的限额。截至2021年9月30日，我们没有单独代表我们应收账款10%的客户，截至2020年12月31日，11我们应收账款的%是从一个客户那里到期的。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，一个客户占了16%和23分别占我们收入的1%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，一个客户占了19%和19分别占我们收入的1%。
公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类：
第1级投入：基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入：基于第1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场报价；或基于模型得出的价格




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(未经审计)
所有重大投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期间的可观察市场数据得出或得到证实的估值。
第3级投入：基于对计量资产或负债公允价值有重要意义的估值方法的不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。
以下汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产和负债，这些资产和负债是在公允价值层次内按公允价值经常性、按级别计量的(以千为单位)：
2021年9月30日
1级2级3级
现金和现金等价物：
货币市场基金$45,080 $— $— 
总计$45,080 $— $— 
2020年12月31日
1级2级3级
现金和现金等价物：
货币市场基金$45,039 $— $— 
可赎回可转换优先股认股权证责任— — 19,735 
总计$45,039 $— $19,735 
在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具转让。
可赎回优先股权证负债的公允价值计量基于市场上没有观察到的重大投入，因此代表了3级计量。我们使用权证的内在价值来估计负债的公允价值。公允价值变动在随附的营业报表和全面亏损中确认为其他费用。关于用于估算该负债公允价值的第3级投入的信息，见附注10。在首次公开招股之前，我们已发行的可赎回可转换优先股权证的所有股份均已行使，并转换为可赎回可转换优先股。IPO完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份(包括已行使的认股权证)将转换为B类普通股。
应收账款、应付账款和应计费用按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。信贷额度的记录金额接近公允价值，因为它基于类似期限和期限的债务的可用利率。
收入确认
我们的收入主要来自访问我们的软件平台和专业服务的平台费。当这些服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
我们通过以下步骤应用标准中的原则：
•确定与客户的合同
•确定合同中的履约义务
•确定交易价格
•将交易价格分配给合同中的履约义务
•当我们履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入




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向客户收取并汇给各政府部门的销售税不计入交易价格的衡量范围，并在我们的营业报表中按净额列示。任何已收未付的余额都会在资产负债表上反映为负债。
平台收入
平台收入主要包括我们向客户提供对我们云应用程序的一个或多个订购、派单和Rails模块的访问以及日常客户支持所产生的费用。
我们的订阅合同是不可取消的，通常从最短的三年开始，之后每年自动续订。平台服务收入的大部分来自我们的订购模块的订阅费，该模块为最终消费者提供数字订购功能，以便从餐厅在线下单。订购模块是一项随时可用的义务，提供对在合同期限内满足的平台的访问权限。我们的订购模块合同规定每月固定费用，或在平台上处理的指定数量的订单的每月固定费用，外加每月超额费用。我们一般按月向客户开具欠款账单。我们将与每月超额相关的可变对价分配到执行相关服务的不同月份，因为这些费用具体涉及在该期间提供平台的订购模块，并且代表我们有权访问平台的对价。因此，固定的月费和月超额包括在交易价格中，并在产生费用的期间确认为收入。
我们的派单模块使我们的餐厅客户能够向其客户提供、管理和扩大送货范围。我们派送模块的客户既是餐厅，也是送货服务提供商(“DSP”)。Dispatch模块将餐厅与DSP连接起来，便于向餐厅的顾客订购和交付订单。我们通常向餐厅和DSP收取每笔交易费。当我们安排DSP将订单交付给最终消费者时，收入才会确认。
我们的Rails模块允许我们的客户控制和管理菜单可用性以及定价和位置信息，同时直接集成来自第三方渠道的订单。我们的性能义务是随时准备好的义务，即提供对在合同期限内满足的Rails模块的访问。我们通常从第三方渠道收到处理的每笔交易的费用。在这些安排中，第三方渠道不收取最低月费或超额费。虽然我们不直接向订购客户收取这些交易的费用，但交易计入用于确定订购客户每月订购收入的指定数量和超额活动。
专业服务和其他收入
专业服务和其他收入主要包括平台实施服务费。我们合同中的实施费用通常是可变的，包括实施项目期间的固定费用或固定月费。对于固定月费的合同，我们使用期望值方法估计这一可变对价，即在合同开始时，我们估计将该平台实施到客户环境中需要多少个月，包括进入餐厅特许经营地点的时间。这一估计乘以每月固定的专业服务费，以确定交易价格，随着时间的推移，交易价格将随着服务的执行而确认。交易价格可能会受到限制，只有在确认的累计收入很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下才包括在内。对于我们收取月费的安排，实施所需的任何额外月份都将按相同的固定月费计费。我们的客户从我们提供的服务中受益，我们使用成本对成本的进度衡量标准来确认我们实施服务的收入。
在某些合同中，我们聘请第三方协助为我们的客户提供专业服务。我们确定我们是将这些服务转移给客户的主体，并在毛收入的基础上确认收入。我们控制向客户提供的服务，并负责确保服务得到执行并为客户所接受。也就是说，我们有责任履行与客户签订的合同中的承诺，并有权自行决定与客户的价格。




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具有多重履行义务的合同
我们与客户的合同可能包含多项履约义务。在与客户签订的合同中，我们根据将转移给客户的货物和服务确定履约义务，这些货物和服务能够与合同中的其他承诺区分开来。如果不被认为是不同的，承诺的货物或服务与其他货物或服务合并，并作为合并履行义务入账。在合同中识别不同的履行义务需要判断。我们的性能义务主要包括访问我们的平台及其与平台相关的不同模块和实施服务。
需要我们对我们的平台进行大量定制和修改以与客户环境对接的实施服务与该平台没有什么不同。由于我们的订购客户可以续签他们的协议，续签后无需再次支付执行费用，因此我们考虑了续签时的折扣费用，以向客户提供实质性的权利。也就是说，因为客户可以在原始交易价格的基础上以折扣续订实施的服务，所以我们认为折扣是一项重要权利，因为它为客户提供了对未来服务的显著折扣。我们以折扣价提供未来服务的义务作为单独的履约义务入账。因此，我们确认材料权利在预期客户生命周期内的公允价值，该价值从实施服务完成且客户获得平台访问权限时开始。
所有其他实施服务通常是不同的，并作为单独的业绩义务入账。对于有多个履约义务的合同，交易价按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们根据单独销售不同商品或服务的价格来确定独立售价。如未能透过过往交易观察到独立售价，吾等会考虑市场状况、内部批准定价及与履约义务有关的成本加预期利润率指引等现有资料，估计独立售价。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。我们记录应收账款时，收入在发票上确认，付款将完全由于时间的推移而到期。当收入在开票前确认或付款取决于另一个单独履约义务的控制权转移时，我们记录合同资产。当收入在现金收取后确认时，我们会记录未赚取的收入。在接下来的12个月期间将确认的未赚取收入记为当期收入，其余未赚取收入记为非流动收入。在接下来的12个月期间将向客户开具帐单的合同资产被记录为流动资产，而剩余的合同资产被记录为非流动资产。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。我们选择了实际的权宜之计，如果我们将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户为该货物或服务付款的时间之间的时间不超过一年，则不评估是否存在重要的融资组成部分。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值，衡量所有股票支付奖励的补偿费用，包括授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，以及根据我们的“2021年员工股票购买计划”(“ESPP”)购买的股票。薪酬支出在收入中按比例确认，通常是在要求员工提供服务的期间内。我们会根据实际没收情况，根据需要调整补偿费用。
基于时间的服务奖
我们的股票期权一般在四年制在授权期内，我们奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。具有分级归属特征的奖励在整个奖励的必要服务期内得到认可。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量和主观假设的影响，这些变量和主观假设包括：(I)我们普通股的公允价值，(Ii)在奖励的预期寿命内预期的普通股价格波动，(Iii)奖励的预期期限，(Iv)无风险利率，(V)行使




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(未经审计)
价格，以及(Vi)我们普通股的预期股息收益率。RSU的公允价值是根据授予日的股票价格计算的。
在首次公开募股之前，我们普通股的公允价值是由董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定的，因为我们的普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括：可比公司的估值、我们的经营和财务业绩、普通股缺乏流动性、我们普通股的交易以及一般和特定行业的经济前景，以及其他因素。首次公开招股完成后，本公司普通股的公允价值将根据授予日纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价确定。
我们从几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率得出波动率。我们选择了与我们有可比性的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价计算得出的。
对于已授予的非雇员和雇员奖励，我们基于简化方法估计预期期限，该方法是每个奖励的归属日期和合同期限结束之间的中间点，因为我们的历史购股权行使经验没有提供用于估计预期期限的合理基础。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础，其期限与奖励的预期寿命一致。
预期股息收益率为零由于我们没有支付，也不预期支付我们的B类普通股或A类普通股的股息，因此我们将支付2%的股息。在行使股票期权奖励时，我们的B类普通股或A类普通股的股票通过授权但未发行的股票发行。
以表现为基础的奖项
从历史上看，我们也只在满足基于绩效的条件后才会授予SARS。基于业绩的条件在符合条件的事件发生时得到满足，符合条件的事件被定义为(I)某些控制权变更交易结束或(Ii)首次公开募股(IPO)中较早的一个。当基于业绩的条件被认为可能得到满足时，我们记录基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬费用。截至2021年9月30日，SARS在IPO完成后归属和结算，并1,642,570B类普通股是与IPO相关发行的，我们确认了$2.8百万的补偿费用。
对于基于业绩的SARS，我们使用上述基于时间的奖励的估值模型来确定授出日期的公允价值。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计简化了所得税的核算，消除了ASC主题740中的某些例外。所得税，并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本指南将在2020年12月15日之后开始的公共实体会计年度生效。我们采用了ASU 2019-12，包括截至2021年9月30日的9个月。最适用的条款是要求实体将税收中以收入为基础的部分作为部分以收入为基础的税收的所得税进行核算。这一规定和所有其他规定对截至2021年9月30日的三个月和九个月的税收拨备没有实质性影响。
已发布但尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)它要求承租人在开始日期确认所有租约(短期租约除外)的下列事项：(I)租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款，以折扣价计算；(Ii)使用权资产，




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它是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。将需要额外的披露，以使用户能够评估租赁活动产生的现金流的数量、时间和不确定性。对于采用时已存在的租约，需要采用修改后的追溯过渡方法。2018年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，将该标准的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：推迟生效日期该法案要求非上市公司在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内采用ASU 2016-02的规定。我们计划在生效日期起，对私人公司采用这项标准，对所有在生效日期前签订的租约，采用经修订的追溯法。我们在财务报表中采用主题842的影响将是在采用时将经营租赁承诺确认为经营租赁负债和使用权资产，这将导致在资产负债表上记录的资产和负债增加。我们正在继续我们的评估，这可能会确定主题842将对我们的财务报表产生额外的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命内的“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊余成本基础中扣除时，该减值净额为预期从金融资产上收取的净额。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。本指引还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本指南将从2022年1月1日起对我们生效。我们已经完成了初步评估，预计采用该准则不会对我们的财务报表产生实质性影响。
3.收入确认
下表按类型(以千为单位)细分收入：
截至2021年9月30日的三个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$17,046 $1,306 $18,352 
在某个时间点传输19,038 — 19,038 
总收入$36,084 $1,306 $37,390 
截至2020年9月30日的三个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$11,765 $1,307 $13,072 
在某个时间点传输14,432 — 14,432 
总收入$26,197 $1,307 $27,504 




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截至2021年9月30日的9个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$47,902 $3,876 $51,778 
在某个时间点传输57,631 — 57,631 
总收入$105,533 $3,876 $109,409 
截至2020年9月30日的9个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$31,764 $4,352 $36,116 
在某个时间点传输31,761 — 31,761 
总收入$63,525 $4,352 $67,877 
合同余额
合同资产
如附注2所述，专业服务收入一般在每项合同生效之日起的执行期内按比例确认。平台收入在服务交付时确认。在会计准则编码主题606下，与客户签订合同的收入当合同上确认的收入超过账单时，我们记录合同资产；当合同上的账单或付款超过确认的收入时，我们记录未赚取的收入。我们的标准计费条款是按月计费；但是，根据服务的执行时间，计费可能与识别模式不一致。合同资产为$1.8百万美元和$0.9分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
未赚取收入
未赚取收入主要包括在确认订阅服务的收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移给客户时确认为收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了$0.4截至2020年12月31日，与合同相关的收入中有100万与非劳动收入相关。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了0.7截至2019年12月31日，与非劳动收入中包括的合同相关的收入为100万美元。
截至2021年9月30日，我们剩余的履约义务约为$36.6百万，大约41其中的%我们预计将在接下来的一年中确认为收入12几个月后，几乎所有剩余的收入都将在接下来的几个月内确认。24至48月份。这些金额仅包括固定保证金或可变合同保底金额的合同。上述披露的合同项下未确认的收入不包括(1)最初预期期限为一年或以下的合同；(2)根据客户随后的销售或使用情况确定可变对价的合同；(3)我们开票权利与提供给客户的价值相对应的协议。
递延合同成本
下表汇总了当前和非当前递延合同成本的活动(单位：千)：
2020年12月31日的余额$5,176 
递延合同成本资本化2,607 
递延合同成本摊销(2,013)
2021年9月30日的余额$5,770 




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4.财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)：
预计使用寿命
(以年为单位)
自.起
九月三十日，
2021
自.起
十二月三十一日，
2020
计算机和办公设备
3 - 5
$1,737 $1,375 
大写软件32,696 1,653 
家具和固定装置10386 386 
租赁权的改进估计使用年限或剩余租赁期较短373 374 
总资产和设备5,192 3,788 
减去：累计折旧和摊销(2,349)(1,547)
财产和设备合计(净额)$2,843 $2,241 
折旧和摊销费用约为#美元。0.3百万美元和$0.2截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元。折旧和摊销费用约为#美元。0.8百万美元和$0.4截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
自.起
九月三十日，
2021
自.起
十二月三十一日，
2020
预付软件许可费$1,683 $855 
其他3,361 806 
预付费用和其他流动资产总额$5,044 $1,661 
6.应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债 c包括以下内容(以千为单位)：
自.起
九月三十日，
2021
自.起
十二月三十一日，
2020
应计递送服务合作伙伴费用$39,421 $34,067 
应计薪酬和福利12,730 5,168 
其他5,497 2,434 
专业和咨询费2,056 909 
应计费用和其他流动负债总额$59,704 $42,578 
7.信用额度
于二零一二年五月，吾等与太平洋西部银行(前身为Square 1)订立一项贷款及担保协议(“贷款协议”)，以提供一项到期日为二零一三年五月十五日的循环信贷额度。自最初的协议以来，我们已经执行了随后的修改，将到期日延长至2022年2月。公式线下的垫款计入等同于(A)较大者的利息0.20比当时太平洋西部银行的最优惠利率高出%；或(B)4.50%。非公式线下的垫款计入的利息等于(A)的较大者0.75比当时太平洋西部银行的最优惠利率高出%；或(B)5.00%。利息到期，每月付清欠款。我们可以在任何时候全部或部分预付信贷安排下的预付款，而不收取溢价或罚款，信贷安排将于2022年2月11日到期。截至2021年9月30日，有不是未偿还借款及不是与贷款协议相关的利息。适用的利率




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截至2020年12月31日的任何未偿还余额为5.00%。我们在贷款协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。
2021年4月，我们修订了与太平洋西部银行的贷款协议(“第一修正案”)，并行使了我们的选择权，将我们的可用信贷额度从#美元提高到25.0600万至300万美元35.02000万。此外，我们修改了最低EBITDA和最低净收入契约，这些契约重置了每个年度。2021年5月6日，我们向DoorDash，Inc.(“DoorDash”)，金额为$25.01000万美元，与我们重新签署的交付网络协议有关。有关更多详细信息，请参见注释12。第一修正案包含各种肯定和否定的公约，截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约。2021年8月，我们进一步修订了我们的贷款协议(“第二修正案”，以及经“第一修正案”和“第二修正案”修订的贷款协议，“经修订的贷款协议”)，以维持至少$的较低金额。75.01000万美元或等同于50我们在任何银行的所有现金存款的%，并将某些报告要求从每个季度结束后的30天延长到45天。
AS的2021年9月30日，我们有一块钱8.6在循环信贷额度下可供使用的600万美元，在对价为#美元后25.0在我们对DoorDash的信用证和$1.4在我们总部租赁的信用证上注明金额为1百万美元。截至2021年9月30日，我们有过不是信用额度以下的未偿还借款。截至2021年9月30日，不是我们的任何信用证都已支取了金额。
信贷安排包含惯常的正面及负面契诺，包括要求太平洋西部银行同意(其中包括)在正常业务过程以外合并、合并或收购资产、进行投资、招致额外债务或担保他人债务、支付股息、赎回及回购我们的股本、与非正常业务过程的联属公司订立交易，以及对我们的资产设立留置权的契诺。我们还必须遵守某些最低EBITDA和最低收入契约。
信贷安排还包含违约事件，如果不加以纠正或免除，可能会导致信贷安排下的债务加速履行，信贷安排下的适用利率将增加至年利率等于5.00并将允许太平洋西部银行对担保信贷安排的所有抵押品行使补救措施。
太平洋西太平洋银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止向我们提供进一步贷款的义务，而不另行通知。吾等可在到期日前两个营业日书面通知太平洋西部银行后，随时终止Formula Line或Non-Formula Line，届时经修订贷款协议项下产生的所有未偿还债务，包括其任何未付利息，将会加速并立即到期及应付。
与信用额度相关的利息支出是对于截至2021年9月30日的三个月和九个月来说，这并不重要。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，与信贷额度相关的利息支出也不重要。截至2021年9月30日，与修订后的贷款协议相关的递延融资成本已资本化，并计入其他流动和非流动资产。
8.股东权益(亏损)
资本结构的变化
2021年3月5日，我们的董事会和股东批准了一份修订并重述的公司成立证书，生效日期为17-我们的普通股和A、A-1、B、C、D、E系列优先股的已发行和流通股的1比1远期股票拆分。此外，所有已发行的股票工具，包括我们的基于时间的股票期权、基于业绩的SARS和优先股权证，都进行了调整，以反映17-1比1正向股票拆分。股票拆分于2021年3月5日生效。B类普通股和可赎回可转换优先股的面值没有因为股票拆分而进行调整。随附的财务报表中包括的所有已发行和已发行的B类普通股、可赎回可转换优先股、购买可赎回可转换优先股股票的认股权证、股票期权以及每股金额都进行了调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。
2021年3月5日，我们的董事会和股东批准并实施了双层普通股结构，将所有现有普通股转换为B类普通股，我们授权了一个新的类别




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(未经审计)
普通股，A类普通股。A类普通股的法定股本为1,700,000,000B类普通股的法定股本为185,000,000。A类普通股有权一每股投票权和B类普通股有权十每股投票数。A类和B类普通股拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，除投票权、转换权和转让权外，在所有方面和所有事项上都是相同的。根据持有者的选择，B类普通股可随时转换为A类普通股。所附财务报表中的引用已经进行了调整，以反映双层普通股结构和普通股授权股数的变化。我们还授权了总共20,000,000非指定优先股股份，面值$0.001每股。从2021年3月5日起生效，124,012,926普通股的流通股被转换成等值数量的B类普通股。
为未来发行预留的A类普通股和B类普通股包括：
截至9月30日，
2021		截止到十二月三十一号，
2020
可赎回可转换优先股— 98,514,932 
可赎回可转换优先股权证— 1,682,847 
根据员工购股计划可授予的股票3,900,000 — 
股票期权计划下可供授予的股票20,067,705 1,687,947 
限制性股票单位155,422 — 
股票期权计划下已发行和未偿还的期权39,815,982 40,807,939 
为未来发行预留的普通股总数63,939,109 142,693,665 
可赎回可转换优先股
我们所有已发行的可赎回可转换优先股在首次公开募股完成后转换为B类普通股。截至2020年12月31日，可赎回可转换优先股、授权优先股、已发行优先股、已发行优先股和清算优先股的价值如下(单位：千，不包括股票和每股金额)：
2020年12月31日
股票
授权		已发行股份
和
杰出的		净载客量
价值		救赎
价格/清算
偏好		救赎
价值/清算
偏好
系列A696,235 696,235 $957 $1.38 $957 
A-1系列3,713,616 3,698,452 6,092 1.65 6,092 
B系列8,184,548 8,184,548 5,854 0.70 5,700 
C系列14,151,361 12,620,154 8,760 0.70 8,789 
D系列24,172,487 24,172,487 40,276 1.67 40,350 
E系列9,590,873 9,590,873 49,798 $5.21 50,000 
总计60,509,120 58,962,749 $111,737 $111,888 
慈善捐款

我们捐赠了172,918和345,836将我们A类普通股的股份捐给慈善捐赠者建议基金，并确认为$8.0300万美元和300万美元13.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表中，百万美元分别作为非现金一般和行政费用。2021年3月，我们的董事会授权发行1,729,189将我们A类普通股的股份与我们的OLO一起注入这只基金，以实现良好的主动性。我们可以在该日期的每个周年纪念日或大约每个周年纪念日将授权股票总数的十分之一捐赠给该基金。




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(未经审计)
9.基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年3月5日，我们董事会通过了我们的2021年股权激励计划(《2021年计划》)。在此之前，我们已经制定了2015年股权激励计划(“2015年计划”)和2005年股权激励计划(“2005年计划”，与2015年计划和2021年计划一起称为“计划”)。2021年计划是2015计划和2005计划的继任者，规定向员工、董事、顾问和顾问发行激励性和非限制性股票期权(SARS、限制性股票和RSU)。
该计划下的股票期权可能会被授予，合同条款最高可达十年(或五年如果授予10.0%股东)，价格不低于100.0董事会确定的授予日股票估计公允价值的%；但是，条件是：(1)授予的奖励股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NSO”)的行权价格大于或等于(1)超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的股票的行权价格10.0股东百分比不得低于110.0股份于授出日之估计公允价值之%。根据这些计划授予的奖励通常四年了.
某些股票期权具有提前行权功能。根据提前行使股票期权而购买的股票在股票归属之前可以进行回购；因此，用行使的未归属股票交换所收到的现金在附带的简明资产负债表上作为负债记录，并重新分类为B类普通股和额外的实收资本作为股份归属。有几个141,270和204,850Early分别行使了截至2021年9月30日和2020年12月31日的流通股。截至2021年9月30日，有一笔债务为$0.4百万美元，其中$0.2由于归属是在未来12个月内，我们的资产负债表中计入了应计费用和其他流动负债100万美元，以及0.2100万美元记录在其他负债中，非流动负债，因为归属超过了未来12个月。
2021年3月13日，我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，并于我们首次公开募股(IPO)时生效。该政策为非雇员董事规定了年度现金预留金，并为担任我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席或成员的非雇员董事规定了额外的现金预留金。此外，董事们将可以选择以现金或股权的形式获得他们的年度预聘金。每名在IPO日期后被任命为董事会成员的新非雇员董事将被授予价值$的初始RSU奖励。0.3百万美元，归属于三年制句号。某些在IPO生效日期前任职至少六个月且没有未归属股权奖励的非雇员董事被授予。39,870RSU将于2021年3月17日获奖，总价值约为$1.0100万美元，这笔钱将在我们2022年年度股东大会的前一天完全授予。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据计划授权向参与者发行的最大股票数量为20,396,975和46,170,691，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据计划可向参与者发行的股票数量为20,067,705和1,687,947，分别为。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内，不是非典被授予员工。截至首次公开招股时的未偿还非典型肺炎按权益分类，并按其授出日期的公允价值计量。SARS是在首次公开募股(IPO)完成后归属和结算的，1,642,570B类普通股是与这一事件有关的股票。薪酬费用为$2.8在截至2021年9月30日的9个月里，有100万人被确认。截至2020年12月31日，SARS的总内在价值为美元。17.7百万美元。




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(未经审计)
限售股单位
以下汇总了截至2021年9月30日的9个月内未授权RSU的活动：
股票加权的-
平均值
授予日期公允价值
未归属于2020年12月31日— $— 
授与166,371 31.21 
既得(788)34.28 
没收和取消(10,161)33.42 
未归属于2021年9月30日155,422 $31.05 
截至2021年9月30日授予的未归属RSU的未来基于股票的薪酬约为$3.8百万美元，并将在加权平均期内确认2.98好几年了。
股票期权
以下是我们截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动摘要：
数量：
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股)		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(按年计算)		集料
固有的
价值
(单位：万人)
截至2020年12月31日39,161,438 $1.93 5.89$347,574 
授与6,951,470 10.28 
练习(5,649,135)1.52 
没收和取消(647,791)6.20 
已归属且预计将于2021年9月30日归属39,815,982 $3.38 5.92$1,061,145 
自2021年9月30日起可行使27,783,097 $1.80 4.64$784,263 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月授予的期权的加权平均授予日期公允价值、行使的期权的内在价值以及授予日期授予的期权的公允价值(单位为千，每股金额除外)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
加权平均授予日期授予期权的公允价值$— $4.96 $10.70 $3.16 
行使期权的内在价值$97,370 $11,240 $169,450 $13,469 
授予日授予期权的总公允价值$10,709 $1,633 $29,355 $10,331 
截至2021年9月30日，已授予和未偿还的未归属员工期权的未来股票薪酬为$77.6百万美元，并将在加权平均期内确认3.06好几年了。截至2020年12月31日，已授予和未偿还的未归属员工期权的未来股票薪酬为$29.6百万美元，并将在加权平均期内确认3.12好几年了。




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(未经审计)
估值假设
我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了在以下加权平均假设下授予的股票期权的公允价值：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
预期期限(以年为单位)
0.00
5.94 - 6.08
5.48 - 6.07
5.52 - 6.08
波动率—%66%
52% - 65%
43% - 66%
无风险利率
0.00%
0.37% - 0.39%
0.50% - 1.06%
0.37% - 1.63%
股息率0%0%0%0%
标的普通股公允价值$—
$7.32
$16.78 - $30.02
$4.06 - $7.32
我们选择使用中间价实际权宜之计来计算预期期限。
基于股票的薪酬费用
经营表和综合损失表中按行项目的股票补偿费用分类如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入成本-平台$762 $140 $1,942 $348 
收入成本-专业服务和其他116 33 362 72 
研发2,570 413 8,522 940 
一般事务和行政事务3,907 681 12,002 1,884 
销售和市场营销512 111 1,436 221 
基于股票的薪酬总费用$7,867 $1,378 $24,264 $3,465 
2021年员工购股计划
2021年3月5日，我们的董事会和股东通过了我们的ESPP。ESPP在IPO前立即生效。ESPP授权发行3,900,000根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权，我们的A类普通股。从2022年1月1日至2031年1月1日，我们预留发行的A类普通股的数量将在每个日历年的1月1日自动增加(1)1.0上一历年12月31日我们A类普通股已发行股票总数的百分比，或(2)11,700,000A类普通股；前提是，在任何此类增持的日期之前，我们的董事会可以决定增持的金额将少于第(1)和(2)款中规定的金额。雇员通常可以通过工资扣减的方式供款，最高可达15根据ESPP购买我们的A类普通股的收益的%。我们的A类普通股将以每股A类普通股相当于(A)较低者的价格购买，用于参与ESPP的员工的账户。85A类普通股在发行的第一个交易日的公平市值的%或(B)85购买日我们A类普通股公允市值的%。目前的发行期从2021年3月开始，到2021年12月结束。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了大约$0.4300万美元和300万美元0.9与我们的ESPP相关的补偿费用分别为1000万美元。
10.认股权证 
可赎回可转换优先股权证
在首次公开募股(IPO)之前，认购权证1,682,847我们已发行的可赎回可转换优先股的股票已被行使，并转换为可赎回的可转换优先股。首次公开发售完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份，包括根据此等认股权证发行的股份，




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(未经审计)
转换为100,196,780B类普通股。可赎回的可转换优先股权证负债被重新分类为与IPO相关的额外实收资本。
下表汇总了2020年12月31日以来可赎回可转换优先股权证的活动情况：
发行
日期
期满
日期
行权价格截至12月31日未偿还的认股权证，
2020		截至2021年9月30日的9个月内已行使的认股权证截至9月30日未偿还的认股权证，
2021
A-1系列20125/14/2022$0.17 151,640 151,640 — 
B系列20121/31/20190.70 — — — 
C系列201410/10/20240.70 562,241 562,241 — 
C系列20161/12/2026— 968,966 968,966 — 
*总计1,682,847 1,682,847 — 
认股权证相关的可赎回优先股的估计公允价值约为$。12.77截至2020年12月31日的每股收益。
于2020年12月31日，鉴于各系列可赎回可转换优先股的公允价值相对于权证的行使价格大幅上升，我们使用每份权证的内在价值来估计优先股权证负债，因为权证明显是现金形式的，Black-Scholes投入对其价值的影响微乎其微。截至2021年9月30日的9个月，我们录得公允价值调整约为$18.9在紧接IPO之前的转换日期，由于权证是显着的现金形式，且Black-Scholes投入对其价值的影响微乎其微，因此使用每份权证的内在价值的权证价值为3.6亿欧元，这是因为权证的现金形式和Black-Scholes投入对其价值的影响微乎其微。
下表显示了当期可赎回优先股权证负债的活动情况(单位：千)：
公允价值
2021年1月1日的余额$19,735 
公允价值变动18,930 
认股权证的行使(38,665)
2021年9月30日的余额$— 
11.所得税
本公司的实际税率为(0.27)%和0.92分别为2021年9月30日和2020年9月30日止的九个月。实际税率是由对公司递延税项资产的全额估值免税额的调整推动的，但部分由州税收抵消。
该公司已经评估了支持实现其递延税项资产的现有证据，包括未来应纳税所得额和时间，并确定其递延税项净资产更有可能无法实现。由于围绕递延税项资产变现的不确定性，该公司对其几乎所有的递延税项净值资产保持全额估值津贴。当本公司确定其能够变现部分或全部递延税项资产时，对其递延税项资产估值准备的调整将产生增加确定期间净收入的效果。
本公司已应用ASC 740，所得税，并已确定它没有任何不确定的头寸，这将导致截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中的每个月都要缴纳税款。本公司的政策是确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚款。本公司接受美国联邦税务机关和州税务机关的检查。




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12.承诺和或有事项
承付款
我们在纽约市的总部有一份不可取消的运营租约(“总部租赁”)，该租约将于2030年到期。在租赁期内支付的租金总额约为$。28.8百万美元，这排除了我们续签额外费用的选择权五年从第一个学期的最后一天开始。我们第一次收到了租金减免。11个月租赁协议的一部分。在减免期结束后，每年支付的租金是一致的。五年然后增加6剩余部分为%五年。我们还被要求开具金额为$的信用证。1.4一百万作为房东的保证金。我们亦转租前办公空间的一部分，与签署总部租约有关，我们停止使用及其后分租前办公空间的一部分。租金收入每年都在攀升，从大约1美元到1美元不等。0.3百万至$0.4每年百万美元，总租金收入为$1.3百万美元。由于租金收入预计将超过我们剩余的租赁义务，我们将在最初的租赁期内继续记录我们的剩余租赁义务。转租将于2023年3月到期。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金支出(不包括转租收入)为#美元。0.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金收入分别为0.1百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金支出(不包括转租收入)为1美元。2.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，每个月的租金收入为0.3百万美元。
以下是截至2021年9月30日，我们根据不可取消的运营设施租赁，在未来五年及以后每年的最低付款(以千为单位)：
2021年(剩余)$880 
20223,533 
20233,352 
20242,780 
20252,885 
此后13,074 
总计$26,504 
偶然事件
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将在财务报表的附注中披露可能的损失。或有事项会计要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
正如我们根据规则424(B)(4)于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的IPO最终招股说明书中披露的那样，DoorDash在2020年10月21日左右向纽约州最高法院提起诉讼，就向DoorDash收取费用一事对我们提起诉讼。2021年4月22日，我们与DoorDash达成了最终和解协议。根据和解协议，我们和DoorDash同意完全驳回此案，而无需支付任何与和解相关的款项给DoorDash。此外，双方还交换了释放。于2021年4月22日，吾等与DoorDash订立“重新交付网络协议”(“重新交付网络协议”)，取代并取代本公司与DoorDash于2017年11月15日及2020年11月12日修订的于2017年3月30日订立的交付网络协议及Rails Network附录。根据重新签订的协议条款，我们同意向DoorDash开具金额为#美元的信用证。25.0根据重新签署的协议，我们将为未来任何未付款项和欠DoorDash的款项提供担保，主要与我们的派遣模块有关，在该模块中，我们的餐厅客户是记录商家，我们从餐厅客户那里收取资金。信用证于2021年5月6日签发。如果DoorDash根据重新签订的协议条款提取信用证，我们必须在有效期内将该信用证的金额最多增加三倍，以便可用未提取金额再增加一次，金额为#美元，即可用未提取金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。25.02000万。有关更多详细信息，请参见注释7。
我们亦已收到，将来可能会继续收到第三者提出的索偿要求，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己或我们的




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客户通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权利。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
13.普通股股东每股净(亏损)收益
在计算每股基本(亏损)收益时，普通股股东可获得的净(亏损)收入和股份数量的对账如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净(亏损)收益和综合(亏损)收益$(11,308)$5,107 $(40,202)$6,019 
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (17)(14)(52)
减去：未申报8参股证券非累积股息%
— (5,090)— (5,967)
A类和B类普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(11,308)$— $(40,216)$— 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分母：
加权平均A类和B类已发行普通股-基本和稀释148,452,987 20,856,530 113,451,378 19,401,927 
可归因于A类和B类普通股股东的每股净亏损-基本和摊薄$(0.08)$— $(0.35)$— 
以下证券不包括在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净(亏损)收益的计算中，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
可赎回可转换优先股— 98,514,932 — 98,514,932 
未偿还股票期权39,815,982 39,760,450 39,815,982 39,760,450 
根据ESPP估计将购买的流通股143,815 — 143,815 — 
杰出的SARS— 1,646,501 — 1,646,501 
已发行可赎回可转换优先股权证— 1,682,847 — 1,682,847 
已发行限制性股票单位155,422 — 155,422 — 
总计40,115,219 141,604,730 40,115,219 141,604,730 
14.关联方交易
二的董事会成员在我们提供服务的公司中拥有所有权权益，包括一我们在董事会任职的高级管理人员的名单一并获得每年在该董事会服务的现金预付金。该公司产生了大约$0.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，这些客户的收入中有100万被确定为关联方。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司产生了约0.8百万美元和$0.7从这些客户获得的收入中，有数百万美元被确定为相关的




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(未经审计)
派对。截至2021年9月30日，关联方应收账款为美元。0.3百万美元。截至2020年12月31日，关联方应收账款为美元。0.4百万美元。
15.后续事件
采办
2021年10月21日，我们签署了一项最终协议，收购领先的餐厅客户智能和互动平台Wisely Inc.(“Wisely”)的全部流通股。我们在2021年11月4日完成了收购，价格约为$1872000万美元，其中包括$772000万美元现金和美元1102000万股我们的A类普通股，基于每股价格$29.85，相当于我们A类普通股的每日成交量加权平均销售价，这20只A类普通股中的每一只(20)连续交易日于2021年10月18日(含)结束。在2021年11月4日，我们发布了大约3.5百万股我们的A类普通股，并授予约0.23.8亿份完全既得利益的股票期权。在考虑此次收购时，我们于2021年10月1日与WISWAY签订了一张金额为#美元的可转换本票(“票据”)。72000万。票据是在收购结束的同时结清的。




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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的简明财务报表和相关注释一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，包括关于我们在近期经历的关于消费者对数字订购的偏好、交易量和客户采用多模块的加速的持久性的陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的内容，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的内容。
概述
我们是领先的按需商务平台，推动着餐饮业的数字化转型。
餐饮品牌依靠我们的平台实现数字订购和交付，同时加强和增强他们的直接消费者关系。今天的消费者期望餐厅提供更多按需便利和个性化服务，特别是通过数字渠道，但许多餐厅缺乏内部基础设施和专业知识，无法以经济高效的方式满足这一日益增长的需求。我们为餐厅提供企业对消费者、企业级、开放式SaaS平台，以管理其复杂的数字业务，并为客户提供更快速、更个性化的体验。我们的平台和应用程序编程接口(API)与各种解决方案无缝集成，统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。餐饮品牌依赖我们来增加他们的数字和店内销售额，最大限度地提高盈利能力，建立和维护直接的消费者关系，并收集、保护和利用有价值的消费者数据。我们成熟的平台已经带领美国许多主要的上市和增长最快的50个私人餐厅品牌(以总销售额衡量)与我们合作，并一直是我们以美元为基础的高净收入留存率的一个因素。此外，包括餐饮商业在线(Restaurant Business Online)、QSR杂志和美联社(AP News)在内的业界公认的机构也将OLO视为餐饮业领先的订餐平台。
我们建立OLO的目标是通过将我们开发的解决方案与客户的需求保持一致，成为餐饮业领先的SaaS平台。我们的平台最初专注于通过部署白标按需商务网站和应用程序以及数字订单管理工具来实现数字订购。然后，我们通过启动Dispatch(交付支持模块)和Rails(聚合器和渠道管理模块)扩展了我们的平台。我们相信，我们的解决方案是餐厅唯一的独立SaaS平台，能够提供无缝的数字点餐和高效的送货功能，提供对餐厅整个数字业务的集中管理。我们公司历史上的关键里程碑如下：
•2005年：创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯接受了50万美元的首轮融资，创办了Mobo。
•2010年：我们将产品更名为OLO，并将重点转向企业客户。
•2013年：我们的GMV超过5000万美元，并扩大了我们的执行领导团队。
•2014年：我们的GMV超过1亿美元，餐厅老板丹尼·迈耶加入了我们的董事会。
•2015年：我们推出了Dispatch，这是我们的第一个重要产品扩展。
•2016年：我们的GMV超过5亿美元。
•2017年：我们推出了Rails，GMV超过10亿美元。
•2018年：GMV突破20亿美元。
•2019年：GMV突破50亿美元。
•2020年：我们的GMV达到近146亿美元。
•2021年：我们完成了首次公开募股(IPO)，并在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。




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领先的餐厅品牌信任我们的企业级平台的功能、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。我们不断投资于架构改进，以便我们的系统能够随着我们的持续增长而扩展。此外，内部和外部安全专家经常测试我们的系统是否存在漏洞。我们从未经历过客户或消费者数据的重大泄露。我们的开放式SaaS平台集成了100多个餐厅技术解决方案，包括销售点(POS)、系统、聚合器、送货服务提供商(DSP)、支付处理器、用户体验(UX)以及用户界面(UI)、提供商和忠诚度计划，使我们的客户能够很好地控制其独特的数字产品的配置和功能。
我们是餐饮业所有服务模式的领先品牌的独家直接数字订购提供商，包括快速服务、快速休闲、休闲、家庭和零食。我们的平均初始合同期限一般为三年，具有连续的一年自动续约期，可让您了解我们未来的财务表现。我们的企业品牌，也就是那些有50个以上门店的品牌也是非常忠诚的。
我们拥有高效的入市模式，这得益于我们的行业思想领导力、与餐厅客户的合作方式以及经验丰富的企业销售、客户成功和部署团队。与其他企业软件业务不同，在其他企业软件业务中，销售团队致力于增加一个地点或部门，并向其他部门扩展，我们在品牌的公司层面上建立关系，并确保在所有公司所有和特许经营地点的独家经营权。这使我们能够在所有新的和现有的品牌位置部署我们的模块，而不需要任何额外的销售和营销成本，并向品牌本身(而不是每个单独的位置)追加销售新产品。
我们将我们的业务模式称为交易型SaaS模式，因为它既包括订阅收入流，也包括基于交易的收入流，而且我们设计它的目的是为了与客户的成功保持一致。我们的模式允许我们的客户放弃构建、维护和保护他们自己的数字订购和交付平台的成本，并在最大化盈利的同时与他们的消费者保持直接关系。我们的混合定价模式为我们提供了可预测的收入来源，并使我们能够随着客户数字订单量的增加而进一步增加收入。我们从订购模块获得订阅收入，从Rails和Dispatch模块获得交易收入。我们向每个餐厅的客户收取每月固定订阅费，才能访问我们的订购模块。此外，我们越来越多的客户以固定的月费购买每月订单的配额，并为每个超出的订单支付额外费用，这也被我们视为订阅收入。我们的交易收入包括Rails和Dispatch模块产生的收入。订阅我们的Rails和Dispatch模块的客户按每笔交易付费。在大多数情况下，我们还按每笔交易向我们生态系统中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服务提供商收取访问Rails和Dispatch模块的费用。我们还从其他产品中获得交易收入，包括Network，它允许品牌从非聚合数字渠道接受订单(例如，Google Food Order，它使餐厅能够直接通过谷歌搜索结果和地图页面履行订单)。这些产品主要通过与合作伙伴的收入分享协议产生费用。
收购Wisely Inc.
2021年10月21日，我们与特拉华州的Sparty Merger Sub I，Inc.和我们的全资子公司Sparty Merger Sub II，LLC(特拉华州的有限责任公司和我们的全资子公司Wisely Inc.，特拉华州的Wisely Inc.，或Wisely)以及富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)签订了一项重组协议和计划，或合并协议，仅作为WISTLY的证券持有人的代表。根据合并协议中规定的条款，这笔交易，即我们所说的明智收购，于2021年11月4日完成。
Wisely是一家领先的客户智能和参与平台，使餐饮品牌能够个性化客户体验，实现客户终生价值最大化。随着企业和新兴企业客户的不断增加，Wisely的领先软件解决方案包括具有电子邮件和短信营销自动化功能的一体式客户关系管理系统；Host、餐桌管理、等待名单和预订解决方案；包含汇总和注释的客人评论和反馈的客人情绪跟踪器；以及专门为餐厅构建的客户数据平台。这笔明智的收购扩大了我们的平台能力，创造了新的产品，将释放我们直接服务于餐厅品牌营销努力的能力，使餐厅品牌能够更容易地从数据中获得可行的见解，以便更好地了解他们的客人。
收购完成后，我们向Wisely证券持有人支付了约1.87亿美元，其中包括7700万美元的现金和1.1亿美元的A类普通股，每股价格为29.85美元。




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影响我们业绩的关键因素

增加新的大型、多地点、高增长的餐饮品牌

我们相信，有一个巨大的机会来继续扩大我们在整个美国餐饮业的客户群，截至2021年9月30日，我们在大约76,000个活跃门店的500多个现有品牌基础上增加了，而截至2020年9月30日，我们的活跃门店约为60,000个。我们将活动位置定义为在给定季度内使用一个或多个模块的唯一餐厅位置。我们将每个特定的餐厅品牌视为客户，即使其所有者是拥有多个餐厅品牌的上级组织，并将活动位置定义为至少部署了一个模块的位置。我们打算通过利用我们在行业内的品牌和经验，并扩大我们的销售和营销努力，继续推动新客户的增长。我们历史上也一直在追求，并将继续瞄准业内资本最雄厚、增长最快的餐饮品牌。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的创新能力、我们新模块和现有模块的有效性和定价、数字订单的增长，以及我们营销努力的成功。

在我们现有的客户群中进行扩展

我们庞大的企业客户基础和交易型SaaS收入模式提供了通过销售更多模块和增加新餐厅来进一步扩大收入的机会。我们成功实施扩张战略的一个关键因素将是我们留住现有和未来餐厅客户的能力。我们与客户签订的独家、长期、直接的数字订购合同为我们提供了与餐饮品牌形成独特、值得信赖的合作伙伴关系的机会，进一步增强了我们满足和留住客户的能力。我们的平均初始合同期限一般为三年，这为我们未来的业绩提供了可见性。我们有能力通过开发我们的产品在我们的客户群中增长，我们的客户价值的一个指标是我们每单位的平均收入，或ARPU。我们通过将给定时期的平台总收入除以同期的平均活跃地点来计算每单位的平均收入。我们相信，这表明我们有能力通过开发我们的客户看重的产品，在我们的客户群中实现增长。
下面汇总了截至三个月的ARPU和活跃地点的数量，或截至每个提交日期的ARPU和活跃地点数量。
截至9月30日的三个月，
20212020
单位平均收入$484 $450 
结束活动位置76,000 60,000 
随着时间的推移，我们的客户继续与我们合作并扩大与我们的关系的倾向的另一个迹象是我们以美元为基础的净收入留存率，该比率将我们在一个时期内来自同一组活跃客户的收入与上一年同期进行比较。我们从截至期末12个月的所有活跃客户队列中的收入(定义为平台收入)或前期收入开始，计算以美元为基础的NRR。然后，我们计算截至本期末这些客户的平台收入，或本期收入。本期收入包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的平台收入。然后，我们将本期总收入除以前期总收入，得出以美元为基础的时点净收入留存。截至2021年9月30日，我们继续保持120%以上的存款准备金率。虽然我们在过去三年一直保持如此高的NRR，但我们也看到了一种趋势，即客户在签约时购买我们所有的产品，这从安排开始就为我们提供了更多的平台收入，但留下的扩张空间更小。
启用更高的交易量

交易收入将继续成为我们增长的重要来源。我们打算继续与我们现有的餐厅客户合作，在他们的地点实现更高的交易量，这可能使我们能够产生额外的订阅和交易收入。随着按需商务在总的非现场食品消费中所占的份额越来越大，我们预计将从这一长期趋势中受益匪浅，因为我们将从这一增加的按需商务订单量中分得一杯羹。我们的软件不仅为我们的客户创造了推动更多订单的机会，而且我们预计，随着更多的消费者订购食品用于非现场消费，该行业的长期顺风将有助于增加交易订单量。随着交易量的增加，我们从订购模块获得的订阅收入也可能会随着客户订阅更高级别的订购套餐以实现更多交易而增加。另外，随着我们的继续




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为了扩大我们的产品供应并改进我们目前的软件，我们还相信，我们可能能够增加我们在通过我们平台的交易收入中所占的份额。我们增加交易量的能力取决于非现场食品消费持续向数字订购的转变，以及我们捕捉这种转变中有意义的一部分的能力。

对创新和增长的投资

我们已经投资并打算继续投资，以扩展我们当前平台的功能，并扩大我们的能力，以应对新的市场机遇，特别是在支付、餐饮和数据分析方面。我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度，并开发更多模块、特性和功能，以扩展我们的能力，以促进我们的平台扩展到新的使用案例和行业垂直市场。我们相信，这一战略将提供新的增长途径，并使我们能够继续为我们的客户和股东提供差异化的、高价值的结果。具体地说，我们打算投资于研究和开发，以扩大现有和建造新的模块，销售和营销，以向新的和现有的客户以及在现有和扩大的地区推广我们的模块，投资于专业服务，以确保我们的客户成功实施我们的平台，以及其他运营和管理职能，以支持我们预期的增长和向上市公司的过渡。我们预计，随着时间的推移，我们的总运营费用将会增加，在某些情况下，会对我们的运营利润率产生短期负面影响。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。我们未来的成功在一定程度上取决于我们成功地开发、营销和销售新的和现有的模块给新的和现有的客户的能力。
发展我们的生态系统

我们计划扩大我们目前的第三方合作伙伴生态系统，以更好地支持我们的客户。我们的平台具有高度可配置性，并深入嵌入到客户的不同现有基础设施中。我们的平台与整个餐厅生态系统中的技术提供商无缝集成，包括大多数POS系统、DSP、聚合器、支付处理器和忠诚度计划。我们相信，我们可以利用这些独特的合作伙伴关系为我们的客户带来额外的价值。我们看到了进一步扩大我们的合作集团并在我们目前提供的整合基础上发展的机会。我们计划继续投资并扩大我们兼容的第三方技术提供商的生态系统，使我们能够为更广泛的餐饮品牌网络提供服务。我们相信，这些技术合作伙伴关系使我们成为寻求增强其数字点餐和送货平台的餐厅品牌的关键组成部分。我们打算继续投资于构建功能，进一步将我们的平台与更多的第三方技术提供商整合在一起，从而扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的使用案例和行业垂直市场。我们未来的成功取决于我们继续与餐厅生态系统中的第三方技术提供商整合的能力。

拓展我们的长期市场机会

虽然到目前为止，我们还没有在这一领域进行任何重大投资，但我们相信，我们有机会与中小型企业合作，以实现他们的按需商务存在。此外，随着我们的许多客户在国际上运营，我们相信有一个重要的机会来扩大我们平台在美国以外的使用。我们还相信，我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他垂直商业领域，这些行业正在经历类似的数字化转型，为消费者提供实时体验和按需满足。例如，我们目前与许多杂货连锁店合作，这些连锁店使用我们的订购模块来帮助他们的消费者订购即食餐饮，未来可能会扩大这些或其他合作伙伴关系。我们预计，由于这些举措，我们的运营费用将会增加。





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经营成果的构成要素
收入
我们的收入主要来自平台费和专业服务。
站台
平台收入主要包括允许客户访问我们的一个或多个模块和标准客户支持的费用。我们的合同通常从最短的三年开始，之后每年自动续签。我们每月拖欠帐单。我们平台的大部分收入来自我们订购模块的订阅费。订阅我们订购模块的客户可以支付每月固定费用，也可以在模块激活后按月支付最低固定订单数的降低固定费用。选择固定数量的月度订单的客户为每个超额订单支付额外费用，这也被视为订阅收入。
我们还主要从Rails、Dispatch和其他模块的交易收入中获得平台收入。订阅我们的Rails和Dispatch模块的客户按每笔交易付费。我们还可能向我们生态系统中的第三方聚合器和其他服务提供商收取访问我们的Rails和Dispatch模块的每笔交易费。
随着新冠肺炎的推出，我们看到交易量增加，因为与面对面就餐相比，消费者转向在线订购。这一转变始于2020年第一季度末，一直持续到2021年第三季度的剩余时间。我们的Rails和Dispatch模块的普及率也有所提高，使用我们所有三个模块的客户比例从2019年的44%上升到2020年的71%，这就是明证。交易量的增加和多模块采用率的增加相结合，导致交易收入占平台收入的百分比增加。虽然我们受益于酒店外用餐需求的加速增长，但如果这些趋势不继续下去，我们的业务和财务业绩未来可能会受到实质性的不利影响。例如，随着疫苗在美国的持续推出，就地避难所订单的影响减弱，消费者可能会恢复到COVID之前的数字订购偏好和习惯，我们在2020年和2021年第三季度经历的多模块采用、活跃地点数量和交易量方面的趋势可能不会持续，我们的收入可能会在短期内波动。
专业服务和其他
专业服务和其他收入主要包括客户为实施我们的平台而向我们支付的费用。我们的大部分专业服务费都是在执行协议时按固定费用收费的。虽然我们预计专业服务和其他服务将主要由于继续部署更多活动地点而增加，但随着我们的部署团队变得更高效、更熟悉客户系统并缩短部署周期，我们预计这一增长将被抵消。
收入成本
站台
平台收入成本主要包括与我们的平台服务直接相关的成本，包括客户支持和基础设施人员的费用，包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬，我们将其称为人员成本、第三方软件许可、托管、内部使用软件的摊销和分配的管理费用。我们预计以绝对美元计算的平台收入成本将增加，以支持我们平台上的额外客户和交易量增长。
专业服务和其他
专业服务和其他收入成本主要包括我们的部署团队与提供这些服务相关的人员成本和分配的管理费用。




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毛利
毛利润，即收入减去收入成本，已经并将继续受到各种因素的影响，包括收入波动、我们与各种模块相关的收入组合、人员投资的时机和金额、主机容量的增加以与客户增长保持一致，以及第三方许可成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。
研究与开发
研发费用主要包括工程和产品开发人员成本以及分摊的管理费用。研发成本不包括资本化的软件开发成本，因为它们被资本化为财产和设备的组成部分，在其使用寿命内净额和摊销为平台收入成本。我们预计，随着我们继续投资于创新解决方案以支持我们的客户快速发展的需求，这一领域的投资在短期内将以美元为基础增加，并占收入的百分比。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人事费用和承包商费用。此外，一般和行政费用包括与差旅有关的费用和分配的间接费用。我们预计，随着时间的推移，随着我们不断扩大业务规模，我们的一般和行政费用在美元基础上将继续增长，而占收入的百分比将下降。我们还预计，作为一家上市公司运营，会产生额外的一般和行政费用。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括销售、营销和其他人员成本、佣金、一般营销和促销活动以及分摊的管理费用。我们销售人员赚取的销售佣金将在预期受益期内按直线递延摊销。我们计划继续投资于销售和营销，扩大我们的市场活动，聘请更多的销售代表，并赞助更多的营销活动和贸易展。我们预计，随着我们继续投资于我们销售新产品的能力，并提高我们品牌在新客户和现有客户中的知名度，我们的销售和营销费用在短期内将按绝对美元计算和占收入的百分比增加。
其他费用
利息支出
利息支出包括我们未偿债务融资项下的未偿借款所产生的利息。2021年，我们修改了循环信贷额度的贷款协议。见--“流动性与资本资源.”
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要由我们的货币市场基金以现金和现金等价物赚取的收入组成。
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动与为购买我们的可转换优先股而发行的认股权证有关，这些认股权证在资产负债表上被归类为负债。在首次公开招股之前，购买1,682,847股已发行可赎回可转换优先股的认股权证已行使，并转换为可赎回可转换优先股。首次公开发售完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份，包括已发行的股份




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根据这些认股权证行使，转换为100,196,780股B类普通股。因此，我们将不再有可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化。
所得税拨备
所得税拨备主要与我们开展业务的美国州所得税有关。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务成果。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
(单位：千)
收入：
站台$36,084 $26,197 $105,533 $63,525 
专业服务和其他1,306 1,307 3,876 4,352 
总收入37,390 27,504 109,409 67,877 
收入成本：  
站台(1)
6,632 3,583 18,419 10,191 
专业服务和其他(1)
1,532 1,196 3,958 3,191 
总收入成本8,164 4,779 22,377 13,382 
毛利29,226 22,725 87,032 54,495 
运营费用：  
研发(1)
14,485 7,871 42,872 22,715 
一般事务和行政事务(1) (2)
21,270 5,461 53,034 15,137 
销售和市场营销(1)
4,728 2,002 12,265 6,089 
总运营费用40,483 15,334 108,171 43,941 
营业收入(亏损)(11,257)7,391 (21,139)10,554 
其他费用，净额：  
利息支出— — — (157)
其他(费用)收入，净额(15)(3)(23)15 
认股权证负债的公允价值变动— (2,234)(18,930)(4,251)
其他费用合计(净额)(15)(2,237)(18,953)(4,393)
税前(亏损)收入(11,272)5,154 (40,092)6,161 
所得税拨备36 47 110 142 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益(11,308)5,107 (40,202)6,019 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (17)(14)(52)
参股证券未申报的8%股息— (5,090)— (5,967)
A类和B类普通股股东应占净亏损$(11,308)$— $(40,216)$— 
(1)包括股票薪酬费用，单位为千：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入成本-平台$762 $140 $1,942 $348 
收入成本-专业服务和其他116 33 362 72 
研发2,570 413 8,522 940 
一般事务和行政事务3,907 681 12,002 1,884 
销售和市场营销512 111 1,436 221 
基于股票的薪酬总费用$7,867 $1,378 $24,264 $3,465 




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(2)包括以下各项的慈善捐赠开支：800万美元和截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为1310万美元。
下表列出了我们的运营报表数据，这些数据以所述期间总收入的百分比表示：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入：
站台96.5 %95.2 %96.5 %93.6 %
专业服务和其他3.5 4.8 3.5 6.4 
总收入100.0 100.0 100.0 100.0 
收入成本：
站台17.7 13.0 16.8 15.0 
专业服务和其他4.1 4.3 3.6 4.7 
总收入成本21.8 17.4 20.5 19.7 
毛利78.2 82.6 79.5 80.3 
运营费用：
研发38.7 28.6 39.2 33.5 
一般事务和行政事务56.9 19.9 48.5 22.3 
销售和市场营销12.6 7.3 11.2 9.0 
总运营费用108.3 55.8 98.9 64.7 
营业收入(亏损)(30.1)26.9 (19.3)15.5 
其他费用，净额：
利息支出0.0 0.0 0.0 (0.2)
其他(费用)收入，净额0.0 0.0 0.0 0.0 
认股权证负债的公允价值变动0.0 (8.1)(17.3)(6.3)
其他费用合计(净额)0.0 (8.1)(17.3)(6.5)
税前(亏损)收入(30.1)18.7 (36.6)9.1 
所得税拨备0.1 0.2 0.1 0.2 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益(30.2)18.6 (36.7)8.9 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值0.0 (0.1)0.0 (0.1)
参股证券未申报的8%股息0.0 (18.5)0.0 (8.8)
A类和B类普通股股东应占净亏损(30.2)%0.0 %(36.8)%0.0 %





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截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较
收入
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
收入：
站台$36,084 $26,197 $9,887 37.7 %
专业服务和其他1,306 1,307 (1)(0.1)
总收入$37,390 $27,504 $9,886  35.9 %
站台
截至2021年9月30日的三个月，平台总收入增加了990万美元，增幅为37.7%，从截至2020年9月30日的三个月的2620万美元增至3610万美元。这一增长主要是由于进入该平台的活跃地点持续增加，以及多产品采用率增加和交易量增加导致ARPU增加。截至2021年9月30日，活跃客户地点从截至2020年9月30日的约6万个增加到约7.6万个，截至2021年9月30日的三个月，ARPU从截至2020年9月30日的三个月的约450美元增加到约484美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们平台收入的47.2%和44.9%分别为订阅收入，交易收入分别为52.8%和55.1%。
专业服务和其他
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，专业服务和其他收入总额持平于130万美元。虽然我们预计专业服务和其他服务将主要由于继续部署更多活动地点而增加，但随着我们的部署团队变得更高效、更熟悉客户系统并缩短部署周期，这一增长将被抵消。
收入成本、毛利和毛利率
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
站台$6,632 $3,583 $3,049 85.1 %
专业服务和其他1,532 1,196 336 28.1 
总收入成本$8,164 $4,779 $3,385 70.8 %
收入百分比：
站台17.7 %13.0 %
专业服务和其他4.1 4.3 
总收入成本21.8 %17.4 %
毛利$29,226 $22,725 $6,501 28.6 %
毛利率78.2 %82.6 %
站台
截至2021年9月30日的三个月，平台总收入成本增加了300万美元，增幅为85.1%，从截至2020年9月30日的三个月的360万美元增至660万美元。这一增长主要是由于




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更高的托管成本，因为交易量增加，以及与支持活跃地点增长的额外人员相关的更高薪酬成本。
专业服务和其他
截至2021年9月30日的三个月，专业服务和其他收入成本总额增加了30万美元，增幅为28.1%，从截至2020年9月30日的三个月的120万美元增至150万美元。这一增长主要是因为为支持活跃地点的增长而增加的补偿成本。
毛利
截至2021年9月30日的三个月，毛利率从截至2020年9月30日的三个月的82.6%降至78.2%。毛利率下降的原因是平台和专业服务以及其他薪酬成本上升，以支持进入平台的活跃地点的快速增长。
运营费用
研究与开发
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
研发$14,485 $7,871 $6,614  84.0 %
占总收入的百分比38.7 %28.6 %
截至2021年9月30日的三个月，研发支出增加了660万美元，增幅为84.0%，从截至2020年9月30日的三个月的790万美元增至1,450万美元。这一增长主要是由于与增加人员相关的更高的薪酬成本，以及支持我们平台开发和持续产品创新的进一步投资的软件工具的使用增加所致。在截至2021年9月30日的三个月里，研发费用占总收入的比例从截至2020年9月30日的三个月的28.6%增加到了38.7%。
一般事务和行政事务
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务$21,270 $5,461 $15,809  289.5 %
占总收入的百分比56.9 %19.9 %

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了1,580万美元，增幅为289.5%，从截至2021年9月30日的三个月的550万美元增至2,130万美元。这一增长主要是由于为支持组织的发展和发展而增加的员工人数导致的薪酬成本增加，以及作为上市公司运营而产生的保险成本和专业费用增加的结果。此外，在截至2021年9月30日的三个月里，我们发生了800万美元的非现金费用，这与将我们A类普通股的172,918股捐赠给一个慈善捐赠者建议基金有关。我们打算与我们的OLO一起向该基金捐赠额外的股份，以实现良好的倡议。在截至2021年9月30日的三个月中，一般和行政费用占总收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的19.9%增加到56.9%。
销售及市场推广
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$4,728 $2,002 $2,726  136.2 %
占总收入的百分比12.6 %7.3 %




34

在截至2021年9月30日的三个月中，销售和营销支出增加了270万美元，增幅为136.2%，从截至2021年9月30日的三个月的200万美元增至470万美元。这一增长主要是额外薪酬成本的结果，包括佣金成本、专业和咨询服务以及相关的技术支出，原因是员工人数增加，以支持组织的增长和发展阶段。在截至2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的7.3%增加到12.6%。
其他费用
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
其他费用，净额：— 
其他(费用)收入，净额(15)(3)(12)400.0 %
占总收入的百分比— %— %
认股权证负债的公允价值变动— (2,234)2,234 (100.0)%
占总收入的百分比— % (8.1)%
其他费用合计(净额)$(15)$(2,237)$2,222 (99.3)%
占总收入的百分比— %(8.1)%

权证责任的公允价值变动
在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有未偿还的权证。截至2020年9月30日的三个月，认股权证负债的公允价值为220万美元，这是我们的可赎回优先股权证负债价值增加的结果，而可赎回优先股权证负债的价值与同期我们的股票估值增加直接相关。
所得税拨备
截至三个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备$36 $47 $(11) (23.4)%
占总收入的百分比0.1 %0.2 %
所得税拨备主要包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的州所得税。我们对联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。




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截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较
收入
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
收入：
站台$105,533 $63,525 $42,008 66.1 %
专业服务和其他3,876 4,352 (476)(10.9)
总收入$109,409 $67,877 $41,532  61.2 %
站台
截至2021年9月30日的9个月，平台总收入从截至2020年9月30日的9个月的6,350万美元增加到1.055亿美元，增幅为66.1%。这一增长主要是由于进入该平台的活跃地点持续增加，以及多产品采用率增加和交易量增加导致ARPU增加。截至2021年9月30日，活跃客户地点从截至2020年9月30日的约6万个增加到约7.6万个，截至2021年9月30日的9个月，ARPU从截至2020年9月30日的9个月的约1242美元增加到约1,509美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们平台收入的45.4%和50.0%分别为订阅收入，交易收入分别为54.6%和50.0%。
专业服务和其他
截至2021年9月30日的9个月，专业服务和其他收入总额减少了50万美元，降幅为10.9%，从截至2020年9月30日的9个月的440万美元降至390万美元。虽然我们预计专业服务和其他服务将主要由于继续部署更多活动地点而增加，但随着我们的部署团队变得更有效率，从而缩短部署周期，这一增长将被抵消。
收入成本、毛利和毛利率
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
收入成本：— 
站台$18,419 $10,191 $8,228 80.7 %
专业服务和其他3,958 3,191 767 24.0 
总收入成本$22,377 $13,382 $8,995 67.2 %
收入百分比：
站台16.8 %15.0 %
专业服务和其他3.6 4.7 
总收入成本20.5 %19.7 %
毛利$87,032 $54,495 $32,537 59.7 %
毛利率79.5 %80.3 %
站台
截至2021年9月30日的9个月，平台总收入成本增加了820万美元，增幅为80.7%，从截至2020年9月30日的9个月的1,020万美元增至1,840万美元。这一增长主要是由于




36

由于交易量增加，托管成本上升，以及为支持活跃地点的增长而增加人员带来的薪酬成本上升。
专业服务和其他
截至2021年9月30日的9个月，专业服务和其他收入成本总额增加了80万美元，增幅为24.0%，从截至2020年9月30日的9个月的320万美元增至400万美元。这一增长主要是咨询成本增加和薪酬成本上升的结果，以支持活跃地点的增长。
毛利
截至2021年9月30日的9个月，毛利率从截至2020年9月30日的9个月的80.3%降至79.5%。毛利率下降的原因是平台和专业服务及其他薪酬成本上升，以支持进入平台的交易和活跃地点的快速增长。
运营费用
研究与开发
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
研发$42,872 $22,715 $20,157  88.7 %
占总收入的百分比39.2 %33.5 %
截至2021年9月30日的9个月，研发支出增加了2020万美元，增幅为88.7%，从截至2020年9月30日的9个月的2270万美元增至4290万美元。这一增长主要是由于与增加人员相关的更高的薪酬成本，以及支持我们平台开发和持续产品创新的进一步投资的软件工具的使用增加所致。此外，我们于2021年3月产生了一笔180万美元的非现金费用，与首次公开募股(IPO)相关的SARS归属和和解有关。在截至2021年9月30日的9个月中，研发费用占总收入的比例从截至2020年9月30日的9个月的33.5%增加到39.2%。
一般事务和行政事务
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务$53,034 $15,137 $37,897  250.4 %
占总收入的百分比48.5 %22.3 %

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了3,790万美元，增幅为250.4%，从截至2021年9月30日的9个月的1,510万美元增至5,300万美元。这一增长主要是由于为支持组织的成长和发展而增加的员工人数、与IPO相关的奖金奖励、与IPO相关的股票增值权(SARS)的归属和结算，以及为成为一家上市公司和作为一家上市公司运营而产生的保险成本和专业费用增加所导致的薪酬成本增加所致。此外，在截至2021年9月30日的9个月里，我们发生了1310万美元的非现金费用，这与将我们A类普通股的345,836股捐赠给一个慈善捐赠者建议基金有关。我们打算与我们的OLO一起向该基金捐赠额外的股份，以实现良好的倡议。在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用占总收入的百分比从截至2020年9月30日的9个月的22.3%增加到48.5%。




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销售及市场推广
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$12,265 $6,089 $6,176  101.4 %
占总收入的百分比11.2 %9.0 %
在截至2021年9月30日的九个月里，销售和营销支出增加了620万美元，增幅为101.4%，从截至2021年9月30日的九个月的610万美元增至1,230万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致的额外薪酬成本(包括佣金成本)以及与我们的年度用户会议、专业服务费、各种软件和IPO相关成本相关的营销支出增加的结果。截至2020年4月，由于新冠肺炎的旅行限制，旅行和娱乐成本降低，抵消了销售和营销支出的增加。在截至2021年9月30日的9个月中，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2020年9月30日的9个月的9.0%增加到11.2%。
其他费用
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
其他费用，净额：— 
利息支出$— $(157)$157 (100.0)%
占总收入的百分比— %(0.2)%
其他(费用)收入，净额(23)15 (38)(253.3)%
占总收入的百分比— %— %
认股权证负债的公允价值变动(18,930)(4,251)(14,679)345.3 %
占总收入的百分比(17.3)%(6.3)%
其他费用合计(净额)$(18,953)$(4,393)$(14,560)331.4 %
占总收入的百分比(17.3)%(6.5)%
利息支出
在截至2021年9月30日的9个月里，我们没有未偿债务。截至2020年3月31日，我们的信贷额度未偿还余额为1850万美元，利息支出为20万美元。所有未偿债务在2020年4月30日前全部偿还。
权证责任的公允价值变动
截至2021年9月30日的9个月，认股权证负债的公允价值增加了1470万美元，这是我们的可赎回优先股权证负债价值增加的结果，这与我们在2021年第一季度的股票估值增加直接相关。在我们首次公开募股之前，所有已发行的认股权证都被行使，以购买我们已发行的可赎回可转换优先股的股票，并转换为可赎回的可转换优先股。首次公开发售完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份(包括根据此等认股权证发行的股份)将转换为B类普通股。





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所得税拨备
截至9个月
9月30日，		变化
20212020$%
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备$110 $142 $(32) (22.5)%
占总收入的百分比0.1 %0.2 %
所得税拨备主要包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的州所得税。我们对联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。




39

流动性与资本资源
一般信息
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是总计5.977亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及我们循环信贷额度的可用余额，详情如下。

我们主要通过在完成的首次公开募股(IPO)中出售我们的股本证券、转换我们的可赎回优先股、从客户那里收到付款以及在我们的信贷安排下借款来为我们的运营提供资金。
2021年3月19日，我们完成了IPO，以每股25.00美元的公开发行价发行和出售了20，70万股A类普通股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了约485.5美元的净收益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们未偿还信贷安排下的可用金额将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，如果我们未来以信贷安排为抵押借款，我们有义务偿还信贷安排下的任何余额，我们的平台收入增长率、应收和应付周期、研发、销售和营销投资的时间和程度，以及一般和行政管理。
信贷安排
2012年5月，我们与太平洋西部银行(前身为Square 1)签订了一项贷款和担保协议，或贷款协议，以获得到期日为2013年5月15日的循环信贷额度。自最初的协议以来，我们已经执行了随后的修改，将到期日延长至2022年2月。公式线下的垫款利息相等于(A)较当时太平洋西太平洋银行最优惠利率高0.20%；或(B)4.50%，两者以较大者为准。非公式分期付款的利息相等于(A)较当时太平洋西太平洋银行最优惠利率加码0.75%；或(B)5.00%，两者以较大者为准。利息到期，每月付清欠款。我们可以在任何时候全部或部分预付信贷安排下的预付款，而不收取溢价或罚款，信贷安排将于2022年2月11日到期。截至2021年9月30日，没有未偿还借款。截至2020年12月31日的任何未偿还余额的适用利率为5.00%。我们在贷款协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。
2021年4月，我们修改了贷款协议，并行使了将可用信用额度从2500万美元提高到3500万美元的选择权，即第一修正案。此外，我们修改了重置每个年度的最低EBITDA和最低净收入契约。2021年5月6日，我们向DoorDash，Inc.或DoorDash，金额为2500万美元，与我们重新签署的交付网络协议有关。第一修正案包含各种肯定和否定的公约，截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约。有关详情，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的简明财务报表附注12。2021年8月，我们进一步修订了贷款协议，以维持至少7500万美元或相当于我们在任何银行的所有现金存款的50%的较低金额，并将某些报告要求从每个季度结束后的30天延长至45天。前述对第二修正案重要条款的描述并不完整，受第二修正案全部条款的约束，并受第二修正案全部条款的限制，我们已将第二修正案的全部条款作为证物提交给本10-Q表格季度报告。我们将经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议称为修订后的贷款协议。

我们目前在循环信贷额度下有860万美元的可用资金，这是因为我们向DoorDash支付了2500万美元的未偿还信用证，以及我们对总部租赁的140万美元的未偿还信用证。截至2021年9月30日，我们在信用额度下没有未偿还的借款。截至2021年9月30日，我们的任何信用证都没有支取任何金额。
经修订的贷款协议包含惯常的正面及负面契诺，包括要求太平洋西部银行同意(其中包括)在正常业务过程以外合并或合并或收购资产、进行投资、招致额外债务或担保他人债务、支付股息、赎回及回购我们的股本、与非正常业务过程的联属公司订立交易，以及对我们的资产设立留置权的契诺。我们还必须遵守某些最低EBITDA和最低收入契约。


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经修订贷款协议亦载有违约事件，包括(其中包括)不付款违约、契约违约、无力偿债违约、其他债务及重大债务的交叉违约、判断违约、陈述及担保的不准确，以及重大不利变更违约。任何未能补救或豁免的违约可能导致信贷安排下的债务加速，信贷安排下的适用利率增加至相当于适用利率之上5.00%的年利率，并将允许太平洋西部银行对所有担保信贷安排的抵押品行使补救措施。

只要任何未履行的义务仍未履行，经修订的贷款协议将继续完全有效，前提是太平洋西部银行有权在违约事件发生时和在违约事件持续期间立即终止其向吾等提供进一步垫款的义务，而不另行通知。吾等可在到期日之前的任何时间终止公式循环额度或非公式循环额度，并于两个营业日内向太平洋西部银行发出书面通知，届时经修订贷款协议项下产生的所有未偿还债务，包括其任何未付利息，将会加速并立即到期及应付。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9个月
9月30日，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$26,209 $3,390 
用于投资活动的净现金(1,195)(989)
融资活动提供的现金净额$496,972 $46,869 
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为2620万美元，主要原因是经5740万美元的非现金费用调整后净亏损4020万美元，以及我们的运营资产和负债净增加900万美元。非现金调整主要涉及2430万美元的股票费用，包括280万美元的SARS归属，1890万美元的可赎回可转换优先股权证的公允价值变化，以及1310万美元的与慈善捐赠者建议基金有关的费用。营业资产和负债的净增长主要是由于应计费用和应付账款净增加660万美元，主要原因是欠送货服务提供商和供应商的费用增加，以及员工补偿应计费用(包括与我们的2021年员工股票购买计划相关的应付款)，以及由于收款改善而导致的应收账款减少500万美元。这一增长被预付费用增加330万美元(主要是由于保险支付)以及合同资产和递延合同成本增加150万美元(主要是由于我们收入的增长)所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为340万美元，主要原因是经870万美元的非现金费用调整后的600万美元的净收入，以及我们的运营资产和负债净减少1130万美元。非现金调整主要涉及430万美元的可赎回可转换优先股权证的公允价值变化和350万美元的基于股票的补偿。营业资产和负债净减少的主要原因是应付账款和应计费用净增加2050万美元，这主要是因为欠送货服务提供商和供应商的费用增加，以及与租金现金支付时间有关的递延租金增加70万美元。由于我们收入的增长，应收账款增加了3040万美元，递延合同成本增加了160万美元，抵消了这一增长。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金为120万美元，这是因为开发了内部软件以及购买了计算机和办公设备，以支持进一步的产品开发和扩大员工基础，以支持我们的运营。

在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金为100万美元，这是因为开发了内部软件以及购买了计算机和办公设备，以支持进一步的产品开发和扩大员工基础，以支持我们的运营。

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融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为4.97亿美元，反映了我们IPO发行A类普通股的净收益4.855亿美元(扣除承销商的折扣和佣金)，行使股票期权的净收益830万美元，行使股票期权的员工预扣税金收到的700万美元净收益，以及行使认股权证的净收益40万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，延期发行成本为410万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为4690万美元，主要与发行优先股的5000万美元收益和行使股票期权的170万美元净收益有关，但被2020年3月根据修订贷款协议借入的收益的净偿还350万美元和截至2020年9月30日的9个月110万美元的递延发行成本所抵消。
某些非GAAP财务指标

我们根据美国公认的会计原则或GAAP报告我们的财务结果。为了补充我们的财务报表，我们向投资者提供非GAAP营业收入(亏损)和自由现金流，每一项都是非GAAP财务衡量标准。

非GAAP营业收入(亏损)
非GAAP营业收入(亏损)被定义为营业收入(亏损)，根据基于股票的补偿费用、普通股的慈善捐赠、内部开发的软件费用的摊销以及与收购和整合成本相关的交易成本的影响进行了调整。管理层认为，将某些非现金费用和非核心运营费用从非GAAP营业收入(亏损)中剔除是有用的，因为(1)任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系；(2)由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些支出在不同时期之间可能会有很大差异。非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
下表显示了以下期间GAAP营业(亏损)收入与非GAAP营业收入的对账情况：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
(单位：千)
营业收入(亏损)对账：
营业(亏损)收入，GAAP$(11,257)$7,391 $(21,139)$10,554 
另外：基于股票的薪酬费用7,867 1,378 24,264 3,465 
另外：A类普通股的慈善捐赠7,982 — 13,107 — 
另外：内部开发的软件摊销138 65 413 130 
另外：交易成本343 — 343 — 
营业收入，非GAAP$5,073 $8,834 $16,988 $14,149 
收入百分比：
营业利润率，GAAP(30)%27 %(19)%16 %
营业利润率，非GAAP14 %32 %16 %21 %

非GAAP自由现金流
自由现金流是指用于经营活动的净现金，减去购买财产和设备以及内部开发软件的资本化。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的一种衡量标准。资本支出的减少便于在不同时期对我们的流动性进行比较，并排除了我们认为不能反映我们流动性的项目。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可以用于战略机会或投资于我们的

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以与我们的管理层和董事会相同的方式开展业务。然而，我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动提供的净现金)以及我们的其他GAAP财务结果一起考虑。下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是公认会计准则中最直接的可比性指标。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$10,738 $4,091 $26,209 $3,390 
购置房产和设备(53)(152)(324)(268)
内部开发软件的资本化(482)(439)(871)(721)
非公认会计准则自由现金流$10,203 $3,500 $25,014 $2,401 
合同义务和承诺
截至2021年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终招股说明书或招股说明书中披露的合同义务和承诺没有实质性变化，这些招股说明书是根据修订后的1933年证券法或证券法下的第424(B)规则提交的。有关合同义务和承诺的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中我们的简明财务报表附注12。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的财务报表。根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

与我们招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策”标题下披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近发布的影响我们简明财务报表的所有标准，请参阅本季度报告第一部分第1项表格10-Q中包含的简明财务报表附注2。
就业法案会计选举 和较小的报告公司状态
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的规定，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金色降落伞进行股东咨询投票的要求。

43


就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们已选择“加入”这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

我们也是一家规模较小的报告公司，根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们有投票权和无投票权普通股的市值低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。在第二财季的最后一个营业日，我们持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于7亿美元。我们预计，到2021年底，我们将不再有资格成为一家规模较小的报告公司。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于受到潜在利率变化的影响。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
利率风险
我们的一级市场风险敞口正在改变与修订贷款协议相关的利率。利率风险高度敏感的原因很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2021年9月30日，公式旋转线下的垫款计息等于(A)较当时有效的最优惠利率高出0.75%；或(B)5.00%中较大者。截至2021年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿债务。

我们的生息工具也带有一定程度的利率风险。截至2021年9月30日，我们拥有5.977亿美元的现金和现金等价物。
外币兑换风险
我们的收入和成本都是以美元计价的，不受外汇兑换风险的影响。然而，如果我们开始在美国以外的地方创造以美元以外的货币计价的收入，我们的运营结果可能会受到汇率变化的影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日无效。鉴于这一事实，我们的管理层已经执行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表格中的简明财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，这些财务报表与GAAP所列各时期的财务状况、经营成果和现金流量保持一致。
之前报道的实质性弱点
我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及会计和财务报告的书面政策和程序不足，以及缺乏根据会计准则汇编主题606下的标准对收入确认进行会计处理的适当设计的控制。与客户签订合同的收入。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
因此，我们认定这些控制缺陷构成了我们财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的简明财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们的简明财务报表出现更多的错误陈述，这些错误陈述将是实质性的，不会被及时预防或发现。
补救计划
我们已开始采取措施，补救已查明的重大弱点。具体来说，我们有：
•启动实施新的收入确认系统的进程，这将大大减少目前确认收入所需的人工控制数量；
•利用外部资源协助补救工作和内部控制执行，并为现有人员提供额外培训；以及
•聘用具有适当知识和专业知识的额外内部资源，以有效地运行财务报告流程和内部控制。
我们打算继续采取措施弥补上述重大弱点，并进一步改进我们的会计程序。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性。
我们相信，在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的补救时间。
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财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，我们对财务报告的内部控制在交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估方面没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的10-Q表格所涵盖期间的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分-其他资料
第1项。法律诉讼。
我们亦已收到，将来可能会继续收到第三者提出的索偿要求，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己或我们的客户辩护，或者确立我们的专有权。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应慎重考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及本Form 10-Q季度报告中其他部分的简明财务报表和相关注释。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务和行业相关的风险
新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的变体，和/或疫苗接种的影响和面对面就餐需求的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情、试图遏制和减轻新冠肺炎疫情影响的措施(包括在家待着、关闭企业、限制室内用餐和其他限制性命令)以及由此导致的消费者行为变化，扰乱了餐饮业，扰乱了我们的正常运营，并影响了我们的员工、合作伙伴和客户。虽然由于疫苗接种率的提高，某些地区已经开始重新开放，但我们预计这些中断和影响将继续下去。此外，我们还面临着与新冠肺炎死灰复燃相关的风险，包括在已经重新开放的地区出现新的新冠肺炎变异株，这些地区已经并可能在未来需要政府出台新的限制措施。
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列已经并将继续影响我们业务的行动，包括将我们办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作的安排，取消业务发展活动，以及实施旅行和相关限制。鉴于新冠肺炎的持续传播以及由此引发的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取更多行动，这些行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和指导后调整我们目前的政策。我们已经调整了我们的政策，允许我们的纽约市总部员工在可选的基础上远程工作，这可能会导致员工工作效率下降和业务中断。我们已经并预计将继续花费大量的时间、精力和资源来应对新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律和政府指导方针和限制的变化。远程工作环境还可能增加网络安全事件的脆弱性，包括信息系统安全遭到破坏，这可能会损害我们的声誉和商业关系。随着时间的推移，这样的远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持文化的能力，这两者都是我们成功的关键。此外，远程工作环境可能会对我们的营销工作、我们及时签订客户和业务开发合同的能力、我们的国际扩张努力以及我们在整个组织内招聘和留住员工的能力产生负面影响。
随着新冠肺炎的推出，我们开始看到交易量的增加，因为与面对面就餐相比，消费者转向在线订购。这一转变始于2020年第一季度末，一直持续到2021年第三季度。我们的Rails和Dispatch模块的普及率也有所提高，使用我们所有三个模块的客户比例从2019年的44%上升到2020年的71%，这就是明证。交易量的增加和多模块采用率的增加相结合，导致交易收入占平台收入的百分比增加。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们平台收入的47.2%和44.9%分别为订阅收入，交易收入分别为52.8%和55.1%。在过去的九个月里
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2021年和2020年9月30日，我们平台收入的45.4%和50.0%分别是订阅收入，交易收入分别是54.6%和50.0%。虽然我们受益于酒店外用餐需求的加速增长，但如果这些趋势不继续下去，我们的业务和财务业绩未来可能会受到实质性的不利影响。例如，随着疫苗在美国的持续推出，就地避难所订单的影响减弱，消费者可能会恢复到COVID之前的数字订购偏好和习惯，我们在2020年和2021年第三季度经历的多模块采用、活跃地点数量和交易量方面的趋势可能不会持续，我们的收入可能会在短期内波动。
新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和运营结果，将取决于高度不确定和目前无法预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间、程度和严重程度；为遏制新冠肺炎大流行而采取的行动，包括对可能影响我们客户的室内用餐的限制；新冠肺炎大流行的影响以及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制；疫苗的推出和接受的时间；以及这些及其他因素对员工、合作伙伴、供应商和客户的影响程度。新冠肺炎大流行和相关限制可能会限制我们的客户继续运营、服务客户或及时向我们付款的能力。这可能会扰乱或推迟员工的工作能力，因为他们生病了，或者需要照顾生病的人，或者没有外部护理的家属。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，增加我们以及我们的合作伙伴和服务提供商在安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击中的脆弱性，或者造成其他不可预测的影响。这也可能导致订单量下降，因为消费者可能会回到COVID之前的数字订购偏好和习惯。

新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性。如果经济状况进一步恶化，消费者可能没有财力从我们的客户那里进行购买，并可能推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的客户和我们的运营业绩产生负面影响。大流行的不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟购买决定，因为预期我们或我们的竞争对手会推出新模块或增强功能。我们的中小型企业(SMB)品牌可能比我们的企业品牌更容易受到一般经济状况的影响，后者可能有更大的流动性和获得资本的机会。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退款增加，对我们平台的需求减少，销售周期延长，客户流失，收款困难。由于新冠肺炎的影响是持续的，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果中充分反映出来。近几个月来，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
此外，如果整体经济持续低迷，客户和潜在客户认为我们的解决方案成本高昂，或者太难部署或迁移到我们的解决方案中，我们的收入可能会受到按需商务支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，餐饮业整合步伐的加快，餐饮业面临的劳动力短缺，以及可能已经倒闭或可能与我们的其他合作伙伴合并的合作伙伴的流失，可能会导致我们平台上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在餐饮业内部。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从现在的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新客户的能力，留住现有客户的收入，以及增加对新客户和现有客户的销售。

我们主要通过订购模块的订阅收入、与使用我们的Rails和Dispatch模块相关的交易费以及部署和集成我们平台的专业服务费来获得收入。虽然近年来，使用我们平台的客户数量、每个客户使用的模块数量以及我们平台上的交易量快速增长，但不能保证我们能够留住这些客户或获得新客户、为这些客户部署更多模块，或者我们平台上的交易量将继续增加。我们与订用续订和额外模块部署相关的成本大大低于从新客户获得收入的相关成本。因此，如果我们无法保留或增加现有客户的收入，即使这些损失被新客户的增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

受新冠肺炎影响导致我们业务加速增长的情况可能不会持续下去，我们的收入可能在短期内出现波动。您不应依赖我们的收入或其他运营和
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过去任何季度或年度的流动性指标，作为我们收入或收入增长的任何指标，或其他运营和流动性指标，或它们在未来时期的增长。

由于多种因素，我们也可能无法吸引新客户、增加我们平台上的交易量、保留或增加现有客户的收入或增加我们模块对新客户和现有客户的销售额，包括：

•降低现有或潜在客户的消费水平；
•由于新冠肺炎影响的减弱，使用我们的订购、Rails和派单模块的交易数量减少，包括继续广泛推出新冠肺炎疫苗和重新开放室内用餐；
•为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动，包括可能影响我们客户的限制措施；
•餐饮业面临的劳动力短缺；
•美国联邦政府没有针对消费者的持续刺激措施；
•影响软件即服务(SaaS)或餐厅品牌软件应用市场的竞争因素，包括引入竞争平台、折扣定价和竞争对手可能实施的其他策略；
•我们执行增长战略和运营计划的能力；
•我们的客户对我们平台的满意度和客户对我们平台的使用程度下降；
•对于我们的许多客户来说，转向竞争对手的难度和成本可能不是很大；
•我们与第三方(包括我们的交付服务提供商或DSP、订购聚合器或聚合器、客户忠诚度和支付处理器合作伙伴)关系的变化；
•未能保持与第三方系统的兼容性或未能与新系统集成；
•我们可能开发的新模块的及时性和成功程度；
•对实际或感知的安全漏洞的关注；
•任何系统故障的频率和严重程度；以及
•技术变化或问题。

此外，我们预计随着时间的推移，随着使用我们平台的客户数量的增加和我们实现更高的市场渗透率，我们的收入增长率将会下降。此外，随着我们在较大潜在客户中的市场渗透率增加，我们可能需要瞄准较小的客户来维持我们的收入增长率，这可能会导致毛利润下降。随着我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会因此下降。在我们的增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们留住现有客户收入和增加对现有客户的销售的能力。
我们的新模块在一个新的和发展中的市场上的有限运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
2015年和2017年，我们分别推出了Dispatch和Rails模块，2016年，我们开始为我们的订购模块提供基于交易的定价模型。虽然最近推出的这些新产品、这种新的定价模式和交易量的增加对我们最近的收入增长做出了重大贡献，但我们对这些新模块和基于交易的定价模式几乎没有经验，这使得我们很难准确评估我们的未来前景。你们应该根据我们面临的挑战和不确定因素来考虑我们的未来前景，包括：

•我们的业务增长迅速，可能无法完全洞察我们面临的趋势，包括我们可能会遇到的与继续广泛推出新冠肺炎疫苗、重新开放室内餐饮以及为遏制新冠肺炎疫情而实施的其他行动和限制相关的负面趋势；
•我们在一个竞争格局瞬息万变的新的、发展中的市场中运营；
•我们可能无法准确预测我们发布的新模块的收入和运营费用；
•我们在客户和潜在客户中提升或保留我们品牌的能力；
•我们未来可能会进入更多的新的和发展中的市场，这些市场可能不会像我们预期的那样发展，或者我们的平台或模块可能无法充分满足这些市场的需求；以及
•我们业务战略的要素是新的，并受到持续发展的影响。
在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们的
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我们用来规划和运营业务的对这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者是改变的，或者如果我们不能成功地管理这些风险，我们的声誉、业务、运营结果和前景都将受到损害。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和云基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和需求的能力。使用我们平台的第三方生态系统合作伙伴和客户数量的增长，以及通过我们的订购、Rails和派单模块处理、协调和交付的订单数量的增加，增加了我们处理的数据量和请求量。此外，我们集成的新模块、解决方案、服务和餐厅生态系统合作伙伴可能会显著增加我们技术基础设施的负载。传输或存储增加的数据和请求的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能，包括通过改善或扩展云基础设施。
这种迅速的增长也给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来了巨大的压力，而且很可能会继续给我们带来巨大的压力。因此，我们打算在不久的将来大幅增加员工人数，以进一步扩大我们的整体业务，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的运营和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们的管理团队几乎没有领导大型、潜在的全球业务运营的经验，因此我们的管理层可能无法有效地领导任何这样的增长。
我们可能会进行收购或建立合资企业或其他合作伙伴关系，这可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和股东股权稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能会不时评估潜在的战略收购、合资或合作机会，例如我们对Wisely Inc.的收购，或WISTHINE。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和其他合作伙伴关系涉及许多风险，例如：

•将管理时间和重点从经营业务上转移；
•使用其他业务领域所需的资源；
•在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下；
•在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和运营，并保持与我们品牌一致的质量和安全标准，包括对我们的企业文化的潜在风险；
•协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务、平台和托管基础设施相关的困难和额外费用，以及将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款上的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•收购、保留和整合被收购公司的员工；
•不可预见的成本或责任，包括被收购公司或合作伙伴在收购或合伙过程中未经尽职调查发现的被收购公司或合作伙伴先前或正在进行的行为或遗漏导致的违反适用法律、行业规则或法规的潜在法律责任；
•收购或合资对我们与合作伙伴和/或客户之间现有业务关系的不利影响；
•税收不良后果的可能性；
•承担或产生额外的债务义务或费用，或使用我们的大部分现金；
•发行股权证券以融资或作为任何稀释我们股东所有权的收购的对价；
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•如果我们的普通股价格较低或波动较大，可能无法完成任何此类收购，则发行股权证券以融资或作为任何收购的对价可能不是一种选择；
•与被收购公司或合伙人相关的诉讼或其他索赔；以及
•在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。

2021年11月4日，我们完成了对Wisely的收购，或者说Wisely收购。明智的收购可能会带来许多风险和不确定因素，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，Wisely加入我们的业务将带来许多变化，包括Wisely、其技术和产品以及某些人员的整合，以及系统和员工福利计划的改变。这些整合活动很复杂，我们可能会遇到意想不到的困难，产生意想不到的成本或经历业务中断。此外，我们可能需要在整合上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将用于发展和扩大我们现有的业务。我们不能保证我们可能进行的任何收购，包括明智的收购，都会成功，或将会或将继续盈利。

明智地可能有未知的负债或超出我们估计的负债。任何此类负债都可能对合并后公司的财务状况产生不利影响。

在明智的收购之前，Wisely的活动可能使公司面临与其业务行为相关的各种潜在负债，包括但不限于潜在的合同索赔、历史税务问题以及其他可能对合并后公司的财务状况产生不利影响的潜在负债。在完成明智的收购后，我们承担了这些潜在的责任。虽然我们继续评估我们认为这些潜在负债中最重要的，但这些负债可能超出我们的预期，或者其他负债，无论是我们目前已知的还是未知的，都可能导致我们的重大损失。Wisely根据最终协议对我们的某些陈述和保证进行赔偿的义务仅限于指定的最高金额，并且在某些情况下，受我们无法首先从第三方托管账户以及随后根据陈述和保修保险单或R&W保单进行赔偿的限制。如果交易结束后出现任何问题，我们可能无权从WISWAY或根据R&W政策获得足够或任何赔偿或追索权，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们有亏损的历史，我们可能无法持续盈利。
自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们可能无法保持盈利能力。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损4020万美元。截至2019年和2018年，我们分别净亏损830万美元和1160万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为1.095亿美元。这些亏损和累积的赤字是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大我们的业务。我们预计，随着我们增加运营费用，近期内我们将继续蒙受亏损，包括但不限于以下预期增长的结果：
•销售和营销费用，因为我们继续花费在营销活动和扩大我们的销售努力；
•研发费用，因为我们不断推出新模块来扩展我们平台的功能；
•与客户服务和支持相关的费用，这对我们的持续成功和保持品牌良好声誉的能力至关重要；
•与成功整合任何被收购业务有关的费用，包括销售和营销、研发、财务、法律和信息技术费用；
•与进一步投资我们的网络基础设施相关的费用，以支持我们业务的持续增长，并满足不断变化的安全和运营要求；以及
•一般成本和行政费用，这是我们持续增长和上市公司相关成本增加的结果。
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这些增加的支出将使我们更难实现或维持盈利能力，我们无法预测我们是否会在短期内实现或维持盈利能力，甚至根本无法预测。从历史上看，由于这些投资，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。此外，未来与获得新客户相关的成本可能会大幅上升，包括如果我们扩大美国和加拿大以外的国际销售，加大对中小企业餐厅品牌的追捧力度，或者加大对其他垂直市场的销售力度。如果我们不能创造足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会继续遭受重大损失，并可能无法实现或维持盈利。
如果我们相信这些决定将改善我们客户和消费者的体验，如果我们相信这样的决定将改善我们的长期经营业绩，我们也可能做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻找不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长都会受到损害。
在向客户销售产品时，我们历来都会产生巨大的成本，并且经历了很长的销售周期。在餐饮品牌细分市场，采用我们的模块的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规性、运营、财务和财务、营销和IT。此外，虽然餐厅品牌客户可能会在有限的基础上更快地部署我们的模块，但在他们承诺大规模部署我们的模块之前，他们通常需要对我们的模块进行广泛的培训，并需要大量的客户支持时间或试点计划，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得开发资源。此外，餐饮品牌客户，特别是大型餐饮品牌的销售周期本质上是复杂和不可预测的。这些复杂和资源密集的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的压力。此外，即使在我们的客户签约使用我们的平台之后，他们在成为活跃客户之前也可能需要我们提供大量的集成或部署资源，这些资源有时会在协议执行后延长到多个季度。由于我们通常只在平台部署后才产生订购、Rails和派单模块收入，如果我们不能及时与客户一起部署我们的平台，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。最后，我们的客户可以选择开发他们自己的解决方案，而不包括我们的任何或所有模块。随着他们对我们模块的使用增加，他们还可能要求降低定价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们不能增加从这些客户那里获得的收入，那么我们的业务, 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩在过去是波动的，预计未来也会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

•我们的平台或任何模块的需求或定价波动；
•我们的平台或我们的任何模块的使用波动，包括由于新冠肺炎以及随着新冠肺炎相关限制的继续减少，消费者对数字订购的偏好和客户采用多模块的相关就地订单，我们在短期内经历的增长可能缺乏持续性；(2)我们的平台或我们的任何模块的使用出现波动，包括由于新冠肺炎相关限制的继续减少，我们近期经历的增长可能缺乏持久性，以及消费者对数字订购的偏好和客户对多模块的采用；
•我们吸引新客户的能力；
•我们留住现有客户的能力；
•我们客户购买和部署的时间；
•客户扩张率以及通过我们的平台续订和处理交易的价格和数量；
•我们扩大第三方云基础设施提供商容量的投资时机和金额；
•相对于对我们现有基础设施和平台的投资，对新模块的投资；
•由于预期我们或我们的竞争对手将推出新模块或增强功能，采购决策出现波动或延迟；
•客户预算、预算周期和采购决策时间的变化；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
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•经营费用，特别是研发、销售和营销费用，包括销售佣金的金额和支付时间；
•非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本数额和时间安排；
•收购及其整合的影响；
•国内和国际的一般经济状况，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况；
•卫生防疫或大流行，如新冠肺炎大流行；
•新会计公告的影响；
•监管或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用等因素；
•市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及
•我们的平台集成的模块和平台功能或第三方应用程序或销售点或管理系统的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的平台，任何客户的流失或他们使用我们平台的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系的能力，使他们更多地部署和使用我们的平台以及订购、Rails和派单模块的能力，以及增加或保持我们平台上的交易量的能力。虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同，但他们通常有权在合同到期前至少90天提供书面通知，选择不续签。此外，如果我们的客户不增加对我们平台的使用，不采用和部署更多模块，或者如果他们减少使用我们平台的地点数量，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。客户可能会因为多种原因而不与我们续签合同或减少使用我们平台，包括如果他们对我们的平台或模块、我们平台的价值主张或我们满足他们需求和期望的能力不满意、安全或平台可靠性问题，或者他们决定在内部构建自己的解决方案，或者他们决定暂时或永久关闭受新冠肺炎疫情影响的餐厅。此外，消费者可能会改变他们的购买习惯或减少来自我们现有客户的订单，这可能会损害他们的业务，并减少他们对我们平台的使用。我们无法准确预测客户的使用水平、使用我们平台的客户数量的流失或使用我们模块的地点数量的减少，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的扩张率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台, 然后，为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出比我们目前计划的支出要多得多。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
按需商务和数字订购市场的特点是技术变化迅速，新产品和服务的推出频繁，行业标准不断发展。我们的成功基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计和维护一个平台，为他们提供所需的工具，使他们能够以高效的方式运营业务，并达到或超过他们的预期。我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新老客户的销售额的能力在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。此外，为了实现并保持我们平台的市场接受度，我们必须及时有效地与新的或现有的软件解决方案集成，以满足不断变化的客户需求。
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随着我们扩展我们的平台和服务，以及销量更高的客户数量的增加，我们预计我们将需要提供更多的功能、可扩展性和支持，包括确保我们的平台、系统和服务的安全，这就需要我们投入更多的资源进行这些工作。如果我们不能增强我们平台的功能以维护其实用性和安全性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或者不能改进我们的支持功能以满足日益增长的客户服务需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会遇到软件开发方面的困难，这些困难可能会延迟或阻碍新模块和增强功能的开发、部署、引入或实现。软件开发需要大量的时间，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的模块，并将这些模块集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试、认证、维护和增强我们的软件平台。我们可能会在可能无法实现预期回报的新模块或增强功能上进行大量投资。我们平台的不断改进和增强需要大量的投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能无法及时收回投资，甚至根本无法收回投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂，如果我们不能满足客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们与第三方应用程序和软件集成的能力。
我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、软件和其他产品集成到我们平台中的能力。我们预计我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的销售点或POS、系统、DSP、聚合器、数字代理、支付处理商、忠诚度提供商和其他合作伙伴的关系。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还与搜索引擎和社交媒体、位置服务、语音订购、自动驾驶车辆和虚拟厨房提供商等其他第三方签订了协议，并打算与这些第三方建立更多关系。识别、谈判和记录与第三方的关系以及集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源，第三方提供商可能会选择终止与我们的关系、与我们直接竞争、与我们的竞争对手达成排他性安排，或者对其业务、解决方案或服务进行可能损害我们业务的重大更改。
第三方开发商可能会以对我们不利的方式更改其提供的应用程序和软件的功能，或更改管理其产品使用的条款。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方的关系。此外，第三方可能拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问其产品。我们可能无法适应第三方产品的数据传输要求。如果第三方应用程序或软件发生变化，以致我们无法或无法保持我们平台与这些应用程序和软件的兼容性，或者如果我们无法确保客户希望将第三方应用程序和软件添加到他们的订购或交付门户中，则对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术互操作性，我们的客户可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务有效集成。如果我们不能将我们的平台与客户运营其业务所需的新的第三方产品集成在一起，或者不能提供客户所需的适当支持或轻松集成，我们可能无法提供客户及其消费者期望的功能，这将损害我们的业务。
我们与之整合的第三方服务提供商可能在我们的协议下或在他们与我们客户的协议下表现不佳，我们或我们的客户在未来可能与该等提供商发生分歧或纠纷，或者该等提供商可能会经历增长放缓、降低我们客户的消费者下送货订单的动机或以其他方式改变他们的业务模式，从而对我们或我们的客户不利。例如，如果与我们的派单模块合作的DSP提供商提高向客户交付的价格，则通过我们平台下的订单数量可能会减少，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的Rails提供商减少消费者通过这些聚合器订购的奖励，我们的收入和业务可能会受到损害。如果我们无法从特定合作伙伴获得解决方案或服务，或者当前合作伙伴的服务供应大幅减少或中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的调度模块目前依赖于数量有限的DSP。
对于我们的派单模块为我们的客户提供的价值，以及我们通过派单完成的订单创造收入的能力，DSP的可用性以及特定市场中的特定DSP的可用性是不可或缺的。然而，快递服务提供商市场尚未完全发展，可能会受到各种条件的不利影响，包括
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行业整合、劳工和独立合同法的变化、定价模式的变化、竞争对手或客户竞争解决方案的成功，以及总体经济状况。通常，有多个DSP可用于通过派单完成发货订单。然而，在某些市场，送货订单是由一个或有限数量的DSP完成的，其中一部分这样的DSP负责完成该市场的大部分订单。此外，这些DSP中的某些可能或可能被视为在我们的某些产品方面与我们竞争，因此可能会降低继续与我们合作的动机。如果一个或多个代表我们派遣交易总量的DSP，或代表我们在任何单一市场的派遣交易量的DSP，不再能够继续提供及时可靠的交付服务，包括由于劳动力市场短缺或劳动法的变化，或者如果我们或DSP终止我们的合作关系，我们可能会遇到通过派遣模块交付订单的重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的Rails模块目前依赖于数量有限的聚合器。
我们的Rails模块与有限数量的数字订购聚合器集成，以在我们的平台上完成第三方订购交易。这些聚合器可能决定创建与我们的平台不兼容的新软件，签订排他性协议或以比我们直接与客户或潜在客户提供的协议更优惠的条款签订协议，或者直接与我们的竞争对手或我们未来的潜在竞争对手签订协议，这些协议是排他性的或条款比我们向客户提供的条款更优惠。这些聚合器中的某些可能或可能被认为在我们的某些产品方面与我们竞争，因此可能不会有太多动力继续与我们合作。

影响我们聚合器定价策略的因素，包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化，也可能影响我们的业务。例如，在新冠肺炎大流行方面，美国各地的司法管辖区对一些送餐物流平台实施了价格管制。这些价格管制已经并可能在未来导致聚合商增加向消费者收取的费用。聚合器收费的这种增加可能会导致消费者对服务的需求减少，我们的Rails模块的交易收入可能会下降。此外，最近一些聚合器合并、合并或停业，这可能会减少我们Rails模块上的聚合器数量，减少我们的收入，并限制Rails的有效性。如果任何最大的数字订购聚合器没有与我们的平台集成，或者通过直接与我们的客户集成来创建与我们的平台不兼容或与我们的平台竞争的软件，我们使用Rails模块产生交易收入的能力将会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们或这些聚合器中的一个或多个总体上代表了我们的Rails事务，终止了我们的合作伙伴关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们最大的数字订购聚合器DoorDash的Rails模块交易收入分别占我们总收入的14.3%和21.8%，DoorDash在截至2021年和2020年9月30日的三个月里占我们Rails模块交易收入的大部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，DoorDash的Rails模块交易收入分别占我们总收入的17.1%和18.2%，其中大部分交易收入来自我们的Rails模块。

对我们的系统或我们的平台与之集成的系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们经营的是易受网络攻击的按需商业行业。我们的董事会审查由向我们董事会报告的高级管理层成员引起的网络安全风险。我们有一个成熟的内部安全团队，负责审查和监督我们的网络安全计划，并在审计委员会的定期会议上提请董事会和审计委员会注意任何网络安全风险。如果不能防止或减轻安全漏洞以及对我们的数据、我们的客户的数据或其消费者的数据的不当访问或披露，可能会导致此类数据的丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉。我们在系统和流程中集成的旨在防止或最大限度地减少安全漏洞的安全措施可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受攻击。此外，我们的平台还集成了第三方应用程序以及POS和管理系统，我们对这些应用程序和POS和管理系统没有任何控制。此类第三方应用程序以及POS和管理系统也容易受到安全漏洞的影响，这可能直接或间接导致我们的平台遭到入侵。如果客户的第三方前端提供商未能充分保护其系统，可能会导致我们无法从后端阻止的攻击，这可能会导致所有客户的服务中断，并可能需要我们让受影响的客户离线以恢复服务
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这是面向其他客户的平台。此外，用于破坏或获得未经授权访问数据的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的措施来防止入侵我们的网络，或通过与我们的平台集成的第三方应用程序或POS和管理系统入侵我们的平台。我们面临的安全漏洞可能会增加，因为我们的平台可以通过数百个客户的白标域和移动应用程序访问。
我们存储和使用客户关于他们的餐厅和消费者的数据对他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和处理客户的专有信息和与他们和消费者有关的信息。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全漏洞的发生，并且我们的客户数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对我们的客户及其消费者承担重大责任，我们的平台可能会被认为不太受欢迎，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。此外，任何客户或个人消费者数据的丢失都可能给我们造成重大的金钱损失，这可能会损害我们运营业务的能力。
我们的平台或销售点集成软件中的安全漏洞可能会危及我们客户的店内网络，这可能会暴露我们通过我们的平台收集的客户或消费者信息之外的信息。作为一家多租户SaaS提供商，尽管我们在客户之间进行了逻辑上的数据分离，但由于员工错误、软件缺陷或其他原因，我们可能面临在客户之间意外混合数据的风险增加，这可能会导致客户之间的数据在未经授权的情况下泄露。我们在过去和未来都可能遭受分布式拒绝服务(DDoS)攻击，这是黑客通过使互联网服务的服务器过载而使其离线的一种技术。DDoS攻击可能会延迟或中断对我们的客户及其消费者的服务，并可能阻止消费者点餐或与我们客户的餐厅打交道。我们的平台和第三方应用程序在未来也可能受到DDoS攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、凭据填充、社会工程、网络钓鱼、物理盗窃和其他由第三方发起的攻击在我们的行业中非常普遍。虽然到目前为止，我们的系统还没有受到任何实质性的攻击，但我们过去有过，将来也可能经历过这样的攻击，由于我们的能见度提高，我们认为我们越来越多地成为此类入侵和攻击的目标。
此外，如果我们的平台或第三方应用程序或POS和管理系统中的漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工错误、渎职或其他原因，我们的平台以及与我们平台集成的第三方应用程序、服务或POS和管理系统中的漏洞可能会被攻破。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据或我们客户的数据。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化，DDoS攻击和安全漏洞的规模和严重程度不断增加，我们可能无法在DDoS攻击或安全漏洞发生时实施足够的预防措施或阻止它们。除了我们自己的平台和应用程序外，与我们合作的一些第三方可能会通过与我们平台集成的Web或移动应用程序接收由我们、我们的客户或我们客户的消费者提供的信息。如果这些第三方未能遵守足够的数据安全实践，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们自己和我们客户的数据可能会被不当访问、使用或披露。
对我们的平台、系统和网络的任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的责任，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。我们保留足够的网络犯罪和责任保险的能力可能会降低。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人资料的资料保安违规事件时通知个别人士，而我们与某些客户和合作伙伴签订的协议，要求我们在发生保安事故时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一个SaaS提供商或我们合作的某个服务提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力造成不利影响。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。
如果我们的软件包含严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与客户抗辩或解决索赔的费用。
像我们这样的软件或API可能包含难以检测或纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管内部
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如果在测试中发现，我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误或缺陷，这可能会导致收入损失、大量资本支出、市场认可度延迟或损失，以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，我们的支付处理代码可能包含软件错误或其他错误配置，导致无法收取以其他方式履行的订单的付款，这可能导致欠我们客户的大量退款。软件或API漏洞也可能导致客户收到的商品不是他们订购的商品，或者是他们对其过敏的配料，从而对我们造成声誉损害。此外，我们的税务计算代码还可能包含错误或缺陷，这可能会导致我们应支付的差额或我们欠我们的罚款，或者我们的欺诈检测软件可能会识别系统中的误报，进而可能会减少交易收入。此外，我们的平台允许我们同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。
由于我们的客户使用我们的平台进行对其业务至关重要的流程，我们平台和API中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。虽然我们努力在客户协议中限制我们的责任，但我们的客户可能有权以服务级别积分的形式从我们那里获得巨额赔偿，或者就他们遭受的任何损失向我们提起诉讼，或者完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体、行业会议或与同行公司分享关于不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来销售额的损失。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对我们的索赔风险的条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能会耗费时间，分散我们管理团队的注意力，而且辩护成本很高，这样的索赔可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。
我们和我们的某些第三方合作伙伴、服务提供商和子处理器传输和存储客户和消费者的个人信息。如果该信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。
我们传输和存储合作伙伴、客户和消费者的个人信息和其他机密信息。与我们平台集成的第三方应用程序还可以处理或存储个人信息、信用卡信息(包括持卡人数据和敏感身份验证数据)或其他机密信息。我们不会主动监控客户上传和存储的内容，也不会主动监控通过与我们的平台集成的应用程序提供给我们的信息，因此，我们不会控制服务器上内容的实质内容，其中可能包括个人信息。此外，我们使用数十个第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户和消费者提供服务。这些服务提供商和子处理器可以处理或存储个人信息、信用卡信息或其他机密信息。未来，第三方可能会成功尝试未经授权访问我们合作伙伴、我们的客户和消费者的个人信息。这些信息也可能通过人为错误、渎职或其他方式暴露出来。未经授权发布、访问或泄露这些信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们客户的竞争对手，由此产生的消费者担忧也可能对我们的客户和我们的业务产生负面影响。

为了满足客户的需求，我们与多家第三方服务提供商进行了整合，虽然我们在合同上要求客户确保此类服务提供商的安全，但其中一家提供商的安全漏洞可能会与我们的品牌产生负面关联，或者我们在应对此类漏洞方面的协助可能会占用我们的内部资源。根据整合的性质，我们还可以直接卷入任何由此产生的诉讼。我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和省级法律。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人，我们与客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些客户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。由于持卡人数据和敏感身份验证数据是通过我们的平台传输的，卡网络和我们与支付处理商签订的合同可能要求我们遵守支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)。

我们未能遵守法律、法规或合同要求，以及支付卡网络和自律组织(包括PCI-DSS)有关个人信息、持卡人数据或敏感身份验证数据安全的规则，可能会导致监管机构和卡网络施加巨额罚款和处罚，以及
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我们的客户、消费者或其他相关利益相关者。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们平台的需求造成实质性的不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能要对我们的合作伙伴、我们的客户和消费者的损失负责。因此，我们可能会被罚款，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔，或改变我们的保单，包括增加保费，或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或对我们的业务产生不利影响。
美国针对隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变。所有50个州的法律都要求，当某些敏感的个人信息因数据泄露而泄露时，我们必须向客户发出通知。这些法律经常是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的成本是高昂的。此外，各州定期颁布新的法律和法规，要求我们向消费者提供与我们的隐私实践相关的某些披露，并维护允许客户援引其权利的必要制度。例如，2020年1月1日，加利福尼亚州通过了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并对覆盖的企业提出了新的运营要求。CCPA赋予加州居民更多对个人信息的控制权，并包括法定损害赔偿框架和私人诉权，对不遵守某些安全做法的企业实施民事处罚。尽管CCPA的实施标准和执法做法在可预见的未来可能仍然不确定，但CCPA可能会增加我们的合规成本和责任敞口。更重要的是，采用与CCPA不同的隐私法的其他州可能要求我们做意想不到的和预算外的工作，以遵守额外的隐私和数据安全要求。与合规相关的成本可能会阻碍我们的发展，并可能限制我们服务的采用。最后，我们的供应商如果不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。
此外，我们当前或潜在未来客户可能在其中运营的几乎每个外国司法管辖区都制定了隐私和数据安全法律、规则和法规。欧盟(EU)通过了“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations，简称GDPR)，并于2018年5月25日生效。在其他要求中，GDPR监管将个人身份信息从欧盟转移到非欧盟国家，如美国。根据GDPR，违反某些GDPR要求的公司可能被处以最高2000万欧元或最高4%的全球年收入的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以因违反GDPR而要求赔偿。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加与不遵守有关的风险。
某些当前或潜在的未来客户受到GDPR的约束，我们可能需要协助这些客户履行他们的合规义务。虽然我们自己目前不受GDPR的约束，但我们的许多客户都受到GDPR的约束。我们可能需要花费资源来帮助我们的客户履行此类合规义务。如果我们将来将业务扩展到欧盟，帮助我们的客户遵守GDPR或我们自己遵守GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变业务做法，以在欧洲经济区维护此类信息。
我们发布隐私政策、自我认证(如欧盟-美国隐私盾牌)以及有关收集、处理、使用和披露个人信息、信用卡信息和其他机密信息的其他文档。最近，欧盟法院(Court Of The European Union)宣布，欧盟-美国隐私盾牌(E.S.-U.S.Privacy Shield)不足，欧盟-美国隐私盾牌不再是遵守欧盟与数据传输相关的数据保护要求的有效机制。我们不知道欧盟-美国隐私盾牌何时或是否会成为一种有效的数据传输机制。尽管我们努力遵守已公布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。如果发现此类失败对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或歪曲事实，从而对公司造成声誉或财务损害，则可能使我们面临潜在的国际、当地、州和联邦行动。在全球范围内，已经有许多针对技术公司的诉讼，这些公司与他们的
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隐私和数据安全实践。如果这些诉讼成功，可能会增加我们可能面临类似行为责任的风险。此外，如果客户对数据安全的担忧增加，客户可能会犹豫是否向我们提供有效提供服务所需的数据。这通常会限制我们产品的采用和我们公司的增长。
在我们的平台上处理的支付交易可能会使我们受到监管要求和支付卡网络规则的约束，以及其他可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们业务的风险。
支付卡网络要求我们遵守支付卡网络操作规则，包括适用于我们作为向商家和支付处理商提供支付处理相关服务的“支付服务提供商”的特殊操作规则。支付卡网络设置这些网络规则，并有权解释和更改它们。我们的支付处理商还要求我们遵守支付卡网络操作规则，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而被支付卡网络评估的任何罚款。如果对网络规则的任何更改或解释与我们以及支付处理商和商家目前的运营方式不一致，我们可能需要对我们的业务进行成本高昂或难以实施的更改。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决支付卡网络的问题，网络可能会对我们处以罚款、取消或暂停我们作为支付服务提供商的注册，或者禁止我们处理支付卡，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，违反网络规则或未能作为支付服务提供商与支付卡网络保持良好的信誉可能会影响我们在我们平台上促进支付卡交易的能力，增加我们的成本，或者以其他方式损害我们的业务。如果我们无法在我们的平台上促进支付卡交易，或我们这样做的能力有限，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
如果我们不遵守支付卡网络采用的规章制度，我们将违反对我们的支付处理商、金融机构或合作伙伴的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户或消费者信息没有受到损害。如果我们被发现违反了任何这些法律或法规要求，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。
我们认为，金融犯罪执法网络和监管银行、货币服务企业、货币转发器和其他电子商务服务提供商的州机构的许可要求不适用于我们。一个或多个政府机构可能会得出结论，根据其法规或条例，我们从事的活动需要许可或注册。在这种情况下，我们可能会受到罚款、负面宣传，并可能被要求停止与这些州的居民做生意，直到我们获得必要的许可证或注册。
我们目前从最大的餐厅客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的10家餐厅客户创造的收入总计约占我们收入的21%。虽然这些客户与我们签订了长期合同，但他们可能会减少或终止使用我们的平台，或者决定不与我们续签协议。
我们过去有过，将来可能会失去一个或多个最大的餐厅客户。虽然到目前为止还没有实质性的损失，但如果我们的任何最大的餐厅客户不继续使用我们的平台，使用更少的模块，在更有限的容量中使用我们的模块，或者根本不使用我们的模块，或者如果我们平台上处理的交易量下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会在未来受到不利影响。
我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计未来这种竞争将会加剧，因为现有和新的竞争对手，包括我们目前的一些生态系统合作伙伴，将推出新的解决方案或增强与我们的模块直接竞争的现有解决方案。我们的平台结合了众多产品类别的功能，我们可能会与这些类别中的每一个类别的提供商竞争，包括白标数字订购解决方案提供商、专注于餐厅的POS平台、提供直接数字订购解决方案的聚合器和定制软件提供商。我们潜在的新竞争对手或现有竞争对手可能会开发出更容易被客户接受的解决方案，或者可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。一些订购聚合器销售的解决方案与我们的核心平台具有竞争力，他们可能会在销售策略上变得更加激进，包括通过将竞争性解决方案与其交付或聚合器捆绑在一起
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产品。如果竞争对手成功地为我们的客户提供了更具吸引力的解决方案或价格，我们的业务和运营结果可能会受到损害，其中许多竞争对手的资本状况比我们好得多。
随着当前或未来的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。例如，当前或未来的竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将其他或竞争对手的平台或功能整合到他们控制的解决方案中，例如额外的支付、奖励或交付平台或功能。此外，某些客户可能会选择与我们在特定地理市场的竞争对手合作，或者选择只与我们的竞争对手合作。此外，我们目前的生态系统合作伙伴可以为他们的解决方案添加功能，包括销售点功能，限制或终止他们的产品在我们平台上的可用性，或者通过扩大他们的产品供应与我们的解决方案直接竞争。当前和未来的竞争对手也可能选择提供不同的定价模式，或者压低价格，以努力增加他们的市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。
我们的竞争对手、客户或合作伙伴的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。
如果我们的一个或多个竞争对手、聚合合作伙伴或DSP合并或与我们的另一个竞争对手、聚合合作伙伴或DSP合作，格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们的第三方生态系统合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制我们推广我们平台的能力。此外，我们可能会失去与使用竞争对手或内部开发的解决方案的公司合并或收购的客户。这些事件造成的业务中断可能会对我们的收入增长和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持一贯的高水平客户服务，或者如果我们不能管理好我们的声誉，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。
我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于新客户入职、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。因此，我们在支持团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平客户服务，我们可能会失去现有客户或无法增加现有客户的收入。此外，我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户服务，或市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉和我们收到的积极客户推荐数量产生不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能聘请提供咨询服务的第三方来支持我们的业务，如果不能识别和/或留住这些第三方，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，包括我们的创始人兼首席执行官诺亚·H·格拉斯(Noah H.Glass)和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，保持我们平台的稳定和安全，并发现和追求新的机会和平台创新。未能妥善管理继任计划或失去高级管理层或其他关键员工的服务，可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。除了创始人兼首席执行官诺亚·H·格拉斯(Noah H.Glass)之外，我们对任何员工都不保留关键人物人寿保险。由于任何原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中，并可能影响我们的企业文化。
我们聘请第三方提供服务，这些第三方为我们提供特定的咨询服务来支持我们的业务。任何未能发现和/或留住此类第三方的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要大量时间和资源来寻找合适的替代者。
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如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的成功以及我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它建立在透明度、创新和创业精神的基础上。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。我们预期的员工人数大幅增长，我们从私营公司向上市公司的转变，以及我们允许纽约市总部员工在可选的基础上远程工作的转变，可能会使我们很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的企业文化，或者如果我们不能留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
如果我们不能招聘、留住和激励合格的人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发SaaS或按需商务应用方面经验丰富的工程师、产品经理和设计师以及经验丰富的企业销售专业人员。
此外，我们是否有能力扩大客户基础，特别是在餐饮品牌、中小型企业、潜在国际客户和我们可能追求的其他客户中，或者使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售、营销和客户成功人员的能力。
我们说服餐饮品牌使用我们的平台或采用额外模块的能力，在一定程度上将取决于我们吸引和留住有向大企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向餐饮品牌或大型企业销售经验的销售专业人员。此外，即使我们成功聘请到合资格的销售人员，新入职人员仍须经过大量训练和经验，才能全面提高生产力，特别是针对食肆品牌和新界地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。
过去，我们在招聘具有适当资质的员工方面遇到过困难，我们预计还会继续遇到这种困难，特别是如果我们在短期内大幅扩大员工人数的话。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。
此外，我们的许多员工继续远程工作，这使我们能够降低某些与办公室相关的成本。我们已经调整了我们的政策，允许我们的纽约市总部员工在可选的基础上继续远程工作。如果越来越多的员工选择在我们的公司总部工作，我们可能会产生更多的成本和费用，以便为这些人员提供适当的办公基础设施。
我们依赖Amazon Web Services和其他基础设施来运营我们的平台，任何中断或干扰我们使用这些提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将很大一部分云基础设施外包给Amazon Web Services或AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。他们无法访问我们的平台可能会让我们对服务积分负责，在更严重的情况下，可能会导致违约。因此，我们很容易受到AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商服务中断的影响，这可能会减少我们平台上处理的交易数量，并对我们的收入造成负面影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断以及容量限制(包括与订单排列的复杂性和数量相关的限制)，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。容量限制可能是由许多潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果基础设施提供商的安全受到威胁，或者我们的模块或平台不可用，或者我们的客户或其
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如果消费者无法在合理的时间内或根本不能使用我们的平台，那么我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的平台变得越来越复杂，我们的平台使用量增加，维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们不能有效解决容量限制(无论是通过AWS还是云基础设施的替代提供商)，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，AWS对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。
此外，AWS根据一项持续到任何一方终止的协议向我们提供服务。根据我们与AWS达成的协议，我们承诺在2019年11月至2021年11月的两年内支出340万美元。AWS可提前90天书面通知终止本协议，在某些情况下，可在收到通知后立即提出理由终止本协议。尽管我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但安排替代云基础设施服务可能成本高昂、复杂且耗时，而且我们的平台可能会遇到中断，我们向客户提供模块的能力也会受到影响。我们与AWS的协议还包括最低支出承诺，如果我们更换供应商，其中一部分可能会被没收。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的平台，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到服务级别协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法达到或保持数据传输能力。
我们的客户通常会在短时间内吸引大量消费者访问他们的网站和移动应用程序，包括在关键的电视活动、营销活动、节假日或送货高峰期，这会显著增加我们服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的基础设施或软件可能无法达到或保持足够高的容量，无法及时处理增加的流量或处理交易。如果我们无法实现或保持高容量，可能会显著降低对我们平台的需求。此外，随着我们继续吸引更大的餐厅客户，我们平台上存储和处理的数据量和交易量将会增加，特别是如果这些客户在短时间内吸引了大量消费者的话。将来，我们可能需要分配资源，包括花费大量资金，来建造、购买或租赁更多的基础设施，以应对增加的负荷。我们交付平台的能力还取决于第三方(包括我们的云服务提供商)对互联网和移动应用基础设施的开发和维护。这种开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们平台中使用的技术或操作系统或应用程序的新版本或升级对客户和消费者与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。
我们相信，我们平台的功能性、简单性、良好的用户体验以及与餐厅生态系统中的多个技术合作伙伴集成的能力，帮助我们扩展了我们的平台，并将我们的平台提供给技术人员有限的客户。未来，移动、网站或其他操作系统或应用程序的提供商可能会引入新的功能、政策或规则，使客户难以使用我们的平台。此外，移动设备、网站、操作系统或其他应用程序可能会引入新功能、更改现有操作系统、API或其他规范，使其与我们的平台不兼容，或者阻止交付或聚合器合作伙伴访问使用我们平台的客户。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统、API或应用程序的任何更改，使客户难以访问我们的平台或消费者访问客户的订购应用程序或网站，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力推动国际和中小企业客户采用我们的平台，并扩展到新的按需商务垂直市场。
虽然我们目前没有从美国以外的客户账户获得可观的收入，也没有从北美以外的客户账户获得任何收入，但我们未来的业务成功可能在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。然而，由于我们与国际客户打交道或在国际上销售我们的平台的经验有限，我们的商业模式可能不会成功，或者在国外也有同样的吸引力。
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美国。因此，我们在向这些潜在客户营销我们的平台方面的投资可能不会成功。此外，我们的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力增加与中小企业客户的合作伙伴关系。这些客户可能与我们更大的餐厅品牌客户有不同的要求，因此可能不会发现我们的平台像我们现有的客户那样有吸引力。他们也可能不愿意为我们的平台或模块支付使这些交易有利可图所需的订阅费或交易费，或者他们可能要求额外的功能、培训、客户服务或软件集成。我们还相信，我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他按需商业垂直领域，并计划专注于也在经历数字化转型的行业或机会。如果我们无法增加从国际和中小型餐厅客户那里获得的收入，或者无法在其他按需商务垂直市场部署我们的平台，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。
软件产业的特点是专利数量多，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方过去曾断言，将来也可能断言，我们的平台、模块、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权。我们的竞争对手可能会为了获得竞争优势而提出这样的要求，其他方面也可能会提出这样的要求。此外，非执业实体出于提出侵权索赔的目的而购买知识产权资产，可能会试图向我们索要和解。索赔的风险可能会随着我们提供的模块数量和我们市场中的竞争对手的增加和重叠的发生而增加。此外，我们在一定程度上获得了更大的知名度和市场曝光率，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。
任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致推出新的或增强型服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不相信我们的专有技术、工艺和方法已获得任何第三方的专利，但有可能已将专利颁发给覆盖我们全部或部分业务的第三方。由于任何专利或其他知识产权索赔，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，开发非侵权技术，签订版税许可协议，停止销售或营销我们的部分或全部模块，或重新命名我们的模块。我们还可能有义务就知识产权索赔赔偿我们的客户，我们可能不得不支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，以及获得许可证或修改应用程序，这可能是代价高昂的。如果看起来有必要，我们可能会寻求以高昂的成本获得我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为这样的主张是没有根据的，也是有可能的。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也会导致我们花费大量的金钱、时间和注意力在诉讼上。任何不利的决定都可能导致我们所有权的丧失，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证。, 阻止我们提供全部或部分模块，否则会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，任何未能保护我们的知识产权或阻止第三方未经授权使用我们的技术的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国知识产权法(未来可能还包括外国司法管辖区)开发的专有方法和技术，这样我们就可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。虽然我们在美国拥有四个注册商标，但截至2021年9月30日，我们没有持有任何已颁发的专利，因此无权行使专利来排除或阻止我们的竞争对手使用我们的专有技术、方法和流程，达到我们的竞争对手自主开发的程度。
我们主要依靠商业秘密法律和与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户以及其他当前或潜在合作伙伴签订的保密协议来保护我们的专有技术、机密信息、流程、方法和知识产权。这些保密协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息或未经授权使用我们的技术，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行
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并确定我们专有权利的范围，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度没有达到美国法律的程度。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。
我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手是否不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户、我们的合作伙伴或第三方提出的与商业纠纷有关的索赔，或者我们现任或前任员工提出的技术或雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他行动。
我们在我们的专有平台中依赖开源软件，我们预计未来我们的平台将继续依赖开源软件。我们所受的某些开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可的解释方式可能会对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。某些开放源码项目还包括其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的限制。这可能会给开源软件的管理条款带来更多的不确定性。此外，我们不能确保我们没有在我们的平台中以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的平台中并入并依赖其他开源软件。虽然我们采用了开源软件许可审查措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件平台与开源软件结合起来，在某些开源许可下，我们可能会被要求发布我们专有平台的源代码，这可以允许我们的客户和竞争对手免费使用此类软件解决方案，而无需向我们进行补偿。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿。, 如果我们需要遵守繁琐的条件或限制，以使我们的平台的专有源代码以及使用该等开源软件开发的任何修改和衍生作品普遍免费获得，则我们不会购买昂贵的许可证或停止提供受影响的服务，除非且直到我们能够对其进行重新设计以避免使用有争议的开源软件，这可能会扰乱依赖受影响平台的业务。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。一些开放源码项目具有已知的漏洞和架构不稳定性，并且是以“原样”方式提供的，如果处理不当，可能会对我们平台的性能产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们相信，保持、推广和提升OLO品牌对于扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的模块，而这一点我们未来可能做不到。
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我们平台(包括第三方应用程序、服务或合作伙伴)的错误、缺陷、安全事件、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会引入客户或消费者不喜欢的新模块或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的客户或消费者在使用我们的模块或与我们的平台集成的第三方解决方案时有负面体验，这种体验可能会影响我们的品牌，特别是当我们继续吸引多个地点的餐厅客户到我们的平台时。
我们在美国得到了大量的媒体报道，特别是在餐饮业的媒体上。任何有关我们公司的负面媒体报道或负面宣传，例如，我们平台的质量和可靠性、我们的隐私和安全做法、我们的客户数据或消费者个人信息的丢失或滥用、我们的平台更改、诉讼或监管活动，或者关于我们的合作伙伴或客户的行为，都可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会严重损害我们的业务。
我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以有竞争力的价格提供可靠和有用的模块的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。虽然我们主要通过直销努力营销我们的平台，但我们的平台也通过一些免费的流量来源进行营销，包括客户推荐和口碑传播。我们营销我们品牌的努力涉及大量费用，我们打算增加这笔费用，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销支出可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。
客户或合作伙伴的活动或客户网站或移动应用程序的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。
我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的客户和合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到客户或合作伙伴的账户使用时终止此类使用。尽管如此，客户或合作伙伴仍可能从事被禁止或非法的活动，包括与他们使用我们的产品和服务有关的活动，这可能会使我们承担民事或政府责任或强制执行。我们不会主动监控或审查客户网站或移动应用程序内容的适当性，也无法控制此类内容或客户的活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任，包括通过诉讼，或避免损害我们的品牌，特别是如果这种不适当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，如果我们在国际上扩张，我们可能会在外国司法管辖区受到类似的诉讼，指控客户的商店内容违反了外国司法管辖区的法律。
我们行业或全球经济的不利条件，或数字订购交易量或技术支出的减少，都可能对我们客户的健康产生不利影响，限制我们的业务增长能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长的变化、餐厅和数字订单支出的下降、联邦经济刺激措施和其他政府努力的可获得性、金融和信贷市场的波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、流行病、战争和恐怖袭击对美国、加拿大或其他地方的影响，都可能导致客户地点和数字订单交易量的减少，商业投资(包括技术支出)的减少，以及我们总部被毁导致的业务中断，并对美国、加拿大或其他地区的客户地点和数字订单交易量造成负面影响
更具体地说，我们严重依赖餐饮、食品和快递行业，这些行业的任何低迷或根本性转变都可能对我们的业绩产生重大影响。有关食品篡改导致食源性疾病和伤害的报道，无论是真是假，都严重损害了食品业参与者的声誉，而且未来可能会这样做。美国食品供应也存在恐怖主义行为的可能性，如果发生这样的事件，可能会损害我们的业务和行动结果。此外，有关食源性疾病或食物被篡改的报道，可能会因对饮食业的负面宣传而损害我们的业务和经营业绩。
此外，我们直接与我们的DSP签约，通过Dispatch向我们的餐厅客户提供送货服务，然后向我们的餐厅客户开具与DSP服务相关的费用发票。因此，我们可能需要在收到餐厅客户的数字信号处理付款之前向数字信号处理器付款，这可能会减少我们在向数字信号处理器付款和从餐厅客户收到付款之间可用的现金和现金等价物的数量。此外，如果我们餐厅的任何顾客倒闭、资不抵债或
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否则无法支付数字信号处理器交易，我们将负责向数字信号处理器付款，否则我们的客户将支付，这可能会对我们的业务产生不利影响。
最后，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们平台和模块的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
食品、劳动力、租金、能源和占用成本的增加可能会对运营结果产生不利影响。
我们的财务成功在一定程度上取决于我们的餐厅客户增加数字点餐和保持盈利的能力。这些客户可能会遇到运营成本的增加，包括食品、劳动力、租金、能源、入住率、保险和供应成本的变化，以及与新冠肺炎疫情相关的安全设备成本，他们可能无法通过提高菜单价格来收回这些成本，因此可能会停止运营。此外，如果我们的餐厅客户根据这些因素提价，订单量可能会下降，这可能会损害我们的收入和经营业绩。

各种我们无法控制的因素，包括政府对独立承包商分类的规定，对外卖物流平台的价格管制，劳动力短缺，以及最低工资的提高，也可能影响消费者数字订餐的总成本。如果我们当前或未来的客户和/或合作伙伴无法维持或增加数字订单，或无法保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。
我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会提供。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟，直到我们开发出同等的软件或服务，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的软件或服务，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生等效的模块，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能是耗时和昂贵的辩护，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。
我们的定价决策和定价模式可能会对我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。
2015年和2017年，我们分别推出了Dispatch和Rails模块，2016年，我们开始为我们的订购模块提供基于交易的定价模型。因此，我们在确定模块的最佳价格方面经验有限，可能无法将现有客户从固定费用模式转换为基于交易的定价模式。我们已经不时地改变我们的定价模式，并期望在未来这样做或销售新的模块。然而，鉴于我们销售新模块的经验有限，新的定价模式或我们可能开发的任何其他模块的定价可能不是最优的，这可能会导致我们的模块无利可图或无法获得市场份额。随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，特别是在我们面临激烈竞争的数字订购和交付领域，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。定价决策和定价模式也可能会影响我们模块之间的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，餐饮品牌可能对价格上涨或竞争对手提供的价格敏感。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们金融工具的规定可能会限制我们执行业务战略的能力。
我们目前有一个信贷安排，这要求我们，以及我们未来可能签订的任何债务工具可能要求我们遵守各种限制我们能力的公约，其中包括：

•处置或扣押资产；
•完成兼并或收购；
•招致额外的债务；
•向我们股票的持有者支付股息或进行其他分配；
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•进行特定的投资；
•更换某些密钥管理人员；以及
•从事除我们目前从事的业务以外的任何业务；并与附属公司进行交易。
这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。如果我们在我们的信贷安排下违约，而这种违约事件没有得到治愈或免除，贷款人可以终止放贷承诺，并导致与债务有关的所有未偿还金额立即到期和支付。如果部分或全部债务工具在违约时加速，我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款。
我们将来还可能招致更多的债务。管理这类债务的工具可能包含与我们现有的债务工具一样或更具限制性的条款。如果我们在到期时无法偿还、再融资或重组我们的债务，贷款人可以根据适用情况对他们提供的抵押品进行担保，或者迫使我们破产或清算。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括：

•在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化；
•修改税法、税收条约和法规或对它们的解释，包括减税和就业法案；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会被要求征收额外的销售税，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的模块支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图将税收义务强加给州外的公司。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案，或维福尔，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买家所在的州没有实体存在。作为对.的回应维福尔州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有大约3170万美元和4680万美元的联邦净运营亏损(NOL)。如果不加以利用，大约1260万美元的联邦NOL将在2035年至2037年的不同日期到期，而剩余的金额将有一个无限期的寿命。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们大约有2620万美元和3800万美元的州NOL。在州NOL中，一些可能遵循减税和就业法案，是无限期的，大多数是定期的，有效期从2025年到2039年不等。截至2020年12月31日和2019年12月31日，联邦研发税收抵免分别约为130万美元。联邦研究学分将于2026年开始到期。一般而言，根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)第382节或该法典，按照该法第382节和适用的财政部条例的定义，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL抵销未来应税收入的能力受到限制。我们可能会经历未来的所有权变更，包括可能与我们的首次公开募股(IPO)相关的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。出于这些原因，我们可能不会
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即使我们实现盈利，我们也能够利用我们资产负债表上反映的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的简明财务报表和本季度报告中10-Q表格其他部分的附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认和我们基于股票的薪酬奖励的估值，包括确定我们A类普通股的公允价值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们发现财务报告流程的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。我们发现，我们对财务报表结算过程的内部控制存在重大弱点，具体涉及会计和财务报告的书面政策和程序不足，以及缺乏根据会计准则汇编主题606项下的标准对收入确认进行会计处理的适当设计的控制。与客户签订合同的收入。这些控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的财务结果的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的，因此，我们认为这些控制缺陷构成了一个重大弱点。
我们正在努力通过制定和实施财务报告流程和控制来弥补这一重大弱点。具体来说，我们有：
•启动实施新的收入确认系统的进程，这将大大减少目前确认收入所需的人工控制数量；
•利用外部资源协助补救工作和内部控制执行，并为现有人员提供额外培训；以及
•聘用具有适当知识和专业知识的额外内部资源，以有效地运行财务报告流程和内部控制。
虽然我们已经设计并正在实施新的控制措施来补救这一实质性的弱点，但他们还没有运行足够长的时间来证明实质性的弱点已经得到补救。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施将足以弥补我们发现的重大弱点，或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，这种控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。
此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价。
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作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2021年12月31日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”或不再是一家“较小的报告公司”之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了成本高昂且极具挑战性的程序，即编译系统和处理执行第404条所需的评估所需的文档，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们最近才成立了一个内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
在对内部控制进行评估和测试的过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。由于我们过去存在重大弱点，任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们可能需要额外的资本，这些额外的融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成严重稀释，以支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过出售股权证券(包括完成的首次公开募股(IPO))、从客户那里收到的付款以及我们的信贷安排下的借款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得额外的资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。特别是，目前的新冠肺炎大流行已经造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将受到稀释，新股本证券的权利可能优先于我们A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值，稀释他们的利益。
我们在订阅协议期限内确认来自客户订阅的收入，因此，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们根据订阅协议的条款每月确认这些协议的收入，这些协议的条款通常为三年或更长时间。因此，我们每个季度报告的收入有很大一部分来自前几个季度签订的客户协议。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会影响我们该季度的财务表现，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。如果有多份合约在同一季度到期而没有续签，我们的收入可能会在该季度大幅下降。
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以及随后的几个季度。因此，我们的平台或模块销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。
我们的财务业绩经历了显著的季节性波动，这可能会导致我们的股价波动。
我们的业务高度依赖于餐厅品牌和消费者的行为模式。根据季节和客户类型的不同，我们的订购、Rails和派单模块的使用可能会相对增加或减少，这可能很难评估。此外，我们的收入还会受到销售周期和季节性的影响，根据客户类型的不同，销售周期和季节性也会有所不同。最后，即使我们已经与客户签订了合同，我们平台和相关模块的部署通常也低于第四季度的平均水平。因此，季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动，其他季节性趋势可能会同样影响我们的运营结果。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•整体股市不时出现价格和成交量波动，包括普遍的经济不确定性或负面市场情绪引起的波动，特别是与新冠肺炎疫情有关的波动；
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们模块价格的变化；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•适用于我们的平台和模块的法律或法规的变化；
•投资者情绪和公众对我们或我们的竞争对手宣布的重大业务发展、收购或新股发行的反应；
•我们在诉讼中的参与；
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及对锁定解除的预期；
•重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件；
•高级管理人员或者关键人员的变动；
•A类普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到现有股东、高管、董事及其附属公司的效果，这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项(如选举董事)的能力，以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他业务合并交易的能力。
我们的B类普通股每股有10个表决权，而我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2021年9月30日，我们B类普通股的持有者集体持有股票，约占我们已发行股本投票权的95%。截至2021年9月30日，我们的董事和高管及其附属公司集体实益拥有的股份总数约占我们已发行股本投票权的87.7%。
因此，我们B类普通股的持有者能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们股本的流通股的大多数。这种所有权集中限制了其他股东影响公司事务的能力，
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可能会导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股票转换为我们A类普通股的股票，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行的任何B类普通股都将稀释A类普通股的持有者。与B类普通股相比，这种发行还将降低我们A类普通股的投票权，并可能进一步集中我们B类普通股持有者相对于我们A类普通股持有者的投票权。
我们无法预测我们的双层结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测，我们的双层股权结构，再加上在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将停止允许大多数新上市公司使用双层或多级资本结构纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
一个活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售所持股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
截至2021年9月30日，行使期权后可发行的普通股有39,815,982股。我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股，在行使我们未来可能授予的未偿还期权或其他股权激励后可以发行，供根据证券法公开转售。A类普通股和B类普通股的股票将有资格在公开市场出售，只要这些选择权被行使，但必须遵守适用的证券法。
截至2021年9月30日，在某些条件的限制下，持有大量已发行股本的持有者有权要求我们提交关于出售他们股票的登记声明，或者要求我们将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。
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我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能，但没有义务，就我们未来一段时间的预期经营和财务业绩提供公众指导。任何此类指导都将包括前瞻性陈述，受本季度报告中关于Form 10-Q以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。我们提供这种公众指导的能力，以及我们准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎大流行的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，比如目前由于新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指引或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们A类普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。
我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，你可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告和披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据就业法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的简明财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对
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投资者。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)第一个会计年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)本会计年度的最后一天，我们的股权证券(包括非关联公司持有的A类普通股和B类普通股)的市值超过700美元。
即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们有投票权和无投票权普通股的市值低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。在第二财季的最后一个营业日，我们持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于7亿美元。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。
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我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定，可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在获得至少66 2/3%的普通股流通股投票后才能因此而被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•需要我们的董事会或持有至少66 2/3%的有表决权股票的持有者的批准，才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。
我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉讼因由的独家法院：代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律对我们提出索赔的诉讼；或者任何声称对我们提出索赔的诉讼，该诉讼是根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律提出的；或者任何声称对我们提出索赔的诉讼，该诉讼是根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律而产生的。这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一种法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。例如，英国衡平法院(Court Of Chancery Of Chancery)
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特拉华州最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院为解决根据“证券法”提出的诉因而提出的任何申诉提供的独家论坛条款不能强制执行。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。
未登记的股权证券销售
明智的收购
2021年10月21日，我们与特拉华州的Sparty Merger Sub I，Inc.和我们的全资子公司Sparty Merger Sub II，LLC(特拉华州的有限责任公司和我们的全资子公司Wisely Inc.，特拉华州的Wisely Inc.，或Wisely)以及富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)签订了一项重组协议和计划，或合并协议，仅以WISTLY证券持有人代表的身份。根据合并协议中规定的条款，这笔交易，即我们所说的明智收购，于2021年11月4日完成。
2021年11月4日，作为明智收购的部分对价，我们发行了3460,168股A类普通股的未登记股票。此类A类普通股是根据“1933年证券法”(经修订)或“证券法”第4(A)(2)条规定的免于注册的豁免，以私募方式发行的。
收益的使用
2021年3月19日，我们完成了2070万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每股25.00美元，包括承销商充分行使其选择权，在扣除承销折扣和佣金后，我们获得的净收益约为4.855亿美元。我们首次公开募股发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会于2021年3月16日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-253314)根据证券法注册的。
与招股说明书中披露的相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

第6项展品。
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以参考方式并入本季度报告或与表格10-Q的本季度报告一起存档，每种情况都如表格10-Q所示。
展品索引
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展品编号描述提交日期
3.1
修订和重订的OLO Inc.公司注册证书(通过参考2021年3月22日提交的注册人Form 8-K(文件号001-40213)的附件3.1并入)。
2021年3月22日
3.2
修订和重新修订了OLO公司的章程(通过参考2021年3月22日提交的注册人表格8-K(文件号001-40213)附件3.2并入)。
2021年3月22日
4.1
A类普通股证书表格(通过引用附件4.1并入OLO Inc.于2021年3月15日提交的S-1/A表格(文件编号333-253314))。
2021年3月15日
10.1
Olo Inc.和太平洋西部银行之间修订和重新签署的贷款和担保协议的第二修正案，日期为2021年8月13日。
在此提交
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。
在此提交
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。
在此提交
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。在此提交
101.SCHXBRL分类扩展架构文档在此提交
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档在此提交
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档在此提交
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档在此提交
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档在此提交
104带有交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。
_____________________________
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
OLO Inc.
2021年11月9日
诺亚·H·格拉斯_
诺亚·H·格拉斯
首席执行官(首席行政官)
2021年11月9日
_
彼得·贝纳维德斯
首席财务官(首席会计和财务官)
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