本招股说明书附录涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本招股说明书副刊和随附的招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-238330​

完成日期为2021年11月9日

招股说明书附录日期：2020年5月29日

Kimbell Royalty Partners，LP

375万个通用单位
代表有限合伙人利益

我们提供3,750,000个普通股，代表金贝尔皇家合伙公司(Kimbell Royalty Partners，LP)的有限合伙人权益。

我们的普通股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KRP”。2021年11月8日，我们的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格

每台15.50美元。

投资我们的共同投资部门涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。请阅读“风险因素”，从本招股说明书增刊的S-12页开始，从随附的基本招股说明书第6页开始。

(1)

我们建议您从本招股说明书补充说明书S-23页开始的“承保(利益冲突)”部分了解有关承保补偿的更多信息。

​

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按照上述相同的条款和条件额外购买最多562,500台普通股。

承销商预计在2021年或大约2021年通过存托信托公司的簿记设施交付普通股。

联合账簿管理经理

本招股说明书附录日期为2021年 。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

i

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们的业务和本次发行我们的共同业务部门的条款，并补充和更新了附带的基本招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书中的文件。第二部分是随附的基本招股说明书，给出了更多概括性信息，其中部分内容可能不适用于本次普通股发行。我们有时将招股说明书附录和随附的基本招股说明书统称为“招股说明书”。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书补充说明书或随附的基础招股说明书中。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券的报价。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者此处通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

本招股说明书附录包括我们从公司内部调查、公开信息以及行业出版物和调查中获得的行业和市场数据和预测。我们的内部市场研究和预测是基于管理层对行业状况的了解，这类信息没有得到独立消息来源的核实。行业出版物和调查一般表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。

 

S-1

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中包含或引用的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们目前的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词语以及类似的表述都用于标识前瞻性陈述。它们可能会受到所用假设、已知或未知风险或不确定性的影响。因此，不能保证前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

​

•

我们有能力进行、完善和整合资产或业务的收购，包括收购(定义如下)，并实现任何收购的任何预期收益或影响，或任何收购的时间、最终收购价或完成，包括收购；

​

•

我们执行业务战略的能力；

​

•

石油、天然气和天然气液体(“NGL”)的实际价格波动，包括石油输出国组织(“欧佩克”)成员国与其他外国石油出口国之间的行动或争端；

​

•

我们物业的生产水平；

​

•

我们物业运营商的钻井和完井活动水平；

​

•

我们能够预测确定的钻井位置、总水平井、钻井库存以及对我们的物业和我们寻求收购的物业的储量估计；

​

•

区域供需因素、生产延迟或中断；

​

•

行业、经济、商业或政治条件，包括拜登政府和/或美国国会支持的能源和环境提案、资本市场疲软或持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关政府行动对金融市场和全球经济活动的持续和潜在影响；

​

•

由于大宗商品价格、下降曲线和其他不确定性的变化，我们对储量估计的修正；

​

•

减值费用对我们财务报表的影响；

​

•

石油和天然气行业，特别是矿产和特许权使用费行业的竞争；

​

•

我们物业运营商获得开发和勘探业务所需资金或融资的能力；

​

•

我们拥有权益的物业存在所有权缺陷；

​

•

钻井平台、完井人员、设备、原材料、供应、油田服务或人员的可用性或成本；

​

•

对我们物业运营商的业务中用水的限制或可用水；

​

•

交通设施的可获得性；

​

 

S-2

 

•

我们物业经营者遵守适用的政府法律法规并获得许可和政府批准的能力；

​

•

与环境、水力压裂、税法和其他影响石油和天然气行业有关的联邦和州立法和监管举措，包括拜登政府的提案和最近侧重于应对气候变化的行政命令；

​

•

未来经营业绩；

​

•

勘探开发钻探前景、库存、项目和方案；

​

•

物业经营者面临的经营风险；

​

•

我们酒店运营商跟上技术进步的能力；

​

•

有关美国联邦所得税法的不确定性，包括如何处理我们未来的收入和分配；

​

•

我们可能无法在预期的时间表上完成金贝尔老虎收购公司(“TGR”)的首次公开募股，或者根本无法完成，我们可能无法在规定的时间内找到合适的业务合并，业务合并可能不会成功，或者TGR的活动可能会分散我们管理层的注意力；

​

•

我们对财务报告和披露控制程序保持有效内部控制的能力；以及

​

•

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中在其他地方讨论的某些因素。

​

有关可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测不同的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“风险因素”、我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告)，这些报告通过引用并入本文。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的风险因素和其他因素，或通过引用纳入本文或其中的风险因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务在前瞻性陈述发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

风险因素

对我们共同投资单位的投资涉及风险。在决定投资于我们的共同股票之前，您应仔细考虑随附的基本招股说明书第7页开始的“风险因素”项下包含的信息和“在哪里可以找到更多信息”项下的信息，包括我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过引用方式包括或合并的所有其他信息。

本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性陈述”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与收购相关的风险

我们可能不会完成收购，本次发行不以收购完成为条件。

如果收购完成，我们打算使用此次发售的净收益为此次收购的部分收购价格提供资金。请阅读“ - 近期发展摘要”和“收益的使用”。然而，此次发行并不以收购完成为条件。此外，收购还需满足或放弃惯常的成交条件，我们不能向您保证收购将在预期的时间框架内完成，或者根本不能完成。

收购的完成并不以本次普通股发售是否成功完成为条件，尽管根据购买协议，在本次发售未完成或未达到本次发售的某些净收益门槛的情况下，吾等和卖方有权终止购买协议。

我们仅对收购中包含的房产进行了有限的调查。收购的完成受制于特定的成交条件，以及一方或双方终止交易的权利，包括在需要对与所有权缺陷有关的收购价格进行超过商定门槛的调整的情况下。如果一个或多个成交条件未得到满足，收购可能无法完成。其中一些条件超出了我们的控制范围，我们可以选择不采取必要的措施来满足这些条件，或者确保交易不会以其他方式终止。

由于本次发售不以收购完成为条件，因此本次发售结束后，无论收购是完成、推迟还是终止，您都将成为我们普通股的持有者。如果收购被推迟、终止或以与本文描述的条款不同的条款完成，我们共同基金单位的市场价格可能会下降，以至于我们共同基金单位的价格反映了市场假设，即收购将按照本文描述的条款完成，或者根本不会。此外，失败的交易可能会导致我们在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响我们与业务伙伴的关系。有关此次收购的更多信息，请阅读“Summary - Recent Developments - Acquisition of Minory and Royalty Interest”(矿产和特许权使用费权益收购摘要)。

此外，在可能将此次发行所得资金用于部分收购价格之前，运营公司打算使用我们收到的净收益

 

S-12

 

此产品用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。我们的普通合伙人将在使用我们循环信贷安排的未来提款方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您或其他单位持有人可能不支持的方式使用这些资金，包括为我们A系列优先股的全部或部分潜在赎回提供资金，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能无法实现收购的预期收益，我们对收购中将收购的物业的评估和估计可能被证明是不正确的。

即使我们完成了收购，也可能无法实现预期的收购收益。不能保证这次收购会对我们有利。我们可能无法在不增加成本或其他困难的情况下整合收购中获得的资产。与收购整合相关的任何意想不到的成本或延迟都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景以及我们共同业务部门的市场价格产生不利影响。

到目前为止，我们对收购中要收购的物业的评估和估计是有限的，可能会被证明是不正确的。即使在关闭时，我们对这些物业的评估可能也不会揭示所有现有的或潜在的问题。在评估过程中，我们不会收到有关收购物业的独立后备工程师报告。此外，我们所做的任何检查都可能不会揭示所有的标题问题或其他问题。我们可能会被要求承担物业可能不符合我们预期的风险。我们向卖方提出特定索赔的能力一般会随着时间的推移而到期，我们可能无法追索与收购相关的债务和其他问题，而我们在到期日之前没有发现与购买协议下的该等事项相关的债务和其他问题。

如果收购中要收购的物业整合不成功，或者如果物业没有由营运权益所有者成功开发，或者如果与收购相关的负债、费用、所有权和其他缺陷或交易成本大于预期，我们共同住房单位的市场价格可能会因收购而下降。如果我们没有像我们或证券市场参与者预期的那样迅速或达到我们或证券市场参与者预期的程度实现收购的预期收益，或者如果收购对我们的业务业绩或财务状况或前景的影响与我们或证券市场参与者的预期不一致，我们共同投资部门的市场价格可能会下降。

我们完成的任何收购，包括此次收购，都面临重大风险，这些风险可能会降低我们向单位持有人进行分销的能力。

即使我们确实进行了我们认为会增加可用于分配给单位持有人的现金量的收购，这些收购(包括此次收购)仍可能导致可用于分配的现金量减少。任何收购，包括收购，都有潜在的风险，其中包括：

•

我们关于预计探明储量、未来产量、钻井地点、价格、收入、资本支出和生产成本的假设的有效性；

​

•

承担未知的责任、损失或费用，而我们没有得到赔偿，或者我们收到的任何赔偿不足以弥补这些责任、损失或费用；

​

•

我们无法获得所收购资产的令人满意的所有权；以及

​

•

发生其他重大变化，如石油和天然气资产减值、商誉或其他无形资产、资产贬值或重组费用。

​

税务风险

如果我们没有产生足够的损耗扣除来抵消我们的应税收入并减少我们的纳税义务，我们的纳税义务可能会比预期的要大。

 

S-13

 

尽管我们根据州法律被组织为有限合伙企业，但出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司，因此我们的应纳税净额按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。我们希望产生损耗扣除，我们可以用来抵消我们的应税收入。因此，我们预计在2027年之前不会缴纳实质性的美国联邦所得税。这一估计是基于我们对运营公司的收入和消耗费用以及收购资产的产量等方面所做的假设，它忽略了收购以外的任何可能的额外资产收购的影响。

我们目前预计：(I)到2027年，我们将不支付实质性的联邦所得税(低于此类年份估计的税前可分配现金流的约5%)，以及(Ii)到2025年，基本上所有支付给我们普通单位持有人的分配都将不是应税股息收入。

虽然我们预计我们的损耗扣减将作为一项福利提供给我们，但如果损耗扣减不能按预期提供、被美国国税局成功质疑(在税务审计或其他方面)或受到未来限制，我们实现这些福利的能力可能会受到限制。此外，美国国税局或其他税务机关可以质疑我们或运营公司采取的一个或多个税务立场。此外，任何法律上的改变都可能影响我们的税务状况。请阅读《 - 税务事项摘要》。

我们的分配中作为股息征税的部分可能比预期的要大。

如果我们从为美国联邦所得税目的计算的当前或累计收入和利润中进行分配，则此类分配通常将作为美国联邦所得税目的的股息收入对我们的普通单位持有人征税。支付给非公司美国普通单位持有人的分配将按优惠税率缴纳美国联邦所得税，前提是满足一定的持有期和其他要求。我们估计，到2027年，我们将不会有为美国联邦所得税目的计算的实质性的当期或累计收入和利润。然而，很难预测我们是否会在任何给定的纳税年度产生收益和利润。请阅读“ - 税务事项摘要”。尽管我们预计我们分配给普通单位持有人的很大一部分收入和利润将超过我们为美国联邦所得税计算的当前和累计收入和利润，因此在该单位持有人以其普通单位为基础的范围内，构成每个单位持有人的免税资本返还，但这种情况可能不会发生。此外，尽管被视为资本回报的分配通常在其普通股单位持有人的基础上是免税的，但此类分配将减少该单位持有人在其普通股单位的调整后纳税基础，这将导致单位持有人在未来处置我们的普通股单位时确认的收益额增加(或亏损额减少)，并且如果任何此类分配超过单位持有人在其普通股单位的基础上，则此类分配将被视为单位持有人在未来处置我们的普通股单位时确认的损益额，并且如果任何此类分配超过单位持有人在其普通股单位的基础上，则此类分配将被视为单位持有人在未来处置我们的普通股单位时确认的损益额增加(或减少)，并且如果任何此类分配超过单位持有人在其普通股单位中的基础，则此类分配将被视为

 

S-14

 

收益使用情况

基于假设发行价为每普通股15.50美元(我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年11月8日)，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从出售我们在此发售的3,750,000股普通股中获得约5,450万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营公司，以换取3,750,000个OpCo单位。运营公司将使用我们从此次发售中获得的净收益，为此次收购的部分收购价格提供资金。在收购完成之前，运营公司打算将所得款项净额用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。

截至2021年10月29日，我们的循环信贷安排下有2.07亿美元的未偿还借款，加权平均利率为4.00%。我们的循环信贷安排将于2024年6月7日到期。我们循环信贷安排下的未偿还借款主要用于收购和赎回A系列优先股，以及用于一般合伙目的。我们的循环信贷安排未来借入的金额将用于一般合伙目的，其中可能包括为未来的收购或可能赎回我们的全部或部分A系列优先股提供资金。

此次发行的承销商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，此次发行是根据FINRA规则第35121条的要求进行的。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为FINRA规则第5121条所定义的“真正的公开市场”是为我们的共同投资部门而存在的。请阅读“承保(利益冲突)”。

 

S-15

 

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日未经审计的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；

​

•

在扣除承销折扣和估计发售费用后，在扣除承销折扣和估计发售费用后，在扣除承销折扣和估计发售费用后，我们在本次发行中发行和出售3,750,000个普通股，以及我们从本次发行中获得的估计净收益5,450万美元(基于假设发行价为每普通股15.50美元(我们普通股在纽约证券交易所的最后报告销售价格是2021年11月8日))，并将这些净收益用于偿还我们循环信贷安排项下的借款

​

•

在进一步调整的基础上，假设整个收购价格由我们循环信贷安排下的借款提供资金，以实现收购的圆满完成。

​

您应结合本招股说明书附录中的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们的经审计综合财务报表及其附注(包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中)以及我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括在我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中)阅读下表，以获取额外的信息

(1)

截至2021年10月29日，我们循环信贷安排下的未偿还借款总额为2.07亿美元。截至那一天，我们的借款基数为265.0美元，根据目前265.0美元的当选承诺，我们在循环信贷安排下有6,430万美元可供未来借款。

​

(2)

我们和运营公司可以使用我们循环信贷安排下借入的未来金额，为赎回我们已发行和未偿还的A系列优先股的剩余部分提供资金。请阅读“收益的使用”。我们目前已发行和未偿还的A系列优先股有25,000个，面值为2,500万美元。

​

此表不反映我们在行使承销商购买额外普通股的选择权后可能出售给承销商的额外562,500股普通股的发行情况。

 

S-16

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是持有我们的共有资产的单位持有人购买、拥有和处置我们的共有资产(通常是为投资而持有的财产)的美国联邦所得税重大后果的摘要。 以下是单位持有人购买、拥有和处置我们的共有资产(​)的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均在本摘要的日期生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑事项。此外，除本摘要中明确描述的情况外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如(但不限于)：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税或政府组织；

​

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

股票、证券或外币交易商或经纪商；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价的证券交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排)或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体或其中的权益持有人；

​

•

S公司(或S公司投资者)；

​

•

因建设性出售而持有或被视为出售我们的普通股的人；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的公共部门的人员；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金；

​

•

持有我们共同投资部门的人，作为跨境交易的一部分，增值的财务状况，合成证券，对冲，转换交易或其他综合投资或降低风险的交易；

​

•

在适用的财务报表上确认美国联邦所得税所需的人员，以加快确认我们共同单位的任何毛收入项目；以及

​

•

持有我们的公共资产单位而不是作为资本资产的人员。

​

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们共同的税收单位，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业(包括实体或安排)的合作伙伴

 

S-17

 

为美国联邦所得税目的而视为合伙企业)投资于我们的共同企业单位，咨询他们的税务顾问有关美国联邦所得税的考虑因素，以及通过这种合伙企业购买、拥有和处置我们的共同企业单位。

我们鼓励您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税和赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的共同单位而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

企业状况

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于税收选举的结果，我们被视为应作为公司纳税的实体，以缴纳美国联邦所得税。因此，我们有义务为我们的应纳税净收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为美国联邦所得税目的的公司股票分配。目前，美国联邦企业所得税税率为21%。此外，不会就普通单位发放K-1明细表；相反，普通单位的持有者将收到我们关于在普通单位上收到的分配的表格1099。

对美国持有者的税收后果

本节讨论的对象是我们共同基金单位的持有者，他们是美国持有者。在本讨论中，如果您是我们共同资产单位的实益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)在某些情况下适用，并且信托已被有效地选择作为美国人对待，则信托。

​

分发处理

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利，对我们共同收入单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息。(br}根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利将构成美国联邦所得税的红利。如果关于我们共同资产单位的分配金额超过我们目前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为在此类共同资产单位中美国持有者调整后的税基范围内的资本免税返还，这将使此类共同资产单位的基数减少(但不低于零)，然后被视为出售或交换此类共同资产单位的资本收益。请阅读“--共同单位的处置”。如果美国持有者在分配时持有这样的普通股超过一年，这种收益将是长期资本收益。在我们的普通股上获得分配的个人，在美国联邦所得税目的下通常被视为股息，只要满足一定的持有期要求，一般将受到适用于“合格股息收入”的较低资本利得税的限制。为美国联邦所得税目的为公司的美国持有者，如果从我们那里获得被视为美国联邦所得税目的股息的分配，则有资格享受公司股息的扣除(受某些限制，包括可以申请的扣除总额的限制和基于限制的限制)。 ( -)

 

S-18

 

关于支付股息的普通股的持有期，持股人就其普通股进行风险降低交易的，持有期可以缩短。

我们鼓励我们普通股的投资者咨询他们的税务顾问，了解在我们的普通股上收到不符合美国联邦所得税资格的股息的分配的税收后果，包括在公司投资者的情况下，无法申领公司股息收到的关于此类分配的扣除。

公用单位处置

普通股的美国持有者一般将确认我们普通股的出售、交换、某些赎回或其他应税处置的资本收益或亏损，相当于处置此类普通股时实现的金额与美国持有者在这些单位中调整后的纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者在共同单位中的纳税基础通常等于为此类单位支付的金额，减去(但不低于零)在此类单位上收到的不被视为美国联邦所得税目的股息的分配。如果美国持有者对出售或处置的资产的持有期超过一年，这种资本损益通常将是长期资本损益。个人的长期资本收益通常要缴纳降低的美国联邦所得税最高税率，目前为20%。净资本损失的扣除额是有限制的。

免税投资者和受监管投资公司的投资

免税投资者不会有因其拥有普通股或出售、交换或以其他方式处置普通股而产生的无关企业应税收入，除非其对普通股的所有权是通过举债融资的。一般来说，如果免税投资者为收购普通股而招致债务，或者以其他方式招致或维持如果没有收购普通股就不会发生或维持的债务，普通股将通过债务融资。

相对于普通股构成股息的分配将产生符合受监管投资公司或共同基金资格的收入。此外，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将构成出售、交换或以其他方式处置股票或证券的收益，也将产生符合受监管投资公司资格的收入。最后，普通股单位将构成受监管投资公司的合格资产，一般情况下，受监管投资公司在每个季度末必须拥有至少50%的合格资产和不超过25%的某些不符合条件的资产，前提是此类受监管投资公司不违反有关普通股的某些百分比所有权限制。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，信息申报单将向美国国税局提交，涉及我们共同投资单位的分配和处置我们共同投资单位的收益。除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或者以法律规定的方式建立对备用扣缴的豁免，否则美国持有者可能需要对我们共同出资单位的分配和处置我们共同出资单位的收益进行后备扣缴，除非这些美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息。未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可能有权获得退款。敦促美国持有者就备份预扣规则在其特定情况下的适用情况以及获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

本节讨论的对象是我们共同基金单位的持有者，他们不是美国持有者。在本讨论中，非美国持有者是我们共同拥有的单位的实益所有者，该单位既不是美国联邦所得税目的的合伙企业，也不是上文定义的美国持有者。

 

S-19

 

分发处理

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利，对我们共同收入单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息。(br}根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利将构成美国联邦所得税的红利。在符合FATCA(定义如下)下的预扣要求以及与贸易或业务有效相关的股息(下文将讨论)的情况下，被视为支付给我们普通股的非美国持有者的股息通常将按分配总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，这样的分配将减少非美国持有者在其普通股中的调整税基(但不低于零)。这种分配的剩余金额将被视为出售此类普通住房单位的收益，并将产生下述“-处置普通住房单位”项下描述的税收后果。“USRPHCs”​(定义如下)向非美国人分配超过当前和累计收益和利润的规则尚不清楚。因此，如果关于我们共同财产单位的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则美国联邦所得税可以从非美国持有者收到的此类分配中扣缴，税率不低于15%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。享受降低分配协议率的好处, 非美国持有者必须向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适当表格)，以证明降低费率的资格。

鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解适用于我们共同单位分配的预扣规则、申请条约福利的要求，以及退还任何超额预扣金额所需的任何程序。

作为股息支付给非美国持有者并与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关的分配(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)通常将按一般适用于美国人的税率和方式(如守则所定义)按净收益计算征税。(#**$$} 如果被视为股息支付给非美国持有者，并且与该非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)。如果非美国持有者通过向扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适当表格)证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，有效关联的股息收入将不需缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家公司，公司在纳税年度的收益和利润经某些项目调整后，与其美国贸易或业务有效相关的那部分(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国经营的永久机构，即为美国联邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳“分支机构利润税”。

公用单位处置

根据下面“-备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售或以其他方式处置我们共同资产单位所获得的任何收益的预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天或更长时间的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

由于我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，出于美国联邦所得税的目的，我们的共同财产单位构成了美国不动产利益，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。(Br)由于我们是美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation，简称USRPHC)，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

​

 

S-20

 

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)缴纳此类收益的税率(可由美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)。(br}如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则需按30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)征税(如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，在上述第三个项目符号中描述，除非适用的税收条约另有规定，否则按一般适用于美国个人的相同累进税率，按净收入基础确认的任何此类收益将缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润中，根据某些项目进行调整，这也可能需要缴纳相当于30%(或适用税收条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的普通股在既定的证券市场上定期交易​(符合美国财政部条例的含义)，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在截至处置之日的五年内的任何时间拥有(如果时间较短)，我们作为USRPHC处置我们的普通股所确认的收益时，才应对非美国持有者征税。在此情况下，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并且只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在截至处置之日的五年期间(如果较短的情况下，非美国持有者)拥有的情况下，才应根据我们作为USRPHC的地位而在处置我们的普通股时确认的收益征税。超过我们普通单位的5%。如果我们的普通股不被视为定期在成熟的证券市场交易，所有非美国持有者在处置我们的普通股时都将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于该非美国持有者出售我们的普通股的总收益。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们共同投资单位的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额、收件人的姓名和地址，以及就这些股息扣缴的税款(如果有)。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税收条约或其他协议，国税局可以向接受者居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来确立豁免，则支付给非美国持有人的股息一般不会受到备用扣缴的约束，前提是扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是非豁免收款人的美国人。

非美国持有者出售或以其他方式处置由经纪人的美国办事处完成的出售或其他处置所得收益，通常将受到信息报告和后备扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来建立豁免，并满足某些其他条件或非美国持有者满足某些其他条件或非美国持有者在IRS Form W-8上适当证明其非美国身份，或者非美国持有者满足某些其他条件或非美国持有者通过IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8满足某些其他条件信息报告和后备预扣一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同基金单位的任何收益的支付。然而，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们共同资产单位的收益的支付。

 

S-21

 

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人在美国的所得税责任(如果有的话)将从预扣税额中减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向国税局提供某些必要的信息，就可以获得退税。

外国账户税收遵从法规定的额外预扣要求

守则第1471至1474节以及根据该守则发布的财政部条例和行政指导(“FATCA”)对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自定义见“守则”)的普通股的任何股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构订立了一项协议并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“实质美国所有者”​(按守则的定义)，或向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接实质美国所有者。或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。我们鼓励持有人就FATCA可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

建议考虑购买我们共同单位的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效力。

 

S-22

 

承销(利益冲突)

根据日期为2021年的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表的下列承销商出售以下各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有普通股，以下所述选项涵盖的普通股除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止此次发行。承销商发行普通股的，以收受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣购买最多562,500个普通股。

承销商建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向普通股提供初始报价，并以该价格减去每个普通股最高可达 美元的销售优惠向集团成员出售。普通股公开发行后，代表人可以向经纪/交易商变更公开发行价格和出售特许权、折扣价。

下表汇总了我们将向承销商支付的赔偿金额：

我们已支付或应支付的此次发行费用估计约为1,000,000美元(不包括承保折扣)。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达20,000美元。

除某些例外情况外，吾等、吾等普通合伙人及吾等普通合伙人的每位高级管理人员及董事已同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，吾等及彼等将不会直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置任何可转换或可交换的普通股或证券的交易或安排)。或出售或授予有关任何普通股或可兑换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一方，不论上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券，(Iii)备案或导致备案；(Iii)达成任何掉期或其他衍生品交易，以全部或部分转让吾等普通股的任何经济利益或所有权风险，不论上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付吾等普通股或其他证券，(Iii)备案或导致备案

 

S-23

 

普通股或可转换、可行使或可交换为我们的普通股或我们的任何其他证券的证券，或(Iv)在任何情况下，均不得未经花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表承销商事先书面同意，公开披露执行上述任何行为的意图。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规定，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

超额配售涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的普通股数量，这就产生了银团空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在增购普通股选择权中可能购买的普通股数量。裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。

​

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买我们的普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓普通股的来源时，承销商将考虑包括可在公开市场购买的普通股的价格，以及他们可以通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格。如果承销商出售的普通股超过了购买额外普通股的选择权所能覆盖的范围，即裸空头头寸，那么只能通过在公开市场购买普通股来平仓。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股单位通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性投标可能会对提高或维持我们普通住房单位的市场价格，或者防止或延缓普通住房单位市场价格的下降起到作用。因此，我们共同购买单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书，一家或多家参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能会同意将多个普通股分配给承销商，并出售给集团成员，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

 

S-24

 

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如“收益的使用”一节所述，花旗全球市场公司是此次发行的承销商，其附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)根据FINRA规则第5121条被视为存在“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则第5121条的适用条款。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为FINRA规则第5121条所定义的“真正的公开市场”是为我们的共同投资部门而存在的。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，花旗全球市场公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。有关更多信息，请阅读“收益的使用”。

销售限制

加拿大潜在投资者注意事项

普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，以及允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等共同基金单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的，但根据香港法律准许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港境内的“专业投资者”的共同基金单位有关的广告、邀请函或文件，不得由任何人为该等广告、邀请函或文件而发出，亦不得由任何人为该等广告、邀请函或文件而管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

 

S-25

 

日本潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的普通证券单位尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》注册。普通股未被提供或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户提供或出售，除非(I)根据金融工具和交易法的登记要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274节向机构投资者发出，(Ii)根据第(Ii)节向相关人士发出。并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

根据国家林业局第2975条规定认购公用事业单位的，相关人员为：

•

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的股份、债权证及普通股和债权证或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或相关人士(如SFA第2975(2)节所界定)，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托中的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于20万新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金支付符合SFA第275节规定的条件；

​

•

不考虑或不会考虑转让的情况；或

​

•

通过法律实施转让的。

​

 

S-26

 

法律事务

此处提供的通用设备的有效性将由德克萨斯州休斯顿的White&Case L.L.P.为我们传递。与此处提供的普通股有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

 

S-27

 

专家

以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书其他部分的经审计财务报表是以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家授权而以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书其他部分的。

本招股说明书中引用了我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中有关我们已探明储量、未来产量和可归因于Kimbell Royalty Partners，LP某些特许权使用费权益的收入的估计信息，该信息基于截至2020年12月31日的第三方独立石油工程师Ryder Scott Company，L.P.编制的此类储量和现值的估计。本信息以引用的方式并入，依赖于该公司作为此类事务专家的权威。

 

S-28

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。您也可以在我们的网站www.kimbelrp.com上获得有关我们的信息。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书，除非特别指定并提交给美国证券交易委员会，否则不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，向您披露重要信息，而无需在招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。然而，为本招股说明书附录的目的，通过引用并入本招股说明书附录的任何陈述应自动修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该先前陈述。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前提交给美国证券交易委员会的信息。

在本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书日期之后，在终止发售本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书之前，本公司根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据本招股说明书补充说明书第2.02项或任何现行8-K报表的第7.01项提供的任何信息)以及终止发售本招股说明书和所附基础招股说明书所提供的证券之前提交的任何文件，均以引用方式并入本招股说明书：

•

我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年2月28日提交的表格8-A(文件号：001-38005)注册说明书中包含的对我们共有单位的描述，该表格通过引用附件44.3并入我们截至2019年12月31日的表格10-K；以及

​

•

我们目前提交的Form 8-K或8-K/A报告分别于2021年1月22日、2021年4月23日、2021年6月8日、2021年7月23日、2021年10月22日和2021年11月9日提交。

​

您可以写信或致电以下地址，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本：

Kimbell Royalty Partners，LP
泰勒街777号，810套房
德克萨斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

招股说明书

$300,000,000

金贝尔版税合作伙伴，LP

常用部件
首选部件
合伙证券
认股权证
权利

出售单位持有人提供的29,878,333个公用单位

我们可能会不时以一个或多个产品系列出售本招股说明书项下的以下证券，我们统称为“证券”：

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在Kimbell Royalty Partners，LP中代表有限合伙人权益的普通股；

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•

在Kimbell Royalty Partners，LP中代表有限合伙人利益的优先股；

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•

代表Kimbell Royalty Partners，LP有限合伙人权益的合伙证券；

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP购买普通股、优先股或合伙证券的权证；以及

​

•

在Kimbell Royalty Partners，LP购买普通股、优先股或合伙证券的权利。

​

本招股说明书也可由出售单位持有人(定义见下文)不时在一个或多个发售中使用，出售单位持有人持有的最多29,878,333个普通股单位的价格和条款将在任何此类发售时确定。“出售单位持有人”是指本招股说明书或本招股说明书任何副刊中所指名的出售单位持有人，或从出售单位持有人(统称为“出售单位持有人”)处获得单位的某些受让人、受让人或其他利益继承人。

我们不会从出售单位持有人拥有的普通股销售中获得任何收益。有关出售单位持有人的详细讨论，请阅读“出售单位持有人”。

我们和销售单位持有人可以通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或者直接向购买者出售这些证券，可以是连续的，也可以是延迟的。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过300,000,000美元。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及我们或出售单位持有人将提供这些证券的一般方式。我们或出售单位持有人提供的任何证券的具体条款，如果不包括在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书的信息中，将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录还将描述我们或出售单位持有人发售证券的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何承销商的名称和分配计划的具体条款将在本招股说明书的附录中注明。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件。您还应阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息的地方”和“我们通过引用合并的信息”部分向您推荐的文件，以了解有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“KRP”。我们将在招股说明书附录中为交易市场提供任何优先股、合伙证券、权证和权利的信息(如果有)。

投资我们的证券风险很高。有限合伙本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑与投资我们的证券相关的风险，以及从本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下描述的每个其他风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月29日

 

目录

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、本公司编制的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何未来招股说明书附录中包含的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书修正案、招股说明书副刊或未来提交美国证券交易委员会的备案文件中披露本招股说明书或任何招股说明书副刊中引用并入的本公司事务中的任何重大变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时出售高达300,000,000美元的证券。此外，出售单位持有人可能会不时出售最多29,878,333个我们的普通单位。

本招股说明书为您提供了对Kimbell Royalty Partners，LP和在本招股说明书下注册的证券的一般描述。每当我们出售本招股说明书所提供的任何证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。每次出售单位持有人出售带有本招股说明书的普通股时，该出售单位持有人都需要向您提供本招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，其中包含有关该招股说明书条款的具体信息。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。

此招股说明书中的信息截至日期是准确的。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入本招股说明书，并且截至该报告中陈述的日期是准确的。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”、任何招股说明书附录、本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的信息(包括本招股说明书和任何招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的文档)，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投资决定。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上获得，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。您也可以在我们的网站上获得有关我们的信息，网址为http://www.kimbellrp.com.在本招股说明书中，本公司网站或任何其他网站上的信息并非以引用方式并入本招股说明书，除非特别指定并提交给美国证券交易委员会，否则不构成本招股说明书的一部分。

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，向您披露重要信息，而无需在招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前提交给美国证券交易委员会的信息。任何如此修改或取代的信息，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。除非本招股说明书或以引用方式并入的信息表明另一日期适用，否则您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或任何现行8-K表格报告第7.01项提供的任何信息)，包括我们可能在包括本招股说明书的注册书日期之后、包括本招股说明书在内的注册书生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件以引用方式并入本招股说明书，直至本注册声明项下的所有发行终止：

•

我们于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

 

1

 

•

我们于2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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•

我们于2017年2月2日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们共同服务单位的描述；以及

​

•

我们于2018年7月30日、2018年9月11日、2018年9月19日、2019年1月28日、2019年3月12日、2019年6月7日、2020年1月9日、2020年1月14日、2020年1月15日、2020年1月24日、2020年4月20日和2020年4月27日提交的当前Form 8-K或Form 8-K/A报告。

​

您可以写信或致电以下地址，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本：

Kimbell Royalty Partners，LP
泰勒街777号，810套房
德克萨斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

 

2

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出我们目前的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词语以及类似的表述都用于标识前瞻性陈述。它们可能会受到所用假设、已知或未知风险或不确定性的影响。因此，不能保证前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们更换储备的能力；

​

•

我们有能力进行、完善和整合资产或业务的收购，并实现任何收购的好处或效果，或任何收购的时间、最终收购价或完成；

​

•

我们执行业务战略的能力；

​

•

石油、天然气和天然气液体(“NGL”)已实现价格的波动性；

​

•

我们物业的生产水平；

​

•

我们物业运营商的钻井和完井活动水平；

​

•

区域供需因素、生产延迟或中断；

​

•

一般经济、商业或行业状况；

​

•

石油和天然气行业，特别是矿产和特许权使用费行业的竞争；

​

•

我们物业运营商获得开发和勘探业务所需资金或融资的能力；

​

•

我们拥有权益的物业存在所有权缺陷；

​

•

关于确定的钻探地点以及我们的物业和我们寻求收购的物业的储量估计的不确定性；

​

•

钻井平台、完井人员、设备、原材料、供应、油田服务或人员的可用性或成本；

​

•

对我们物业运营商的业务中用水的限制或可用水；

​

•

交通设施的可获得性；

​

•

我们物业经营者遵守适用的政府法律法规并获得许可和政府批准的能力；

​

•

与环境、水力压裂、税法和其他影响石油和天然气行业的事项有关的联邦和州立法和监管倡议；

​

•

未来经营业绩；

​

•

勘探开发钻探前景、库存、项目和方案；

​

•

物业经营者面临的经营风险；

​

•

我们酒店运营商跟上技术进步的能力；

​

 

3

 

•

有关美国联邦所得税如何处理我们未来收入和分配的不确定性；

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•

疲软的经济状况以及石油和天然气市场中断的影响，包括冠状病毒大流行的影响；

​

•

我们有能力补救财务报告和披露控制程序中的任何重大缺陷，或保持有效的内部控制；以及

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•

本招股说明书中其他地方讨论的某些因素。

​

有关可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测不同的已知重大因素的其他信息，请阅读我们的Form 10-K年度报告以及Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和任何招股说明书附录中的“风险因素”。本招股说明书、任何招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务在前瞻性陈述发表后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

4

 

关于金贝尔版税合作伙伴，LP

除非上下文另有规定，否则提及的“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Our Partner”、“We”、“Our”、“Us”或类似术语均指Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。提及“我们的普通合伙人”时，指的是金贝尔皇室集团有限责任公司(Kimbell Royalty GP，LLC)。“我们的赞助商”指的是我们的创始人本·J·福特森、罗伯特·D·拉夫纳斯、布雷特·G·泰勒和米奇·S·韦恩的附属公司。“运营公司”指的是我们合伙企业的子公司金贝尔皇室运营有限责任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。对“出资方”的提及是指直接或间接向我们提供某些矿产和特许权使用费利益的所有实体和个人，包括我们赞助商的某些附属公司。提及的“金贝尔运营”是指金贝尔运营公司(Kimbell Operating Company，LLC)，它是我们普通合伙人的全资子公司，已经与我们的某些赞助商和某些出资方的关联公司控制的实体签订了单独的管理服务协议，如本文所述。凡提及“交换协议”，指由吾等、吾等的普通合伙人、营运公司及营运公司的普通股持有人(“OpCo普通股”)及代表吾等在吾等的有限合伙人权益的B类普通股(“B类普通股”)的持有人不时订立的交换协议，日期为2018年9月23日。

我们是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年，在全美拥有和收购石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL生产中获得的收入的一部分，扣除生产后费用和税收，从我们的利益基础上的种植面积中分得一杯羹。我们没有义务支付钻井和完井费用、租赁运营费用或油井生产寿命结束时的封堵和废弃费用。我们的主要业务目标是向我们的单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配来自从第三方、我们的赞助商和贡献方获得的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续开发而实现的有机增长。

2018年9月24日，我们选择将我们的美国联邦所得税身份从直通合伙企业的身份更改为作为公司应纳税的实体的身份，方法是通过“勾选”选举(“税务选举”)。在税务选举方面，我们还进行了一些重组交易，这里称之为“重组”。在税收选举生效后，我们的业务继续通过运营公司进行，运营公司作为合伙企业征税，用于美国联邦和州所得税目的。我们是运营公司的管理成员，OpCo普通股的其他持有人是非管理成员。作为运营公司的管理成员，我们的决定是由我们的普通合伙人做出的。非管理成员拥有有限的投票权，并有权获得分配。有关税收选举和重组的更完整描述，请阅读我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本文。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号泰勒街777号810Suit810，电话号码是(8179459700)。我们的网址是http://www.kimbellrp.com.我们网站或任何其他网站上的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息，以及我们通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中第1A项“风险因素”中“风险因素”中的那些信息，这些信息在我们提交给美国美国证券交易委员会的季度报告和其他报告和文件中进行了更新，这些报告和文件通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中，用于评估我们的证券投资。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和可供分配的现金都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法在我们的普通股上进行分配，我们的普通股、优先股、合伙证券、权证或权利的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。如果我们或任何出售单位持有人根据招股说明书补充资料出售任何证券，我们或该出售单位持有人可能会在该招股说明书补充资料中加入与该等证券有关的额外风险因素。

 

6

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将把出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般合伙目的，其中可能包括偿还债务、营运资本、资本支出和收购等。

将发行证券的净收益分配给某一目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在招股说明书附录中说明。

我们不会收到出售单位持有人出售普通股的任何收益。

 

7

 

我们常用单位和B类单位说明

我们的共同单位

公用事业单位代表我们的有限合伙人利益。共同基金单位持有人有权参与合伙分配，并行使根据我们的合伙协议赋予持有共同基金单位的有限合伙人的权利和特权。有关我们共同基金单位持有人对合伙企业分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。有关有限合伙人根据我们的合伙协议持有共同基金单位的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读《合伙协议》。

我们的B级机组

B类单位代表我们的有限合作伙伴利益。B类单位的持有者仅有权参与合伙人分配，并行使根据我们的合伙协议提供给持有B类单位的有限合伙人的权利和特权。有关我们B类单位持有者对合伙分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。有关持有B类单位的有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读《合伙协议》。

B类单位与普通单位相同，不同之处在于，B类单位(I)有权在我们的普通单位分配之前，从运营或我们清算或清盘时获得相当于其各自B类单位贡献(定义如下)的2.0%的现金分配，(Ii)B类单位不得转让(B类单位持有人的某些附属公司除外，只要B类单位的转让持有人同时将同等数量的OpCo普通单位转让给该附属公司)。(Iii)可与同等数量的OpCo普通股交换，(Iv)不享有登记权；及(V)如果一个或多个B类单位的任何纪录持有人在任何时间未持有相等数量的B类单位及OpCo普通股，我们将向该持有人额外发放B类单位或取消该持有人持有的B类单位(视何者适用而定)，使该持有人持有的B类单位的数目与B类单位的数目相等，或(V)如该持有人持有的B类单位的数目与B类单位的数目相等，我们将向该持有人增发B类单位或取消该持有人持有的B类单位的数目

交换权

根据交换协议的条款，每名OpCo普通股持有人均可将其持有的OpCo普通股及其同等数量的B类单位(一个此类OpCo普通股和一个此类B类单位，统称为“投标单位”，以及统称为“投标单位”)投标给运营公司以供赎回。每名投标单位的投标持有人(该等持有人，“投标持有人”)有权在营运公司的选择下，收取等于投标单位数目的我们共有单位数目，或等于投标单位数目乘以根据吾等的合伙协议计算的我们共有单位的当前市价的现金付款。此外，我们有权(但没有义务)直接购买全部或部分此类投标单位，购买数量等于我们选择购买的投标单位数量，或等于我们选择购买的投标单位数量乘以根据我们的合作伙伴协议计算的我们公共单位的当前市场价格的现金付款。每个投标持有人还有权获得一笔现金金额，相当于每单位金额的乙类出资额(定义如下)乘以运营公司赎回或我们回购的投标单位数量。

如果运营公司选择要求交付我们的普通单位以换取任何投标单位，或者我们选择以我们的普通单位作为对价购买任何投标单位，则交换将以一对一的方式进行，在单位拆分或组合、认股权证或其他单位购买权的分发、指定的非常分配和类似事件发生时，交换将以一对一的方式进行调整。

转让代理和注册处

职责

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是普通股的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有公用事业单位转让费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

 

8

 

•

担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

​

•

公共单位持有人要求的服务特别收费；

​

•

其他类似费用或收费。

​

我们的单位持有人在支付季度现金分配时不收取任何费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理可以辞职、通知我们或被我们免职。转会代理的辞职或撤职将在我们指定继任的转会代理和登记员并接受任命后生效。如果继任人在辞职或免职通知后30天内没有被任命或没有接受任命，我们的普通合伙人可以担任移交代理和登记员，直到继任人被任命为止。

普通单位和B类单位转让

通过根据我们的合伙协议转让普通单位和B类单位，当此类转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，普通单位和B类单位的每个受让人都将被接纳为所转让的B类单位的有限合伙人。每个受让人：

•

表示受让方有能力、权力和权限受我们的合伙协议约束；

​

•

自动同意受我们的合作伙伴协议的条款和条件约束，并被视为已签署；以及

​

•

提供我们的合作伙伴协议中包含的同意和批准。

​

一旦转让记录在我们的账簿和记录中，受让人将自动成为我们合伙企业的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人将根据需要不时将任何转账记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转账情况。

我们可以酌情将普通单位或B类单位的指定持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。

普通单位和B类单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为受让单位在我合伙企业中的有限合伙人的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，在普通单位或B类单位在我们的账面上转让之前，我们和转让代理可以在任何目的下将该单位的记录持有人视为绝对所有者。

列表

我们的普通股票在纽约证券交易所交易，代码是“KRP”。我们的B类单位没有，也不会在任何证券交易所上市。

 

9

 

首选单位说明

我们的合伙协议授权我们在未经我们的任何有限合伙人批准的情况下，发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，作为对价，并按照我们的普通合伙人确立的指定、优先、权利、权力和义务发行，但我们需要获得662/3%的未偿还A系列累计可转换优先股(“A系列优先股”)的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或任何义务或可交换或证明购买任何类别或系列合伙权益的权利)，就此类合伙权益的分配或在我们清算、解散和清盘时就此类合伙权益进行的分配而言，其级别等于或高于A系列优先股。根据特拉华州法律和我们的合作伙伴协议的条款，并在符合A系列优先合作单位持有人的权利的情况下，我们可以发行具有我们的共同合作单位无权享有的特殊投票权的额外合作伙伴权益。截至本招股说明书日期，我们有一系列优先股未偿还，即A系列优先股。有关我们的A系列优先股的更多信息，请阅读《-A系列累计可转换优先股》和《合作伙伴协议》。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，与提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括这些优先股的具体条款，其中包括以下内容：

•

优先认购单位的名称、声明价值、清算优先顺序以及优先认购单位的数量；

​

•

优先股发行价格；

​

•

优先使用单位的换算或交换条款；

​

•

优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

首选销售单位的发行权(如果有)；

​

•

讨论与首选单位相关的任何其他重要的美国联邦所得税后果；以及

​

•

首选单位的任何其他权利、首选项、特权、限制和限制。

​

系列A累计可转换优先股

于2018年5月28日，我们与阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)的若干附属公司(统称为“A系列买家”)签订了A系列优先股购买协议(“A系列优先股购买协议”)，以每A系列A优先股1,000美元的现金收购价发行和出售110,000个A系列A优先股(“A系列发行价”)，为我们带来1.1亿美元的毛收入。我们于2018年7月12日(“甲级发行日”)发行了甲级优先股。2020年2月12日，我们完成了5.5万个A系列优先股的赎回，占当时尚未赎回的A系列优先股的50%。截至2020年5月14日，共有5.5万个甲级优先股未偿还。

排名

在分销权方面，A系列优先合作伙伴单位优先于我们所有类别或系列的有限合伙人权益。

投票权

A系列优先股单位与普通股单位在折算后的基础上投票，并拥有某些其他类别投票权，包括某些债务的产生和我们合作伙伴协议的任何修正案(如果修正案对A系列优先股股的任何权利、偏好和特权有重大不利影响)。有关A系列优先合作单位持有人根据我们的合作伙伴协议享有的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读《合作伙伴协议》。

分发

在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年7.0%的累计季度分红

 

10

 

加上应计和未付分配。在任何四个不连续的季度，我们有权选择不以现金支付季度分派，而是将未支付的分派金额按每年10.0%的比率添加到清算优惠中。如果我们在连续几个季度做出这样的选择，或以其他方式实质性违反我们对A系列优先股持有者的义务，分配率将增加到每年20.0%，直到累计分配得到支付或违约被治愈(视情况而定)。A系列优先股的每个持有者有权在转换后的基础上按比例分享我们与普通股的任何特别分配现金、证券或其他财产，但须经惯例调整。在支付应付给A系列优先股的季度分配之前，我们不能支付任何初级证券的任何分配，包括任何普通证券单位，包括任何以前应计和未支付的分配。

转换

从(I)A系列发行日期两周年和(Ii)紧接我们清算前的较早者开始，每个A系列优先股的持有者可以在任何时候(但频率不超过每季度一次)选择将其A系列优先股的全部或任何部分转换为通过将要转换的A系列优先股的数量乘以当时适用的转换率而确定的数量的普通股。只要(A)换股金额至少为1,000万美元或较低金额，涵盖所有该等持有人(及其联属公司)剩余的A系列优先股单位，及(B)普通股单位的收市价至少为18.50美元换股价格的130%，须受紧接换股通知前30个交易日内20个交易日的若干反摊薄调整(“A系列换股价格”)的规限。

在首轮A级优先股发行两周年当日或之后的任何时间，我们可以选择将全部或任何部分首轮A级优先股转换为由当时适用的转换率确定的若干普通股，前提是(I)任何转换金额至少为1,000万美元或覆盖所有此类持有人(及其附属公司)的所有首轮A级优先股的较小金额，(Ii)普通股在国家证券交易所上市或获准交易，(Iii)于紧接换股通知前30个交易日内，普通股的收市价至少为A系列换股价格的160%，及(Iv)吾等是否已向美国证券交易委员会备案一份有效的登记声明，涵盖于该等换股时A系列优先股持有人将会收到的相关普通股的转售。

赎回

根据我们的选择权，或在A系列优先股发行日期后7年开始的A系列优先股持有人的选择权下，或在控制权发生变更的情况下，A系列优先股可按A系列优先股赎回现金金额(“A系列优先股赎回价”)，其乘积等于(A)未赎回A系列优先股的数量乘以(B)乘以(B)最大者(连同所有先前分配)的金额(2)就此类A系列优先股和(3)A系列发行价加上应计和未付分配实现等于1.2倍的投资回报所需的金额(连同之前就该A系列优先股进行的所有分配)。就本段而言，“最低内部回报率”指截至任何计量日期：(A)在A系列发行日期五周年之前，A系列优先投资单位的内部回报率为13.0%；(B)在A系列发行日期五周年或之后及A系列发行日期六周年之前，A系列优先投资单位的内部回报率为14.0%；以及(C)在首轮A级发行日六周年或之后，首轮A级优先股的内部回报率为15.0%。

董事会权限

关于A系列优先股的发行，我们授予A系列优先股的持有者从A系列发行日期三年后开始的董事会观察员权利，以及从A系列发行日期后四年开始以及在A系列优先股发生违约事件的情况下的董事会委任权。

 

11

 

合伙证券说明

我们的合伙协议授权我们在未经我们的任何有限合伙人批准的情况下，以普通合伙人确立的权利、优惠和特权发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，但我们需要获得662/3%的未偿还A系列优先股单位的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股单位或任何类别或系列的合伙权益(或可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列的任何义务或证券关于该等合伙权益的分配或在我们清算、解散和清盘时就该等合伙权益进行的分配，级别等于或高于A系列优先股。

如果我们根据本招股说明书提供合伙证券，则与所提供的特定类别或系列合伙单位有关的招股说明书补充资料将包括这些单位的具体条款，其中包括以下内容：

•

组成该类别或系列的主要单位的名称、声明价值、清算优先顺序和最大数量；

​

•

报价数量；

​

•

发行单位的公开发行价；

​

•

各单位的清偿基金拨备；

​

•

所有单位的投票权(如果有)；

​

•

所有单位的经销权(如果有)；

​

•

这些单位是否可以赎回，如果可以，赎回的价格和条款，包括这些单位可以赎回的时间，以及这些单位的持有者在赎回时有权获得的任何累积分派(如果有)；

​

•

代表有限合伙人利益的任何其他类别或系列的资产单位可转换为或可交换的条款和条件(如有)，包括价格或价格、折算率或兑换率以及调整方法(如有)；

​

•

讨论有关这些单位的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项(本招股说明书中讨论的除外)；以及

​

•

所有单位的任何附加权利、首选项、特权、限制和限制。

​

任何类别或系列股票单位的特定条款也将在我们与该类别或系列股票单位相关的合作伙伴协议修正案中描述，这些条款将在任何此类股票或系列股票单位发行时或之前作为证物提交给本招股说明书或通过参考纳入本招股说明书。

此类单位在全额支付购买价格后发行时将全额支付和免税。这些单位的转让代理、登记员和分销支付代理将在适用的招股说明书副刊中指定。

 

12

 

认股权证说明

认股权证概述

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或合伙证券。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。

与购买普通单位、优先单位或合伙证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述普通单位权证、优先单位权证或合伙证券认股权证的条款，其中包括以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

权证总数；

​

•

权证行使时可购买的普通股、优先股或合伙证券的名称和条款；

​

•

如果适用，认股权证发行证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或合伙证券的数量以及行使时可购买该等证券的价格；

​

•

权证行使权开始和到期的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

权证的反稀释条款(如果有的话)；

​

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

​

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

​

认股权证的行使

每份权证持有人将有权以适用招股说明书中规定的行使价购买所提供的普通股、优先股或合伙证券的数量。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在您行使认股权证购买我们的普通股、优先股或合伙证券之前，您将不会因您对认股权证的所有权而作为普通股、优先股或合伙证券(视情况而定)的持有人享有任何权利。

 

13

 

权限说明

我们可以发行购买普通股、优先股或合伙证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让，因为在这种发行中获得权利的单位持有人可以转让，也可以不转让。就任何该等权利的发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有内容均在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们与权利证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何权利要约的具体条款，其中包括以下内容：

•

确定获得权利分配的单位持有人的日期；

​

•

已向或将向每个单位持有人发放的权利数量；

​

•

权利行使时，每个普通单位、优先单位或合伙企业证券应付的行权价格；

​

•

每项权利可购买的普通股、优先股或合伙证券的数量和条款；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

​

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，我们与提供此类权利相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

​

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制；以及

​

•

我们认为有关权利的任何其他重要信息。

​

适用的招股说明书附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将向美国证券交易委员会备案的适用权利证书进行完整的限定。

 

14

 

现金分配政策和分配限制

一般

我们的现金分配政策

运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在每个季度末分配手头的所有现金，金额等于该季度的可用现金。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配手头的所有现金，金额与我们该季度的可用现金相当。每个季度的可用现金将由董事会在该季度结束后决定。可用现金在运营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议和“我们如何支付分配”中有定义。我们预计，运营公司每个季度的可用现金一般将等于该季度的调整后EBITDA，减少用于偿债和其他合同义务所需的现金，以及董事会可能确定为适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金。我们预计，我们每个季度的可用现金总体上等于本季度的调整后EBITDA(并且将是我们在运营公司该季度分配的可用现金中的比例份额)，减少偿债和其他合同义务、纳税义务、固定费用和准备金的现金需求。我们预计，每个季度的可用现金将与运营公司本季度的调整后EBITDA相同，减少用于偿债和其他合同义务、纳税义务、固定费用和准备金的现金需求。

董事会过去和将来都会根据我们的担保循环信贷安排或董事会认为合适的其他方式，将我们业务产生的现金用于偿还未偿还借款，董事会未来可能会进一步改变其关于现金分配的政策。(br}董事会过去和将来可能会将我们的业务产生的现金分配用于偿还我们的担保循环信贷安排下的未偿还借款或以董事会认为合适的其他方式偿还未偿还借款，董事会未来可能会进一步改变其关于现金分配的政策。我们目前没有为保持季度分配的稳定或增长而保持现金的实质性储备，也不打算产生债务来支付季度分配，尽管董事会可能会改变这一政策。

与其他上市公司不同，我们目前不打算保留运营现金，用于替换我们现有的石油和天然气储备或以其他方式维持我们的资产基础(重置资本支出)所需的资本支出。董事会可能会改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中扣留重置资本支出，这将减少扣留任何此类金额的季度可供分配的现金金额。从长远来看，如果我们的储备耗尽，我们的运营商无法维持现有物业的生产，而我们没有保留现金用于重置资本支出，我们现有物业产生的现金数量将会减少，我们可能不得不减少支付给单位持有人的分配额。在我们不扣留重置资本支出的情况下，我们可用于分配的现金的一部分将代表您资本的返还。

根据市场情况，我们的意图是为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些权益主要通过外部来源增加我们的资产基础，例如我们有担保的循环信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择保留一部分运营产生的现金来为此类收购提供资金。我们目前不打算为了保持季度分配的稳定或增长而保持储备现金，或者以其他方式为分配保留现金，或者产生支付季度分配的债务，尽管董事会可能会改变这一政策。

现金分配的限制以及我们更改现金分配政策的能力

不能保证我们会每季度向单位持有人支付现金分配。我们的现金分配政策有一定的限制，包括：

•

我们唯一能产生现金的资产是我们在运营公司的会员权益。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力完全取决于运营公司的分配能力。

​

•

我们的信用协议和我们的首轮A级优先债务单位的条款包含，我们未来的债务协议可能包含我们必须满足的某些财务测试和契约。我们可以

​

 

15

 

如果我们的有担保循环信贷安排下存在违约或借款基数不足的事件，也禁止 支付分配。如果我们不能满足我们的首轮A级优先分销单位或任何当前或未来债务协议的条款下的限制，我们可能被禁止向您支付分销，尽管我们声明了分销政策。

•

与大多数上市合作伙伴的业务业绩和现金流相比，我们的业务业绩可能不稳定，我们的现金流可能不稳定。因此，我们的季度现金分配可能是不稳定的，可能会在季度和每年发生变化。

​

•

我们没有最低季度分配限制，也没有采用旨在随着时间的推移保持或增加季度分配的结构。此外，我们的有限合伙人权益在分配支付给普通股的权利上没有从属关系。

​

•

我们的普通合伙人有权为谨慎开展业务建立现金储备，而建立或增加这些储备可能会减少对单位持有人的现金分配。无论是我们的合伙协议，还是运营公司的有限责任公司协议，都没有对我们的普通合伙人可以建立的现金储备金额设置限制。我们的普通合伙人做出的任何建立现金储备的决定都将对我们的单位持有人具有约束力。

​

•

在支付任何分销之前，我们和运营公司将报销我们的普通合作伙伴及其附属公司(包括根据下文讨论的管理服务协议运营的金贝尔)代表我们产生的所有直接和间接费用。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用，但不限制我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用金额。此外，我们与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，金贝尔运营公司又与我们的某些赞助商和某些贡献方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，根据这些协议，他们和金贝尔运营公司向我们提供管理、行政和运营服务。向我们的普通合伙人及其附属公司(包括金贝尔运营公司)以及向我们和金贝尔运营公司提供服务的其他实体偿还费用和支付费用(如果有)，将减少向我们的普通单位持有人支付分配的现金金额。

​

•

在我们的普通单位分配之前，每个B类单位的持有者都有权从他们各自的B类贡献中获得相当于2.0%的每季度现金分配。截至2020年5月14日，此类分配金额总计约为每季度23,141美元。

​

•

在我们的普通股和乙级股分配之前，A系列优先股的每位持有者有权获得相当于每年7.0%的累计季度分配，外加任何应计和未支付的分配。

​

•

根据修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)第17-607节，如果分派会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们可能不会支付分派。

​

•

由于许多商业或其他因素造成的现金流短缺，以及一般和行政费用、未偿债务本金和利息支付增加、税费、营运资金要求和预期现金需求增加，我们可能没有足够的现金支付给我们的普通单位持有人。

​

我们预计，在建立现金储备和支付我们的费用等之后，我们预计通常会按季度将运营现金的很大比例分配给我们的普通单位持有人。为了为增长提供资金，我们需要的资本将超过我们在业务中可能保留的金额。因此，我们的增长可能取决于我们运营商的能力，也许我们未来也有能力在需要时以优惠的条件从第三方筹集足够的债务和股权资本。如果从外部获取资本的努力不成功，我们的增长能力将受到严重损害。

我们希望在每个季度结束后45天内支付我们的分发费用。

 

16

 

我们如何支付分配

一般

我们的合作伙伴协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们在适用的记录日期将所有可用现金分配给登记在册的普通单位持有人。我们的合作伙伴协议通常将任何季度的“可用现金”定义为：

•

总和：

​

•

本季度末我们及其子公司的所有现金和现金等价物；

​

•

由我们的普通合伙人确定，我们和我们的子公司在确定该季度结束后营运资金借款(如下所述)所产生的该季度可用现金之日手头的所有现金或现金等价物；以及

​

•

我们从运营公司在OpCo普通股分配中收到的所有现金和现金等价物，在该季度末之后、可用现金分配日期之前就该季度进行了分配；

​

•

将我们的普通合伙人建立的现金储备金额减去：

​

•

为我们的业务做好准备(包括为我们未来的资本支出和未来的信贷需求做准备)；

​

•

遵守适用法律或吾等或吾等子公司为当事一方的任何债务文书或其他协议或义务，或吾等或吾等子公司的资产受其约束的任何债务文书或其他协议或义务；或

​

•

在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为我们的单位持有人和普通合作伙伴提供分配资金。

​

营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据安排或类似融资安排而发生的借款，该等借款仅用于营运资金目的或向单位持有人支付分派，借款人意图在12个月内用额外营运资金借款以外的资金偿还此类借款。请阅读《现金分配政策和分配限制》。

运营公司的有限责任公司协议要求，运营公司在每个季度结束后45天内，在适用的记录日期将其可用现金分配给其OpCo普通股的记录持有人。运营公司的有限责任公司协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

•

总和：

​

•

运营公司及其子公司在该季度末的所有现金和现金等价物；以及

​

•

运营公司管理成员确定运营公司及其子公司在确定该季度可用现金之日的所有现金或现金等价物，该季度结束后因营运资金借款(如下所述)而产生的现金或现金等价物；

​

•

将运营公司管理人员建立的现金储备额减去：

​

•

为运营公司及其子公司的业务做好准备(包括运营公司及其子公司未来资本支出和未来信贷需求的准备金)；

​

•

遵守运营公司、运营公司或其任何子公司的管理成员为一方或其资产受其约束的适用法律或任何债务文书或其他协议或义务；以及

​

•

在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为运营公司的单位持有人提供分配资金。

​

 

17

 

营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据安排或类似融资安排而发生的借款，该等借款仅用于营运资金目的或向单位持有人支付分派，借款人意图在12个月内用额外营运资金借款以外的资金偿还此类借款。请阅读《现金分配政策和分配限制》。

此外，我们普通合伙人的有限责任公司协议还包含一些条款，禁止在没有董事会成员至少662/3%绝对多数票的情况下采取某些行动，包括：

•

前四个季度我们的债务与EBITDAX比率超过2.5倍的借款；

​

•

预留一部分运营产生的现金，为收购提供资金；

​

•

修改我们的合作伙伴协议中“可用现金”的定义；以及

​

•

向我们的共同基金单位发行在分配权或清算权方面排名较高的任何合伙企业权益。

​

请阅读《合作伙伴协议》(The Partner Agreement - Of The Agreement of the Agreement)中适用于我们普通合伙人的某些条款。

分配方式

根据A系列首选单位和B类单位的分配偏好，我们打算按比例将可用现金分配给我们的共同单位持有人。我们的合伙协议允许，但不要求我们借钱支付分配。因此，不能保证我们在任何季度都会对这些单位进行任何分配。A系列首选设备将获得下面在“-系列A首选设备”中描述的分配优先选项，而B类设备将获得下面在“-B类单元”中描述的分配优先选项。

常用部件

截至2020年5月14日，我们有36,650,148个普通股未偿还。根据A系列优先股和B类股的分配偏好，每个普通股有权在我们分配可用现金的范围内获得现金分配。普通单位不会产生拖欠。在符合A系列优先股投票权的情况下，我们的合作协议允许我们发行不限数量的同等或高级额外股权。

B类机组

截至2020年5月14日，我们有23,141,181套B类未偿还单位。每个B类单位的持有者向我们支付每B类单位5美分，作为对B类单位的额外出资额(这样的总金额，“B类出资”，以及这样的每单位金额，即“每单位金额的B类出资”)，以换取B类单位。在A系列优先股分配之后，但在我们的普通股分配之前，每个B类单位的持有者都有权获得相当于每季度2.0%的现金分配，这相当于他们各自的B类贡献。

请阅读《Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class BUnits》。

A系列首选设备

截至2020年5月14日，我们有55,000台A系列优先股未偿还。在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年7.0%的累计季度分配加上应计和未付分配。在任何四个不连续的季度，我们有权选择不以现金支付季度分派，而是将未支付的分派金额按每年10.0%的比率添加到清算优惠中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或者以其他方式严重违反了我们对A系列优先股持有者的义务，分发率将增加到

 

18

 

年利率为20.0%，直至累计分配款项支付或违约情况得到纠正(视情况而定)。A系列优先股的每个持有者有权在转换后的基础上按比例分享我们与普通股的任何特别分配现金、证券或其他财产，但须经惯例调整。在支付应付给A系列优先股的季度分配之前，我们不能支付任何初级证券的任何分配，包括任何普通证券单位，包括任何以前应计和未支付的分配。

请阅读《 - 系列优先股说明和累计可转换优先股说明》。

一般合伙人兴趣

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，因此无权获得现金分配。然而，它可能会在未来获得普通股和其他合伙企业的利益，并将有权获得有关这些合伙企业利益的按比例分配。

 

19

 

合作伙伴协议

以下是我们的合作伙伴协议的重要条款摘要。我们还总结了我们普通合伙人的有限责任公司协议中的某些重要条款。我们将根据要求免费向投资者和潜在投资者提供我们的合作协议副本。

我们在本招股说明书的其他地方总结了我们的合作伙伴协议的以下条款：

•

关于现金分配，请阅读《我们如何支付分配》；

​

•

关于共有单位和乙类单位持有人的权利，请阅读《本单位共有单位和乙类单位说明》；

​

•

关于A系列优先股持有人的权利，请阅读《 - 系列A系列累计可转换优先股说明》；以及

​

•

有关我们共同单位的某些税务事宜，请阅读《美国联邦所得税后果材料》。

​

关于税务选举和重组，我们修改并重述了我们的合伙协议，以删除或修改我们的合伙协议中的某些条款，以反映我们作为公司在税务选举生效日期应纳税的美国联邦所得税分类，并反映重组和B类单位的发行。

组织和持续时间

我们是在2015年10月组织的。出于州法律的考虑，我们是特拉华州的有限合伙企业。由于税收选举的结果，我们被视为一个实体，按照美国联邦所得税的目的作为公司征税。请阅读“关于Kimbell Royalty Partners，LP”。除非根据我们的合伙协议条款终止，否则我们将永久存在。

目的

我们的合伙协议中规定，我们的目的仅限于我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法进行。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事我们目前拥有矿产和特许权使用费权益以外的活动，但我们的普通合伙人可以拒绝这样做，而不是免除对我们或有限合伙人的任何责任或义务，包括为我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但默示的诚信和公平交易契约除外。我们的普通合伙人通常被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有行为。

现金分配

我们的合作协议规定了我们将向我们的普通股、B级股、A系列优先股和其他合伙证券的持有者支付分配的方式。有关这些分发内容的说明，请阅读《我们如何支付分发内容》。

出资

单位持有人没有义务缴纳额外的资本金，但以下“-有限责任”一节所述除外。

投票权

以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要批准“单位多数”的事项需要获得多数未完成的普通单位、B级单位和A系列优先单位的批准(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票，但未完成的A系列优先单位不能与未完成的单位一起投票

 

20

 

根据我们的合作伙伴关系协议第13.3(C)节，对我们的合作伙伴关系协议进行任何修改，要求批准未完成的公共基础设施单位，请对普通设施单位和B类单位进行说明。

在投票表决其共同利益单位时，我们的普通合伙人及其附属公司对我们或有限合伙人没有任何责任或义务，包括按照我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但诚实信用和公平交易的默示契约除外。已召开会议的一个或多个类别的未偿还单位(包括被视为由我们的普通合伙人拥有的单位)的多数持有人亲自或由受委代表应构成该等单位持有人会议的法定人数，除非任何此类行动需要获得较大百分比的此类单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数应达到较大的百分比。

以下是我们的合作伙伴协议中为某些事项指定的投票要求摘要。

 

21

 

如果除(A)我们的普通合伙人及其附属公司，(B)出资方及其各自的附属公司，(C)我们的普通合伙人或其附属公司的直接受让人或随后批准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的购买者，(E)A系列优先股的任何持有人与A系列优先股作为单独类别的任何投票、同意或批准有关的任何投票、同意或批准，或与普通股持有人在转换后的基础上进行投票、同意或批准以外的任何人或团体，或(F)任何人士或集团因(I)吾等赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取的其他类似行动，或(Ii)将A系列优先股单位转换为普通股，而取得当时未偿还的任何一类股股合计20%或以上的实益拥有权，则该人士或集团将失去其所有其他单位的投票权，或(F)任何人士或集团因(I)赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取其他类似行动或(Ii)将A系列优先股转换为普通股而合共取得20%或以上的实益拥有权，则该人士或团体将失去其所有其他单位的投票权。

B类机组投票权

每个B类单位的持有者都有权接收通知，被包括在我们合作伙伴的任何必要的Quora中，并按比例参与我们合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行动，并在所有目的上将这些人视为持有我们共同单位的单位持有人，包括根据特拉华州法案或任何其他适用法律、规则或法规的要求可能采取的任何和所有通知、Quora、批准、投票和其他行动，除非另有明确规定作为一个类别单独投票的所有B类单位的多数投票权的持有人必须投赞成票才能更改、修改或废除这一规定，或采用我们的合伙协议中与这一规定不一致的任何规定。

A系列首选单位投票权

我们需要662/3%的A系列优先股的662/3%的赞成票，作为一个类别单独投票，才能或允许我们的任何子公司(在每种情况下，直接或间接，包括通过合并、合并、重新分类或其他方式修改我们的合伙协议)：

(1)

在我们的信用协议下的“总债务”的定义中(但假设任何未提取的信用证或银行担保构成我们的信用协议下的“总债务”)，如果(I)如上文“优先股 - 系列说明”和“累积可转换优先股 - 分配说明”中所述，将我们的系列“A优先股”的分配率提高到每年20.0%，则我们的借款产生一定的债务(包括在习惯信贷安排下)，这将包括在我们的信用协议下的“总债务”的定义中(但假设任何未提取的信用证或银行担保构成我们的信用协议下的“总债务”)，如果(I)我们的系列“A系列优先股”的分配率提高到每年20.0%，则适用。或(Ii)如果形式上发生这种情况并应用其任何收益，我们调整后的杠杆率将超过3.50；

​

(2)

根据我们的信用协议，任何时候借入的金额都超过我们根据最新储备报告计算的“PV10”​(根据我们的合作协议中的定义)的95%；

​

(3)

签订某些新的或替换的信贷安排；

​

(4)

借款产生一定的债务(习惯信贷条件下的债务除外)，但下列情况除外：

​

(a)

我们和子公司之间的债务；

​

(b)

未偿还本金不超过500万美元的债务；

​

(c)

与某些资本租赁或购买货币融资有关的债务，在任何时候的未偿还本金总额不得超过500万美元；

​

(d)

负债包括在正常业务过程中支付保险费；以及

​

(e)

对上述任何内容的任何续订、再融资或延期；

​

(5)

根据任何债务协议，订立、采纳或同意任何“限制性付款”条款(或其他类似条款，这些条款限制或限制对A系列优先股的分配或赎回)，而这些债务协议在整体上会更具实质性限制性

​

 

22

 

截至A系列发行日，支付或赎回A系列优先股的股息或赎回，而不是我们债务协议中现有的那些；

(6)

如果(I)我们的预计调整杠杆率在生效后立即超过3.5%，或者(Ii)我们A系列优先股的分配率提高到每年20.0%，如上文“优先股 - 系列说明”和“累积可转换优先股 - 分销”中所述，则声明或支付对任何初级证券的任何分销或回购或赎回任何初级证券(包括普通股)；

​

(7)

声明或支付关于任何类别初级证券的任何特殊或一次性分配，包括任何非可用现金的分配，除非此类特殊或一次性分配是按比例分配给A系列优先股和任何类别的平价证券；

​

(8)

成立或创建全资子公司以外的任何子公司，发行或允许发行任何子公司(全资子公司除外)的任何股权证券，但A系列优先股购买协议第5.09节明确规定的除外，我们被允许拥有OGM Partners I、RCPTX，Ltd和Oakwood Minerals I，L.P.作为非全资子公司，其比例与我们的合伙协议日期相同；{br

​

(9)

在法律允许的范围内，采取某些与破产相关的行动；

​

(10)

为美国联邦所得税或相关的州或地方所得税目的，对我们或我们的任何子公司进行、更改或撤销任何实体分类选择，除非我们的合伙协议第9.1节另有明确规定；

​

(11)

除某些允许的交易外，我们和/或我们的子公司与我们的普通合伙人、我们的高级职员或董事会成员和/或他们各自的附属公司(我们和我们的全资子公司除外)之间或之间的任何协议或交易都应签订或修改；

​

(12)

除某些允许的处置外，在任何财政年度出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括通过分拆或类似交易)任何公平市值超过5000万美元和总计1.25亿美元的石油和天然气物业，同时任何A系列优先销售单位均未完成；

​

(13)

进行某些控制权变更交易，除非与此相关，我们根据我们的合作协议全额赎回所有未赎回的A系列优先股；或

​

(14)

除A系列优先单位购买协议第5.09节明确规定外，如果此类修订对A系列优先单位的任何权利、优先选项和特权有重大不利影响，请修改或修订并重新声明我们的合伙协议、我们的有限合伙企业证书或我们子公司的组织文件(包括通过合并或其他方式，或由我们的合伙协议预期和根据我们的合伙协议进行的任何修订)。在不限制前一句话的一般性的情况下，如果任何修正案符合以下条件，将被视为具有如此重大的不利影响：

​

(a)

减少A系列分配金额或A系列季度分配(此类条款在我们的合作伙伴协议中定义)、更改A系列优先股分配的支付形式、推迟A系列优先股分配的开始日期、取消A系列优先股的任何应计和未付分配或由此产生的任何利息(包括任何累积分配或部分期间分配)，或更改A系列优先股持有人的资历权利，以满足以下目的：

​

(b)

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，减少向A系列优先股持有人支付的金额或改变支付方式，或

​

 

23

 

出售我们的全部或几乎所有资产，或改变A系列优先股持有人在我们清算、解散和清盘时与我们的任何其他类别或系列合伙权益持有人的权利相关的清算优先权的资历；或

(c)

根据我们的选择，除我们的合作伙伴协议中规定外，您可以选择赎回或兑换A系列优先股。

​

此外，我们需要662/3%的A系列优先股的赞成票，将A系列优先股作为一个类别单独投票，我们才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益(或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的义务或担保)，就此类合伙权益的分配或在我们清算、解散和清盘时就此类合伙权益的分配而言，级别等于或优先的

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合作伙伴协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

•

由合伙协议引起或以任何方式与合伙协议有关的任何索赔、诉讼或行动(包括解释、适用或执行合伙协议的规定或有限合伙人之间或有限合伙人对我们的责任、义务或责任，或有限合伙人或我们的权利或权力或对其的限制的任何索赔、诉讼或行动)；

​

•

以衍生方式代表我们；

​

•

主张违反本公司或本公司普通合伙人的任何董事、高级职员或其他雇员或本公司普通合伙人对本公司或有限责任合伙人的义务(包括受托责任)的索赔；

​

•

根据特拉华州法案的任何规定主张索赔；或

​

•

主张受内政原则管辖的索赔，

​

应专门提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)，无论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否符合合同、侵权、欺诈或其他方面，是基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，还是衍生或直接索赔。

通过购买我们的证券，单位持有人不可撤销地同意有关索赔、诉讼、诉讼或诉讼的这些限制和规定，并接受特拉华州衡平法院(或其他特拉华州法院)对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。这一排他性论坛条款不适用于根据联邦或州证券法提起的诉讼。

虽然我们相信这些条款将使我们受益，因为它可以提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼。其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的合伙协议中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。单凭选择法院条款的操作，单位持有人不会被视为放弃了根据联邦证券法及其规则和法规产生的索赔。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州法案所指的对我们业务的控制，并且他/她或他/她的行为符合合伙企业的规定

 

24

 

根据《特拉华州法案》，他/她或其在《特拉华州法》下的责任将限于他/她或其有义务为其普通股向我们出资的资本额，以及他/她或其在任何未分配利润和资产中的份额，但可能的例外情况除外，他/她或其有义务为其普通股向我们出资的资本额加上他/她或其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

•

因故撤换我们的普通合伙人；

​

•

批准我们的合作伙伴协议的某些修订；或

​

•

根据我们的合作伙伴协议采取其他行动，

​

就特拉华州法案而言， 构成对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人就可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这项责任将延伸至在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据“特拉华州法”，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法案”规定，债权人追索权有限的须承担责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入有限合伙企业的资产。特拉华州法案规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了特拉华州法案，应在三年内对有限合伙承担分配金额的责任。根据“特拉华州法案”，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道他/她或该有限合伙人所承担的责任，并且无法从我们的合伙协议中确定，则不在此限。

我们的子公司在28个州开展业务，未来我们可能还会有子公司在其他州或国家开展业务。作为我们运营子公司的所有者，要维护我们的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多司法管辖区没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业义务的责任限制。如果由于我们在我们子公司的所有权权益或其他原因，确定我们在任何司法管辖区开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团因正当理由罢免或更换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的某些修订或采取其他行动的权利或行使的权利，就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对我们业务的参与控制，那么有限合伙人可能被要求对我们的法律规定的我们的义务承担个人责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合作伙伴权益

我们的合伙协议授权我们在未经单位持有人批准的情况下，按普通合伙人确定的条款和条件发行无限数量的额外合伙权益，但我们需要获得662/3%的未偿还A系列优先合作单位的同意，才能发行、授权或创建任何额外的A系列优先合作单位或任何类别或系列的合伙权益(或可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的任何义务或担保)

 

25

 

我们清算、解散和清盘时的合伙权益或与此类合伙权益有关的分配，级别等于或高于A系列优先股。

除某些有限的例外情况外，我们不会发行任何额外的普通股，除非我们将发行此类额外普通股所得的净现金收益或其他对价贡献给运营公司，以换取同等数量的OpCo普通股。我们可能会通过发行额外的共同基金单位或其他合伙权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股持有者将有权在我们的分配中与当时现有的普通股持有者平等分享。此外，增发普通股或其他合伙权益可能会稀释当时现有普通股持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合作伙伴协议条款，根据A系列优先合作单位的投票权，我们还可以发行由我们的普通合伙人确定的额外的合作伙伴权益，这些权益可能拥有我们的普通合作伙伴单位和B类单位无权享有的分配权或特别投票权。此外，在甲级优先股投票权的约束下，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能在我们的普通股和乙级股的分配权或清算权方面排名较高。

我们的普通合伙人有权(它可以不时将其全部或部分转让给其任何关联公司)购买普通股或其他合伙企业权益，无论何时，按照相同的条款，我们向我们的普通合伙人及其关联方以外的其他人发行合伙权益，以维持我们的普通合伙人及其关联方在紧接每次发行之前存在的最大百分比权益，包括由普通股代表的此类权益。根据我们的合伙协议，共同单位持有人没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙权益。

此外，根据交换协议的条款，OpCo普通股单位的每位持有人均可向运营公司投标赎回投标单位。每个投标持有人有权在运营公司的选择下，获得等于投标单位数量的我们共同住房单位的数量，或者等于根据我们的合作伙伴协议计算的投标单位数量乘以我们共同住房单位的当前市场价格的现金付款。请阅读“Description of Our Common Units and Class B Units - Our Class Bus Units - Exchange Right(我们的通用单位和B类单位说明)”。

合作伙伴协议修正案

一般

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通合伙人没有责任或义务提出任何修改，并且可以拒绝提出或批准对我们的合伙协议的任何修改。为了通过除以下讨论的修正案外的拟议修正案，我们的普通合伙人需要寻求持有批准修正案所需数量的单位持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除以下所述外，修正案必须经单位多数的持有人批准。此外，(I)任何对A系列优先股的任何权利、优惠和特权造成重大不利影响的修正案，必须经A系列优先股的662/3%的赞成票批准，并作为一个类别单独投票；(Ii)任何更改、修改或废除B类股的投票权或采用我们的合伙协议中与B类股投票权不一致的任何条款的任何修正案，都必须得到A类优先股的多数持有人的赞成票批准；以及(Ii)任何将改变、修改或废除B类股的投票权或采用我们的合伙协议中与B类股投票权不一致的条款的修正案，必须得到A类优先股的662/3%的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

禁止修改

不得对以下内容进行任何修改：

•

未经其同意，扩大任何有限合伙人的责任或付款义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数同意；或

​

 

26

 

•

扩大普通合伙人的责任或付款义务，以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们未经我们的普通合伙人同意而向我们的普通合伙人或其任何关联公司分发、报销或以其他方式支付的金额，该同意可由我们的普通合伙人自行决定是否给予。

​

我们的合伙协议中防止修改具有上述条款所述效果的条款，可以在至少90%的未偿还单位的持有者批准后进行修改，并作为一个类别投票(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)。截至2020年5月14日，我们的普通合伙人作为一个集团的所有董事和高级管理人员拥有或控制着我们约18.27%的未偿还普通股和B级单位，以及约17.40%的未偿还普通股、B级单位和A系列优先股的总和(按当时适用的换算率折算)。

没有有限合伙人批准

根据A系列优先股和B类股的投票权，我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

•

变更我们的名称、主要办事处、注册代理或注册办事处；

​

•

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或撤换合伙人；

​

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的其他实体的资格；

​

•

我们的会计年度或纳税年度的更改，以及我们的普通合作伙伴因此类更改而确定为必要或适当的任何其他更改；

​

•

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)通过的“计划资产”规定的约束，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定有实质相似之处，该修正案都是必要的；

​

•

我们的普通合伙人认为对授权或发行额外的合伙权益是必要或适当的修订；

​

•

我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独执行的任何修改；

​

•

根据我们的合伙协议条款批准的合并协议或转换计划所实施、需要或预期的修订；

​

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明我们成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，与我们开展我们的合伙协议所允许的其他活动有关的任何修订；

​

•

一项修订，规定任何有限合伙人权益的受让人(包括任何代名人持有人或代他人取得该有限合伙人权益的代理人或代表)须当作证明受让人不是不符合资格的持有人(定义见下文)；

​

•

转换、合并或转让给另一个新成立的有限责任实体，该有限责任实体在转换、合并或转让时除了通过转换、合并或转让收到的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

​

•

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修订。

​

 

27

 

此外，根据A系列优先股和B类股的投票权，如果我们的普通合伙人决定修改我们的合伙协议，则我们的普通合伙人可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改：

•

与其他类别的合伙利益相比，有限合伙人作为一个整体或任何特定类别的合伙利益不会在任何实质性方面产生不利影响；

​

•

对于满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针是必要或适当的；

​

•

对于促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益正在或将在其上市或允许交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求是必要或适当的；

​

•

对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议条款采取的与拆分或合并各部门有关的任何行动是必要或适当的；或者

​

•

需要实施本招股说明书中表达的意图或我们的合伙协议条款的意图，或我们的合伙协议预期的其他意图。

​

662/3%的A级优先股的赞成票是必要的，作为一个类别单独投票，对于任何会对A级优先股的任何权利、优惠和特权产生实质性不利影响的事项(包括合并、合并或业务合并)，都是必要的。

律师和单位持有人的意见

对于不需要单位持有人批准的修改类型，我们的普通合伙人不需要征求律师的意见，即修改不会影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。除非我们首先获得这样的意见，否则我们对合作伙伴协议的任何其他修订都不会生效，除非我们首先获得至少90%的未完成合作单位持有者的批准，并作为一个班级投票。

除上述限制外，任何对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订，都需要至少获得受影响的该类型或类别的合伙权益的多数批准。任何将降低采取任何行动所需的单位总数百分比的修正案(以原因为由罢免我们的普通合伙人或召开单位持有人会议除外)，都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未偿还单位总数不低于寻求减少的单位总数的百分比。

任何增加因正当理由解除我们普通合伙人职务所需的单位百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的赞成票，其未偿还单位总数占未偿还单位的比例不低于662/3%。任何增加召开单位持有人会议所需的单位百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未偿还单位总和至少占未偿还单位的多数。

协议中有关我们普通合伙人的某些条款

我们普通合伙人的有限责任公司协议包含一些条款，禁止在没有董事会成员至少662/3%绝对多数票的情况下采取某些行动，包括：

•

前四个季度超过我们债务与EBITDAX比率(定义见下文)2.5倍的借款；

​

•

预留一部分运营产生的现金，为收购提供资金；

​

•

修改我们的合作伙伴协议中“可用现金”的定义；以及

​

•

向我们的共同基金单位发行在分配权或清算权方面排名较高的任何合伙企业权益。

​

 

28

 

正如我们的普通合伙人在有限责任公司协议中使用的，术语“债务与EBITDAX比率”是指(I)合伙企业及其合并子公司截至相关确定日期的总债务与(Ii)合伙企业及其合并子公司最近四个会计季度的EBITDAX(定义见该协议)的比率，但某些例外情况除外。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无须对吾等或有限合伙人承担任何责任或义务，包括为吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但隐含的诚信及公平交易契约除外。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数股东事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。此外，对于某些资产出售或任何此类出售、合并、合并或其他组合，需要获得662/3%的首轮A级优先股的赞成票，并将其作为一个类别单独投票，如果任何此类出售、合并、合并或其他组合对首轮A级优先股的任何权利、优惠和特权构成实质性不利。请阅读“-投票权”。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们全部或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以丧失抵押品赎回权或以其他方式变现的方式出售我们的任何或所有资产。最后，我们的普通合伙人可以在没有单位持有人事先批准的情况下完成与另一有限责任实体的任何合并，如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人收到了关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致需要单位持有人批准的合伙协议修订，交易完成后，我们的每个单位都将是我们合伙企业的一个相同单位，我们在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20%。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或者将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或者将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果这种转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，我们的普通合伙人决定，新实体的管理文件为有限合伙人和我们的普通合伙人提供与我们的合伙协议中包含的相同的权利和义务。在转换、合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他类似交易或事件时，根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，我们的单位持有人无权享有持不同政见者的评估权利。

解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下时间解散：

•

选择我们的普通合伙人解散我们，如果获得代表单位多数的单位持有人的批准；

​

•

没有有限合伙人，除非我们按照特拉华州的适用法律继续存在而不解散；

​

•

签署司法解散我们合伙企业的法令；或

​

•

我们的普通合伙人退出或罢免，或任何其他导致其不再是我们的普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或罢免的情况除外。

​

 

29

 

在根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东还可以在特定的时间期限内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，方法是任命代表单位多数股东的单位持有人批准的实体作为继任者，但前提是我们收到律师的意见，即该行动不会导致任何有限合伙人在特拉华州法律下丧失有限责任。

清算和分配收益

在我们解散时，除非我们的业务继续进行，否则受权结束我们事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并使用我们的合伙协议中规定的清算收益。如果清算人确定出售我们的资产不切实际或会给我们的合作伙伴造成不适当的损失，它可以推迟一段合理的时间来清算或分配我们的资产，或者将资产以实物形式分配给合作伙伴。

在我们清算、解散和清盘时，A系列优先股的持有人将有权在将我们的任何资产分配给我们普通股的持有人或我们的任何其他类别或系列股权证券的持有人之前，获得相当于A系列赎回价格的每个A系列优先股的金额。在向A系列优先股的持有人进行此类分配后，在将我们的任何资产分配给我们的普通股持有人之前，当时未偿还的B类单位的持有人将有权就每个此类B类单位获得B类单位的贡献。

退出或罢免我们的普通合伙人

除以下规定外，我们的普通合伙人已同意，在未获得我们普通合伙人及其附属公司持有的大多数未偿还普通合伙人的批准并就有限责任提供律师意见的情况下，不会在2026年12月31日之前自愿退出我们普通合伙人的身份。在2026年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人身份，而且这一退出不会违反我们的合伙协议。尽管有上述信息，如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制了至少50%的未偿还资产单位，我们的普通合伙人可以在向有限合伙人发出90天通知后，无需单位持有人的批准而退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

在通知其他合伙人自愿退出我们的普通合伙人后，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有被选举，或被选举，但无法获得律师关于有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，单位多数的持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。请阅读“-解散”。

我们的普通合伙人不得被免职，除非(I)出于原因和(Ii)经持有不少于662/3%的未清偿股份单位的持有人投票批准，作为一个类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通股份单位和B类单位，并且我们收到了律师关于有限责任的意见。我们普通合伙人的任何解职也须经单位多数股东投票通过继任普通合伙人的批准。在我们的合伙协议中，“原因”被狭义地定义为，有管辖权的法院已经做出了最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人或任何有限合伙人以普通合伙人的身份存在实际欺诈或故意不当行为，对合伙企业负有责任。根据这一定义，“事业”一般不包括对企业管理不善的指控。我们的普通合伙人及其关联公司拥有超过331/3%的未偿还资产单位，这将使他们有实际能力阻止我们的普通合伙人被撤职。

截至2020年5月14日，我们普通合伙人的所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有或控制着我们约18.27%的优秀普通单位和B类单位以及约17.40%的

 

30

 

未偿还普通股、B级股和A级优先股的合计数量(按当时适用的转换率按折算后计算)，以及我们的发起人间接拥有和控制我们的普通合作伙伴。

如果普通合伙人退出或普通合伙人退出违反了我们的合伙协议，则后续普通合伙人可以选择购买离职普通合伙人的普通合伙人权益，支付的现金金额等于这些权益的公平市场价值。在我们普通合伙人退出的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人将成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为普通股单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其附属公司终止为我们的利益而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益转让

我们的普通合伙人可以随时将其全部或任何普通合伙人权益转让给其他人，而无需我们的普通单位持有人的批准。作为此次转让的条件之一，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并提供关于有限责任的律师意见。

转让我们普通合伙人的所有权权益

我们普通合伙人的所有者可以随时将其在普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给附属公司或任何第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

更改管理规定

我们的合作伙伴协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除Kimbell Royalty GP，LLC作为我们普通合伙人的职务，或以其他方式改变我们的管理层。有关解除普通合伙人的某些后果的讨论，请阅读“-普通合伙人的退出或除名”。如任何人士或团体，除(A)吾等普通合伙人及其联属公司、(B)出资方及其各自联属公司、(C)吾等普通合伙人或其附属公司的直接受让人或其后获批准的受让人、(D)吾等普通合伙人特别批准的购买人、(E)A系列优先股单位的任何持有人就任何事宜就任何事宜投票、同意或批准A系列优先股单位作为独立类别，或与普通股单位持有人在转换后的基础上投票、同意或批准A系列优先股单位有关的任何事宜外，或(C)成为我们普通合伙人或其联营公司的直接或其后获批准的受让人，或(E)与我们的普通合伙人或其联属公司的持有人就任何事宜投票、同意或批准A系列优先股单位。或(F)任何人士或集团因(I)吾等赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取的其他类似行动，或(Ii)将A系列优先股单位转换为普通股，而取得当时未偿还的任何一类股股合计20%或以上的实益拥有权，则该人士或集团将失去其所有其他单位的投票权，或(F)任何人士或集团因(I)赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取其他类似行动或(Ii)将A系列优先股转换为普通股而合共取得20%或以上的实益拥有权，则该人士或团体将失去其所有其他单位的投票权。

有限呼叫权限

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(包括我们的发起人及其各自的附属公司)持有的普通股数量超过(I)当时未偿还的普通股数量和(Ii)未偿还的普通股数量总和的80%

 

31

 

当时未偿还的B类单位的数量等于OpCo普通单位的数量时，我们的普通合伙人有权购买所有(但不少于全部)当时由非关联人士持有的未偿还的普通单位和B类单位(并将普通单位和B类单位视为一类未偿还单位)，自记录日期起，我们的普通合伙人有权将该权利全部或部分转让给其任何附属公司或我们，该权利可由我们的普通合伙人选择行使。提前几天通知。本次采购的采购价以下列价格中较大者为准：

•

我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买这些有限合伙人权益的通知之前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高单价；以及

​

•

根据我们的合作伙伴协议计算的截至通知邮寄日期前三个工作日的当前市场价格。

​

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益持有人可能会在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或以低于购买前各个时间的市场价或低于单位持有人预期的市场价的价格购买他/她/她的有限合伙人权益。行使这项认购权对单位持有人的税务后果与该单位持有人在市场上出售他或她或其普通股的税务后果相同。请阅读《Material United States Federal Income Tax Responsions to United States Holding - Disposal of Common Units》和《Material United States Federal Income Tax Results to Non-United States Holding - Disposal of Common Units》(美国联邦所得税对非美国持有人的税收后果和共同单位处置的税收后果)。

会议；投票

除以下所述的关于拥有当时未偿还的任何类别单位20%或以上的个人或集团外，在记录日期持有这些单位的记录持有者有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的将来不会召开任何单位持有人会议。要求或允许由单位持有人采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果得到我们普通合伙人的授权，如果在所有有限合伙人都出席并投票的会议上，单位持有人签署了描述如此采取的行动的书面同意，则可以在单位持有人会议上采取任何行动，或采取该行动所需的单位数量的持有人在没有会议的情况下采取任何行动。单位持有人的会议可以由我们的普通合伙人召开，也可以由拥有建议召开会议的班级中至少20%的未偿还单位的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。召开会议的一个或多个班级的大多数未偿还单位的持有人，亲自或委托代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。

单位的每个记录持有者根据他/她或其在我们中的最大百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。请阅读“-发行额外的合作伙伴权益”。

然而，如果在任何时候，任何个人或团体，除(A)我们的普通合伙人及其附属公司，(B)出资方及其各自的附属公司，(C)我们普通合伙人或其附属公司的直接受让人或随后批准的受让人，(D)我们普通合伙人特别批准的购买者，(E)A系列优先股单位的任何持有人与作为单独类别的A系列优先股单位的任何投票、同意或批准有关的任何投票、同意或批准，或与持有人在转换后的基础上投票、同意或批准A系列优先股单位的任何投票、同意或批准以外的任何时间或(F)任何个人或集团由于(I)吾等赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取其他类似行动，或(Ii)将A系列优先股单位转换为普通股，总共取得当时未偿还的任何一类股股20%或以上的实益拥有权，该个人或团体将失去对其所有其他单位的投票权，且不能就任何其他单位投票，因此任何人士或集团拥有本公司某类合伙权益的20%或以上，则该个人或团体将失去对其所有其他人的合伙权益或其他人的合伙权益的投票权，或(Ii)将A系列优先股转换为普通股。计算所需票数、确定是否达到法定人数或用于其他类似目的。在被提名者或街道上举办的公共住房单位

 

32

 

除非受益所有人与其代理人之间的协议另有规定，否则经纪人或其他指定人将按照受益所有人的指示对姓名账户进行投票。

根据我们的合伙协议，要求或允许向普通单位持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或由转让代理或交易所代理交付给记录持有人。

有限合伙人身份

根据我们的合伙协议转让单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，转让单位的每个受让人都应被接纳为我们转让的单位的有限合伙人。除“-有限责任”一节所述外，我们的普通住房单位、乙级住房单位和甲级优先住房单位都是全额支付的，单位持有人不需要做出额外的贡献。

不符合条件的持有人；赎回

根据我们的合伙协议，“不符合资格的持有人”是指有限合伙人，其所有者、国籍、公民身份或其他相关身份会造成我们拥有权益的任何财产被取消或没收的重大风险，这是由我们的普通合伙人根据律师的建议确定的。

如果在任何时候，我们的普通合伙人在律师的建议下确定一个或多个有限合伙人不符合资格，则我们的普通合伙人可以要求任何有限合伙人向我们的普通合伙人提供签立证明或关于其国籍、公民身份或相关身份的其他信息。如果有限合伙人在收到认证或其他信息的请求后30天(或我们的普通合伙人可能决定的其他期限)内没有提供该认证或其他要求的信息，或者我们的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人是不符合资格的持有人，该有限合伙人可能被视为不符合资格的持有人。不符合条件的持有者无权指导其所有单位的投票，也不能在我们清算时获得实物分配。

此外，如果我们的普通合伙人认定任何持有人为不合格持有人或未能提供我们普通合伙人要求的信息，我们有权赎回任何持有人的所有资产单位。在赎回时，该单位持有人所持有的每个单位的赎回价格将为该单位的当前市价(确定日期为赎回的日期)。赎回价格将由我们的普通合伙人决定，以现金或交付本票的方式支付。任何此类本票将按年利率5%计息，并从赎回日期后一年开始，分三期等额支付本金和应计利息。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

•

我们的普通合伙人；

​

•

任何即将离职的普通合伙人；

​

•

我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的任何人；

​

•

任何现在或曾经是我们、我们的子公司或前面三个要点所列任何实体的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人的任何人；

​

•

应我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们的任何关联公司的要求，现在或过去担任另一人的经理、董事、普通合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人，对我们或我们的任何子公司负有受托责任的任何人；以及

​

•

我们的普通合伙人指定的任何人。

​

根据这些规定进行的任何赔偿将仅从我们的资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人不承担个人责任，也不承担任何出资或出借资金的义务或

 

33

 

资产给我们，使我们能够实现、赔偿。我们可以为任何人为我们的活动而承担的责任和费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议就此等责任对此人进行赔偿。

报销费用

我们的合伙协议要求我们报销我们的普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人与我们的业务运营相关的所有其他可分摊或以其他方式发生的费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。金贝尔运营是我们普通合伙人的全资子公司，根据管理服务协议为我们提供管理、行政和运营服务。这些服务是由我们的普通合作伙伴和某些赞助商的附属公司间接提供的。我们的普通合伙人有权真诚地决定应分配给我们的费用。我们的合伙协议没有限制我们的普通合伙人及其附属公司可以报销的费用金额。

书籍和报告

我们的普通合伙人需要在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿是基于权责发生制为财务报告目的而保存的。出于税务和财务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们将在每个财年结束后105天内向我们所有部门的记录持有人邮寄或提供一份包含经审计的合并财务报表的年度报告，以及我们的独立会计师关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。如果我们在埃德加网站上向美国证券交易委员会提交任何此类年度或季度报告，或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为已提供此类年度报告或季度报告。

检查我们的图书和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可以为合理地与其作为有限合伙人的利益相关的目的，在合理的书面要求说明该要求的目的后，自费向其提供：

•

每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的当前列表；

​

•

我们的合伙协议和我们的有限合伙证书及其所有修正案的复印件；以及

​

•

有关我们业务状况和财务状况的某些信息。

​

我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人保密任何我们的普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的信息或其他信息，而我们的普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，可能会损害我们或我们的业务，或者法律、法规或与第三方达成的协议要求我们保密。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律享有的信息权利。

 

34

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是持有我们的共有资产的单位持有人购买、拥有和处置我们的共有资产(通常是为投资而持有的财产)的美国联邦所得税重大后果的摘要。 以下是单位持有人购买、拥有和处置我们的共有资产(​)的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订后的“国内税法”或该法、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，亦不能保证国税局或法院会同意该等陈述和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑事项。此外，除本摘要中明确描述的情况外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如(但不限于)：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税或政府组织；

​

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

股票、证券或外币交易商或经纪商；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价的证券交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排)或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体或其中的权益持有人；

​

•

S公司(或S公司投资者)；

​

•

因建设性出售而持有或被视为出售我们的普通股的人；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的公共部门的人员；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金；

​

•

持有我们共同投资部门的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；以及

​

•

持有我们的公共资产单位而不是作为资本资产的人员。

​

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们共同的税收单位，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促在我们共同住房单位投资的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们共同住房单位的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

 

35

 

我们鼓励您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税和赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的共同单位而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

企业状况

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于税收选举的结果，我们被视为应作为公司纳税的实体，以缴纳美国联邦所得税。因此，我们有义务为我们的应纳税净收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为美国联邦所得税目的的公司股票分配。目前，美国联邦企业所得税税率为21%。此外，不会就普通单位发放K-1明细表；相反，普通单位的持有者将收到我们关于在普通单位上收到的分配的表格1099。

对美国持有者的税收后果

本节讨论的对象是我们共同基金单位的持有者，他们是美国持有者。在本讨论中，如果您是我们共同资产单位的实益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)在某些情况下适用，并且信托已被有效地选择作为美国人对待，则信托。

​

分发处理

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利，对我们共同收入单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息。(br}根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利将构成美国联邦所得税的红利。如果关于我们共同资产单位的分配金额超过我们目前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为在此类共同资产单位中美国持有者调整后的税基范围内的资本免税返还，这将使此类共同资产单位的基数减少(但不低于零)，然后被视为出售或交换此类共同资产单位的资本收益。请阅读“--共同单位的处置”。如果美国持有者在分配时持有这样的普通股超过一年，这种收益将是长期资本收益。根据以下“净投资收入-3.8%税”的讨论，在我们的共同投资单位上获得分配并被视为美国联邦所得税目的的个人，如果满足某些持有期要求，一般将对此类股息缴纳美国联邦所得税，最高税率为20%。为美国联邦所得税目的而属于公司的美国持有者，如果从我们那里获得被视为美国联邦所得税目的股息的分配，则有资格获得公司股息的扣除(受某些限制，包括对可以申请的扣除总额的限制，以及基于支付股息的普通股的持有期的限制, 如果持有者对其共同单位进行风险降低交易，持有期可以缩短。

我们鼓励我们普通股的投资者咨询他们的税务顾问，了解我们普通股不符合美国联邦股息资格的分配的税收后果

 

36

 

所得税的目的，包括在公司投资者的情况下，无法领取公司股息-收到了关于此类分配的扣除。

公用单位处置

普通股的美国持有者一般将确认我们普通股的出售、交换、某些赎回或其他应税处置的资本收益或亏损，相当于处置此类普通股时实现的金额与美国持有者在这些单位中调整后的纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者在共同单位中的纳税基础通常等于为此类单位支付的金额，减去(但不低于零)在此类单位上收到的不被视为美国联邦所得税目的股息的分配。如果美国持有者对出售或处置的资产的持有期超过一年，这种资本损益通常将是长期资本损益。根据以下“净投资收入-3.8%税”中的讨论，个人的长期资本收益通常适用于降低的美国联邦所得税最高税率，最高税率为20%。净资本损失的扣除额是有限制的。

免税投资者和受监管投资公司的投资

免税投资者不会有因其拥有普通股或出售、交换或以其他方式处置普通股而产生的无关企业应税收入，除非其对普通股的所有权是通过举债融资的。一般来说，如果免税投资者为收购普通股而招致债务，或者以其他方式招致或维持如果没有收购普通股就不会发生或维持的债务，普通股将通过债务融资。

相对于普通股构成股息的分配将产生符合受监管投资公司或共同基金资格的收入。此外，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将构成出售、交换或以其他方式处置股票或证券的收益，也将产生符合受监管投资公司资格的收入。最后，普通股单位将构成受监管投资公司的合格资产，一般情况下，受监管投资公司在每个季度末必须拥有至少50%的合格资产和不超过25%的某些不符合条件的资产，前提是此类受监管投资公司不违反有关普通股的某些百分比所有权限制。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，信息申报单将向美国国税局提交，涉及我们共同投资单位的分配和处置我们共同投资单位的收益。除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或者以法律规定的方式建立对备用扣缴的豁免，否则美国持有者可能需要对我们共同出资单位的分配和处置我们共同出资单位的收益进行后备扣缴，除非这些美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息。未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可能有权获得退款。敦促美国持有者就备份预扣规则在其特定情况下的适用情况以及获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

本节讨论的对象是我们共同基金单位的持有者，他们不是美国持有者。在本讨论中，非美国持有者是我们共同拥有的单位的实益所有者，该单位既不是美国联邦所得税目的的合伙企业，也不是上文定义的美国持有者。

 

37

 

分发处理

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利，对我们共同收入单位的分配将构成美国联邦所得税目的的股息。(br}根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付的红利将构成美国联邦所得税的红利。在符合FATCA(定义如下)下的预扣要求以及与贸易或业务有效相关的股息(下文将讨论)的情况下，被视为支付给我们普通股的非美国持有者的股息通常将按分配总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，这样的分配将减少非美国持有者在其普通股中的调整税基(但不低于零)。这种分配的剩余金额将被视为出售此类普通住房单位的收益，并将产生下述“-处置普通住房单位”项下描述的税收后果。“USRPHCs”​(定义如下)向非美国人分配超过当前和累计收益和利润的规则尚不清楚。因此，如果关于我们共同财产单位的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则美国联邦所得税可以从非美国持有者收到的此类分配中扣缴，税率不低于15%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。享受降低分配协议率的好处, 非美国持有人必须向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS
W-8BEN-E表格(或其他适当表格)，证明降低费率的资格。

鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解适用于我们共同单位分配的预扣规则、申请条约福利的要求，以及退还任何超额预扣金额所需的任何程序。

作为股息支付给非美国持有者并与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关的分配(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)通常将按一般适用于美国人的税率和方式(如守则所定义)按净收益计算征税。(#**$$} 如果被视为股息支付给非美国持有者，并且与该非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)。如果非美国持有者通过向扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适当表格)证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，有效关联的股息收入将不需缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家公司，公司在纳税年度的收益和利润经某些项目调整后，与其美国贸易或业务有效相关的那部分(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国经营的永久机构，即为美国联邦所得税目的的公司)，也可按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳“分支机构利润税”。

公用单位处置

根据下面“-备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售或以其他方式处置我们共同资产单位所获得的任何收益的预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天或更长时间的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

由于我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，出于美国联邦所得税的目的，我们的共同财产单位构成了美国不动产利益，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。(Br)由于我们是美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation，简称USRPHC)，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

​

 

38

 

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)缴纳此类收益的税率(可由美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)。(br}如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则需按30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率)征税(如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，在上述第三个项目符号中描述，除非适用的税收条约另有规定，否则按一般适用于美国个人的相同累进税率，按净收入基础确认的任何此类收益将缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润中，根据某些项目进行调整，这也可能需要缴纳相当于30%(或适用税收条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的普通股在既定的证券市场上定期交易​(符合美国财政部法规的含义)，非美国持有者将被视为处置美国房地产权益，并且只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在截至处置之日的五年内的任何时间拥有(如果时间较短)，我们作为USRPHC处置我们的普通股所确认的收益时，才应对其征税。在此情况下，非美国持有者必须在截至处置之日的五年期间或(如果较短的话)非美国持有者实际或建设性地拥有或拥有的情况下，才应对我们的普通股处置所确认的收益征税超过我们普通单位的5%。如果我们的普通股不被视为定期在成熟的证券市场交易，所有非美国持有者在处置我们的普通股时都将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于该非美国持有者出售我们的普通股的总收益。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们共同投资单位的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额、收件人的姓名和地址，以及就这些股息扣缴的税款(如果有)。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税收条约或其他协议，国税局可以向接受者居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来确立豁免，则支付给非美国持有人的股息一般不会受到备用扣缴的约束，前提是扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是非豁免收款人的美国人。

非美国持有者出售或以其他方式处置由经纪人的美国办事处完成的出售或其他处置所得收益，通常将受到信息报告和后备扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份来建立豁免，并满足某些其他条件或非美国持有者满足某些其他条件或非美国持有者在IRS Form W-8上适当证明其非美国身份，或者非美国持有者满足某些其他条件或非美国持有者通过IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8满足某些其他条件信息报告和后备预扣一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同基金单位的任何收益的支付。然而，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们共同资产单位的收益的支付。

 

39

 

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人在美国的所得税责任(如果有的话)将从预扣税额中减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向国税局提供某些必要的信息，就可以获得退税。

外国账户税收遵从法规定的额外预扣要求

守则第1471至1474节以及根据该守则发布的财政部条例和行政指导(“FATCA”)对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自定义见“守则”)的普通股的任何股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构订立了一项协议并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“实质美国所有者”​(按守则的定义)，或向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接实质美国所有者。或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。我们鼓励持有人就FATCA可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

对净投资收益征收3.8%的税

某些个人、信托或遗产持有人将对净投资收入额外缴纳3.8%的税，这通常包括我们共同投资单位收到的股息和确认的收益。对于个人美国持有者，这项税收适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申请，则为25万美元；如果已婚并单独申请，则为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中的较小者。“净投资收益”通常等于持有者的总投资收益减去可分配给此类收益的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如何根据您的具体情况征收这项附加税。

建议考虑购买我们共同单位的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效力。

 

40

 

员工福利计划对Kimbell Royalty Partners，LP的投资

员工福利计划对我们证券的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资受ERISA的受托责任和禁止交易条款、守则第4975节施加的限制和/或任何联邦、州、地方、非美国或其他与守则或ERISA(统称为“类似法律”)条款类似的法律或法规的约束。为此目的，术语“员工福利计划”包括但不限于合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和递延纳税年金或IRA以及其基础资产被认为包括此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体。在考虑投资我们的证券时，除其他事项外，还应考虑：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

​

•

在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

​

•

根据管理员工福利计划的适用文件的条款，是否允许投资；

​

•

在进行投资时，员工福利计划是否将被视为持有(1)仅对我们证券的投资或(2)对我们标的资产的不可分割权益；

​

•

投资是否会导致计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果会，潜在的税后投资回报。请阅读《美国联邦所得税后果及免税组织和其他投资者的材料》；以及

​

•

这样的投资是否符合ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易的规定。

​

对员工福利计划的资产拥有投资自由裁量权的人(通常称为受托人)应确定对我们证券的投资是否得到了适当的管理工具的授权，是否为该计划的适当投资。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止员工福利计划与ERISA规定的“利害关系方”或守则规定的“不符合资格的人”就员工福利计划进行涉及“计划资产”的特定交易，除非适用豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到消费税、处罚和责任的影响。

计划和资产问题

除了考虑购买我们的证券是否被禁止交易外，员工福利计划的受托人还应考虑该计划是否通过投资我们的证券而被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则，以及守则的被禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

“美国劳工部条例”就员工福利计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产不会被视为“计划资产”，条件包括：

(1)

员工福利计划获得的股权是公开发售的证券 - ，即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让，并根据联邦证券法的某些条款进行登记；

​

 

41

 

(2)

该实体是“运营公司” - ，即它直接或通过一个或多个控股子公司主要从事除资本投资以外的产品或服务的生产或销售；或

​

(3)

福利计划投资者没有重大投资，其定义是指上述员工福利计划持有的每类股权的价值不到25%。

​

以上关于ERISA、本规范和适用的类似法律下的员工福利计划投资问题的讨论是一般性的，并不是要包罗万象，也不应被解释为法律咨询。考虑到对从事被禁止交易或其他违规行为的人施加的严厉惩罚，计划受托人应就ERISA、守则和任何其他适用的类似法律规定的后果咨询他们自己的律师。

 

42

 

销售单位持有人

本招股说明书涵盖不时以一个或多个发售方式发售的最多29,878,333个普通股单位，包括(I)A系列买家拥有的55,000个A系列优先股单位转换后可发行的2,972,973个普通股单位；(Ii)在交换OpCo普通股单位时可发行的20,187,923个普通股单位，以及由此处点名的若干出售单位持有人拥有的相应数量的B类普通股单位

Hayaker交易

于2018年5月28日，我们签订了两份证券购买协议(分别为“Hayaker购买协议”和“Hayaker购买协议”)，据此，Hayaker Minerals&Royalties，LLC，特拉华州有限责任公司(“Hayaker Minerals”)和特拉华州有限合伙企业Hayaker Resources，LP(“Hayaker Resources”，以及Hayaker Minerals，“Hayaker Sellers”)同意向我们提供各种实体作为交换Hayaker购买协议预期的交易在本文中称为“Hayaker交易”。

2018年5月28日，我们还与A系列买家签订了A系列优先股采购协议，据此，我们同意发行和销售110,000个A系列优先股。Hayaker交易和A系列优先单位购买协议项下的交易于2018年7月12日完成。就A系列优先单位购买协议项下拟进行的交易的完成，我们向A系列买家发行了110,000个A系列优先单位。我们用发行A系列优先股的收益为Hayaker交易的现金收购价格提供了部分资金。每个首轮A级买家均以私募方式获得其首轮A级优先股，豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)根据证券法第4(A)(2)节的注册要求。

就Hayaker交易的完成，吾等向Hayaker卖方发行10,000,000股普通股，包括向Hayaker Minerals发行4,000,000股普通股及向Hayaker Resources指定的实体(连同Hayaker Minerals，“Hayaker持有人”)发行6,000,000股普通股。关于重组，Hayaker持有人向我们交付并转让了他们拥有的10,000,000个普通股，以换取(A)10,000,000个新发行的B类普通股和(B)10,000,000个新发行的OpCo普通股。每个Hayaker持有者都是以私募方式获得其所有部门，而不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的限制。Hayaker Minerals随后投标了400万个OpCo普通股和同等数量的B级普通股，以换取400万个普通股。Hayaker Minerals已处置该等400万股普通股，因此，该等普通股并未在此列为可供转售的普通股。

根据Hayaker购买协议及A系列优先单位购买协议的条款，于2018年7月12日，就完成Hayaker交易及A系列优先单位购买协议项下拟进行的交易，吾等与Hayaker持有人及A系列买家订立登记权协议(“Hayaker登记权协议”)。

下拉交易

2018年11月20日，我们和运营公司与特拉华州有限合伙企业Rivercrest Capital Partners LP、德克萨斯州非营利公司金贝尔艺术基金会、特拉华州有限责任公司Cupola Royalty Direct，LLC、Rivercrest Capital Partners LP以及Rivercrest Capital和基金会签订了买卖协议(下拉购买协议据此，吾等与营运公司同意(A)向资产卖方收购若干最重要的特许权使用费、特许权使用费及其他矿产权益，及(B)收购控股II的一间附属公司的全部有限责任公司权益，以交换

 

43

 

适用于OpCo普通设备和B类设备。下拉式购买协议预期的交易在本文中称为“下拉式交易”。

下拉交易于2018年12月20日完成。随着Dropdown交易的完成，我们向Dropdown Sellers发行了总计650万个OpCo普通股和同等数量的B类单位。OpCo普通股和B类股是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的限制。

根据下拉购买协议的条款，我们于2018年12月20日与下拉卖方签订了注册权协议(下拉注册权协议)。

Phillips交易和修订并重新签署的注册权协议

于2019年2月6日，本公司及营运公司与特拉华州有限责任公司PEP I Holdings，LLC(“Phillips I”)、PEP II Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“Phillips II”))及PEP-III Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“Phillips III”)，连同Phillips I和Phillips II，据此，吾等及营运公司同意收购Phillips Sellers于拥有石油及天然气矿产及特许权使用费权益的若干实体(“收购的Phillips附属公司”)所拥有的全部股权。菲利普斯购买协议预期的交易在本文中称为“菲利普斯交易”。

菲利普斯交易于2019年3月25日完成。随着Phillips交易的完成，我们总共向Phillips Sellers发行了940万个OpCo普通股和同等数量的B类单位。OpCo普通股和B类股是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的限制。

关于Phillips交易的完成，于2019年3月25日，我们与Phillips卖方、Hayaker持有人、A系列买家和若干下拉卖方签订了经修订和重新签署的注册权协议(“经修订和重新签署的注册权协议”)。修订和重新修订的注册权协议修订和合并了Hayaker注册权协议和下拉式注册权协议，并规定了Phillips Sellers的某些注册权。

鹿角交易

于2019年11月11日，本公司及营运公司与德克萨斯州有限责任公司巴克洪资源GP，LLC，特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals I GP，LP，特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals I，LP，特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals II，LP，特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals I，LP，Buckhorn Minerals II，LP，特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals I，LP，LP吾等与特拉华州有限合伙企业BM III-QP及特拉华州有限合伙企业Buckhorn Minerals IV，LP(“BM IV”，连同BHR GP、BHM I GP、LP、BM I、BM II、BM III及BM III-QP，“Buckhorn Sellers”)订立协议，据此，吾等及营运公司同意向Buckhorn Sellers收购若干矿产及特许权使用费资产。巴克霍恩购买协议计划进行的交易在本文中称为“巴克霍恩交易”。

巴克霍恩交易于2019年12月12日完成。随着巴克洪交易的完成，我们向巴克洪卖家发行了总计2169,348个OpCo普通股和同等数量的B类单位。OpCo普通股和B类股是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的限制。

根据巴克霍恩购买协议的条款，除其他事项外，我们有义务在 中准备一份货架登记声明或对我们现有的货架登记声明进行修订。

 

44

 

事件，涉及在交换OpCo普通股和与巴克霍恩交易相关发行的相应数量的B类股时，我们发行或可发行的普通股的转售。

跳羚交易和跳羚注册权协议

2020年1月9日，我们和运营公司与特拉华州有限责任公司跳羚羊能源馈送基金有限责任公司、特拉华州有限责任公司NGP XI矿产控股有限公司、特拉华州有限责任公司跳羚羊能源馈送基金有限责任公司、特拉华州有限责任公司跳羚羊投资有限责任公司、得克萨斯州有限责任公司茉莉花权益有限责任公司签订了两项证券购买协议(“跳羚购买协议”)，其中包括特拉华州有限责任公司跳羚羊能源馈送基金有限责任公司、特拉华州有限责任公司NGP XI矿物控股有限公司、特拉华州有限责任公司跳羚羊能源馈送基金有限责任公司、特拉华州有限责任公司茉莉权益有限责任公司。得克萨斯州有限责任公司(“SSR”)、德克萨斯州居民Virginia Altick、特拉华州有限合伙企业Springbok Class B Vehicle，LP(统称为“Springbok I Sellers”)以及特拉华州有限责任公司Springbok Energy Partners II Holdings，LLC(“Springbok II卖方”以及与Springbok I Sellers一起运营的“Springbok Sellers”)跳羚购买协议预期的交易在本文中称为“跳羚交易”。

跳羚交易于2020年4月17日完成。随着跳羚交易的完成，我们向特拉华州有限责任公司SEP I Holdings，LLC发行了总计2,224,358个普通股单位，向跳羚II卖方发行了SSR和2,497,134个OpCo普通股和同等数量的B类单位(连同SEP I Holdings和SSR，即“跳羚持有人”)。普通股、OpCo普通股和B类股是以私募方式发行的，不受证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的限制。

关于跳羚交易的完成，于2020年4月17日，我们与跳羚持有人签订了注册权协议(“跳羚注册权协议”，以及修订和重订的注册权协议，即“注册权协议”)。跳羚注册权协议规定了跳羚持有者的某些注册权。根据我们在跳羚注册权协议下的义务，我们正在注册本招股说明书中描述的公用设施单位。

销售单位持有人交换、分销和处置

根据交换协议的条款，控股II于2019年1月25日将1,241,679个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为1,241,679个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。在这种交换之后，Holdings II完成了按比例向其成员分配1117511个普通股。因此，这样的普通住房单位在这里没有被列为可以由该出售单位持有人提供转售的普通住房单位。

2019年1月25日，Hayaker Management，LLC(“Hayaker Management”)根据交换协议的条款，将197,237个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为197,237个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。在这种交换之后，Hayaker Management完成了向其雇佣的某些个人分配197,237个普通股，其中一些人根据修订和重新签署的注册权协议的条款选择在本招股说明书中被命名为出售单位持有人。

2019年9月19日，Hayaker Management根据交换协议的条款，将26,084个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为26,084个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。在这样的交换之后，Hayaker Management完成了向其雇佣的某些个人分发26,084个普通股，其中一些

 

45

 

根据修订和重新签署的注册权协议的条款，已选择在本招股说明书中被命名为出售单位持有人的股东。

2020年1月27日，EIGF Aggregator III LLC(以下简称EIGF Aggregator III)根据交换协议条款，将702,071个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为702,071个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。2020年1月14日，EIGF聚合器III处置了702,071个普通股。因此，这样的普通住房单位在这里没有被列为可以由该出售单位持有人提供转售的普通住房单位。

于2020年1月27日，TE钻井聚合有限责任公司(“TE钻井”)根据交换协议的条款，以47,929个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换47,929个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。2020年1月14日，TE钻井处置了47929个普通股。因此，这样的普通住房单位在这里没有被列为可以由该出售单位持有人提供转售的普通住房单位。

2020年2月4日，EIGF聚合器III根据交换协议条款，将3897,483个OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为3,897,483个普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。

2020年2月4日，TE钻井根据交换协议的条款，将266,076台OpCo普通股和同等数量的B类普通股交换为266,076台普通股。根据我们的合作协议条款，在此类交换中投标的B类单位被自动取消并停止未偿还。

A系列首选设备赎回

2020年2月12日，我们完成了55,000台A系列优先股的赎回，占当时尚未赎回的A系列优先股的50%。根据我们的合作协议条款，在赎回日，赎回的首轮A级优先股被取消并停止发行。

出售单位持有人

下表列出了每个出售单位持有人的名称、发售前实益拥有的A系列优先股单位的数量、发售前实益拥有的普通股数量、发售前实益拥有的B类普通股数量、每个出售单位持有人的账户可不时发售的普通股数量以及在发售完成后每个出售单位持有人实益拥有的未实益拥有普通股的百分比(假设每次出售均为可供出售的普通股)。 下表列出了每个出售单位持有人的名称、在发售前实益拥有的A系列优先股单位的数量、在发售前实益拥有的普通股数量、在发售前实益拥有的B类普通股数量、每个出售单位持有人的账户可不时发售的普通股数量、发售完成后每个出售单位持有人实益拥有的未偿还普通股数量(假设每次出售下拉式卖方(或管理或控制下拉式卖方的实体)的某些高级管理人员、管理成员和/或经理还担任我们的普通合伙人和我们的子公司的高级管理人员和/或董事。据吾等所知，除上一句及表内附注所述外，出售单位持有人于过去三年并无担任任何职位或职位，或与吾等或吾等任何联属公司或前身有任何其他重大关系，但(I)与Hayaker交易及相关协议(包括Hayaker购买协议及经修订及重订注册权协议)、(Ii)下拉式交易及相关协议(包括下拉购买协议及经修订及重订注册权协议)、(Iii)Philliant交易及相关协议(包括下拉购买协议及经修订及重订注册权协议)除外。(Iv)有关鹿角交易及相关协议，包括鹿角购买协议；。(V)有关跳羚交易及相关协议，包括跳羚购买协议及跳羚注册权协议。, (Vi)出售其对A系列优先股、普通股、OpCo普通股及B类股(视何者适用而定)的所有权，及(Vii)重组。

我们根据卖方单位持有人提供给我们的信息准备了表格和相关说明。我们没有试图核实这些信息。此外，销售单位持有人确认了

 

46

 

以下可能出售在此注册的全部或部分普通股，或者自向我们提供信息之日起，部分或全部卖家单位持有人可能已在豁免或非豁免交易中出售或转让以下列出的部分或全部普通股。有关出售单位持有人的资料可能会不时更改，如有需要，我们会相应补充本招股说明书。这些普通住房单位的登记并不一定意味着出售单位持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或部分普通住房单位。

(1)

根据《交易法》规则第13d-3条计算。

​

(2)

假设根据 向销售单位持有人发行的A系列优先股完全转换

​

 

47

 

初始换算率。截至2020年5月14日，甲级优先股尚未部分或全部转换。假设将发行给出售单位持有人的所有未偿还OpCo普通股和B类普通股全部交换为普通股。

(3)

假设出售根据本注册声明提供的适用销售单位持有人的所有公用事业单位。

​

(4)

出售单位持有人告知我们，Joseph D.Glatt作为由Apollo Credit Management，LLC和/或其附属公司管理的一个或多个附属公司和/或基金或单独账户的副总裁，有权投票或处置证券。

​

(5)

EIGF聚合器有限责任公司(“EIGF聚合器”)是EIGF聚合器III的管理成员。KKR Energy Income and Growth Fund I.L.P.(“KKR Energy Income”)是EIGF聚合器的管理成员。KKR Energy Income and Growth Fund Ite L.P.(“KKR Energy Income TE”)是TE Drilling的唯一成员，KKR Associates EIGF te L.P.(“KKR Associates TE”)是KKR Energy Income TE的普通合伙人。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)是KKR Energy Income的普通合伙人。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)是KKR Associates的普通合伙人和KKR Associates TE的普通合伙人。KKR Upstream Associates LLC(“KKR Upstream Associates”)是KKR EIGF的唯一成员。KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)及KKR Upstream LLC(“KKR Upstream”)为KKR Upstream Associates的成员。KKR集团合伙企业是KKR上游的唯一成员。KKR集团控股公司(“KKR集团控股”)是KKR集团合伙企业的普通合伙人。KKR&Co.Inc.(以下简称KKR&Co.)是KKR集团控股的唯一股东。KKR Management LLP(简称“KKR管理”)是KKR&Co的第一轮优先股股东。克拉维斯和罗伯茨是KKR管理公司的创始合伙人。因此，对于EIGF Aggregator III和TE Drilling持有的全部或部分证券，上述每个人都可以被视为拥有共同投票权和投资权的受益者。除罗伯茨先生外，本段中提到的每个实体和个人的主要营业地址为C/o：Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，9 West 57 Street，Suite4200，New York，NY 10019。罗伯茨先生的主要业务地址是加利福尼亚州门洛帕克94025号，沙山路2800号Suite200，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的C/o。

​

(6)

Hayaker Management由Karl Brensike、Doug Collins和Vasilis Mouratoff组成的管理委员会管理，他们中的每一位可能被视为分享对Hayaker Management持有的证券的投票权和处置权，也可能被视为这些证券的实益所有者，但放弃此类证券的实益所有权超过其在证券中的金钱利益。前述实体和个人的主要营业地址为7 Switchbud Place，Suit192或PMB311，The Woodland，Texas 77380。

​

(7)

Rivercrest Capital Partners LP(“基金”)直接拥有报告的证券。RiverCrest Capital Management LLC(“RCM”)根据与基金签订的管理协议，是基金的管理人。RiverCrest Holding LP(“RHLP”)是RCM的唯一成员。RiverCrest Capital GP(“RCGP”)是该基金和RHLP的普通合伙人。通过这些关系，RCM、RHLP和RCGP中的每一个都可能被视为有权投票或指示投票，或处置或指示处置基金拥有的证券。该基金、RCM、RHLP和RCGP的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡76102号泰勒街777号810Suite810。T.Scott Martin(“Martin”)、Robert D.Ravnaas(“R.Ravnaas”)和R.Davis Ravnaas(“D.Ravnaas”)是RCGP的管理成员。马丁先生也是董事会成员。拉夫纳斯先生也是首席执行官兼董事会主席。拉夫纳斯先生也是我们普通合伙人的总裁兼首席财务官。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生或Martin先生都没有关于报告的证券的投票权或投资权。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生和Martin先生均不实益拥有基金交换其OpCo普通股和B类普通股时可发行的任何普通股的所有权，但他在其中的金钱利益除外。

​

(8)

基金会的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡2300号商业街301号，邮编76102。本·J·福特森是基金会的执行副总裁兼首席投资官，他被授权管理基金会的投资资产，因此，他可能被认为对基金会拥有的证券拥有投票权和投资权。福特森先生不承认此类证券的实益所有权。

​

 

48

 

(9)

控股二号的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡810号泰勒街777号，邮编76102。Yorktown Energy Partners X，L.P.(“Yorktown”)是Holdings II的成员，目前拥有Holdings II的大部分未偿还股份。根据Holdings II的管理协议条款，只要Yorktown拥有Holdings II的大部分未偿还股份，Yorktown就有权选举或罢免Holdings II的管理委员会成员。因此，Yorktown可以任命Holdings II的大多数管理委员会成员。Yorktown X Company LP是一家特拉华州的有限合伙企业(约克敦X联营有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“约克敦联营公司”，与约克敦和约克敦公司一起被称为“约克敦人”)，是约克敦公司的唯一普通合伙人。因此，每个约克敦人可能被认为有权投票或指导投票，或处置或指示处置控股II拥有的证券。每个约克敦人都放弃对控股II拥有的证券的实益所有权，除非它在其中的金钱利益范围内。

​

(10)

冲天啤酒的主要营业地址是德克萨斯州沃斯堡810号泰勒街777号，邮编76102。RiverCrest冲天炉有限责任公司(“Rivercrest冲天炉”)是冲天炉的经理。RiverCrest冲天炉则由其成员管理，其中包括马丁先生、R.Ravnaas先生和D.Ravnaas先生，他们中的每一个人可能被视为分享对冲天炉所持证券的投票权和处置权，也可能被视为这些证券的实益所有人，但否认对这些证券的实益所有权超过他在这些证券中的金钱利益。

​

(11)

特拉华州有限责任公司EnCap Partners GP，LLC是特拉华州有限合伙企业EnCap Partners，LP的唯一普通合伙人，EnCap Investments Holdings，LLC是特拉华州有限责任公司EnCap Investments Holdings，LLC的管理成员，EnCap Investments GP，L.L.C.是特拉华州有限责任公司EnCap Investments L.P.的普通合伙人，EnCap Investments L.P.是EnCap Equity的普通合伙人德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.、德克萨斯州有限合伙企业EnCap Equity Fund VII GP，L.P.和德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.的普通合伙人EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.，EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.，德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund，L.P.和EnCap Energy Capital Fund德州有限合伙企业(“EnCap Fund(VIII)”)。此外，EnCap Fund VI GP是德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund VI-B，L.P.的普通合伙人，EnCap VI-B Acquisition GP，LLC是特拉华州有限责任公司EnCap VI-B Acquisition GP，L.P.的普通合伙人。, 德州有限合伙企业(“EnCap VI-B”)。上述报告为菲利普斯卖家实益拥有的证券可由菲利普斯卖家根据各自有限责任公司协议的条款分配给他们的每一位成员。在本招股说明书发布之日之后，菲利普斯卖家的成员或其他利益相关继承人可能会根据本招股说明书接受任何此类有价证券作为分销或其他非销售相关的转让，并根据本招股说明书提供该等有价证券。菲利普斯·塞勒夫妇和这一段中确定的每个实体的主要营业地址是路易斯安那街1100号，4900套房，邮编：德克萨斯州休斯顿，邮编：77002。

​

(12)

EnCap Fund VI和EnCap VI-B是Phillips I的管理成员。因此，EnCap Partners GP、EnCap Fund VI和EnCap VI-B可能被视为实益拥有被视为由Phillips I实益拥有的所有报告证券。EnCap Partners GP、EnCap Fund VI和EnCap VI-B中的每一个均否认对报告证券的实益所有权，但其金钱利益除外，本声明不应被视为承认其为实益所有者。

​

(13)

EnCap Fund 7是Phillips II的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund 7可能被视为实益拥有被视为由Phillips II实益拥有的所有报告的证券。EnCap Partners GP和EnCap Fund 7中的每一个都否认对报告的证券的实益所有权，但其金钱利益除外，本声明不应被视为承认就第13(D)节而言它是报告的证券的实益拥有人。3318,200个OpCo普通股中的42,081个和等值数量的B类股由第三方托管，等待涉及某些被收购的Phillips子公司的正在进行的诉讼的结果。

​

 

49

 

(14)

EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII是Phillips III的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII可能被视为实益拥有被视为由Phillips III实益拥有的所有报告证券。EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII中的每一个均否认报告证券的实益所有权，但其金钱利益除外，本声明不应被视为承认就第13(D)节而言它是报告证券的实益拥有人。5,358,000个OpCo普通股中的9,709个和等值数量的B类股由第三方托管，等待涉及某些被收购的Phillips子公司的正在进行的诉讼的结果。

​

(15)

BHR GP是BHM I GP、LP、BKKHON Minerals I、LP、BM II、BM III、BM III-QP和BM IV各自的最终普通合伙人。BHR GP作为最终普通合伙人，拥有投票或处置由其他Buckhorn Sellers记录持有的OpCo普通股和B类股的唯一权力，因此可能被视为实益拥有BM持有的OpCo普通股和B类股220,789个OpCo普通股和与Buckhorn交易相关发行的同等数量的B类单位根据Buckhorn购买协议由第三方托管，并将在一年内释放，假设Buckhorn卖方在Buckhorn购买协议下没有赔偿义务。布雷特·佐里奇是BHR GP的唯一成员。必和必拓和巴克洪卖家的主要业务地址是德克萨斯州休斯敦77057号白令大道800号1075套房。

​

(16)

关于SEP I Holdings所持证券的投资、处置和投票决定由由Ryan Watts、Brian Sellers和Christopher Carter组成的经理委员会做出，他们中的每一个人都明确否认对SEP I Holdings实益拥有的证券的实益所有权，而该经理在该证券中没有金钱利益。上述实体和个人的主要营业地址是德克萨斯州达拉斯，邮编：75335,1250Suit1250，Berkshire Lane 5950。与跳羚交易相关发行并由SEP I Holdings实益拥有的485,342个普通股根据适用的跳羚购买协议以第三方托管方式持有，并将在一年内释放，前提是跳羚I卖方(SSR除外)在适用的跳羚购买协议下没有赔偿义务。

​

(17)

迈克尔·赫尔霍恩是SSR的唯一经理和成员。因此，赫尔霍恩先生可能被视为对SSR持有的所有证券行使投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有该等证券。公司的主要营业地址是德克萨斯州南湖606Logans Ln606Logans Ln，邮编：76092。与跳羚交易相关发行并由SSR实益拥有的1,236个普通股根据适用的跳羚购买协议以第三方托管方式持有，并将在一年内释放，假设SSR在适用的跳羚购买协议下没有赔偿义务。

​

(18)

由Ryan Watts、Christopher Carter和Brian Seline组成的经理委员会对跳羚II卖方持有的证券作出投资、处置和投票决定，他们中的每一位都明确否认对跳羚II卖方实益拥有的证券的实益所有权，而该经理在这些证券中没有金钱上的利益。(br}由Springbok II卖方持有的证券的投资、处置和投票决定由Ryan Watts、Christopher Carter和Brian Seline组成，他们中的每一个人都明确否认该经理在该证券中没有金钱利益。上述实体和个人的主要营业地址是德克萨斯州达拉斯，邮编：75335,1250Suit1250，Berkshire Lane 5950。546,248个OpCo普通股和与跳羚交易相关发行并由跳羚II卖方实益拥有的同等数量的B类单位根据适用的跳羚购买协议以第三方托管形式持有，并将在一年内解除，假设跳羚II卖方在适用的跳羚购买协议下将没有赔偿义务。

​

(19)

包括出售单位持有人持有的普通股，截至2020年5月14日，出售单位持有人总共实益持有的普通股不到我们未偿还普通股的1%。在过去的三年里，包括在这个集团中的任何销售单位持有人都没有在我们担任过任何职位或职位，也没有与我们有实质性的关系。

​

 

50

 

配送计划

我们和出售单位持有人可以通过以下描述的方法或适用法律允许的任何其他方法，包括通过组合方法，在美国境内和境外出售在此提供的证券。

招股说明书附录(如果需要)将列出所有必需信息，如发售条款、分销方式和以下内容：

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

向我们或卖出单位持有人购买证券的价格；

​

•

出售证券给我们或出售单位持有人的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

承销商可以向我们或出售单位持有人购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；

​

•

招股说明书附录中提供的证券可以在其上市的任何证券交易所或市场；以及

​

•

与购买、拥有或处置此类证券有关的任何额外或不同的美国联邦所得税考虑事项。

​

通过承销商或经销商销售

如果吾等或出售单位持有人在出售证券时使用一家或多家承销商，我们以及出售单位持有人(如适用)将在出售时与承销商签署承销协议，并将在必要时在承销商将用来向公众转售证券的任何适用招股说明书补充资料中提供任何承销商的名称。承销商将以自有账户收购证券，承销商可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。承销商购买证券的义务可能是有条件的，任何承销发行都可以建立在确定的承诺基础上。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们或出售单位持有人使用交易商进行证券销售，我们或出售单位持有人可以作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。我们或出售单位持有人也可能同意出售，相关承销商或代理人可能同意征求购买大宗证券的要约。每份此类协议的条款将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中详细说明。参与任何证券销售的交易商可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。如果需要，吾等或出售单位持有人将在任何适用的招股说明书补充资料中包括交易商的姓名、有关向交易商支付的任何赔偿的资料及交易条款。

 

51

 

通过代理销售

吾等或出售单位持有人可不时指定经纪交易商作为代理，代表吾等或出售单位持有人向买方征集购买本招股说明书所包括的普通股单位的报价，或在普通经纪交易中出售该等普通股单位。如有需要，参与发售或出售已发售证券的任何代理人的姓名，以及吾等或出售单位持有人须支付予代理人的任何佣金，将包括在任何适用的招股说明书补充资料内。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。在这种发行中，代理人可以被认为是证券法中定义的“承销商”。

直销

我们或出售单位持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或出售单位持有人可以使用电子媒体，包括互联网，直接出售发售的证券。

延迟交货或远期合同

吾等或出售单位持有人可授权代理商、承销商或交易商，根据延迟交割或远期合约，以任何适用的招股说明书附录所载的公开发售价格，向吾等或出售单位持有人征集购买证券的要约。这些合同将规定以任何适用的招股说明书附录中所述的价格在未来的特定日期付款和交付。

市场上的产品

我们、出售单位持有人或其各自的承销商、经纪交易商或代理可以销售被视为证券法规则第1415条所定义的市场发行的普通股，包括直接在或通过纽约证券交易所、普通股的现有交易市场、场外交易市场或其他方式销售此类普通股。

再营销

我们或出售单位持有人可以在购买证券时，根据其条款或由一家或多家作为其账户委托人或作为我们或出售单位持有人的代理人的赎回或偿还以其他方式出售与再营销相关的任何证券。(br}我们或出售单位持有人可以在购买时根据赎回或偿还条款或由一家或多家再营销公司作为我们或出售单位持有人的代理出售与再营销相关的任何证券。任何再营销公司的名称、任何再营销协议的条款以及支付给该再营销公司的补偿将根据需要包括在任何适用的招股说明书附录中。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们或出售单位持有人可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果任何适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用吾等或出售单位持有人质押或向吾等借入的证券(出售单位持有人或其他人)结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售单位持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在任何适用的招股说明书附录或本招股说明书构成一部分的注册说明书生效后的修正案中指明。此外，吾等或出售单位持有人可将证券借出或质押予金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可利用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

 

52

 

销售单位持有人销售额

我们正在注册本招股说明书中描述的29,878,333个普通股单位，以允许出售单位持有人在本招股说明书日期后不时转售这些证券。我们将不会从出售证券的单位持有人的出售中获得任何收益。

销售单位持有人可以独立于我们决定各自销售的时间、方式和规模。出售单位持有人可以随时通过本《分配计划》规定的一种或多种方式，或通过上述方式中的任何一种或适用法律允许的任何其他方式的组合，销售普通股。这些销售可能在一个或多个交易中实现，包括：

•

在场外交易市场或纽约证券交易所或出售时普通股票可能在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

​

•

在此类交易所或服务或场外市场以外的交易；

​

•

私下协商的交易；

​

•

通过向出售单位持有人的合伙人、会员、股东或其他证券持有人分配；

​

•

通过撰写期权(包括由衍生证券的销售单位持有人发行)，不论期权或其他衍生证券是否在期权交易所上市；

​

•

通过卖空结算；

​

•

上述各项的任意组合；以及

​

•

通过法律允许的任何其他方式。

​

出售单位持有人可由经纪自营商或通过经纪自营商以以下一种或多种方式或组合方式发售和出售本招股说明书中包括的部分或全部普通股，但不限于：

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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•

一种大宗交易，经纪交易商可以尝试以代理身份出售全部或部分大宗，但可以作为委托人转售全部或部分大宗，以促进交易；

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公开拍卖；

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•

经纪自营商可以与出售单位持有人达成协议，以每单位约定的价格出售指定数量的此类单位的交易；

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•

经纪自营商代理招揽买主的交易和经纪自营商代理的普通经纪交易；

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•

在任何证券交易所以非固定价格发行股票，或通过任何证券交易所的设施将普通股单位上市，或向或通过该证券交易所以外的做市商进行发行；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

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作为实体的出售单位持有人可以选择通过提交招股说明书，按比例将普通股实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是其注册说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东不是我们的联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将因此而根据登记声明的分配获得可自由交易的普通股单位。

注册权协议要求我们在某些情况下赔偿通过注册声明代表他们注册的普通证券单位的某些出售单位持有人，使他们承担与出售此类证券相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。注册权协议还要求

 

53

 

在某些情况下，出售单位持有人以补偿我们可能因出售此类证券而承担的某些责任，包括根据证券交易法产生的责任。

我们同意支付出售单位持有人在登记声明中提供和出售的共有产权单位的登记费用。出售单位持有人将支付适用于该出售单位持有人出售的普通股的任何承保折扣和佣金。

任何作为经纪-交易商或经纪-交易商关联公司的销售单位持有人均可被视为证券法第(2)(11)节所指的“承销商”。因此，根据证券法，此类出售单位持有人出售本招股说明书中包括的普通股单位所获得的任何利润及其获得的任何折扣、佣金或优惠可能被视为承销折扣和佣金。出售被认为是证券法意义上的“承销商”的单位持有人将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。这种出售单位持有人还可能受到某些法定责任的约束，包括但不限于证券法第11、12和17条。

一般信息

与证券销售相关的承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或销售单位持有人那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。吾等将在任何适用的招股说明书附录中提供任何有关吾等或出售单位持有人就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商给予交易商的任何折扣、特许权或佣金的任何所需资料。

我们或出售单位持有人可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项进行支付。代理、交易商和承销商，或其关联公司或联营公司，在正常业务过程中可能是我们或销售单位持有人的客户，与我们或销售单位持有人进行交易或为其提供服务。

除了在纽约证券交易所上市的普通证券单位外，每个系列发行的证券都将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列发行的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止做市活动，而不另行通知。我们不能向您保证我们发行的任何证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，参与发行的某些人可以在证券上做市，或者进行稳定、维持或者以其他方式影响所发行证券市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人士出售比我们或出售单位持有人出售给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。因此，证券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

招股说明书和任何适用的随附的招股说明书附录的电子形式可能会在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类网上发行证券的分配将与其他分配相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

 

54

 

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。如有需要，本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间可在任何适用的随附招股说明书附录中载明。

法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，否则证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.为我们传递。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中注明。

专家

通过引用将Kimbell Royalty Partners，LP纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计的财务报表，是根据独立注册会计师均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的。

Hayaker Minerals&Royalties LLC的审计历史合并财务报表，包括在Kimbell Royalty Partners的附件99.1中，LP当前日期为2018年7月27日的8-K/A表格报告，是根据独立会计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据独立会计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的。

Hayaker Properties，LP截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述(该报告表达了未经修改的意见，并包括与关联方交易相关的重点事项段落和与补充油气信息相关的其他事项段落)。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，Phillips Energy Partners，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC的经审计历史合并财务报表已由独立审计师Hed，McElroy&Vestal，LLC审计，其报告中所述内容作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本招股说明书中引用了来自Kimbell Royalty Partners，LP的Form 10-K年度报告中有关我们已探明储量、未来产量和应归因于Kimbell Royalty Partners，LP某些特许权使用费权益的收入的估计的信息，该信息基于第三方独立石油工程师Ryder Scott Company，L.P.截至2019年12月31日对该等储量和现值的估计。本信息以引用的方式并入，依赖于该公司作为此类问题专家的权威。

 

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