根据2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-_
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
AUDACY,Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
宾夕法尼亚州 | 23-1701044 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
市场街2400号,4楼 宾夕法尼亚州费城 |
19103 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
澳迪奇股权薪酬计划
(计划的全称)
安德鲁·P·苏托,IV
执行副总裁、秘书
奥迪西公司(Audacy,Inc.)
街市 街2400号,4地板
宾夕法尼亚州费城19103
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(610) 660-5610
(提供服务的代理商的电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
建议 极大值 报价 价格 每股(2) |
建议 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
A类普通股,每股票面价值0.01美元 |
150万股 | $3.69 | $5,535,000 | $513.09 | ||||
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(1) | 注册人之前已在表格S-8 19,282,631股 上登记注册人的A类普通股,每股票面价值0.01美元(A类股),根据经修订的审计股权补偿计划(?计划)可发行。注册人现在 正在根据该计划额外注册1,500,000股A类股票。根据修订后的《1933年证券法》第416(A)条(《证券法》),本注册说明书还涵盖 由于对股票进行任何替代或调整以应对公司资本的任何变化,如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或其他分配注册人的股票或财产而根据本计划可发行的任何额外股票。 |
(2) | 这些A类股票的注册费是根据证券法第457(C) 条计算的,基于2021年11月8日在纽约证券交易所公布的A类股票的平均销售价格。 |
额外证券的注册
本注册表S-8为宾夕法尼亚州公司Audacy,Inc.(Audacy?)的S-8表格,涉及1,500,000股A类普通股,每股票面价值0.01美元(A类股票),将根据修订后的Audacy Equity Compensation Plan(?计划?)授权发行。该计划最初于1998年通过,经过多次修改,最近一次是在2021年5月14日。Audacy之前已在表格S-8的 注册声明中注册了总计19,282,631股A类股票,如下所示:
(i) | 美国证券交易委员会1999年01月29日提交第333-71481号文件; |
(Ii) | 美国证券交易委员会2002年04月5日提交第333-85638号文件; |
(Iii) | 美国证券交易委员会2007年03月22日提交第333-141493号文件; |
(Iv) | 美国证券交易委员会第333-221839号文件于2017年11月30日提交; |
(v) | 美国证券交易委员会编号333-235510 2019年12月13日备案; |
(Vi) | 美国证券交易委员会第333-236813号文件于2020年3月2日提交;以及 |
(七) | 美国证券交易委员会第333-250101号文件提交于2020年11月16日 |
(统称为早先的注册声明)。
根据表格S-8的一般说明E,以前的注册声明的内容通过引用并入本注册声明中,并成为本注册声明的一部分。
第二部分
第三项。 | 通过引用合并文件。 |
以下列出的文件以引用方式并入本注册声明中,以及审计 随后根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,在提交生效后修正案之前,该修正案表明所有提供的证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。须当作以引用方式并入本注册说明书内,并自该等文件提交日期起成为本注册说明书的一部分(但根据表格8-K第2.02或 7.01项提供的任何文件或报告的任何部分,或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物,而该等文件或报告当作已提交且没有根据该等条文提交者除外):
(A)审计公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告;
(B)审计公司截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告, 于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会;截至2021年6月30日的季度,提交给美国证券交易委员会的2021年8月6日;以及截至2021年3月31日的季度,提交给 美国证券交易委员会的2021年5月10日;
(C)根据2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的审计委托书中关于附表 14A的委托书,在截至2010年12月31日的年度报表 10-K中通过引用具体并入审计公司年度报告中的信息;
(D)审计公司于2021年3月9日、2021年3月10日、2021年3月29日、2021年4月14日、2021年5月19日、2021年7月21日、2021年10月13日和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K的最新报告;以及
(E)美国证券交易委员会在1998年9月15日宣布生效的8-A表格中的注册声明中对AUDITY公司A类普通股的说明。
以引用方式并入或被视为并入本注册声明中的 文件中所包含的任何声明,只要本注册声明中或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代该声明,则该声明应被视为修改或取代。 文件也是或被视为通过引用并入本注册声明中。任何如此修改或取代的声明不应被视为 构成本注册声明的一部分,除非经如此修改或取代。
1
第8项。 | 展品。 |
证物编号: |
描述 | |
5.1 | 安德鲁·P·苏特(Andrew P.Sutor)的观点,IV,《Esquire》 | |
23.1 | 普华永道有限责任公司同意 | |
23.2 | 均富律师事务所同意 | |
23.3 | 安德鲁·P·苏托,IV,Esquire同意(载于附件5.1) | |
24.1 | 授权书(包括在本文件的签名页上) | |
99.1+ | 审计股权补偿计划(通过引用附件10.2纳入审计公司于2021年5月19日提交的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-14461号)) |
+ | 通过引用并入本文 |
2
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它满足提交S-8表格的所有要求,并已于2021年11月9日在宾夕法尼亚州费城由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。 宾夕法尼亚州联邦。
AUDACY,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/David J.Field | |
大卫·J·菲尔德 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席执行官) |
根据1933年证券法的要求,本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署。在此签名如下的每个人授权并任命大卫·J·菲尔德和安德鲁·P·苏托,四岁,并且他们每个人都单独行事,作为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人,完全有权替代和替代该人的姓名、地点和位置,以任何和所有 身份代表该人签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订), 并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC),授予 ,授予 ,以授予 以下列身份代表该人签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订),并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予 律师说,事实上,完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情, 完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出,特此批准并确认所有这一切所说的事实律师,或他的一名或多名替代者可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。
签名 |
容量 |
日期 | ||
首席执行官 |
||||
/s/David J.Field |
总裁兼首席执行官 | 2021年11月9日 | ||
大卫·J·菲尔德 | ||||
首席财务官: |
||||
/s/理查德·J·施马林 |
执行副总裁兼首席财务官 | 2021年11月9日 | ||
理查德·J·施马林 | 军官 | |||
首席会计官: |
||||
/s/伊丽莎白·布拉莫夫斯基(Elizabeth Bramowski) |
首席会计官 | 2021年11月9日 | ||
伊丽莎白·布拉莫夫斯基(Elizabeth Bramowski) | 和控制器 | |||
董事: |
||||
/s/David J.Field |
董事、董事长 | 2021年11月9日 | ||
大卫·J·菲尔德 | ||||
/s/约瑟夫·M·菲尔德 |
董事、名誉主席 | 2021年11月9日 | ||
约瑟夫·M·菲尔德 | ||||
/s/大卫·J·伯克曼 |
导演 | 2021年11月9日 | ||
大卫·J·伯克曼 |
3
/s/肖恩·R·克雷默(Sean R.Creamer) |
导演 | 2021年11月9日 | ||
肖恩·R·克雷默 | ||||
/s/路易丝·C·克莱默(Louise C.Kramer) |
导演 | 2021年11月9日 | ||
路易丝·C·克莱默 | ||||
/s/Joel Hollander |
导演 | 2021年11月9日 | ||
乔尔·霍兰德 | ||||
/s/Mark R.LaNeve |
导演 | 2021年11月9日 | ||
马克·R·拉内夫 | ||||
/s/David Levy |
导演 | 2021年11月9日 | ||
大卫·利维 | ||||
/s/Monique L.Nelson |
导演 | 2021年11月9日 | ||
莫妮克·L·纳尔逊 | ||||
/s/苏珊·K·尼利 |
导演 | 2021年11月9日 | ||
苏珊·K·尼利 |
4