附件10.1

终止协议

本终止协议(“协议”)日期为2021年11月8日(“生效日期”)，由主要营业地位于马萨诸塞州坎布里奇兰德顿街40号的特拉华州千禧制药公司(以下简称“千禧”)和主要营业地位于德克萨斯州奥斯汀78701号Suite1200西5街500号的特拉华州Shattuck Labs，Inc.(以下简称“Shattuck”)签订。本协议将Shattuck或Millennium单独称为“一方”或统称为“双方”，此处使用的未定义的大写术语应具有合作协议(定义如下)中规定的含义。

独奏会

鉴于Shattuck和Millennium于2017年8月8日签订了该特定合作协议，该协议于2018年4月25日、2018年10月30日和2020年3月31日修订，并于2019年2月11日、2019年6月25日和2019年9月5日进一步修订(“合作协议”)；以及

鉴于千禧没有在SM1和指定ARC分子各自的开发期限到期之前行使其许可选择权，因此该选择权已到期；以及

鉴于，Shattuck和Millennium希望相互终止合作协议及其相关的所有权利和义务。

因此，考虑到本协定中规定的相互条款，现拟受法律约束，双方同意如下：

第一条

终止

1.1双方终止合作协议。

(A)根据自生效日期起生效的合作协议第8.2(B)节，根据本协议的条款和条件，双方特此终止合作协议，以便(A)双方在合作协议项下的权利、义务和责任被不可撤销和无条件地终止，以及(B)合作协议不再具有效力或效力。

(B)根据合作协议第8.5(A)节的相关规定：

1.千禧公司根据《合作协议》第6.2条授予的许可立即终止；

2.Shattuck根据合作协议4.1(A)节授予的所有未行使的DM独家期权立即终止(所有SM独家期权之前已终止)；以及

3.每一方应迅速归还或销毁另一方的所有机密信息，前提是每一方均可在其档案中保留(A)一(1)份另一方的机密信息副本，仅用于确定其内容并确保遵守其在合作协议项下的持续义务，(B)包含在其实验室笔记本或数据库中的另一方的任何机密信息，以及(C)包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，以及(C)包含此类机密信息的任何计算机记录或文件以与其标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的；

(C)双方同意“千年公约”将不再支持“公约”的编制、备案、起诉、维护和控制[***]根据合作协议。Shattuck将向Millennium提供一张最终发票，详细说明在本协议生效日期之前在选定国家发生的尚未偿还Shattuck的任何起诉费用(每个条款在2019年9月5日的附函中定义，由双方签署并相互签署)，Millennium将在#年以美元支付此类发票

银行电汇即时可用资金至合作协议第5.6节所列账户[***]千禧公司收到这样的发票。

(D)千禧表示并保证其或其附属公司从未开发、制造、构思或付诸实践[***]。Shattuck声明并保证，它及其任何附属公司都没有开发、制造、构思或付诸实践。[***]。尽管有上述规定，在任何专利权涵盖的情况下[***]确实存在的，除非当事人另有书面协议，否则将被控制起诉的一方放弃。沙塔克[***]，除非双方另有书面协议。

(E)为清楚起见，双方同意，由于终止“合作协议”：(1)千禧公司对包括DM1和DM2在内的任何分子没有权利，Shattuck除其他事项外，可自行或与其他各方进一步开发或处置DM1和/或DM2；(2)ROFN条款终止，千禧公司无权就任何[***]双方均不会在合作协议的第2.9条下有任何持续的限制或义务。

(F)尽管有上述第1.1(A)条的规定，合作协议的第6.1条(知识产权所有权)和第7条(保密)在终止后仍然有效。合作协议的所有其他条款在此终止。

1.2物资调拨协议。双方签署的2019年7月1日和2020年4月10日修订的《物资转让协议》和2019年7月10日的《物资转让和可行性协议》(统称为《MTA》)均已根据其条款终止。双方特此确认：(I)一方根据MTA向另一方提供的任何剩余材料均被接收方销毁；(Ii)未产生任何超出范围的结果；(Iii)适用于不构成超出范围的结果的发明和数据的任何文件或其他有形记录、包含或代表另一方保密信息或基于另一方保密信息编制的所有文件和其他有形物品，且其所有副本均由每一方销毁(除任何此类信息的一(1)份副本外)。(I)一方向另一方提供的任何剩余材料均被接收方销毁；(Ii)未产生超出范围的结果；(Iii)适用于不构成范围外结果的发明和数据的任何文件或其他有形记录、包含或代表另一方机密信息的所有文件和其他有形物体，以及其所有副本均由双方销毁(Iv)千禧集团提供了根据各多边贸易协定第5条规定必须向沙塔克披露的所有报告和数据；。(V)双方均未制定、制定、构思或付诸实践。[***]可能是根据日期为2019年7月1日的材料转让协议产生的；以及(Vi)任何一方均不得使用[***]根据日期为2019年7月10日的材料转让和可行性协议(“7月10日MTA”)产生的，也不得提交任何专利申请，该专利申请包括[***]在这样的7月10日MTA下产生的。为免生疑问，本协议中的任何内容均不会被解释为限制任何一方进行与MTA研究计划相同主题的独立研究和开发知识产权，只要研究不是基于(A)根据MTA从另一方收到的有形材料或机密信息或(B)根据MTA或(B)根据MTA从另一方收到的有形材料或机密信息[***]在任一MTA下生成)。本节1.2中使用的所有大写术语应具有MTA中给出的含义。

1.3新闻稿和其他公开声明。在签署本协议后，Shattuck可以发布新闻稿或其他公开声明，宣布签订本协议，并事先获得千禧集团的书面批准。千禧有权回应公众因该新闻稿或其他公开声明而提出的任何询问，前提是此类回应与Shattuck之前发布的任何新闻稿或其他公开声明一致，或事先获得Shattuck书面批准。除任何适用证券交易所的规则要求外，各方同意未经对方事先书面同意，不发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露与本协议或合作协议有关的其他信息，或在任何情况下使用另一方或其任何员工的名称或商标；但如果任何适用的证券交易所的规则要求一方披露本协议，披露方将在提交本协议之前的合理时间向另一方提供一份建议提交的相关部分的副本(以及在提交之前的合理时间对建议提交的该部分进行的任何实质性修订)，包括披露本协议条款或条件的任何证物，并将尽合理和勤奋的努力对本协议的条款和条件进行保密处理，即该另一方的要求是保密的，并且只会披露该等条款和条件。

1.4版本。双方均放弃根据合作协议事先获得书面终止通知的任何权利。双方同意免除、宣告无罪并永远解除另一方的任何义务、责任或索赔，无论是法律上的还是衡平法上的，现在已知的或未知的，怀疑的或未怀疑的。

上述任何事项均因根据合作协议或与合作协议有关的任何行动或失败而产生，且每一方均表示其不保留合作协议项下的任何权利、索赔或任何性质的补救措施。上述相互释放不履行本协议中规定的任何权利或义务。双方同意，本协议完全解决了双方与合作协议相关的权利和义务。据了解，本协议不构成任何一方承认任何责任，包括承认违约或违反合作协议。

1.5陈述和保证。缔约双方向另一方表示：(I)其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的权力和权限，并且已正式有效地签署和交付了本协议；(Ii)本协议的签署、交付和履行已由该方采取一切必要行动正式授权；(Iii)本协议构成该另一方的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款(假定另一方适当授权、签署和交付)对其强制执行。

第二条

其他

2.1可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效或不可执行，则该条款将被视为与本协议分离，并且不会使本协议的任何剩余条款无效，除非该无效或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有该无效或不可执行的条款，双方将不会签订本协议。双方将做出一项[***]努力用有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协议时预期的目标。

2.2适用法律。本协议以及有关本协议的存在、有效性、解释、违反或履行的所有问题将受美国纽约州法律管辖、解释和执行，而不涉及其法律冲突原则。

2.3修正案。本协议，包括附表，只能由双方授权签字人正式签署的书面文件修订。

2.4具体性能。双方承认，鉴于本协议计划进行的交易的独特性，如果本协议未按照本协议的条款履行，一方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此同意另一方除有权在法律或衡平法上获得任何其他补救外，还应有权具体执行本协议的条款。

2.5管辖权。每一方(A)均不可撤销地同意在位于纽约南区的任何美国联邦法院，或(如果位于纽约南区的任何此类美国法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为位于纽约州纽约的任何州法院)对基于本协议或本协议拟进行的交易或由此产生的任何事项的专属管辖权和地点，并且(B)同意不在任何司法管辖区或其他法院启动与本协议或本协议拟进行的交易有关或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律程序，或(B)同意不在任何司法管辖区或其他法院启动与本协议或本协议拟进行的交易有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律程序每一方均放弃或约定不主张或抗辩任何反对意见，否则该方可能不得不对此类管辖权、地点或程序提出异议。

2.6约束效果和分配。本协议构成双方关于本协议所指事项的完整协议，并取代和合并所有先前和同时就此进行的谈判、陈述和谅解。

2.7没有第三方受益人。本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容不得给予或解释为给予除双方及其允许的继承人或受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

2.8进一步保证。在符合本协议其他明文规定的前提下，双方同意以商业上合理的努力与另一方合作签署额外的文书、文件和

在另一方可能合理要求的情况下，为本协议预期的交易提供证据，并提供其他进一步的书面保证。

2.9没有补偿。双方同意，本协议的条款充分定义了任何一方应支付、授予或交付给另一方的与本协议终止相关的所有赔偿、对价和利益，无论是金钱上的还是其他方面的。

2.10个对应者。本协议可签署副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。出于执行目的，本协议或对本协议的任何修改的副本将被视为原件(包括通过电子邮件交付的PDF文件的打印副本或通过传真机通过电话传输的传真)。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。