附件10.2
投资协议
按和 之间
探照灯II百万，L.P.
和
RingCentral，Inc.
日期截至2021年11月8日
严格保密的草案，仅供讨论之用。本草案的传阅不会产生任何谈判义务，也不会产生或暗示任何其他法律义务。除非各方签署并交付最终的书面协议，否则不会产生任何形式的法律义务。
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第1.01节。 | 定义 | 1 | ||||||
| 第二条购销 |
8 | |||||||
| 第2.01节。 | 购销 | 8 | ||||||
| 第2.02节。 | 结业 | 8 | ||||||
| 第2.03节。 | 限制性传说 | 9 | ||||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
9 | |||||||
| 第3.01节。 | 组织；地位 | 9 | ||||||
| 第3.02节。 | 大写 | 10 | ||||||
| 第3.03节。 | 权威；不违反 | 11 | ||||||
| 第3.04节。 | 政府审批 | 12 | ||||||
| 第3.05节。 | 公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债 | 13 | ||||||
| 第3.06节。 | 列出和维护要求 | 15 | ||||||
| 第3.07节。 | 遵守法律 | 15 | ||||||
| 第3.08节。 | 税费 | 16 | ||||||
| 第3.09节。 | 员工 | 17 | ||||||
| 第3.10节。 | 知识产权 | 17 | ||||||
| 第3.11节。 | 法律程序 | 18 | ||||||
| 第3.12节。 | 关联方交易 | 18 | ||||||
| 第3.13节。 | 没有其他投资者陈述或担保 | 18 | ||||||
| 第四条投资者的陈述和担保 |
19 | |||||||
| 第4.01节。 | 组织 | 19 | ||||||
| 第4.02节。 | 权威 | 19 | ||||||
| 第4.03节。 | 不违反规定 | 19 | ||||||
| 第4.04节。 | 政府备案文件 | 19 | ||||||
| 第4.05节。 | 为投资而购买 | 19 | ||||||
| 第4.06节。 | 独立调查 | 20 | ||||||
| 第4.07节。 | 定向增发注意事项 | 20 | ||||||
| 第4.08节。 | 没有经纪人 | 20 | ||||||
| 第4.09节。 | 没有其他公司的陈述或担保 | 20 | ||||||
| 第五条附加协议 |
21 | |||||||
| 第5.01节。 | 公告 | 21 | ||||||
| 第5.02节。 | 企业行动 | 21 | ||||||
| 第5.03节。 | 纽约证券交易所股票上市 | 21 | ||||||
| 第5.04节。 | 费用 | 21 | ||||||
| 第5.05节。 | 某些税务事宜 | 22 | ||||||
| 第六条生存；补救 |
23 | |||||||
-i-
| 第6.01节。 | 生死存亡 |
23 | ||||||
| 第6.02节。 | 损害赔偿的限制 |
23 | ||||||
| 第6.03节。 | 无追索权 |
23 | ||||||
| 第七条杂项 |
24 | |||||||
| 第7.01节。 | 通告 |
24 | ||||||
| 第7.02节。 | 修订、豁免等 |
25 | ||||||
| 第7.03节。 | 对方和传真 |
25 | ||||||
| 第7.04节。 | 进一步保证 |
25 | ||||||
| 第7.05节。 | 准据法；仲裁；放弃陪审团审判 |
25 | ||||||
| 第7.06节。 | 特技表演 |
26 | ||||||
| 第7.07节。 | 释义 |
27 | ||||||
| 第7.08节。 | 可分割性 |
27 | ||||||
| 第7.09节。 | 没有第三方受益人 |
27 | ||||||
| 第7.10节。 | 赋值 |
28 | ||||||
| 第7.11节。 | 对证券法的认识 |
28 | ||||||
| 第7.12节。 | 披露时间表参考 |
28 | ||||||
| 第7.13节。 | 延误或疏忽 |
28 | ||||||
| 第7.14节。 | 整个协议 |
28 | ||||||
| 陈列品 |
||||
| 指定证书 |
附件A | |||
| 投资者权利协议 |
附件B |
-ii-
投资协议
本投资协议日期为2021年11月8日(本协议)，由特拉华州 公司RingCentral，Inc.(The Company)和Searchlight II mln，L.P.(The Investor)签订。
鉴于，本公司 希望发行、出售和交付给投资者，并且投资者希望根据本协议所载条款并受本协议所载条件的约束，向本公司购买和收购合计200,000股 公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(A系列优先股)，具有本协议所附指定证书 所列的权力、优先权和权利，以及资格、限制和限制。已正式通过并提交给特拉华州国务卿(指定证书)；和
鉴于截至收盘时，就本协议拟进行的交易而言，本公司与投资者正在签订作为附件B(投资者权利协议)的投资者 权利协议和作为附件C的注册权协议。
因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和协议(在此确认已收到并充分履行)，本协议各方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。
(A)在本协议中使用的下列术语(包括本协议的摘录)应具有以下含义：
诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何诉讼、听证、索赔、要求、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查或诉讼， 无论是民事、刑事或监管的、法律上的或衡平法上的或其他方面的。
·关联公司对任何人来说，是指由该人或该人的直系亲属直接或间接控制或直接或间接共同控制的任何其他人；但就投资者及其关联公司而言，关联公司不应包括任何与Searchlight Capital Partners，L.P.有关联的投资组合公司或投资基金、工具或类似实体，但第7.10节(转让)或该术语的使用除外。此外，上述但书不适用于MLN TopCo Ltd.、Mitel Networks，Inc.及其各自的 家子公司；此外，投资者及其关联公司应被视为不是本公司或其任何附属公司的关联公司，本公司及其附属公司不应被视为投资者的关联公司 。在这一定义中，“控制”一词(包括控制、控制和与之共同控制的相关术语)应指直接或 间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。(B)在本定义中，“控制”一词指的是直接或 间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
反腐败法是指1977年“反海外腐败法”(15 U.S.C. §78dd-1等)、其下的任何规则或条例、美国“旅行法”、2010年英国“反贿赂法”、“经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约”，或适用于公司或其任何子公司的任何其他有关反腐败、反贿赂或洗钱的法律。
·董事会是指公司的董事会。
？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求关闭纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的美国证券交易委员会或银行机构的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)。
“章程”是指公司的修订和重新修订的章程，可能会不时修改和重述。
？资本化日期？具有第3.02(A)节中规定的含义。
？指定证书的含义与本说明书中的含义相同。
？公司注册证书是指公司的第二份修订和重新注册的注册证书，可能会不时修改和重述 。
A类普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
B类普通股是指公司的B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。
？结束？具有 第2.02(A)节中规定的含义。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？普通股？统称为A类普通股和B类普通股。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司章程文件是指公司注册证书和章程。
公司知识产权是指由公司或其任何子公司全部或部分拥有或声称全部或部分由公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。
-2-
？公司股权奖励是指 公司授予的与A类普通股相关的每个补偿性股权奖励，无论是根据公司股票计划还是其他方式授予的。
公司优先股 指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。
？公司注册知识产权 指作为申请或注册标的的所有知识产权，该申请或注册由任何政府实体或域名注册机构发出、提交或记录，且全部或部分归公司或其任何子公司所有或部分拥有，或已由公司或其任何子公司以其名义提交的待决申请所涉及的所有知识产权。
？公司 证券的含义如第3.02(D)节所述。
？公司股票计划是指 公司2003年股权激励计划、公司2010年股权激励计划、公司2013年股权激励计划和公司修订和重新制定的员工股票购买计划。
？合同的含义如第3.03(B)节所述。
？转换股？是指优先股转换后可发行的A类普通股。
A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或变体，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发 。
？DGCL？指特拉华州的一般公司法。
？可执行性例外具有第3.03(A)节中规定的含义。
ERISA附属公司，对于任何实体、贸易或企业、在相关时间是或曾经 的任何其他实体、贸易或企业，是指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一个实体、贸易或企业，或者是或在相关时间属于与第一个实体相同的受控集团的成员
？《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
？欺诈是指作出上述陈述、保证或陈述的人在作出陈述、保证或其他陈述时的实际普通法欺诈行为， 此人意图欺骗他人，诱使任何人订立本协议或任何相关协议，并要求(A)对重要事实作出虚假陈述、保证或陈述；(B)实际知道或相信上述陈述、保证或陈述是虚假的；(C)意图诱使他人接受该陈述、保证或陈述(D)在合理地倚赖该虚假陈述、保证或陈述的情况下，安排该人接受或不接受该等虚假陈述、保证或陈述。
-3-
诉讼；以及(E)使该人或本合同的任何一方因该信赖而遭受损害的；和(E)造成该人或合同任何一方因该信赖而遭受损害的。为清楚起见，只能针对实施此类欺诈的人员提出欺诈索赔，应理解为，如果一方代表实施欺诈，则该当事人应被视为实施了此类欺诈。
？基本声明是指 第3.01节、第3.02节和第3.03节中包含的公司的声明和保证。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，一直适用并不时生效 。
？政府授权是指 政府实体发布或获得的任何授权、批准、许可证、特许、许可、许可、 证书、豁免、同意、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求，以及 政府实体发出或获得的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。
？政府实体是指任何(A)国家、公国、州、英联邦、省、 领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、省、地方、市级、外国或其他政府或超国家实体、监管或行政当局；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或任何性质的征税权力或权力(包括证券交易所)的组织、实体或机构或个人，或(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或 任何性质的征税权力或权力的组织、实体或机构或个人。
(I)专利、实用新型及其申请，包括任何补发、分割、延续、部分续集，(I)版权，包括原创作品(包括软件)、版权 注册和申请以及任何其他权利(版权)；(Iii)商标、服务标记、徽标、商号、商业外观权利和类似的原产地名称和权利，以及注册和 申请(包括意向使用注册申请)，以及与上述任何内容相关的所有商誉； (Iv)数据库和数据集合(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)上的版权或特殊权利；(V)域名；(Vi)社交媒体用户名(例如Twitter手柄)和与上述任何内容相关的商誉 ；(Vii)商业秘密、机密信息权和专有技术(商业秘密)；(Viii)任何注册或和(Ix)所有其他知识产权。
？投资者？具有本协议前言中设定的含义 。
？本公司关于任何相关事项的知识，应指截至本协议日期的Vlad Shmunis、Anand Eswaran、Mitesh Druv和John Marlow的实际 知识。
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？法律是指任何美国或非美国 联邦、州、省、地方或其他宪法、法律、法规、条例、规则、条例、公布的政策或要求或普通法的控制原则，或任何命令，在任何情况下，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或在任何政府实体的授权下生效。
？法律诉讼是指由任何 政府实体或在其面前进行的任何 诉讼、调查、诉讼、索赔、指控、诉讼、要求、投诉、传票、审计、听证、查询、诉讼或任何性质的调解，无论是在法律或衡平法上、司法上还是行政上的诉讼、调查、诉讼、索赔、指控、行动、要求、申诉、传票、传票、审计、听证、查询、诉讼或调解。
？对于任何财产或资产，留置权是指任何财产或资产、任何质押、留置权、抵押、 信托契据、租赁、转租、许可、限制、质押、优先购买权或要约、有条件销售或其他所有权保留协议、所有权或使用权的不利主张、地役权、侵占、通行权或其他所有权瑕疵、产权负担、购买或租赁或以其他方式获得任何权益的选择权，以及任何种类或性质的担保权益。
？重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、发展或发生(变更？)；但下列各项，以及因下列 (在每种情况下，单独或合计)引起或产生的任何变更或影响，均不被视为或构成重大不利影响，或在确定是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生重大不利影响时予以考虑， 以下各项均不应视为或构成重大不利影响；在确定是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生的重大不利影响时，将不会将其视为或构成重大不利影响；在确定是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生的重大不利影响时，不得将其视为或构成重大不利影响
(一)总体经济状况的变化，或者全球或国际经济总体状况的变化；
(Ii)(A)金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)在任何证券交易所或场外市场的一般暂停交易 ；
(三)本公司及其子公司开展业务的行业条件发生变化；
(Iv)监管、立法或政治条件的改变；
(V)任何天灾、自然灾害、流行病、流行病或疾病爆发(包括 新冠肺炎)或任何地缘政治条件、敌对行动爆发、战争行为(无论是否宣布)、破坏、网络恐怖主义(包括由政府实体发起或赞助的网络攻击)、 恐怖主义或军事行动(包括上述任何行为的任何升级或普遍恶化)；
(Vi)本协议的谈判、签署或宣布，或交易的悬而未决或完成，包括对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务合作伙伴、员工、监管机构的合同关系或其他关系的影响。
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政府实体或供应商(双方理解并同意，如果上述陈述或保证的目的在于解决本协议或交易完成所产生的后果，包括第3.03(B)节中包含的陈述和保证，则前述规定不适用于该陈述或保证)；
(Vii)根据本协定的明示条款要求采取的任何行动；
(Viii)GAAP或其他会计准则或任何适用法律的变更或拟议变更(或上述任何事项的执行或 解释)；
(九)普通股价格或交易量的变化(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑引起这种变化的事实和情况)；
(X)本公司及其附属公司未能满足(A)对本公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何公开估计或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(前提是 在确定是否发生重大不利影响时可考虑任何该等失败的根本原因)。
除非第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Viii)条中的每一项对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响，相对于本公司及其附属公司所在行业的其他公司而言，则不在此限。在此情况下，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Viii)条对本公司及其附属公司整体造成不成比例的不利影响。
？纽约证券交易所？是指纽约证券交易所及其后继者。
？专利具有知识产权定义中规定的含义。
？允许留置权是指下列任何一项：(I)税收、评估和政府收费的留置权或征款 尚未拖欠，或者正在真诚地通过适当的程序进行争夺，并已根据公认会计准则在财务报表中为其建立了充足的准备金；(Ii)机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、物料工或其他留置权或担保权益，这些留置权或担保权益尚未到期或正在争执中；(Ii)机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、物料工、其他留置权或其他留置权或担保权益，这些留置权或担保权益尚未到期或正在争夺(Iv)保证履行根据《工人补偿法》或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的承诺或存款；(V)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证和保证金，在正常业务过程中均与过去的做法一致 ；(V)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金以及其他类似性质的义务的保证或保证金； 保证公共或法定义务的承诺和保证金；(Vi)所有权、押记、地役权、契诺和通行权(无记录和有记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)、分区、建筑物和其他 类似规则或限制方面的缺陷、不完美或不规范，在每种情况下，个别或总体上不会，也不会合理地预期会在任何实质性方面损害适用财产的当前使用；。(Vii)任何非排他性的。
-6-
许可或承诺不就任何公司知识产权提起诉讼；(Viii)根据任何公司债务规定的留置权；以及(Ix)法定、普通法或合同留置权或其他产权负担，以保证尚未到期的付款，包括业主根据任何租赁条款的留置权，或针对任何租赁房地产的房东或所有者的利益的留置权，除非是由公司 或其任何子公司引起的。
？个人是指个人或实体，包括合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府实体(或其任何部门、机构或政治分支)，或根据交易法第13(D)(3)条 被视为个人的任何辛迪加或团体。
优先股？具有 第2.01节中规定的含义。
？采购价格？具有 第2.01节中规定的含义
？相关协议？指指定证书和投资者权利协议。
？代表就个人而言，是指此人的关联公司和董事、 经理、成员、高级管理人员、员工、代理、承包商、分包商或此人及其关联公司的其他代表。
？萨班斯-奥克斯利法案是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
？美国证券交易委员会报告是指美国证券交易委员会根据适用法律要求其备案或提交的所有附表、表格、报告、声明、证明、招股说明书、登记声明和 文件，连同其中的所有证物和附表以及通过引用并入其中的所有信息。
？证券法？指1933年证券法。
？A系列优先股具有本演奏会中给出的含义。
？软件？是指任何和所有计算机程序，包括任何和所有应用软件(包括移动数字应用程序)、系统软件、固件、中间件、汇编器、小程序、编译器和二进制程序库，以及算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码形式还是目标代码形式。
？附属公司就任何人而言，是指任何其他人(自然人除外)，其证券或其他 所有权权益(I)具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，或(Ii)代表该等证券或所有权权益的50%以上，在任何情况下， 当时均由该第一人直接或间接拥有。
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？税收是指任何美国联邦、州、地方和非美国的税收，包括销售税和使用税、交易特权税、毛收税、所得税、营业税和职业税、社会保障税、工资税、就业税、估计税、 房地产税、印花税、特许经营税、转让税、增值税、预扣税、失业税和任何政府实体征收的其他类似税收性质的费用，以及对其征收的任何利息、罚款和 附加税收。
？纳税申报单？是指向政府实体提交或要求提交的有关税收的任何申报单、声明、报告、报表或信息申报单，包括任何表格、选举或估计税申报，包括其任何明细表或附件及其任何修正案。
？商业秘密具有知识产权定义中规定的含义。
？交易额是指本协议和相关协议预期进行的交易。
转让税的含义如第5.05(B)节所述。
第二条
购销
第2.01节。购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，投资者 同意向公司购买和收购，公司同意在成交时向投资者发行、出售和交付总计20万(200,000)股A系列优先股(优先股)，每股优先股收购价等于1股，且没有任何留置权(根据适用证券 法律对转让的一般适用限制和投资者权利协议中设想的限制除外)-优先股的总收购价应为2亿美元 (200,000,000美元)(收购价)，由投资者根据第2.02节规定，根据成交时优先股的交割支付。
第2.02节。关门了。
(A)投资者购买优先股的交易(截止日期)将于2021年11月9日下午4点 (以东部时间为准)通过远程电子文件交换或本公司与投资者双方商定的其他时间进行。
(B)于成交时，为买卖优先股，(I)投资者应以电汇方式向 公司支付或安排向本公司于本协议日期前指定的银行账户电汇优先股的收购价；(Ii)本公司应向投资者交付 优先股的证据，并记入账簿；及(Iii)本公司及投资者各自须签署及交付投资者权益协议
-8-
第2.03节。限制性传说。代表本协议项下购买的优先股 的账簿分录应注明以下图例：
？此处代表的证券未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册，除非根据该法案或此类法律的有效注册 声明或豁免注册，否则不得提供、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益。
？根据截至2021年11月8日这些证券的发行人和原始持有人之间的投资者权利协议的规定，此处代表的 证券受某些转让限制。可从发行人处获得 投资者权利协议副本。此类转让限制在其中规定的范围内对这些证券的受让人具有约束力，任何违反投资者权利协议的转让都是无效的，没有 效力。
第三条
公司的陈述和保证
除在2019年1月1日或之后提交的公司美国证券交易委员会报告中以及在本协议 日期前至少两(2)个工作日中陈述的情况外(前提是，在任何情况下，？风险因素标题下的任何披露以及关于市场风险的定量和定性披露中包含的非事实和/或历史的信息、前瞻性声明中陈述的任何信息、免责声明中陈述的任何信息、或包含的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的信息本协议中包含的公司的任何陈述和保证)(双方同意并理解，公司美国证券交易委员会报告中披露的任何事项不应被视为 就第3.01节、第3.02节和第3.03节的目的进行的披露)，或在符合第7.12节的规定下，在本协议所附的相应标识的附表 中(该等附表统称为披露时间表)，公司向投资者陈述并保证：
第3.01节。组织；站立
(A)本公司是根据DGCL正式成立、有效存在及信誉良好的法团。本公司拥有所需的 公司权力及授权，以经营其目前的业务，并拥有、租赁或营运其物业、资产及权利，除非未能拥有该等权力或授权并未造成、亦不会合理地 预期会产生个别或整体的重大不利影响。本公司具有做生意的资格，在每一家公司中都有良好的信誉。
-9-
其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要此类资格的司法管辖区(对于承认 良好声誉概念的司法管辖区)，除非未能达到这样的资格或良好的声誉没有、也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。
(B)本公司已向投资者提供真实、正确及完整的公司章程文件副本，每份经修订至本章程日期 。本公司没有违反公司章程文件的任何规定。
(C)根据本公司所属组织所在司法管辖区的法律，本公司的每家附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)。本公司各附属公司均拥有所需的 公司权力及授权，以经营其目前所进行的业务，以及拥有、租赁或营运其物业及资产，但在每一情况下，除个别或合计不会产生重大不利影响的情况外，亦不会因此而合理地预期会产生重大不利影响。本公司的每家附属公司均具备经营业务的正式资格，且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具有良好信誉 (就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，除非未能具备上述资格或信誉不具备，且合理地预期不会对个别或整体 造成重大不利影响。
第3.02节。大写。
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)1,000,000,000股A类普通股、(Ii)250,000,000股B类普通股及(3)100,000,000股公司优先股。截至2021年9月23日(资本化日期)，共有(A)82,087,514股A类普通股 已发行和流通；(B)10,073,998股B类普通股已发行和流通；(C)没有已发行和已发行的公司优先股；以及(D)公司作为库存股持有的零(0)股普通股 。普通股的所有已发行和已发行股票均为有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权，并且是按照所有适用的证券法发行的。
(b) A系列优先股。在签署和交付本协议之前，公司已及时有效地采纳并向特拉华州州务卿提交了 指定证书。 优先股和转换股在发行时均为正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不受任何优先购买权 的限制，并将按照所有适用的证券法发行。优先股为优先股，而转换股份于发行时将具有条款及条件，并使其持有人有权享有经指定证书修订的公司章程 文件所载权利。优先股转换后可发行的A类普通股股票已正式预留供发行。
(c) 股票保留、奖励、认股权证和可转换票据。截至资本化日期，公司已根据公司股票计划预留31,707,538股A类普通股供发行，并有3,915,372股A类普通股获得公司已发行股票奖励。
-10-
(d) 公司证券。除本 第3.02节(为免生疑问，包括根据公司股票计划或公司股权奖励)所述外，截至资本化日期，(I)本公司没有已发行和流通股股本，或 本公司的其他股权或有表决权的权益；(Ii)除本公司2025年到期的0%可转换优先票据和2026年到期的本公司0%可转换优先票据外，本公司或其任何附属公司的已发行证券不得转换为或可交换或可行使，以换取本公司的股本或本公司的其他股权或投票权权益 (包括有表决权的债务)；(Iii)没有未偿还的期权、认股权证或其他权利或有约束力的安排 向本公司或其任何附属公司收购，或使本公司或其任何附属公司有义务发行本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换或可行使的证券 ，以换取本公司的股本或其他股本或有表决权的权益(包括有表决权的债务)；(Iv)本公司或其任何附属公司并无义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、 可转换、可交换或可行使证券，或与本公司任何股本或其他股本或投票权权益(包括任何有投票权债务)有关的其他类似合约；及(V)无已发行限制性股份、受限 股份单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、影子股份或类似证券，或直接或间接基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格而衍生或提供经济利益的权利(统称为第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项，统称为本公司证券)。
(e) 其他权利。本公司或其任何附属公司并无(I)有表决权的信托、委托书或类似安排或谅解，或本公司或其任何附属公司就本公司任何股本股份或其他股权或有表决权权益的投票事宜而受其约束的任何安排或谅解；(I)本公司或其任何附属公司作为一方的有表决权信托、委托书或类似的安排或谅解，或本公司或其任何附属公司就本公司任何股本或其他有表决权权益的投票；(Ii)本公司或其任何附属公司作为当事一方或受其约束的任何性质的义务或具约束力的承诺(A)限制转让本公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益，或(B)就任何公司证券授予任何 优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据价格或 支付任何款项的其他义务本公司及其任何子公司均不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。普通股的任何流通股均无应计股息和未支付股息 。
第3.03节。权威； 不违反。
(A)本公司拥有所需的公司权力及授权以 (I)签署及交付本协议及相关协议；(Ii)履行本协议及本协议项下的契诺及义务；及(Iii)完成交易。本协议及相关协议的签署和交付，本公司履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及交易的完成，均已得到董事会的正式授权和批准，本公司不需要采取任何其他公司行动 来授权本公司签署和交付本协议和本协议项下的协议和义务，以及完成交易。 本公司不需要采取任何其他公司行动来授权本公司签署和交付本协议和相关协议，也不需要本公司履行本协议和本协议项下的义务，以及完成交易。
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公司履行本协议及相关协议、履行其契诺和义务以及完成交易的情况。本协议和相关的 协议已由本公司正式签署和交付，假设投资者适当授权、签署和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律一般影响或涉及债权人权利， (B)具体履行的衡平救济和强制令及其他形式的衡平救济可受衡平抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼( 第(A)和(B)款中的此类例外，第(B)款的可执行性例外)。
(B)公司签署和交付本协议和相关协议，履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及完成交易，不会也不会合理地预期(I)违反或冲突 公司章程文件的任何规定；(B)本协议和相关协议的签署和交付、本协议项下和本协议项下的契诺和义务的履行以及交易的完成不会也不会合理地预期(I)违反或与公司章程文件的任何规定相冲突；(Ii)违反、抵触、导致违反、构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)，导致终止 、加速履行所需的任何重大贷款或信贷协议、债权证、票据、债券、按揭、契据、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他 协议、安排或谅解(每一项都是合同)，或导致终止或加速履行或根据任何重大贷款或信贷协议、债权证、票据、债券、按揭、契据、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他 协议、安排或谅解(每一项协议、安排或谅解)终止或加速履行(Iii)假设第3.04节中提到的政府授权是 作出和获得的，违反或与适用于公司或其任何子公司的任何法律或其任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突；或(Iv)导致对本公司或其任何子公司的任何 财产或资产设立任何留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项除外，该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权尚未产生，且 不会单独或合计产生重大不利影响，或阻止或实质阻碍或延迟完成本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一项除外
第3.04节。政府批准。除(A)批准转换股票在纽约证券交易所上市外，须 正式发布通知，以及(B)美国证券交易委员会提交交易法或证券法规定必须向美国证券交易委员会提交的与交易相关的当前报告和其他文件(如果有)，公司执行和交付本协议及相关协议无需征得任何政府实体的同意或 批准，或向任何政府实体提交、备案、许可、许可或授权、声明或登记。 公司履行其在本协议和本协议下的义务，以及公司完成交易，但未能 获得、作出或给予的同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或注册除外，不会单独或整体地合理预期会产生重大不利影响，或阻止、实质性阻碍或延迟交易的完成，但不包括该等同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或注册。(br}本公司履行本协议和本协议项下的义务并完成交易，但未能 获得、作出或给予的该等同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或注册除外)。
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第3.05节。公司美国证券交易委员会文件；未披露负债。
(A)自2020年1月1日起，公司及时提交所有美国证券交易委员会报告(公司美国证券交易委员会报告)。每份 公司美国证券交易委员会报告在其备案日期(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代，则在该修订或取代的备案日期)，或对于登记声明，在其生效日期 遵守证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和/或公司在该备案日期上市的证券交易所的上市标准和规则的所有重要方面的适用要求。 公司的每份报告在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法和/或公司在该备案日期上市的证券交易所的上市标准和规则每一条均在该公司美国证券交易委员会报告提交之日有效。截至其备案日期(或者，如果在本协议日期之前的备案被修订或取代，则在该修订或被取代的备案之日)，或者就登记声明而言，在其生效之日，公司的每一份美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据其作出陈述的情况，使其中所作的陈述不具有误导性，并不具有误导性。(##**$ ， _。自2020年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守 证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及A类普通股交易所在证券交易所的上市标准和规则的适用条款和要求，自2020年1月1日以来，本公司一直在遵守 证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及A类普通股所在证券交易所的上市标准和规则。自2020年1月1日起，本公司每位首席执行官和首席财务官均已(视情况而定)取得了交易法第13a-14条和第15d-14条、萨班斯-奥克斯利法第302条和第906条以及美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证，任何此类认证中包含的陈述均属实, 正确和完整。本公司并无从美国证券交易委员会收到任何有关本公司美国证券交易委员会报告或任何注册声明的未决或悬而未决的意见 ，据本公司所知，美国证券交易委员会报告均不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。自2020年1月1日起，本公司的任何子公司均无需或自2020年1月1日起 向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。
(B)本公司及其附属公司向本公司提交的美国证券交易委员会综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)(I)截至各自向美国证券交易委员会提交的报告日期，在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会规则和规定，在指定的期间和日期(除附注中可能指明的或表格10-Q中允许的其他关于以10-Q表格提交的任何 财务报表)外，该报告在各期间和日期均符合已公布的美国证券交易委员会规则和条例；(B)本公司及其附属公司提交给美国证券交易委员会的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)，(I)截至各自提交美国证券交易委员会的日期，在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会规则和条例；(Ii)按照GAAP(除附注中可能指出的或表格10-Q中关于表格10-Q提交的任何财务报表的其他允许外)在所涉期间内一致应用编制；及(Iii)在所有 重要方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至其日期或当时止期间的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量(以 未经审计的财务报表为条件)；及(Iii)在所有 个重要方面，本公司及其综合附属公司的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量均公平地反映于其日期或当时结束的期间(以 未经审计的财务报表为准)。本公司或其附属公司概无参与、亦无义务或以其他方式承诺成为任何表外安排(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项所界定)的一方，而该等安排并未在本公司美国证券交易委员会报告中作此描述，亦无任何义务或其他承诺成为该等表外安排的 一方(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)。
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(C)本公司已建立并维护披露控制和程序 以及财务报告的内部控制(每种情况均根据交易法颁布的规则13a-15和规则15d-15定义)。本公司的披露控制和程序设计合理，旨在确保(I)本公司根据交易所法案提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有重要信息均在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告；(I)本公司根据交易所法案提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有重大信息均在本公司规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告；及(Ii)该等重要资料经累积并传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士，以便就所需披露作出及时决定，并作出交易所法案及萨班斯-奥克斯利法案第302条及 906条所要求的证明。自2020年1月1日以来，未发生任何事件、事实或情况导致管理层不能在下一次到期时按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成对本公司财务报告内部控制有效性的评估，并在评估后得出该系统有效的结论。自2020年1月1日起，本公司首席执行官和首席财务官已根据《交易法》第13a-14和15d-14条以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的规定进行了所有认证，且任何此类认证中包含的陈述都是真实的, 截至其提交日期的正确和完整的。本公司及其主要高管或主要财务官均未收到任何政府 实体对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑的通知。
(D)本公司已 建立并维持一套财务报告内部控制制度，旨在确保合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表， 包括政策和程序，即(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映本公司及其子公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供 合理保证，交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层和董事会的适当授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其子公司的资产提供保证。 自2020年1月1日以来，本公司和本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉(X)本公司及其子公司使用的财务报告内部控制制度(包括其设计和操作)存在任何重大缺陷或重大缺陷，且随后未予补救；(Y)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或对本公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他 雇员的任何欺诈或非法行为；或(Z)任何关于上述任何事项的索赔或指控。公司的审计师和董事会的审计委员会已确定或已知晓前面第(X)至(Z)条所述的所有事项。
(E)本公司或其任何附属公司概无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有、 固定或其他)须在按照公认会计原则或其附注编制的资产负债表或其附注中反映或预留，但不包括(I)于本公司及其附属公司于2021年6月30日的资产负债表(或其附注)或在本公司及其附属公司的综合财务报表中反映或以其他方式充分预留的负债或义务(I)于本公司及其附属公司于2021年6月30日的资产负债表(或其附注)中反映或以其他方式预留的负债或义务
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在本协议日期之前提交的或本协议注释中描述的美国证券交易委员会报告；(Ii)根据本协议或相关协议产生的或与 交易相关的；(Iii)在2021年6月30日或之后按照以往惯例在正常业务过程中发生的；或(Iv)没有也不会产生 个别或总体重大不利影响的。
第3.06节。列出和维护要求。A类普通股根据交易法第12(B)节登记 并在纽约证券交易所上市，本公司并未采取任何旨在(或据本公司所知，该行动很可能)产生根据交易法终止A类普通股登记或将A类普通股从纽约证券交易所摘牌的效果的行动，本公司也没有收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所正在考虑终止此类登记或上市的任何通知。
第3.07节。遵守法律。
(A)自2020年1月1日以来，本公司及其各子公司一直遵守适用于 本公司及其子公司或本公司及其子公司开展业务或运营的所有法律，但尚未或不会产生重大不利影响的法律除外， 自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何关于任何冲突的书面或(据本公司所知)口头通知，也不会产生任何实质性的不利影响。 自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何关于任何冲突的书面或据本公司所知的口头通知，除非这些法律尚未或不会产生实质性的不利影响。 自2020年1月1日以来，本公司及其所有子公司均未收到任何关于任何冲突的书面或(据本公司所知)口头通知或违约或 违反本公司或其任何财产、资产、权利、员工、业务或运营受其约束或影响的任何适用法律，除非尚未、也不会合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。除非还没有、也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响，否则：(I)本公司及其子公司拥有目前进行的业务所有权和运营所需的所有政府授权 ，并且每个此类政府授权都是完全有效的，或者需要在正常业务过程中续签；(Ii)本公司及其 子公司现在和自2020年1月1日以来一直遵守所有权和经营所需的所有政府授权的条款；(Ii)本公司及其子公司自2020年1月1日以来一直遵守所有权和经营所需的所有政府授权的条款；(Ii)本公司及其子公司自2020年1月1日以来一直遵守拥有和经营其业务所需的所有政府授权的条款；(Ii)本公司及其子公司正在并自2020年1月1日以来一直遵守所有权和经营所需的所有政府授权的条款及(Iii)自2020年1月1日以来，(A)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，或据本公司所知，任何政府实体的口头通知，指控与任何该等政府授权有任何冲突或违反仍未解决，及 (B)据本公司所知，并无暂停或取消任何政府授权，或据本公司所知，并无暂停或取消任何政府授权，或据本公司所知，任何该等政府授权仍未解决， 本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知或据本公司所知的口头通知, 受到威胁。
(B)自2020年1月1日以来，本公司、其每一家子公司、其每一位及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其每一位及其各自的员工和代理人，以及代表其或他们行事的所有其他人，在各自的情况下，都实质上遵守了反腐败法律。除 自2020年1月1日以来，本公司、其任何附属公司、其任何或 其各自的高级职员或董事，或据本公司所知，其及其各自的代理人、雇员或代表其行事的其他人士(各自以上述身分行事)均无直接或间接 对本公司及其附属公司作为整体或整体而言具有重大意义的情况除外。 在任何情况下，本公司及其任何附属公司、其任何附属公司、其任何或其各自的高级管理人员或董事，或据本公司所知，其各自的代理人、雇员或代表其行事的其他人士，均未直接或间接
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(I)被控或被判违反任何反腐败法；(Ii)收到任何书面通知、请求或传票，或被书面告知任何指控、 调查(正式或非正式)、查询、行动、指控或其他与潜在违反任何反腐败法有关的法律程序；(Iii)设立或维持任何未记录或记录不当的公司资金或其他财产或资产，或在任何账簿或其他记录中对任何(Iv)违反任何反腐败法，将任何公司资金用于与政府官员或政府工作人员有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或 其他非法支出；(V)违反任何反腐败法，向外国或国内政府官员或政府工作人员支付、提供或授权任何非法付款或其他有价物品；或(Vi)违反任何反腐败法，向外国或国内政府官员或政府工作人员支付、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法支付 本公司及其各子公司制定并实施了反腐败合规计划，其中包括旨在合理促进遵守所有 适用的反腐败法律的内部控制以及政策和程序。
(C)自2020年1月1日以来，本公司、其子公司或其各自的任何 高级管理人员、董事、员工、代理人或代表其行事的任何其他人，均未在任何实质性方面违反与经济或贸易制裁法律、出口、再出口、转让和进口管制法律有关的适用法律，或由政府实体管理或执行的反抵制法律。包括美国政府(如由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国财政部国税局(Internal Revenue Service)、美国国务院(U.S.Department of State)或美国商务部工业与安全局(Bureau Of Industry And Security)管理或执行的机构)、联合国安全理事会(United Nations Security Council)、欧盟(European Union)或女王陛下的财政部(统称为贸易控制法)。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未(I)从任何政府实体收到任何与贸易管制法律有关的书面或据本公司所知的口头通知、查询或 内部或外部指控；(Ii)自愿或非自愿地向政府实体披露与贸易管制法律有关的任何信息；或(Iii)就与贸易管制法律有关的任何实际或潜在的违反或不当行为进行任何重大内部调查。本公司、其子公司，或据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表其行事的任何其他人，均不是(A)在美国全面制裁(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)广泛禁止交易的国家或地区(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)组织、定位或居住的人；(B)与其进行交易受到限制或禁止，或可根据其制裁的人。, 任何适用的经济或贸易制裁法；(C)直接或知情地、间接地与任何经济或贸易制裁法所针对的任何人进行任何非法交易；或(D)由(A)、(B)或(C)项所列任何人直接或间接拥有或控制。
第3.08节。税收。除非没有，也不会合理地预期会对单个或整体造成 实质性的不利影响：
(A)本公司及其附属公司已按时提交(考虑到有效延期) 任何一家公司及其附属公司要求提交的所有纳税申报单以及每项该等税款
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报税表真实、正确、完整，本公司及其各子公司已及时、适当地支付和汇出，或已(根据 适当财务报表上的公认会计原则)为支付和汇出任何他们需要支付或汇出的所有税款(包括与已支付或欠任何人的任何金额相关而需要预扣或收取的任何税款)充分预留和应计(无论在任何该等纳税申报表上是否显示为到期)；
(B)目前没有就本公司或其任何附属公司的纳税申报表或税款进行审计、调查、诉讼、行动或其他审查 ，或已以书面断言、威胁或建议进行任何审计、调查、诉讼、行动或其他审查 ；
(C)本公司不是亦从未在守则第897(C)(1A)(Ii)条所指明的期间内是守则第897条及根据守则颁布的库务规例所指的美国不动产控股法团；及
(D)本公司或其任何子公司均未从事财务法规§1.6011-4(B)(2)(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)规定的上市交易。
第3.09节。员工。本公司或其任何ERISA关联公司均无维护、赞助、贡献或有义务 维护、赞助或贡献，或曾经维护、赞助、贡献或有义务维护、赞助、贡献或有义务维护、赞助或贡献以下各项：(I)受ERISA第302条或标题IV或本守则第412条或4971条约束的任何计划；(Ii)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划；或(Iii)具有两(2)个或更多贡献发起人的计划，其中至少有两(2)个发起人不受ERISA第4063条所指的 共同控制。除法律另有规定外，本公司或其任何ERISA关联公司均不提供或曾经提供、或有义务提供或曾经有义务提供退休人员或其他离职后的医疗或福利福利。
第3.10节。知识产权。
(A)本公司或其一间 附属公司为本公司所有注册知识产权的唯一及独家拥有者，且除准许留置权外，并无任何留置权，除非合理预期会对个别或整体产生重大不利影响，否则本公司或其其中一间附属公司为本公司所有注册知识产权的唯一及独家拥有者。公司注册的知识产权的每一项都是存续的，据 公司所知，不是无效或不可执行的。
(B)除个别或合计不会也不会产生重大不利影响的情况外，(I)自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司已采取商业合理步骤，对本公司所包含的任何重大商业秘密进行保密 知识产权(本公司根据其商业判断决定不再保密的商业秘密除外)，及，(Ii)据本公司所知，并无任何重大未经授权披露的情况发生(但根据本公司的商业判断，本公司决定不再保密的商业秘密除外)及，(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司并无未经授权披露本公司所包含的任何重大商业秘密 知识产权(本公司根据其商业判断决定不再保密的商业秘密除外)及，(Ii)据本公司所知，并无任何重大未经授权披露任何商业秘密除外，其披露不会合理地对本公司及其子公司作为一个整体产生重大影响。
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(C)据本公司所知，(I)本公司的知识产权不受任何判决、禁令、和解或命令的约束，对本公司及其附属公司的使用或权利产生不利影响；(Ii)本公司及其附属公司并无就任何公司注册知识产权的所有权、有效性或可执行性对本公司及其附属公司提出反对或撤销法律程序；(Ii)除个别或 中合理预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司的任何知识产权均不受任何判决、禁令、和解或命令的约束；(Ii)本公司及其附属公司并无就任何本公司注册知识产权的所有权、有效性或可执行性对其提出异议或撤销法律程序；(I)本公司的任何知识产权均不受任何判决、禁令、和解或命令的约束； (Iii)自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未对第三方提出任何侵犯或挪用本公司知识产权或其他侵犯本公司知识产权的书面指控； 及(Iv)自2020年1月1日以来，本公司及其子公司均未收到任何书面通知，指控其业务运营或对本公司知识产权、软件或其他技术的任何使用侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与本公司的知识产权发生任何冲突。 自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，指控本公司或其子公司的任何业务或对本公司知识产权、软件或其他技术的任何使用侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与本公司的知识产权发生冲突。
(D)尽管本协议 有任何相反规定，但本第3.10节规定本公司关于知识产权的唯一和排他性陈述和担保。
第3.11节。法律诉讼。除非尚未或不会合理预期会单独或合计产生重大不利影响，否则并无法律诉讼待决，或据本公司所知，本公司、其任何附属公司、本公司任何现任或前任高级职员或董事或其任何 附属公司均以有关个人的身份面临威胁，否则不会有任何法律诉讼待决或据本公司所知，对本公司、其任何附属公司、本公司任何现任或前任高级管理人员或董事或其任何 附属公司而言，均无法律程序待决或受到威胁。
第3.12节。关联方交易记录。除按照以往惯例在正常业务过程中签订的薪酬和其他雇佣安排外，本公司与其任何子公司，一方面， 与其任何关联公司(包括任何董事或高级管理人员，但不包括任何全资子公司)，或据本公司所知，实益拥有5%或以上A类普通股的任何股东之间，没有任何合同、交易、安排或谅解；另一方面，本公司与其任何附属公司(包括任何董事或高级管理人员，但不包括任何全资子公司)或任何据本公司所知实益拥有5%或以上A类普通股的股东之间没有任何合同、交易、安排或谅解。 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，须在本公司的10-K表格或有关股东周年大会的委托书中披露的事项。
第3.13节。没有其他投资者陈述或担保。除第四条明确规定的陈述 和担保外，本公司特此承认，投资者或其任何子公司或任何其他人都没有或正在向投资者或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，包括向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息，或本公司或任何其他公司开发的任何信息。
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第四条
投资者的陈述和担保
投资者代表公司并向公司保证：
第4.01节。组织。根据其组织管辖范围内的法律，投资者是正式组织、有效存在和信誉良好的。
第4.02节。权威。投资者拥有必要的公司权力和授权以 (A)签署和交付本协议及相关协议；(B)履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务；以及(C)完成交易。投资者签署和交付本协议及相关的 协议、投资者履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成交易均已由投资者采取一切必要行动正式授权和批准，投资者无需采取额外的 行动来授权投资者签署和交付本协议和相关协议、投资者履行本协议项下各自的契诺和义务以及完成交易 。本协议及相关协议已由投资者正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付，构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对投资者强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
第4.03节。不违反规定。投资者签署和交付本协议及相关协议，投资者履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及交易的完成不(A)违反或与投资者组织文件的任何规定相冲突；(B)违反、抵触、导致违反、构成根据任何合同或投资者作为一方的其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的终止或加速履行或导致终止或加速履行的权利；(C)违反或抵触适用于投资者的任何法律(或适用于投资者的任何法律)，或导致终止或加速履行，或根据任何条款、条件或规定加速履行或导致终止或加速履行；(C)违反或与适用于投资者的任何法律(根据该法律，投资者的任何财产或资产都将成为违约)或导致违反、构成违约(或在通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或导致终止或加速履行根据任何合同或 其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或导致终止或加速履行的权利或(D)导致对投资者的任何财产或资产产生任何留置权(允许的 留置权除外)，但第(B)、(C)和(D)条中的每一项除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计阻止或实质性延迟交易的完成。
第4.04节。政府文件。投资者签署和交付本协议和相关协议， 投资者履行本协议和相关协议项下的义务，以及投资者完成交易，不需要任何政府实体的同意或 批准，也不需要向任何政府实体提交、备案、许可或授权、声明或登记，但如未获得、作出或给予此类同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或登记，则不在此限。如果未获得、作出或给予此类同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或登记，则不在此限。
第4.05节。为投资而购买。投资者承认优先股未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法注册。投资者(A)承认其根据证券法 获得的优先股(和转换股)豁免仅用于投资，目前并无意图或打算将任何优先股(或转换股)分配给违反证券法的任何人，但投资者(A)承认，其根据证券法 获得的优先股(和转换股)仅用于投资，且目前无意或无意将任何优先股(或转换股)分配给违反证券法的任何人。
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(B)不会出售或以其他方式处置任何优先股或转换股，除非遵守证券法和任何其他适用的州证券法的登记要求或豁免条款，(C)在金融和商业事务方面知识渊博、经验丰富和经验丰富，充分了解转让和出售此类优先股和转换股的限制，并能够承担其投资的经济风险并承担此类投资的全部损失，并且(D)是经认可的投资者(根据证券法颁布的法规D规则501(A)中对该术语的定义)。
第4.06节。独立调查。在不限制 公司在第三条中的陈述和担保的情况下，投资者(A)不依赖本公司提供任何法律、税务、投资、会计或监管建议，(B)已就该等事项咨询其自己的顾问，以及(C)应负责 对交易进行独立调查和评估。
第4.07节。私募对价。 投资者理解并承认：(A)本公司将此处包含的陈述和担保作为依据，根据所有适用州的证券法和其他目的利用该等豁免和其他豁免， 投资者理解并承认：(A)本公司根据所有适用州的证券法，将其陈述和担保作为其利用此类豁免和其他豁免的基础，(B)美国任何州或联邦机构均未就出售优先股的条款或其任何建议或批注的公平性作出任何结论或裁定， (C)优先股根据证券法属受限制证券，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，且根据适用的证券法，该等优先股(及转换股份)只可根据证券法豁免而无须根据证券法登记而转售。 (C)优先股是证券法下的受限制证券，因为它们是以不涉及公开发售的交易方式从本公司收购的，而根据适用的证券法，该等优先股(及转换股份)只可在获得豁免的情况下，无须根据证券法登记而予以转售。
第4.08节。没有经纪人。没有任何财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他人员 被投资者或其任何关联公司聘用或授权代表其行事，而这些人有权获得本公司负责与交易相关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.09节。没有其他公司的陈述或担保。除第三条明确规定的陈述和担保外，投资者特此承认，本公司或其任何子公司或任何其他人都没有或正在就本公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景，在法律或股权方面作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，包括向投资者或其任何代表提供或提供的任何信息。在不限制前述一般性的原则下，本公司或任何其他人士均未就以下事项向投资者或其任何代表作出或 作出任何明示或暗示的陈述或担保：(A)与本公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算；或(B)除本公司在第三条中作出的陈述和担保外，在到期期间向投资者或其任何代表提交的任何口头或书面信息 以诱导投资者购买优先股。
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第五条
附加协议
第5.01节。公告。公司和投资者在发行前应相互协商，并给对方 机会审查和评论与本协议或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，未经另一方事先 书面同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明(不得无理地、扣留、附加条件或延迟)，除非(A)该当事人可能合理地得出结论，可能是适用法律所要求的。根据与任何 国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议，(Br)或(B)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或 供应商的此类公开声明，或(B)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或 供应商的此类公开声明，或(B)根据与任何 国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务(然后在可行的情况下尽可能多地提前通知和咨询)。
第5.02节。企业行动。在任何 优先股已发行的任何时间，本公司应始终采取一切合法行动，从其授权但未发行的A类普通股中预留并保留在优先股转换后可发行的全部 A类普通股，不受优先购买权的限制。优先股转换后交付的所有A类普通股应为新发行的股份或本公司以国库形式持有的股份，应 已正式授权和有效发行，并应缴足股款和免税，且不受优先购买权和任何留置权的限制(适用证券法对转让的一般适用限制和投资者权利协议预期的 限制除外)。
第5.03节。在纽约证券交易所上市的股票。本公司应 根据正式发行通知，迅速申请使转换股份获准在纽约证券交易所上市。公司不得自愿将A类普通股从纽约证券交易所退市。如果A类普通股 从纽约证券交易所退市，公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要措施，使该A类普通股迅速在纳斯达克、纽约证交所或任何其他美国国家证券交易所挂牌交易。
第5.04节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易相关的所有 成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。
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第5.05节。某些税务问题。
(A)公司和投资者承认并同意出于美国联邦所得税的目的：
(I)A系列优先股不是守则第305节及其颁布的《财政条例》所指的优先股；
(Ii)投资者持有的任何A系列 优先股不得视为应计股息，除非与直至就A系列优先股以现金分派任何数额；
(Iii)A系列优先股不应被视为已发行赎回溢价或赎回价格与发行价格之间的 差额，在每种情况下，都被视为(或将被视为)根据《准则》第305(C)节、《财政部条例》1.305-5节和/或《财政部条例》1.305-7节进行的推定分配(或一系列推定分配)；以及
(Iv)将A系列优先股转换为转换股份应视为一项交易，据此， 不确认任何损益。
除本守则第1313(A)节定义的具有约束力的法律变更或相反决定另有要求外，投资者和本公司不得在任何税务程序或其他程序中对任何报税表采取与本第5.05(A)节所述的处理方式不符的立场。 如果本公司收到任何政府实体的书面或其他形式的书面通知，表明本条款第5.05(A)节所述的任何税收待遇正在或将受到任何政府实体的质疑，或将受到任何政府实体的质疑，或作为与任何索赔、审计、调查、审查、评估、诉讼或其他争议(每一项诉讼都是一个税务程序)有关的问题提出，(X)公司应立即向投资者提供有关此问题的书面通知，(X)公司应立即向投资者提供有关此问题的书面通知，(X)公司应立即向投资者提供书面通知，且(X)公司应立即向投资者提供关于索赔、审计、调查、审查、评估、诉讼或其他争议的书面通知，(X)公司应立即向投资者提供书面通知，但是，投资者有权在书面选举中自费参与(但不能控制)任何该等挑战或索赔的答辩，公司应(并应安排其律师)就任何该等挑战或索赔向 投资者进行咨询并向其提供信息，且在未经投资者事先书面同意的情况下，公司不得就该等挑战或索赔达成和解或妥协(不得无理扣留或附加条件 )。
(B)本公司须支付因发行A系列优先股或任何A系列优先股转换后发行的任何转换股份而到期的任何及所有文件、印花及类似的发行或转让税(转让税) 。然而，在转换A系列优先股的情况下，本公司无需就发行或交付A系列优先股股票或普通股股票涉及的任何转让向紧接转换前的A系列优先股实益所有人以外的受益所有人支付任何此类转让税 ，并且无需进行任何此类发行或交付，除非请求此类发行或交付的人已向本公司支付任何此类转让税的金额或已 该转让税已缴或未缴。
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(C)如果就A系列优先股 股票宣布任何现金股息，或法律的约束性变更或确定(如守则第1313(A)节所定义)要求将有关A系列优先股的任何金额视为美国联邦所得税的股息，则 公司应与投资者合理合作，以减免或取消任何适用的预扣税，并向投资者提供合理的机会(X)以提供额外信息，以减轻或取消任何适用的 。 公司应与投资者合理合作，以减轻或取消任何适用的预扣税，并向投资者提供合理的机会(X)，以提供额外的信息，以减轻或取消任何适用的 公司或任何适用的预扣税的降低税率。
第六条
生存；补救
第6.01节。生存。本协议中包含的各方的所有契诺或其他协议将一直有效，直到 完全履行或履行为止，除非有权履行该等契诺或协议的一方书面放弃不遵守该等契诺或协议。除基本陈述外，本协议中作出的任何陈述和 保证都不会在关闭后继续存在，基本陈述将在关闭后继续存在，并在晚上11：59到期并终止。纽约市时间，即本协议日期 后十二(12)个月；但是，前述规定不应限制针对任何此类陈述或保证的欺诈索赔或追索权利。？为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定 ，本协议各方的意图是本第6.01节中规定的到期日和存活期取代适用于此类 陈述和保证的任何适用的诉讼时效。
第6.02节。损害赔偿限额。尽管本协议有任何其他规定， 任何一方对违反本协议的责任均不超过购买价格，任何一方均不对违反本协议的任何投机性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿负责。 即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不限制任何相关协议项下或与之相关的任何索赔或追索权。
第6.03节。无追索权本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、执行或履行本协议的行为，只能针对作为本协议签署方的实体，不得针对本协议任何一方的前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人，(无追索权的一方)对本协议各方的任何义务或责任，或对基于本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或就与本协议相关的任何陈述(无论是通过或通过企图戳穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱)、通过或代表公司向投资者或任何关联公司提出的索赔 ，负有任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的索赔) ，或由于本协议拟进行的交易，或由于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关的任何陈述而提出的或声称作出的任何陈述，对本协议各方的任何义务或责任负有任何责任(无论是侵权行为、合同或其他方面)。根据任何法规、法规或适用法律，或以其他方式。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得寻求强制执行本协议， 不得就违反本协议向任何无追索权的一方提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨与本协议相关的金钱损失。
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第七条
杂类
第7.01节。通知。根据 本协议要求或允许发出的所有通知、请求、许可、豁免或其他通信应以书面形式送达，并应以专人递送或预付邮资、挂号信或特快专递或隔夜快递服务的方式送达双方，当以专人或电子邮件(已确认)或邮寄后三天(特快专递或隔夜快递服务的情况下为一个工作日)邮寄给双方时，应视为已如此递送到以下地址(或其他地址
| (a) | 如果给公司： |
RingCentral，Inc.
戴维斯大道20号
加利福尼亚州贝尔蒙特，邮编：94002
| 注意： | 约翰·马洛，首席行政官，总法律顾问和 |
公司发展高级副总裁
| 电子邮件： | 邮箱：johnm@ringcental.com |
请将副本(副本本身并不构成通知)发送给：
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
美国
| 注意： | 杰弗里·D·萨珀 |
| 电子邮件： | 邮箱：jsaper@wsgr.com |
和
威尔逊·桑西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和罗萨蒂，P.C.
第一市场广场
矛塔，套房3300
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
美国
| 注意： | 马克·鲍德勒和里奇·马伦 |
| 电子邮件： | Mbaudler@wsgr.com&rich.mullen@wsgr.com |
| (b) | 如果给投资者： |
探照灯II百万，L.P.
C/o Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745号，27楼
| 注意： | 纳迪尔·努尔默德 |
| 电子邮件： | 邮箱：nNurmomed@searchlightcap.com |
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请将副本(副本本身并不构成通知)发送给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号街道
纽约州纽约市，邮编：10019
| 注意： | 史蒂文·A·科恩 |
维克多·戈德菲尔德
| 电子邮件： | 邮箱：SACohen@wlrk.com |
邮箱：vGoldfeld@wlrk.com
第7.02节。修改、放弃等。如果且仅当此类修改是书面的并且由双方签署，或者该放弃是书面的并由应对其强制执行该放弃的一方签署时，才可以修改或放弃本协议。本协议任何一方未能行使本协议规定的或 在法律或衡平法上以其他方式获得的任何权利、权力或补救措施，或未坚持要求本协议其他任何一方履行其在本协议项下的义务，不构成该方放弃其行使任何此类其他权利、权力或补救措施的权利或要求遵守 规定的任何其他权利、权力或补救措施。
第7.03节。复印件和传真件。本协议可以两份或两份以上完全相同的副本 签署(包括通过传真或电子传输)，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并在本协议各方已 签署一份或多份副本并(通过传真、电子传输或其他方式)交付给其他各方时生效。
第7.04节。进一步的保证。本协议各方应在本协议日期后签署和交付其他证书、 协议和其他文件，并采取本协议任何其他各方可能合理要求的其他行动，以实现本协议的意图和目的，并完成或实施交易。
第7.05节。准据法；仲裁；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及因 本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行，包括因 任何与本协议相关的陈述或保证(相关事项)而产生、产生、解释和执行的所有索赔、诉讼因由(无论是合同、侵权行为还是法规)或其他事项，应受其管辖、解释和强制执行无论根据任何适用的法律原则可能管辖的法律如何，都不考虑会导致适用任何此类其他法律的法律冲突。为免生疑问，《联合国国际货物销售合同公约》和要求适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何国际条约均不适用于任何相关事项。
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(B)任何争议、索赔或诉因(无论是基于合同、侵权行为或其他原因) 可能导致、引起、与任何相关事项相关或与之相关的，应在纽约通过具有约束力的仲裁最终解决，并由司法仲裁和调解服务公司 根据其当时有效的综合仲裁规则和程序由三名仲裁员管理，公司和投资者每人有权任命一名仲裁员。第三名仲裁员由上述前两名 名仲裁员提名(如果没有达成协议，则第三名仲裁员(以及一方当事人未能指定的任何其他仲裁员)按照该等规则指定)。仲裁的语言应为英语，与此类仲裁相关的所有书面材料，包括但不限于所有诉状和证据，均应使用英语。仲裁员应根据第7.05(A)节的规定，将特拉华州法律适用于任何此类争议、索赔或诉因(无论是合同、侵权行为还是法规)的是非曲直。仲裁员有权决定所有有关可仲裁性的问题。仲裁员有权给予在任何司法程序中可获得的任何公平和合法的补救措施。应任何一方的要求，仲裁员将发出适当的保护令，对仲裁过程中产生或交换的信息保密。裁决必须以书面形式作出，并说明裁决所依据的理由。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。尽管本第7.05(B)节有任何相反规定 , 本协议任何一方均可向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济，而不违反本第7.05(B)条，也不会 在发生该方认为可能造成不可弥补的损害或认为金钱损害不能提供足够的 赔偿的行为或违反本协议的行为或违规行为时，削减仲裁员的权力。(br}本协议的任何一方均可在不违反本协议第7.05(B)条的情况下，向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济。)
(C)本协议双方均不可撤销地放弃因本协议、本协议交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议或任何其他相关事宜中所产生或与之有关的任何法律程序或 反索赔(无论基于合同、侵权或其他)的任何和所有由陪审团审判的权利。
(D)仲裁员可将仲裁员确定的与本协议项下的任何仲裁或相关司法程序有关的合理费用和费用判给胜诉方(如果有的话)。裁决的费用和费用可能包括但不限于行政费、仲裁员费、律师费、专家费、证人费、法庭费用、差旅费和自掏腰包费用(包括但不限于复印费、电话费、传真费、邮资和快递费)。
第7.06节。具体表现。双方承认并同意：(I)如果另一方违反或威胁违反本协议，将会发生不可弥补的 损害；(Ii)即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施；(Iii)非违约方应有权在没有任何实际损害证明(以及其可获得的任何其他补救措施之外)的情况下，获得具体履行的法令或命令或强制执行 该公约。
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义务或其他协议以及阻止或限制此类违约或威胁违约的禁令，以及(Iv)本协议任何一方不得因任何此类法令、命令或禁令或任何相关诉讼或法律程序而提供或提交任何保证金或其他 担保或抵押品。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，而不是 排除，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
第7.07节。口译。当本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的 条款或章节。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了 包括？、？包括？或？包括？等字样，则应视为后跟字样，但不限于这些字样。本协议中使用的本协议、本协议和本协议的任何特定条款以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的术语和类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本协议中的日期是指本 协议的日期。该词不应是排他性的。短语中的单词Extent？to the Extent？指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示？如果？如果文件或 其他信息或材料已(I)在本协议日期或之前张贴到本公司管理的虚拟数据室， 或(Ii)在本协议日期前至少两(2)个工作日存档或提供给美国证券交易委员会，则该等文件或 其他信息或材料将被视为由本公司提供。所有提到的美元都是指美利坚合众国的合法货币。本协议中包含的定义 适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。除本文特别说明外，本文定义或提及的任何法规均指不时修订、修改或补充的法规 ，包括通过一系列可比的后续法规进行修订、修改或补充。除本协议另有规定外, 对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。本协议双方 均参与了本协议的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任 。
第7.08节。 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款因任何法律或公共政策而无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，但前提是交易的经济或法律实质不会以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 ，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地按照最初设想的 完成交易。
第7.09节。没有第三方受益人。尽管本协议 包含任何相反的内容，但第6.03节规定的除外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予双方以外的任何人任何权利。
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本协议项下或因本协议而产生的补救、义务或责任，任何非本协议当事人(包括任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、 任何一方的员工或其他实益所有者，以其自身身份或代表一方提起派生诉讼)均不具有关于本协议或交易的第三方受益人的任何资格。
第7.10节。任务。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力；但未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让 ，但投资者可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让给其一家或多家关联公司。
第7.11节。对证券法的认识。投资者特此 确认，它知道，并将通知其关联公司和代表，向他们提供有关本公司或其证券的重要非公开信息，美国证券法律禁止任何从发行人那里获得重大非公开信息的人买卖该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他 个人。
第7.12节。披露时间表参考。双方同意，披露明细表中任何特定章节或 小节中规定的披露应被视为本协议相应章节或小节 中规定的公司陈述和担保的例外(或适用情况下的披露)；以及(B)本协议中规定的本公司的任何其他陈述和保证，但在本条款(B)的情况下，仅当该披露作为例外(或就 目的而言)与该等其他陈述和保证的披露的关联性在该等披露的表面上合理地明显时。
第7.13节。 延误或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何违约或违约，或此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的弃权也不得被视为放弃任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或根据 法律或以其他方式提供给任何持有人，都应是累积性的，而不是替代的。
第7.14节。整个协议。本 协议(包括本协议的附件)连同相关协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明，双方已于上述日期 和第一年签署本投资协议。
| 探照灯II百万，L.P. | ||
| 通过 | /s/ | |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 获授权人 | |
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兹证明，双方已于上述日期 和第一年签署本投资协议。
| RingCentral，Inc. | ||
| 通过 | /s/ | |
| 姓名： | 约翰·马洛 | |
| 标题： | 首席行政官 | |
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