附件10.1

买卖合约

由 和之间

Mitel US Holdings，Inc.

RingCentral，Inc.

并且，仅出于此处所述的目的，

米特尔网络(国际)有限公司

日期截至2021年11月8日

目录

				页面
第一条定义					1
第1.1条		定义			1
第1.2节		其他定义的术语			13
第二条购销					14
第2.1节		购销			14
第2.2节		结业			14
第2.3节		购货价格			15
第2.4条		排除的资产			15
第2.5条		卖方责任			15
第2.6节		买方责任			16
第2.7条		购进价格分配			16
第2.8条		扣押权			17
第三条卖方的陈述和保证					17
第3.1节		组织和地位			17
第3.2节		权威；不违反			17
第3.3节		政府审批			18
第3.4节		购买资产的所有权			18
第3.5条		对业务活动的限制			18
第3.6节		实质性不良影响			18
第3.7节		卖方财务报表			19
第3.8条		负债			19
第3.9节		遵守法律			20
第3.10节		税费			21
第3.11节		知识产权			22
第3.12节		上市合同；材料合同			26
第3.13节		顶级最终用户、总代理商和供应商			26
第3.14节		法律程序			27
第3.15节		为投资而购买			27
第3.16节		定向增发注意事项			27
第3.17节		偿付能力			27
第3.18节		公平意见			28
第3.19节		经纪人和查找人费用			28
第3.20节		没有其他买方陈述或担保			28
第四条买方的陈述和担保					28
第4.1节		组织和地位			28
第4.2节		大写			29
第4.3节		权威；不违反			30
第4.4节		政府审批			31
第4.5条		买方美国证券交易委员会文件；未披露负债			31
第4.6节		列出和维护要求			32
第4.7条		遵守法律			33
第4.8条		税费			34
第4.9条		员工			34
第4.10节		知识产权			34
第4.11节		法律程序			34
第4.12节		关联方交易			35
第4.13节		没有其他卖方陈述或担保			35

-i-

第五条公约					35
第5.1节		宣传			35
第5.2节		纽约证券交易所股票上市			35
第5.3条		诉讼支持			35
第5.4节		错误分配的资产			35
第5.5条		限制性传说			36
第5.6节		进一步保证			36
第5.7条		卖方向买方发放许可证			36
第5.8条		对Mitel连接器和核心软电话库的限制			54
第5.9节		合作与信息交流			54
第六条若干税务事项					37
第6.1节		合作与信息交流			37
第6.2节		转让税			37
第6.3节		跨期			37
第七条生存；赔偿；救济					37
第7.1节		生死存亡			37
第7.2节		赔偿			38
第7.3节		弥偿的限制			40
第7.4节		索赔程序			41
第7.5条		第三方索赔			41
第八条总则					43
第8.1条		整个协议			43
第8.2节		赋值			43
第8.3节		修订及豁免			43
第8.4节		没有第三方受益人			43
第8.5条		通告			43
第8.6节		特技表演			44
第8.7节		准据法；仲裁；放弃陪审团审判			44
第8.8节		可分割性			45
第8.9条		同行			45
第8.10节		费用			46
第8.11节		释义；没有推定			46
第8.12节		对证券法的认识			46
第8.13节		披露时间表参考			46
第8.14节		延误或疏忽			46
第8.15节		担保			47

展品
附件A		转让协议及卖据格式
附件B		专利转让协议的格式
附件C		CL技术
附件D		麦克风技术
附件E		CloudLink GW-CTI接口
附件F		许可证

-ii-

买卖合约

本买卖协议日期为2021年11月8日(本协议生效)，由Mitel US Holdings、 Inc.(特拉华州一家卖方公司)和RingCentral，Inc.(一家特拉华州公司(买方，连同签署转让协议的卖方和卖方实体) 以及(仅为第八条的目的)英国有限公司Mitel Networks(International)Limited(一家英国有限公司)签订) 。

鉴于卖方及其某些子公司从事的业务包括MIC业务和CloudLink活动；

鉴于卖方希望在继续经营MIC业务和进行CloudLink活动的同时，将与MIC业务和CloudLink相关的某些资产出售给买方(为免生疑问，应理解，买方并非收购MIC业务的整体，也不承担卖方或其任何附属公司的任何员工)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，在成交时(定义如下)，卖方实体应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方实体购买和获取其对所购资产的所有权利、所有权和利益(交易)，卖方实体应 向买方授予卖方许可知识产权；

鉴于在签署和交付本协议的同时， 与本协议拟进行的交易相关，对任何购买的资产拥有任何权利、所有权或权益的任何担保人或其任何附属公司(每个均为卖方实体，统称为卖方实体)和买方正在签订该特定转让协议和销售清单(转让协议)，该转让协议和卖据(转让协议)将根据其条款在交易结束时生效。(B)在本协议签署和交付的同时，任何担保人或其任何附属公司(每个均为卖方实体，统称为卖方实体)与买方签订该转让协议和销售单(转让协议)，该转让协议和卖据(转让协议)将根据其条款在交易结束时生效。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，特此确认收到并充分支付这些对价，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如本文所用，未另行定义的大写术语的含义与 附表2.3(C)和附件F中此类术语的含义相同，下列术语的含义如下：

关联公司 对于任何人来说，是指直接或间接控制、直接或间接控制该人或该人的直系亲属的任何其他人，或与该人或其直系亲属直接或间接共同控制的任何其他人； 但就卖方及其附属公司而言，附属公司不应包括Searchlight Capital Partners，L.P.或任何与Searchlight Capital Partners，L.P.有关联的投资组合公司(担保人及其子公司除外)或投资基金、工具或类似的 实体，但以下目的除外：(I)5.1节(保密)和8.2节(转让)；(Ii)对卖方及其附属公司使用无追索权各方；以及(Iii)使用此外，卖方及其附属公司应被视为不是买方或其任何附属公司的附属公司，买方及其附属公司不得被视为卖方或其任何附属公司的附属公司。就 此定义而言，控制一词(包括控制、控制和与之共同控制的相关术语)应指直接或 间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

？反腐败法对任何人来说，是指1977年《外国腐败行为法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)。适用于此人的任何其他司法管辖区(国家、州或地方)的反腐败、反贿赂或洗钱方面的法律 、根据《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》通过的法律 、其下的任何规则或条例(《反海外腐败法》)、其下的任何规则或条例、美国《旅行法》、英国《2010年反贿赂法》、英国《2010年反贿赂法》、根据《反海外公职人员反贿赂公约》通过的法律 。

收购的知识产权协议具有第3.11(L)节中规定的含义。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求美国证券交易委员会或位于纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的银行机构关闭的任何日子，但星期六、 星期日或其他日子除外。

《章程》是指经修订和重新修订的《买方章程》，可能会不时修改和重述。

？CC技术？是指在运营或执行联系中心解决方案时使用的任何技术。

？公司注册证书是指第二份修订和重新发布的买方注册证书，该证书可能会不时修改和重述。

？CL？或？CloudLink是指担保人及其子公司的软件平台 的所有版本，现在或以前称为或以前称为CloudLink，或以CloudLink的名义销售或营销，该软件平台由多个独立的软件组件组成，作为单独的微服务运行。 CloudLink在本附件的图表中显示为#1，作为附件E。

CL网关？是指 充当在AWS上运行的CloudLink实例(截至本协议之日)与通过一个或多个 连接器连接到网关的内部解决方案之间的网关(网关)的公司所有软件。CL网关在本合同附件中的图表中显示为#2，如图E所示。

？核心软电话库 是指在连接到CloudLink的计算机或其他设备上提供软电话功能的公司所有软件模块的集合。Core Softphone Library在附件中的图表中显示为#9，如附件E所示。

*CL MIC相关技术统称为：(A)作为单独的 微服务运行的独立软件组件，包括由MiCloud Connect调用或在操作中使用的CloudLink，包括卖方披露时间表第1.1(C)节中列出的；(B)通用连接器；以及(C) CL网关。

CL技术是指(A)构成CloudLink的公司所有软件和相关的现有 文档(为免生疑问，包括当前的CL软件和CloudLink的所有先前版本，无论是否由卖方实体当前使用)，(B)构成CL网关和通用连接器的技术，以及 (C)专用于或仅用于该公司所有技术的所有公司所有技术(包括此类公司所有技术中包括的任何构建脚本、制作文件、测试脚本和构建文件)自本协议之日起对CloudLink进行测试、部署或提供，不包括所有CC技术、Mitel连接器技术、核心软电话库和 内部支持技术。CL技术包括附件C中规定的技术。CL技术不应包括商业账簿和记录、计算机、硬件或其他有形的个人财产。

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？CL转让的衍生产品应指与CL MIC相关技术中包含的软件有关的任何新版本或发布、错误 修复、补丁或其他修改，无论此类软件是否为衍生作品(如美国版权法第17 U.S.C.第101条所定义的衍生作品)，在任何情况下，均由担保人或其任何子公司或其代表制作并发布或由担保人或其任何子公司向客户提供。

B类普通股是指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？结账现金对价是指现金总额等于300,000,000美元。

？CloudLink活动是指担保人或其任何子公司使用CloudLink进行统一通信即服务如果CloudLink活动不包括使用Mitel连接器将Mitel On-Premises 解决方案连接到CL或开发Core软电话库，则CloudLink活动不包括使用Mitel连接器将Mitel On-Premises 解决方案连接到CL或开发Core软电话库。

代码？是指修订后的1986年美国国税法 。

？公司拥有的？在与软件或技术相关的术语中使用时，是指 担保人或其任何子公司拥有此类软件或技术所包含的任何知识产权的范围内的 软件或技术。为免生疑问，公司所有的技术和公司所有的软件不包括 许可的IP。

联系中心解决方案是指可以与产品集成或 与产品互操作的任何软件应用程序，以便通过多种通信方式(包括语音、电子邮件、聊天和协作工具)实现与大量客户的交互并为其提供支持。

污染物是指任何后门、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、蠕虫或蠕虫(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码、软件例程或硬件组件，这些代码、软件例程或硬件组件旨在具有或能够执行以下任何 功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍系统运行，或允许或导致未经授权访问系统

？合同？指任何贷款或信用协议、债券、票据、债券、抵押、 契约、信托契约、租赁、转租、许可、合同或其他协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或变体，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发 。

？当前CL软件是指公司所有的软件，包括(A)卖方实体截至本协议日期在生产中使用的CloudLink版本，以及(B)卖方实体在前述(A)部分中描述的主要版本之前生产中使用的CloudLink的主要版本；前提是 只有在买方提出要求时，才会向买方交付该先前版本。

？当前MIC软件？是指公司拥有的 软件，包括(A)卖方实体截至本协议日期在生产中使用的MiCloud Connect版本，以及(B)卖方实体在紧接上述(A)部分中描述的主要版本之前 在生产中使用的MiCloud Connect的主要版本；前提是只有在买方提出请求时，才会向买方交付该先前版本。

？DGCL？指特拉华州的一般公司法。

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？员工补偿费用是指担保人及其 子公司对卖方员工的所有责任，包括任何卖方员工应计但未使用的补偿费用、假期和/或带薪假期，以及任何卖方员工的所有工资、工资、佣金、奖金、奖励付款和其他应计但未支付的 福利。

就任何实体、贸易或业务而言，ERISA附属公司是指在相关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他 实体、贸易或企业 ，或者是或在相关时间曾是与第一实体相同的受控集团的成员 。 关联公司指的是在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他 实体、贸易或企业

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？利用？是指披露、复制、复制、修改、传输、分发、创建衍生作品、编译、 执行、执行、呈现、放映、展示和以其他方式利用。

？备案是指向任何人(包括任何第三方或政府实体)进行的任何登记、申请、 声明、报告、提交或其他备案，或向其发出的任何通知。

？欺诈是指作出上述陈述或保证的人在作出陈述或保证时犯下的实际普通法欺诈行为，目的是欺骗他人，诱使任何人订立本协议，并要求(A)对重大事实作出虚假的陈述、保证或陈述；(B)实际知道或相信该陈述或保证是虚假的；(C)意图诱使被作出该陈述或保证的另一人采取行动或不依赖该陈述或保证采取行动；(D)在合理的 依赖该虚假陈述或保证的情况下，导致该人采取或不采取行动；以及(E)导致该人或本合同的任何一方因该依赖而遭受损害。为清楚起见，只能针对实施此类欺诈的 人员提出欺诈索赔。

？未来专利是指担保人或其任何子公司在 生效日期或之后拥有的任何专利，如果没有许可证，将因使用(A)任何CL其他保留衍生产品、Mitel Connector保留衍生产品、转让衍生产品或过渡技术，或(B)转让衍生产品、CL其他保留衍生产品、Mitel Connector保留衍生产品、过渡技术的任何特性或功能而受到侵犯。

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，一直适用并不时生效 。

通用连接器？指允许 内部解决方案连接到CL网关的公司所有软件，但不包括Mitel连接器。通用连接器在作为附件E的附图中显示为#3。

？政府授权是指政府实体发布或获得的任何授权、批准、许可证、特许、许可、许可、证书、任何等待期要求的豁免、同意、豁免、变更、到期和终止，以及政府实体发出或获得的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。

？政府实体？指任何(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、 市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、省、地方、市级、外国或其他政府或超国家实体、监管或行政当局；(C)任何性质的政府或准政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或任何性质的权力或权力(包括证券交易所)的组织、实体或机构或个人；(E)政党；(F)皇室；(G)国际公共组织(例如：世界银行或红十字会)或(H)政府所有或控制的实体， (包括国有或国有控股企业。

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？政府官员是指任何(A)政府实体的官员、代理人或雇员，(B)为政府实体或代表政府实体以官方身份行事的人，(C)政府或政治职位候选人，或(D)王室成员。

？负债对任何指定的人来说，是指(A)由该人创造、发行或发生的借款债务，包括本金、 利息及其任何提前还款罚金、费用或费用(不论是否以贷款、票据、债券、债券、担保或向 另一受合同约束的人发行和出售债务证券或出售财产证明)；(B)信用证、银行担保、担保债券和履约保证金的偿还义务，不论其是否为履行保证金；(B)与信用证、银行担保、担保保证金和履约保证金有关的偿还义务，无论是否以贷款、票据、债券、债权证、担保或向 另一受合同约束的人出售财产为证。(C)该人作为承租人根据租约承担的所有义务，而根据GAAP，该租约 已经或应该记录为资本租赁(房地产租赁和采用会计准则汇编842后需要资本化的任何其他租赁除外)；。(D)通过对该人财产的留置权(许可留置权除外)担保的债务；及。(E)该人担保的其他人的借款债务；但该债务

？知识产权 知识产权是指在世界任何地方产生或与以下各项有关的任何和所有普通法或法定权利：(A)专利、专利申请(以及由此类申请颁发的专利)、法定发明注册、注册外观设计、发明和外观设计方面的类似或同等权利，以及国际条约和公约规定的所有权利(专利)；(B) 商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他原产地名称(B) 商标、服务标志、商标、商标和其他原产地名称(商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他原产地名称)；(B) 商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他原产地名称(商标、服务标志、商业外观、商号和其他原产地名称(C)与互联网地址、网站和服务相关的域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体句柄和其他名称、识别符和 定位符(互联网属性)；(D)著作权和任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件权利)以及与作者相关的任何其他权利、掩膜作业权和数据库权利(著作权)；(E)商业秘密和工业秘密权，以及专有技术、数据和机密或专有的商业或技术信息的权利，这些信息因不为其他人所知而产生独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的(商业秘密)；和(F)世界上任何地方的其他类似或同等的知识产权 。

？内部支持技术？是指用于支持担保人及其子公司的一般管理和 业务职能的技术，包括会计、营销、销售、最终用户许可管理和支持(例如SAP)，而不是用于开发、维护、编译、测试、部署或提供 统一通信即服务或向客户提供内部通信服务。

？判决是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何判决、禁令、令状、命令、裁决、法令、裁决、规定或法令，无论是非最终的、最终的、临时的、初步的或永久性的、颁布的、颁布的、公布的、强制执行的、作出的、作出的或与任何政府实体订立的任何判决、禁令、令状、命令、裁决、法令、裁决、规定或法令。

？对于任何相关事项，对于卖方或任何卖方实体，知识是指Mary McDowell、Tarun Loomba、James Yersh和Graham Bevington在本协议日期进行适当查询后的实际 知识，对于买方而言，是指Vlad Shmunis、Anand Eswaran、Mitesh Dhruv和John Marlow在本协议日期进行适当查询后的实际知识。

？法律是指任何美国或非美国 联邦、州、省、地方或其他宪法、法律、法规、条例、规则、条例、公布的政策或要求或普通法的控制原则，或任何命令，在任何情况下，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或在任何政府实体的授权下生效。

？法律诉讼是指由任何 政府实体或在其面前进行的任何 诉讼、调查、诉讼、索赔、指控、诉讼、要求、申诉、传票、审计、听证、查询、仲裁或其他任何性质的诉讼，无论是在法律或衡平法上、司法上还是行政上。

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？负债是指任何类型的债务、负债、承诺、担保或 其他任何类型的义务，无论已知或未知、主张或未主张、到期或未到期、绝对、已发生或或有、应计或未应计、已清算或未清算、已确定或可确定、到期或即将到期、资产负债表内或表外，包括根据任何合同、适用法律或法律程序产生的义务、应付帐款、应付特许权使用费、员工补偿费用 以及纳税责任。

？许可嵌入式IP？统称为所有技术，即由第三方许可给任何卖方实体的知识产权 ，包含在转让产品中或包含在转让产品中，开放源代码软件除外。

？许可的IP合同是指任何卖方实体根据该合同获得许可或不起诉的约定， 关于许可的嵌入式IP或许可的运营IP的许可或同意。

？许可的IP？统称为 (I)许可的运营IP和(Ii)许可的嵌入式IP。

？许可的运营IP？统称为任何 技术，其中的知识产权由第三方许可给任何卖方实体，由卖方实体用来运营、维护或交付转让的产品，或进行或运营MIC业务或进行CloudLink活动，不包括(A)开源软件和(B)任何现成的根据非排他性许可((A)和(B)，统称为标准IP合同)提供的非排他性许可或服务，通常以可执行或 目标代码形式商业提供的软件。

？留置权就任何财产或资产而言，是指任何质押、留置权、抵押、抵押、信托契约、租赁、转租、 许可证、限制、抵押、优先购买权或要约、有条件销售或其他所有权保留协议、所有权或使用权的不利主张、地役权、侵占、通行权或其他所有权缺陷、产权负担、购买或租赁或以其他方式获得任何权益的选择权，以及任何种类或性质的担保权益。

？市场？ (包括相关含义的术语？营销？和？营销？)就产品而言，是指此类产品的营销、促销、广告或销售产品。

？重大不利影响是指，(A)对于任何人，对该人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果有重大不利影响的任何变更、事件、发展或发生 (变更)，以及(B)对于购买的资产、MIC业务或CloudLink活动，对购买的资产整体或对MIC业务或CloudLink活动的进行产生重大不利影响的任何变更但在确定重大不利 影响是否已经发生、可能发生、将会发生或可能发生时(受以下限制的限制)，以下各项以及由此引起或产生的任何 变化或影响均不会被视为或构成重大不利影响，也不会被视为或构成重大不利影响：(受以下规定的限制限制)，以下各项均不会被视为或构成实质性不利影响，或在确定是否已发生或可能发生重大不利 影响时将其考虑在内(受以下规定的限制限制)：

(I)总体经济状况的变化，或全球或国际经济总体状况的变化；

(Ii)(A)金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券 (无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)在任何证券交易所或场外市场的普遍暂停交易；

(Iii)担保人及其子公司开展业务所在行业的条件变化，或者在购买的资产或进行MIC业务或CloudLink活动的情况下，担保人及其子公司开展业务的行业条件的变化；

(Iv)监管、立法或政治条件的改变；

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(V)任何天灾、自然灾害、流行病、流行病或疾病 爆发(包括新冠肺炎)或任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为(无论是否宣布)、破坏、网络恐怖主义(包括由 政府实体发起或赞助的网络攻击)、恐怖主义或军事行动(包括上述任何行为的任何升级或普遍恶化)；(V)任何天灾、自然灾害、流行病或疾病 爆发(包括任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为(无论是否宣布)、破坏、网络恐怖主义(包括由 政府实体发起或赞助的网络攻击)、恐怖主义或军事行动(包括上述任何行为的任何升级或普遍恶化)；

(Vi)本协议的谈判、签署或宣布，或交易的悬而未决或完成，包括 其对与客户、供应商、贷款人、出租人、商业合作伙伴、员工、监管机构、政府实体或供应商的合同关系或其他关系的影响(有一项理解，即上述内容不适用于 任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果，包括陈述和保证

(Vii)根据本协议的明示条款要求采取的任何行动 ；

(Viii)GAAP或其他会计准则或任何适用法律的变更或拟议变更(或执行或解释上述任何事项)；以及

(Ix) 该人的普通股价格或交易量的变化(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑引起这种变化的基本事实和情况，除非 另有规定)；以及

(X)未能满足(A)对任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何公开估计或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(但除非在此另行排除，否则在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的潜在原因)；

除非就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Viii)条款中的每一项而言，相对于该人及其附属公司所在行业(或就购买的资产或MIC业务或CloudLink活动的进行而言，担保人及其附属公司经营的行业)中经营的其他公司，该变更对该人及其附属公司整体造成不成比例的不利影响的范围内除外，则不在此限，除非是第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Viii)条中的每一项，否则该改变对该人及其附属公司作为一个整体产生了不成比例的不利影响(或者，就所购买的资产或MIC业务或CloudLink活动的进行而言)

-材料 合同是指：(I)所有列出的合同；(Ii)卖方或其任何附属公司与(A)顶级最终用户、(B)顶级分销商或(C)顶级供应商之间的所有合同，在本 第(Ii)条中的每种情况下，这些合同对卖方及其附属公司与此类顶级最终用户、顶级分销商或顶级供应商之间的关系具有重要意义；或(Iii)属于许可知识产权合同。

？MIC业务？指担保人或其任何子公司关于MiCloud的业务和运营(截至本协议日期 进行，除非另有明确说明的日期或时间框架)，包括MiCloud的许可、销售、开发、营销和支持。

？MIC衍生品是指与MIC技术中包含的 公司所有的软件有关的任何新版本或发布、错误修复、补丁或其他修改，无论此类软件是否为衍生作品(如美国版权法第17 U.S.C.第101节对衍生作品的定义)，在任何情况下，均由担保人或其任何子公司或代表担保人或其任何子公司制作，并由担保人或其任何子公司发布生产或向客户普遍提供。

？MIC技术？是指(A)构成MiCloud Connect的公司所有软件(为免生疑问，包括当前的MIC软件和所有先前版本的MiCloud Connect，无论卖方实体当前是否正在使用)和相关的现有文档，以及(B)专用于或独家需要(I)MIC的操作或性能的所有公司所有技术(包括该公司所有技术中包含的任何构建脚本、Make 文件、测试脚本和构建文件

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业务，或(Ii)截至本协议日期的MiCloud Connect的开发、维护、编译、测试、部署或提供，在任何情况下均不包括(1)所有CC 技术和(2)内部支持技术。麦克风技术包括附件D方框1(CC技术除外)、方框2和方框3中确定的技术。MIC技术不得包括业务账簿和记录、计算机、 硬件或其他有形的个人财产。

？MiCloud？或？MiCloud Connect？是指作为担保人及其子公司的服务平台以MiCloud Connect的名义销售或营销的 软件的所有版本。

？Mitel Connectors是指允许Mitel On-Premises 解决方案连接到CL网关和Core软电话库的公司所有软件。Mitel连接器在作为附件E的附图中显示为#4、#5、#6、#7和#8。

？Mitel On-Premises Solution？是指提供以下通信功能的任意、全部或部分组合的Mitel服务：语音、视频、个人和团队消息传送、语音邮件、联系中心以及内容共享，在每种情况下，均以单租户方式提供和维护(即具有 个或多个软件实例(无论是内部部署的还是虚拟环境中的，专用于单个客户)，并作为永久许可证或基于订阅的许可证出售。

？Mitel服务是指由任何Mitel 实体(包括通过Mitel渠道)直接或间接营销或销售的Mitel实体的所有产品。为免生疑问，如果任何Mitel实体以批发、转售或白标方式营销和销售非Mitel实体的另一人的产品，则该产品应为Mitel服务。

？NPE？是指一个实体及其每个 附属公司，如果(I)该实体及其所有附属公司在特定日期前整整十二(12)个月内从专利主张中获得其总收入的一半以上(除 因此，在该十二(12)个月期间，在此期间，该实体或其附属公司因销售或分销与该实体或其附属公司的一个或多个真诚的商业产品竞争的一个或多个侵权产品或服务而对一个或多个其他实体提起的专利侵权诉讼而获得的损害赔偿或和解，前提是该实体及其所有附属公司从专利主张中获得的金额不得超过其在特定日期前整整三十六(36)个月内计算的总合并毛收入的一半以上。 该实体或其附属公司销售或分销一个或多个侵权产品或服务，与该实体或其附属公司的一个或多个真诚的商业产品或服务竞争，条件是该实体及其所有附属公司从专利主张中获得的金额不得超过其在特定日期前整整三十六(36)个月内计算的总合并毛收入的一半以上。自特定日期起，专利主张将直接或间接通过其一个或多个附属公司获得收入。

？纽约证券交易所？是指纽约证券交易所及其后继者。

？产品是指任何通信服务、产品、组件、特性、功能、应用、模块、系统、门户、 软件、硬件、平台、技术或其他产品。

？省略的许可专利具有 第5.4(C)节中规定的含义。

？内部部署解决方案是指除Mitel内部部署解决方案之外的 服务，提供以下通信的任意、全部或某种组合：功能语音、视频、个人和团队消息传递、语音邮件、联系人中心以及内容共享，在每种情况下，都以单租户方式提供和维护(即具有单个或多个软件实例(无论是内部部署还是在虚拟化环境中，专用于单个客户)，并作为永久许可证或基于订阅的许可证出售。？

开源许可证 许可证是指(I)被开源倡议视为开源软件许可证或被自由软件基金会视为自由软件许可证的任何许可证，或实质上类似于上述任何许可证的任何许可证， 包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小/库通用公共许可证、Apache软件许可证、Mozilla公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、通用公共许可证或上述任何许可证的任何衍生版本许可的任何软件的任何版本

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许可；或(Ii)要求(A)以源代码形式披露或分发 与此类软件组合或分发的此类软件或其他软件，或(B)任何成员卖方免费提供与此类软件或任何相关技术组合或分发的此类软件或其他软件(包括 用于制作其他副本或衍生作品)，作为使用、修改或分发受此类许可约束的软件的条件。

？开源软件？是指任何作为自由软件或开源软件分发的软件、免费软件、 共享软件或其他材料，或者根据开源许可证条款公开分发或公开提供的任何软件、免费软件、共享软件或其他材料。

？其他知识产权是指专利、商标或互联网财产以外的知识产权。

？专利主张是指下列针对另一人的专利权利主张：(A)对侵权索赔或许可邀请的书面要求、指控或主张，使接受者明白此类要求、指控或主张或拒绝此类邀请很可能会导致司法、行政或其他政府机构(包括但不限于法院(任何国家)或美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)就此类侵权行为提起索赔、诉讼或 诉讼程序)，这些要求、指控或主张或拒绝很可能会导致司法、行政或其他政府机构提出索赔、诉讼或 诉讼，这些机构包括但不限于(任何国家的)法院或美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)对此类侵权行为的索赔、诉讼或 诉讼或(B)已提交的申索的开始或其后追索。

专利转让协议是指基本上以附件形式作为附件 B的专利转让协议。

-对任何人来说，允许留置权是指以下任何一项：(I)税收留置权、评税留置权 和政府收费或征费(A)尚未拖欠或(B)正在真诚地通过适当的程序进行争夺，并已根据GAAP在财务报表中为其建立了充足的准备金；(Ii)技工、承运人、工人、仓库技工、维修工、物料工、其他留置权或担保权益，在每一种情况下，均由法律规定并在正常业务过程中产生，但尚未到期，或正通过真诚和适当的程序争夺；。(Iii)记录在案的租约、分租和许可证(资本租约和作为销售和回租交易的基础租约除外)；。(Iv)担保的质押或按金。(V)保证投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务履行的认捐和保证金，在每种情况下均按照以往惯例在正常业务过程中履行；(Vi)仅就不动产、所有权、押记、地役权、契诺和通行权(无记录和有记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)，以及分区、建筑物和其他类似的规则或限制，在个别或总体上不会 也不会合理地预期在任何实质性方面损害适用的不动产的当前使用的每一种情况下， ；(Vii)对任何知识产权的任何非排他性许可或不起诉的契诺；(Viii)根据任何人的负债而享有的留置权；以及(Ix)法定、普通法或合同留置权, 或其他有记录的产权负担，以保证尚未到期的付款(债务除外)，包括业主根据任何租赁条款的留置权，或针对任何租赁房地产的房东或所有者的利益的留置权，除非是由该人或其任何子公司造成的。

？个人是指个人或实体，包括合伙企业、有限责任公司、公司、协会、 股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府实体(或其任何部门、机构或政治分支)，或根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

？结算后纳税期间是指从本合同日期之后开始的任何应纳税期间(或其部分) 。

？关闭前纳税期间是指在本合同日期或之前结束的任何应税 期间(或其部分)。

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？购买资产是指担保人 及其子公司对以下资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，无论这些资产、财产和权利是有形的还是无形的、个人的还是混合的，无论位于何处，也无论是否反映在任何卖方实体的账簿和记录上：

(A)CL技术和MIC技术(转让技术)；

(B)转让的知识产权，包括任何卖方实体登记、起诉、维护或记录任何此类知识产权的权利，以及就过去、现在或将来对上述任何侵权行为寻求和追讨损害赔偿的所有权利；以及

(C)已转让的专利纪录。

为免生疑问，购买的资产不应包括(I)任何类型的任何合同，(Ii)任何应收账款或其他应收款，(Iii)任何计算机、硬件或其他有形个人财产，(Iv)转让知识产权以外的任何知识产权，(V)任何许可知识产权，(Iv)任何内部支持 技术，(Vi)任何非转让技术，以及(Vi)任何排除在外的资产。

Br}买方宪章文件是指公司注册证书和章程。

？采购商普通股是指采购商的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

*买方披露日程表是指买方向卖方提供的日期为本协议日期的 某些买方披露日程表。

？买方股权奖励 是指买方授予的与买方普通股相关的每项补偿性股权奖励，无论是根据买方股票计划还是其他方式授予的。

？买方知识产权是指由买方或其任何子公司全部或部分拥有或声称全部或部分由买方或其任何子公司拥有的任何知识产权，为免生疑问，不包括任何购买的资产。

？买方优先股是指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

？买方股票计划是指买方2003年股权激励计划、买方2010年股权激励计划、 买方2013年股权激励计划、买方修订和重新制定的员工股票购买计划，以及规定授予任何形式的买方普通股股份的权利的买方其他员工福利或补偿计划，或通过参照买方普通股股份全部或部分衡量的福利，在每种情况下，均为所有奖励。 买方股票激励计划是指买方2003年股权激励计划、买方2010年股权激励计划、买方2013年股权激励计划、买方修订和重新制定的员工股票购买计划，以及规定授予任何形式的买方普通股股份的买方其他员工福利或补偿计划。 通过参照买方普通股的股份来衡量全部或部分福利，并且在每种情况下，所有奖励

？注册知识产权是指(A)颁发专利和专利申请，(B)注册商标和 注册商标申请，(C)注册版权和版权注册申请，(D)域名注册和(E)任何政府实体或域名注册商发出、 提交或记录的申请或注册标的的任何其他知识产权。

？注册局是指 美国专利商标局、美国版权局和所有同等的外国专利、商标、版权局或其他政府实体。

？代表就个人而言，是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的董事、经理、成员、 官员、员工、代理、承包商、分包商或其他代表。

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受限制人员？指因任何卖方实体(包括美国、俄罗斯和印度)开展业务的任何政府管理的出口、进口、制裁、政府合同或相关原因而被 制裁或限制人员名单中列出或涵盖的任何人员。这些名单包括 但不限于英格兰银行金融制裁名单、美国商务部管理的拒绝人员和实体名单、美国财政部管理的特别指定国民和受阻人员名单、欧盟制裁名单、英国被取缔的恐怖组织以及联合国安理会制裁。

？保留的发明是指Grantor或其子公司的任何员工或顾问在紧接本协议日期之前的两年内与MIC业务或CloudLink活动的开展有关的发明或发现，该发明或发现已在担保人或其子公司保持的 专利和发明披露过程中披露，或担保人及其子公司在其专利诉讼过程中使用的其他程序，以识别员工创造的发明 发现，该发明或发现是指担保人或其子公司在紧接本协议日期之前的两年内与MIC业务或CloudLink活动的进行有关的发明或发现，该发明或发现已在担保人或其子公司保持的 专利和发明披露过程中披露，或担保人及其子公司在专利诉讼过程中使用的其他程序，以识别员工创造的发明被以下行为侵犯：(1)卖方实体从事MIC业务或CloudLink活动 ；(2)买方或其附属公司使用或使用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core Softphone Library；或(3)以任何技术形式使用或使用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core Softphone Library的任何特性或功能。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？美国证券交易委员会报告是指美国证券交易委员会根据适用法律要求其备案或提交的所有附表、表格、报告声明、证明、招股说明书、注册声明和 文件，以及其中的所有证物和附表以及通过引用并入其中的所有信息。

？证券法？指1933年证券法。

？销售？(包括相关含义的术语？销售？、？售出？和 ？销售？)是指关于产品的销售、转售、许可、交付或此类产品的其他条款，无论是通过迁移、新购买或其他方式，包括执行新合同和 续订、修改或修改现有合同。

卖方披露日程表是指卖方向买方提供的日期为本协议日期的特定卖方 披露日程表。

卖方员工是指卖方实体的任何 以及所有现任和前任员工和承包商。

？卖方混合专利？是指在卖方披露明细表中确定为混合专利的那些列出的 许可专利。

卖方许可的知识产权 权利是指卖方许可的其他IP权利和卖方许可的专利。

卖方许可的其他知识产权 权利是指担保人或其任何子公司在本协议日期或之后的任何相关时间拥有的所有其他知识产权(转让的其他知识产权除外)。

？卖方许可专利是指(I)卖方第1.1(E)节规定的专利 披露明细表(列出的许可专利)，(Ii)根据第5.4(C)节可添加到该明细表中的任何遗漏的许可专利，(Iii)未来专利，以及(Iv)上述任何专利的任何 外国对应项。

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？软件？是指任何和所有计算机程序，包括任何和所有 应用软件(包括移动数字应用)、系统软件、固件、中间件、汇编程序、小程序、编译器和二进制程序库，以及算法、模型和方法的软件实现(无论是源代码还是目标代码)，以及相关文档、指南、维基、开发人员说明和类似材料。

？偿付能力 对于任何人来说，是指，截至任何确定日期，(A)该人在持续经营基础上资产的公平可出售价值的金额将超过(I)该人的所有 负债的价值，包括截至该日期的或有负债和其他负债，(I)该人的所有负债(包括截至该日期的或有负债和其他负债)的价值将超过(I)该人的所有负债的价值，包括截至该日期的或有负债和其他负债，由于上述条款通常是根据适用的管理债务人破产判定的美国联邦法律确定的 和(Ii)当该人的现有债务(包括或有债务)变为绝对和到期时，(B)该人将不会有 不合理的少量资本用于其在该日期之后从事或拟从事的业务的运营，以及(C)该人将有能力偿还其现有债务(包括或有债务)的可能负债的金额，以及(C)该人将有能力支付其在该日期之后从事或拟从事的业务的运营所需的资本金 和(C)该人将有能力偿还其在该日期之后可能承担的债务(包括或有负债)，以及(C)该人将有能力偿还其在该日期之后从事或拟从事的业务的运营 随着它们的成熟。在此定义中，每个短语都没有不合理的少量资本用于其所从事或建议从事的业务的运营，并且在债务到期时能够支付其 负债，包括或有负债和其他负债，这意味着该人将能够从运营、资产处置或融资或其他来源或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其 义务。

跨期是指从本合同 日期或之前开始到 日之后结束的任何应税期间。

？附属公司就任何人而言，是指 证券或其他所有权权益(I)具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，或(Ii)代表该等证券或所有权权益的50%以上的任何其他人(自然人除外)。 在每种情况下，该等证券或所有权权益当时均由该第一人直接或间接拥有。

？税收是指美国的任何联邦、州、地方和外国收入、毛收入、特许经营权、意外之财或其他利润、收入、资本、销售额、使用、从价计价、增值、商品和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、保险费、财产、净资产、资本收益、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低标准和职业税，以及任何其他征税、费用、征收、关税或类似的税收。

？税务程序？指与或针对任何税务机关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他程序。

？纳税申报单？指要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款或信息申报单或报表或 ，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

？税务机关是指负责管理、确定、监管、征收、 征税、评估、强制执行或征收任何税收的任何政府实体。

？技术？是指知识产权的具体体现 权利，包括文档、材料、数据、数据库、软件或其他原创作品，以及员工的技术诀窍或知识，涉及、体现或描述流程、算法、 发明、方法、设计、配方、配方和其他技术信息。

转让衍生产品其他知识产权 指转让衍生产品中包含的所有其他知识产权。

？转移的衍生品统称为所有 (A)MIC衍生品和(B)CL转移的衍生品。

？转让的知识产权是指(I)转让的 专利和卖方披露明细表第1.1(B)节规定的注册知识产权，以及(Ii)体现在(1)MIC技术(MIC IP权利)或(2)CL技术(CL IP权利)中的任何和所有公司所有的知识产权(专利、商标和其他 注册知识产权除外)；前提是转让的IP权利不包括任何 知识产权

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？转让的IP/技术，统称为转让的知识产权和 转让的技术。

？转让的专利记录统称为卖方实体在正常过程中保存的、与转让的专利有关的下列项目：(A)仅与转让的专利有关的账簿、记录、手册、清单和报告、函件、工程图纸、笔记本和日志；(B)仅与转让的专利有关的发明笔记本；以及(C)仅与调查、评估、 准备有关的所有文件、文件和有形材料：(A)仅与转让的专利有关的账簿、记录、手册、清单和报告；(br}仅与转让的专利有关的账簿、记录、手册、清单和报告；(B)仅与转让的专利有关的发明笔记本；以及(C)仅与调查、评估、 准备有关的所有文件、文件和有形材料对于任何转让的专利的声明或强制执行，以及(Ii)与任何注册局就任何转让的专利往来的所有通信，但是， 为免生疑问，在每种情况下，不包括前述的任何部分(1)与除MIC业务以外的任何卖方实体业务或将CloudLink用于CloudLink活动之外的 以外的用途或(2)享有特权的部分。

？转让的专利是指卖方披露明细表第1.1(B)节中规定的专利。

？转让的产品？是指， 统称为CL和MiCloud。

？过渡服务协议？指买方 与特拉华州的Mitel Networks，Inc.之间的过渡服务协议，日期为本协议日期或前后。

？TSA Deliverables 指担保人或其任何子公司为履行其在过渡服务协议项下的义务(不包括CL TSA 更新)或代表担保人或其附属公司提供给买方或其附属公司的所有公司所有的技术。

？使用及其变体，应指制造、制造、使用、销售、出售、要约出售和进口， 此外，就专利而言，还应实践该专利中要求的任何方法或过程。(br}=

第1.2节其他定义的 术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分中赋予它们的含义：

术语		部分
协议书		前言
转让协议		独奏会
冲浪板		4.3(a)
资本化日期		4.2(a)
变化		重大不良影响的定义
结业		2.2(a)
普通股		4.2(a)
版权		知识产权的定义
可执行性例外		4.3(a)
排除的资产		2.4
担保人		前言
Internet属性		知识产权的定义
上市许可专利		卖方许可专利的定义
马克斯		知识产权的定义
MIC知识产权		转让知识产权的定义
各方		前言
专利		知识产权的定义
阶段性税收		6.3

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买家		前言
采购商美国证券交易委员会报道		4.5(a)
买方证券		4.2(d)
已注册的转移IP		第3.11(A)条
有关事项		8.7(a)
卖方		前言
卖方财务报表		27
卖方责任		2.4
商业秘密		知识产权的定义
交易记录		独奏会
转让税		6.2

第二条

购销

第2.1节买卖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应并应促使其他 卖方实体向买方出售、转让、转让和转让，买方应在成交时分别从卖方和其他卖方实体购买和获取所有卖方和其他卖方实体在成交时对所购资产的所有权利、所有权和权益以及所购买资产的所有留置权(第(I)至(Vii)款所述性质的允许留置权除外)。 在所有留置权(第(I)至(Vii)款所述性质的允许留置权除外)和

第2.2条结束。

(A)交易结束(交易结束)应在下午4：00进行。(以东部时间为准)于2021年11月9日通过远程电子文件交换或买卖双方共同商定的其他时间进行。实际关闭的日期在本文中称为关闭日期 。

(B)成交时，卖方和其他适用的卖方实体应向买方交付或安排交付：

(I)购买的资产，不包括(A)当前MIC软件以外的任何版本的MiCloud Connect和(B)当前CL软件以外的任何 版本的CloudLink；

(Ii)核心软电话库和Mitel连接器副本一份；

(Iii)“域名转让协议”；

(Iv)专利转让协议；

(V)由《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每个卖方实体(或，如果该卖方实体是 财政部条例1.1445-2(B)(2)(Iii)节所指的被视为财产转让人的实体)签署的正式签署的美国国税表W-9(或，如果该卖方实体是 财政部条例第7701(A)(30)条所指的被忽略的实体，则被视为美国联邦所得税的转让方的实体)的正式签署的美国国税表W-9；

(Vi)公平意见；及

(Vii)转让协议。

(C)以电子传输方式交付。任何购买的资产、核心软电话库和Mitel连接器，均可通过所谓的装卸手续或电子传输进行转让，如加州均衡化销售和使用税收法规章节 所述。

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1502(F)(1)(D)应由以下任一方式转让：(I)在买方计算机上安装所购资产的卖方实体不向买方提供与转让相关的任何存储介质，或(Ii)远程电信(如果买方未获得与转让相关的任何有形个人财产，如存储介质)的所有权，卖方实体和买方应 准备并在其业务记录中保留该等转让的同时文件。本协议旨在构成加州税收法典 第6011(10)节和加州均衡局销售和使用税收法规第1507节所指的技术转让协议。

(D)源代码 交付。在不限制卖方实体交付所购资产的义务的情况下，卖方各方应根据第2.2(C)节并根据买方的合理指示，在不迟于2021年12月17日之前，采取商业上合理的努力，在买方指定的安全源代码存储库中，以电子方式将所购买的 资产中包含的软件源代码和目标代码以及核心软电话库交付给买方。

第2.3节购买价格。

(A)作为所购买资产、卖方许可知识产权和卖方根据本协议承担的其他义务的对价， 成交时，卖方有权获得相当于(I)成交现金对价、(Ii)根据 第2.3(C)条规定的预扣付款总额(如果有)和(Iii)股票对价(统称为收购价格)之和的总对价。

(B)成交时，买方应向卖方交付(I)成交现金对价及(Ii)账面记账形式的证据， 以卖方(或根据其交付指示由其指定的人)的名义发行，相当于128万1504 (1,281,504)股买方普通股(股票对价)。

(C)卖方可能有权在成交后收到并要求买方向卖方支付附表2.3(C)中规定的额外付款，但须遵守其中规定的条款和条件。

第2.4节不包括资产。尽管本协议中有任何相反规定，担保人及其子公司应 保留(I)担保人或其子公司的任何资产(购买资产除外)的任何直接或间接权利、所有权和利益，且买方不得获取该等资产的任何直接或间接权利、所有权和利益，包括(为免生疑问)对购买资产征收的任何税款的任何退款、抵免、多付款项或其他追回，MIC业务或CloudLink在关闭前税期内的活动或卖方或其任何附属公司的任何 税，以及(Ii)任何CC技术((I)和(Ii)，统称为不包括的资产)。

第2.5节卖方责任。

(A)在符合本协议条款的情况下，卖方及其附属公司应保留以下任何责任，买方及其附属公司不承担或不承担任何责任(统称为卖方责任)：

(I) 与第三方索赔有关的任何和所有负债(包括指控侵犯知识产权的索赔)，仅限于与以下情况有关或产生的责任：(A)在交易结束前对购买的资产(包括麦克风技术和CL技术)的任何使用，或(B)担保人及其子公司在交易结束后对从买方获得许可的购买资产的任何使用(买方或其 关联公司为担保交付的非购买资产的技术除外)

(Ii)任何卖方实体或其任何附属公司根据本协议或任何交易文件明确负有责任的任何和所有责任 ，

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(Iii)任何卖方实体或其 关联公司因本协议、任何交易文件或交易而发生或代表其发生的任何费用或开支，但不包括买方与MLN TopCo Ltd.之间于11月6日签署的、与本协议、任何交易文件或交易相关的特定信函协议(《财务咨询费用分摊函》)。

(Iv)任何卖方或其任何相联者的任何债项，

(V)任何卖方实体或其任何附属公司的应付帐款或其他应付款项，包括所有员工补偿费用，

(Vi)对卖方和卖方实体使用或拥有 购买的资产征收的任何成交税期内的任何税款(包括卖方披露明细表第3.10节规定的税务审计的任何税款)，在任何跨期的情况下，根据第6.3节分配。

(Vii)卖方和卖方实体在任何课税期间的税收，包括卖方或卖方实体作为受让人或继承人或根据合同负有责任的任何个人的税收 根据财政部条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，以及

(Viii)卖方根据第6.2节承担的转让税以及卖方或卖方实体 因本协议的谈判、准备、批准或授权而产生的任何其他税收，但上文第(Vi)款和第(Vii)款以及本条款第(Viii)款中的任何一项除外 第2.6(A)(Iii)节或第2.6(A)(Iv)节所述的任何税收。

为免生疑问，买方根据第7.2(B)(I)-(Ii)条承担的赔偿义务不应构成卖方责任。

第2.6节买方责任。

(A)在本协议条款的约束下，除卖方责任外，买方在成交时仅承担并同意支付、 履行或履行以下责任(统称为买方责任)，不承担其他责任：

(i)

与第三方索赔有关的任何和所有责任(包括指控侵犯 知识产权的索赔)，仅限于买方或其关联公司关闭后对所购买资产(包括麦克风技术和CL技术)的任何使用或由此产生的任何和所有责任，不包括 第2.5(A)(I)节所述的负债。

(Ii)

买方或其任何关联公司根据本协议或任何交易协议明确负有责任的任何和所有责任，

(Iii)

除卖方根据第6.2节承担的任何转让税外，可归因于结账后税期的与所购资产有关的所有税项，以及

(Iv)

买方根据第6.2节承担的转让税。

为免生疑问，卖方根据第7.2(A)(I)-(Ii)条承担的赔偿义务不应 构成买方责任。

第2.7节采购价格分配。卖方和买方同意，并在适用的情况下，促使其相关关联公司将购买价格和任何其他出于适用税收目的被视为额外对价的项目分配给第VI类(无形资产)和第VII类(商誉和正在进行的 关注性项目)，并在适用的情况下将其分配给第VI类(无形资产)和第VII类(商誉和正在进行的 关注点)

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根据《守则》第1060节及其颁布的《财政条例》(拨款)。分配应根据需要进行调整，以反映 随后对采购价格的任何调整以及出于适用税收目的被视为对价的任何其他金额。在每种情况下，卖方、买方或他们各自的任何关联公司均不得采取与 任何报税表或任何税务程序中的分配不一致的立场，除非根据本准则第1313(A)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)的确定另有要求。如果任何税务机关对分配有争议，收到该争议通知的当事一方应立即以书面通知另一方该通知和争议的解决办法。

第2.8节扣押权。买方有权根据本协议第二条的规定，从其他交付的对价中扣除和扣留买方根据州、地方、省或外国法律的任何规定就任何此类交付和付款所需扣除和扣缴的金额。 根据本协议第二条的规定，买方有权扣除和扣留根据任何州、地方、省或外国法律的任何规定买方必须扣除和扣缴的任何此类交付和付款的金额。买方应采取 商业上合理的努力，在根据本协议支付任何预计会导致扣缴的款项之前，合理地通知卖方，并应与卖方合理合作，以减轻或取消任何 此类扣缴。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应视为已交付并支付给被扣减和扣缴的收件人； 提供如果且仅由于买方(或其受让人或指定人)将其支付义务转让给在美国以外的司法管辖区的纳税居民或从美国以外的司法管辖区支付此类款项的人(该人，非美国的 受让人或受让人)，而仅由于买方(或其受让人或指定人)将其支付义务转让给在美国以外的司法管辖区的人(该人，非美国的 受让人付款人或受让人)，而需要就本协议项下应支付的付款扣除或扣缴任何此类金额，该非美国受让人付款人应总计支付该款项，以便收到该款项的人在 实施该扣除或扣缴后，收到根据本协议应支付的全部款项。

第三条

卖方的陈述和保证

除所述外，除第8.13节另有规定外，在卖方披露日程表的相应标识部分中，卖方向买方表示并保证：

第3.1节组织机构和人员编制。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。每个其他卖方实体都是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在并在适用情况下信誉良好的公司、合伙企业或其他法律实体，除非无法单独或整体合理地预期未能如此组织、存在和良好信誉对(X)购买的资产或 (Y)预期收益具有重大意义。卖方和每个其他卖方实体均拥有必要的公司权力和授权，可以按照目前进行的方式开展MIC业务和CloudLink活动，并拥有、租赁或 运营购买的资产，除非在每种情况下，无法单独或整体拥有该等公司权力和授权对(X)购买的资产或(Y)预期收益没有重大意义。

第3.2条授权；不违反。

(A)每个卖方实体均拥有必要的公司权力和授权，以(I)签署和交付本协议及其作为缔约方的其他 交易文件；(Ii)履行其在本协议和本协议项下各自的契诺和义务；以及(Iii)完成交易和交易文件预期的其他交易(视 适用情况而定)。卖方和作为协议一方的每个其他卖方实体签署和交付本协议和其他交易文件，卖方和每个其他卖方实体履行各自在本协议和本协议项下的契约和义务，以及完成交易和交易文件所设想的其他交易，均已经卖方和每个其他卖方实体的董事会或其他同等管理机构(视情况而定)正式授权和批准，卖方或每个其他卖方实体无需采取任何其他公司行动。

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本协议和其他交易文件(如适用)的 卖方和每个其他卖方实体履行各自的契诺和义务以及完成交易文件所预期的交易和其他交易的情况 。本协议和其他交易文件已由卖方和作为协议一方的每个其他卖方实体正式签署和交付， 假设买方适当授权、签署和交付(视情况而定)，构成卖方和作为协议一方的每个其他卖方实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方或此类其他卖方 实体强制执行，但须遵守可执行性例外(定义如下)。

(B)卖方和作为协议一方的每个其他卖方实体签署和交付本协议和其他交易文件，卖方和每个其他卖方实体履行各自在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及交易文件预期的交易和其他交易的完成，不会也不会合理地预期(I)违反或冲突 卖方的公司注册证书或章程或任何其他卖方实体的可比组织文件的任何规定(Ii)违反、抵触、导致违约、构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件) 导致终止、加速履行卖方或任何卖方实体为当事一方的任何重大合同所要求的履行，或产生终止或加速履行的权利；(Iii)假设第3.3和4.4节所述的 政府授权已经作出并获得，违反或与适用于任何卖方实体、MIC业务或CloudLink活动的行为或约束任何卖方实体的任何 财产或资产的任何法律相冲突；或(Iv)导致在任何购买的资产(许可留置权除外)上设立或施加任何留置权，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项除外，因为该等 违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权对于(X)购买的资产或(Y)预期收益不合理地具有重大意义。

第3.3节政府批准。卖方和每个其他卖方实体(视情况而定)在签署和交付本协议和其他交易文件时，不需要得到任何政府实体的同意或批准，也不需要向任何政府实体备案、许可、许可或授权、声明或登记，以履行各自在本协议和本协议项下的义务， 他们完成交易文件所预期的交易或其他交易，但在任何情况下，除非在任何情况下都不合理地单独或合计 ，否则不需要获得任何政府实体的同意或批准， 单独或合计完成交易文件中的交易 ，均无需获得任何政府实体的同意或批准，也不需要向任何政府实体进行备案、许可、许可或授权、声明或 登记，以执行和交付本协议和其他交易文件

第3.4节 购买资产的所有权。卖方实体拥有所有已购买资产的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，并对所有已购买资产拥有良好且可转让的所有权 。购买的资产不属于卖方实体以外的任何人独家或共同拥有。成交时，买方将拥有所购资产的所有权利、所有权和权益，除 允许留置权外，不受所有留置权的限制，但为免生疑问，在转让专利的情况下，买方应向适当的政府实体记录知识产权转让。本 第3.4节中的任何内容都不打算也不应被视为关于知识产权的不侵权声明， 第3.11节专门阐述了这一点。

第3.5节对经营活动的限制。没有任何 卖方实体是当事一方(竞业禁止或其他)的合同，该合同已经或将合理地预期具有禁止或实质性损害任何 卖方实体使用或开发所购资产的效果，其方式与截至本协议之日的书面路线图中卖方实体使用和开发的方式相同，并且会严重损害对所购买资产的使用和 开发，并且会因此损害对所购买资产的使用和 开发；在本协议签署之日，没有任何 卖方实体是当事一方(竞业禁止或其他方式)，该合同的效果是禁止或将对任何 卖方实体以本协议之日的书面路线图中所使用和开发的方式使用或开发所购买的资产造成严重损害

第3.6节重大不利影响。

(A)自2021年1月1日至本协议日期，未发生或将会发生的任何变更(无论是个别变更还是与所有其他变更合计)，均未对购买的资产、MIC业务或CloudLink活动产生重大不利影响。

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(B)自2021年1月1日至本协议日期，除在正常业务过程外，没有 (I)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何材料购买资产，或(Ii)购买、租赁或以其他方式购买、租赁或以其他方式收购任何材料购买资产，但在 正常业务过程中除外。(B)自2021年1月1日至本协议日期，没有 (I)在正常业务过程以外出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何材料购买资产。

第3.7节卖方财务报表。卖方披露明细表第3.7节阐述了卖方实体(I)截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表和截至当时的十二(br})个月期间的相关综合经营报表、现金流和股东权益(经审计的年终财务报表)和(Ii)截至2021年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的 综合经营报表、现金流和股东权益。卖方财务报表是根据GAAP编制的，在指定的期间内一直适用，并且彼此一致(除非任何未经审计的卖方财务报表 不需要包含GAAP可能要求的脚注和其他列报项目)。卖方财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方实体的综合财务状况、经营业绩 和现金流量，截至报表显示的日期和期间。派生卖方财务报表的每个卖方实体的账簿和记录已经并正在按照适用的法律和会计要求(包括但不限于GAAP)在所有重要方面进行保存，并且卖方财务报表与该等账簿和记录保持一致。

第3.8节负债。除卖方披露明细表第3.8节(卖方披露明细表该节规定或要求规定的任何债务，统称为卖方债务)或卖方财务报表中规定的债务外，没有任何卖方实体的未偿债务 单独超过5,000,000美元。卖方已向买方提供了日期为2018年11月30日的第一份留置权信贷协议的真实、正确和完整的副本，该协议由MLN TopCo Ltd.、MLN UK HoldCo Limited(现称为Mitel Networks(International)Limited)、MLN US TopCo Inc.、MLN US HoldCo LLC、贷款人和发行银行以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理(第一留置权信贷协议签署)提供给买方，日期为2018年11月30日。MLN UK HoldCo Limited(现称为Mitel Networks(International)Limited)、Mln US TopCo Inc.、Mln US HoldCo LLC、其贷款人和发行行方以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理(第二留置权信贷协议，以及第一留置权信贷协议，以及第一留置权信贷协议)，包括其所有修订 (卖方债务合同)。自2020年1月1日以来，(A)没有卖方实体违反或违反任何卖方债务合同，也没有任何违约行为；(B)据卖方所知，任何卖方债务合同的当事人 没有违反或违反任何此类卖方债务合同，也没有任何违约行为；(C)没有卖方实体，也没有卖方债务的贷款人 要求就以下事项进行任何讨论或谈判：, 包括任何第11章程序或其他外国破产 程序，或任何卖方债务或卖方债务合同的其他修改或妥协，但截至2020年10月22日的《第一留置权信贷协议修正案》(The First Lien Credit Agreement)第1号修正案除外；(D)据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有没有通知或时间流逝)将或可以合理地预期：(I)将或可以合理地预期：(I)导致重大 (Ii)给予任何人根据任何卖方债务合同宣布违约或行使任何补救的权利；(Iii)给予任何人加速任何卖方债务到期或履行的权利；或(Iv)给予任何人取消、终止或修改任何卖方债务合同的权利；(E)没有卖方实体收到任何关于任何实际或据称违反或违反卖方债务合同或违约的书面通知(或据卖方所知， 其他通知)；(E)没有任何卖方实体收到关于任何实际或据称违反或违反或违约卖方债务合同的书面通知；(Iii)任何人有权加速任何卖方债务合同的到期或履行；或(Iv)任何人有权取消、终止或修改任何卖方债务合同；(E)没有任何卖方实体收到任何关于实际或据称违反或违反或违约卖方债务合同的书面通知；(F)除《信贷 协议修正案》外，没有任何卖方实体放弃其在任何卖方债务合同下的任何权利；(G)每个卖方实体都履行了根据卖方债务合同要求其履行的所有义务(如果有)；以及(H)没有人以书面威胁(或据 卖方所知，否则)终止或拒绝履行其在任何卖方债务合同下的义务(无论该人根据该合同是否有权终止或拒绝履行义务)；以及(H)没有人以书面威胁(或据 卖方所知，否则)终止或拒绝履行其在任何卖方债务合同下的义务(无论该人根据该合同是否有权终止或拒绝履行义务)担保信贷协议下的 义务的购买资产的留置权将在成交时解除。

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第3.9节遵守法律。

(A)自2020年1月1日以来，卖方和每个其他卖方实体一直遵守所有法律，包括适用于所购买资产或MIC业务的进行或运营或进行CloudLink活动的法律，且卖方和任何其他卖方实体均未收到任何关于 其或其任何财产、资产、权利、员工、业务或其任何财产、资产、权利、员工、业务或资产的任何适用法律的冲突或不遵守或违约或违反的任何适用法律的书面通知或(据卖方所知，口头通知) 任何冲突或不遵守或违约或违反任何适用法律的法律，这些法律适用于本公司或其任何财产、资产、权利、员工、业务或其他任何资产、资产、权利、员工、业务或其他任何资产、资产、权利、员工、业务或 包括与购买的资产、MIC业务的进行或运营或CloudLink活动的进行有关的指控，据卖方所知，任何卖方实体目前也不会因任何违反任何法律的指控而受到或正在接受政府实体的任何调查 ，除非在每种情况下，单独或总体而言，合理预期的指控对于(X)购买的资产或(Y)预期的利益都不是实质性的。

(B)除个别或合计不合理地预期对(X)购买的资产或(Y)预期收益具有重大意义的情况外，自2018年12月1日以来，卖方实体或其各自的任何高级管理人员、董事、员工，或据卖方所知，代表任何卖方实体或其任何附属公司行事的代理人或任何其他人，在每种情况下都没有就所购买的资产、MIC业务或CloudLink活动提供、试图提供，直接或间接向包括政府官员在内的任何人(包括政府官员)支付或接受或授权提供 任何有价值的东西(包括但不限于付款、餐饮、娱乐、旅行费用或住宿、礼物、贿赂、贿赂或回扣)，目的是(I)获得或保留业务；(Ii)影响政府官员或其他人士以公职身份作出的任何作为或决定；(Iii)诱使政府官员或其他人士作出或不作出违反其合法职责的任何 作为；(Iv)诱使任何政府官员或其他人士不正当地利用其影响力(包括与政府实体)影响或影响任何行为或决定，包括政府 实体；(V)将业务导向他人；或(Vi)在每种情况下获取任何违反任何反贪法的利益。自2018年12月1日以来，卖方实体或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人或代表卖方实体行事的其他任何人，就所购买的资产、MIC业务或CloudLink活动而言，除个别或总体上不合理地预期对(X)购买的资产或(Y)预期收益具有重大意义外，没有任何卖方实体据卖方所知，对(X)购买的资产、MIC业务或CloudLink活动而言，没有任何卖方实体或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理或代表该等卖方实体行事的其他人对(X)购买的资产、MIC业务或CloudLink活动具有重大意义, 接受任何政府实体的调查(或进行任何内部或政府发起的调查，自愿、 直接或非自愿地向任何政府实体或类似机构披露，或收到政府实体关于任何反腐败法律的任何书面通知)。在任何卖方实体中拥有任何股权 的高级管理人员、董事、雇员或持有者均不是政府官员。据卖方所知，根据任何反腐败法律，卖方实体或附属公司的任何行为、条件或情况均不会导致 未来就所购买的资产、MIC业务或CloudLink活动提起任何重大法律诉讼。自2018年12月1日以来，(I)卖方实体或其各自的高级管理人员、董事、员工，据卖方、分销商、经销商、顾问、代理或代表任何卖方实体行事的其他第三方， 没有使用任何公司资金，就所购买的资产、MIC业务或CloudLink活动，使用任何公司资金维护(X)购买的资产或(Y)预期收益， 单独或整体而言， 对(X)购买的资产或(Y)预期收益而言，(I)卖方实体或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表任何卖方实体行事的 其他第三方均未使用任何公司资金来维护任何有关购买资产、MIC业务或CloudLink活动的信息未登记在册的基金或从事任何未登记在册的上述任何一方也未伪造任何文件，以及(Ii)卖方实体保持了足够的内部控制和合规计划，以发现和防止违反反腐败法的行为，并确保其账簿和记录得到准确保存。(Ii)卖方实体保持了足够的内部控制和合规计划，以发现和防止违反反腐败法的行为，并确保其账簿和记录得到准确保存。

(C)除个别或总体上无法合理预期对(X)购买的资产或 (Y)预期收益具有重大意义的情况外，自2018年12月1日以来，每个卖方实体已根据所有适用的进出口和贸易制裁法律和法规，包括美国商务部(工业和安全局)授权下的法律和法规，进行与所购买的资产、MIC业务和CloudLink活动有关的所有交易，包括根据美国商务部(工业和安全局)授权的法律和法规，编撰于15CFR，第700-799部分；国土安全(海关和边境保护)编码为19 CFR，第1-199部分；国家(国防贸易管制总局)编码为22 CFR，第103、120-130部分；财政部(外交办公室)编码为19 CFR，第1-199部分；国家(国防贸易管制总局)编码为22 CFR，第103、120-130部分；财政部(外交部)编码为22 CFR，第1-199部分

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在卖方实体开展MIC业务或CloudLink活动或运营或维护所购买资产的每个国家/地区(统称为贸易法)，( 资产控制)和美国以外所有类似的适用进出口法律(统称为贸易法)均适用于这些国家/地区的所有进出口法律(统称为贸易法)，这些法律适用于卖方实体开展MIC业务或CloudLink活动或运营或维护所购买资产的每个国家/地区的所有类似适用进出口法律。就此类贸易法而言，没有任何材料悬而未决，或者据卖方所知，没有针对任何卖方实体的威胁索赔 。据卖方所知，任何卖方实体都不是受限制的人，也没有任何卖方实体直接或间接地在违反贸易法的受 贸易法全面制裁的国家有任何存在。

(D)除个别或总体不合理预期的情况外， 对购买的资产或卖方或其适用关联公司履行交易文件项下义务具有重大不利影响，(I)卖方实体拥有目前进行的MIC业务和CloudLink活动的所有权和运营所需的所有政府授权，且每个此类政府授权均完全有效，或在正常业务过程中需要续期；及(Ii)没有 暂停或更新

第3.10节税收。

(A)(X)购买资产或 (Y)预期利益：

(I)已及时提交与所购资产有关的所有纳税申报单 (考虑到适用的延期)；此类纳税申报单真实、完整、正确，并且是按照适用法律编制的；此类纳税申报单上显示的所有应缴税款已及时支付给适当的税务机关 ；

(Ii)任何卖方实体就所购资产 应缴的任何税款没有悬而未决或受到书面威胁的税务诉讼；

(Iii)对于所购买的资产，没有针对卖方或卖方实体的未解决、评估或建议的税款不足之处，卖方或任何卖方实体也没有就评估或征收任何尚未解决的税款签署任何未决的豁免诉讼时效或延长任何尚未缴纳的税款的期限的任何未决豁免；(Iii)卖方或任何卖方实体没有就所购买的资产 执行任何未决的豁免诉讼时效或延长任何尚未缴纳的税款的期限；

(Iv)卖方或卖方实体未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未书面声称其 正在或可能被该司法管辖区征税；

(V)对所购买的任何资产没有 税留置权(尚未到期和应缴税款留置权除外)(并且紧随交易结束后应有留置权)；

(Vi)没有卖方实体根据 美国以外司法管辖区的法律组织；以及

(Vii)对于许可留置权定义第(I)(B)款中描述的 类型的任何购买资产，不存在税收留置权。

(B)没有任何卖方实体根据美国以外司法管辖区的法律组织 。

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第3.11节知识产权。

(a) 注册流转IP。卖方披露明细表的第3.11(A)节规定：(I)(A)购买的资产(注册转让的知识产权)中包括的所有知识产权注册和申请的真实、完整的清单，并且在此类记录和清单在正常过程中保存的范围内；(B)每个此类知识产权的记录所有者的姓名；(C)此类知识产权已在哪个司法管辖区登记或备案(或就互联网财产而言，为适用的登记员和到期日)、适用的申请、登记或序列号以及适用的申请、备案或登记日期；(D)据卖方所知，任何卖方 实体必须在本协议日期后90天内采取的任何行动，以维护、完善或维护或续展每项已注册转让知识产权的权利，包括支付任何注册、维护或续展费用 ，或提交任何文件、申请或证书；和(E)在任何法院、审裁处(包括美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构，但与申请或续展任何注册转让知识产权相关的非对抗性诉讼程序 以外)、仲裁机构或调解人进行的涉及每一项注册转让知识产权的诉讼或诉讼 ，或就该注册转让知识产权的有效性、可执行性、范围、所有权、挪用或侵权提出索赔的任何诉讼或诉讼。除待处理的申请外，每一项材料登记转让的知识产权都是有效的、有效的、可强制执行的。卖方和卖方实体正在支付所有注册费用, 每项注册转让IP的维护费和续期费。如果适用法律要求，转让专利的每一位发明人都会得到充分和充分的补偿。没有任何卖方实体在申请或注册任何已注册的转让IP时声称任何状态(包括 小企业状态)在交易完成后将是无效或不准确的。

(b) 不侵权。转让的知识产权不受任何对担保人及其子公司使用或权利产生不利影响的判决的约束。自2018年12月1日起，对于已注册转让的知识产权的所有权、有效性或可执行性，没有针对担保人及其子公司的异议或撤销诉讼。自2018年12月1日以来，据 卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，担保人及其任何子公司自2018年12月1日以来都没有对第三方提出任何侵犯、挪用或其他侵犯转让的知识产权的书面指控，也没有任何人目前正在侵权、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，担保人及其任何子公司自2018年12月1日以来都没有对第三方提出任何侵犯或挪用或其他侵犯转让的知识产权的书面指控。卖方实体使用和利用购买的资产，并进行MIC业务和CloudLink活动，包括任何转让产品的设计、开发、使用、促销、营销、提供、交付、销售、支持、提供和许可，没有也没有 (I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或(Ii)根据任何司法管辖区的法律构成不正当竞争或贸易行为，除非不合理地单独预期 。对购买的资产或卖方或其适用关联公司履行交易文件规定的义务具有实质性的不利影响。在不限制前一句话的一般性的情况下，自2018年12月1日以来(A)没有任何侵权、挪用或类似的诉讼、或指控不正当竞争或贸易行为的诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有针对任何 卖方实体或, 据卖方所知，担保人或其子公司均未收到任何书面通知，(X)声称MIC业务或CloudLink活动的任何行为，或CloudLink的任何使用或利用，或转让的技术，侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何其他公司的知识产权发生冲突，或(B)担保人或其子公司均未收到任何书面通知(X)，这些人可能有权就此类行为获得赔偿、辩护、认为无害或由任何卖方实体报销。 担保人或其子公司 均未收到任何书面通知，(X)声称MIC业务或CloudLink活动的任何行为或对CloudLink或转让技术的任何使用或利用，或转让的技术侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何其他公司的知识产权冲突(Y)邀请任何卖方实体许可他人的知识产权，或(Z)就 侵犯、挪用或侵犯任何知识产权向任何卖方实体寻求赔偿，除非不会

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合理预期，无论是单独的还是总体的，都会对所购买的资产或卖方或其适用关联公司履行交易文件项下的义务造成重大不利影响 。担保人及其子公司拥有授予附件F中规定的许可所需的所有权利，授予此类许可不会与其各自对第三方承担的任何义务发生冲突 。

(c) 知识产权充足性.

(I)公司所有的软件和技术，即CL技术、MIC技术或内部支持工具，在所有重要方面都是担保人及其子公司开展MIC业务和CloudLink活动所必需的 公司所有的软件或技术。

(Ii)转让的知识产权和在本协议项下授权给买方的卖方许可的知识产权共同构成担保人或其任何子公司截至本协议日期拥有的所有知识产权 如果没有买方根据本协议授予买方的所有权或许可，将会受到以下方面的侵犯、侵犯或 挪用：(1)卖方实体在本协议日期开展MIC业务或CloudLink活动，(或(3)以任何技术形式使用或利用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core SoftPhone Library的任何特性或功能(本款(I)中关于任何卖方实体拥有的专利的陈述和担保，即混合专利充分陈述)。

(Iii)在混合专利充分性陈述不真实和正确的情况下，买方的唯一补救措施是利用第5.4(C)节中规定的补救措施 。

(d) 授权IP。卖方披露时间表 的第3.11(D)节列出了所有重要的许可知识产权合同的真实、完整的列表。

(e) 转让IP的所有权和条件。 卖方实体独家拥有购买资产的所有权利、所有权和权益，包括所有注册的转让知识产权，没有任何留置权(许可留置权除外)。购买的资产不受以任何方式限制其使用、转让或许可或可能在任何重大方面影响其有效性和可执行性的任何法律程序或未决判决的约束。在不限制前述一般性的原则下：

(i)

在法律允许的范围内，正在或曾经参与任何材料 转让知识产权的创造或开发的卖方实体的每一名代表(每个，贡献者)已将所有此类材料转让给其中一个卖方实体，无论是通过签署专利发明转让 协议还是通过法律实施，都是不可撤销的；

(Ii)

任何其他人，包括任何贡献者或任何贡献者的前雇主，对或对转让的任何材料的知识产权没有任何主张、所有权 权利或利益；

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(Iii)

任何政府实体或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员均未用于开发或创建任何转让的IP/技术，以使该实体或任何第三方有权获得该转让的IP/技术；

(Iv)

任何卖方实体均未允许对其业务具有或曾经具有重大意义的任何转让知识产权的材料 进入公有领域，或被放弃或失效；

(v)

转让的任何材料知识产权不受任何诉讼或未决的法令、命令、判决或和解 协议或卖方实体受其约束的规定的约束，这些规定以任何方式限制任何卖方实体使用、转让或许可其；以及

(Vi)

任何卖方实体均未转让或以其他方式转让所有权或授予与 有关的独家许可，或同意转让或以其他方式转让所有权或授予有关转让产品的任何转让的知识产权的独家许可。

(f) 对买方的影响。本协议或卖方实体为当事一方的任何交易文件的签署、交付或履行，或交易文件预期的交易或交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，都不会因对卖方实体具有约束力的合同而导致或 给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(I)任何转让的知识产权的损失或留置权；(Ii)买方或其任何附属公司或任何卖方实体受到其各自业务的运营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束；(Iii)由或向任何托管代理或其他人发布、披露或交付转让技术(卖方来源代码)的任何源代码；(Ii)买方或其任何附属公司或任何卖方实体受到其各自业务的经营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束；(Iii)由或向任何第三方托管代理或其他人发布、披露或交付技术转让的任何源代码(卖方来源代码)；或(Iv)将买方或其任何关联公司转让的任何知识产权或知识产权 项下或其中的任何许可或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人，但上述第(I)至(Iv)条中的每一项，单独或合计不合理地被预期为对(X)购买的资产或(Y)预期收益具有重大意义的权利或权益，则不在此限。(I)或(Iv)向任何其他人授予、转让或转让买方或其任何关联公司转让的任何知识产权或知识产权 项下的任何许可或其他权利或权益，但上文第(I)至(Iv)条中的每项条款除外。

(g) 污染物；恶意代码.

(I)任何转让产品：(A)包含对该转让产品或包含该转让产品或与该转让产品一起使用的任何产品或系统的使用、 功能或性能产生重大不利影响的任何污染物、缺陷或错误，或可能对其可用性、安全性和完整性产生重大不利影响的任何污染物、缺陷、缺陷或错误；或 (B)未能实质遵守与该转让产品或包含该转让产品或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能有关的任何适用的保修或其他合同承诺。

(Ii)未经受影响的 系统、网络或设备的所有者或用户知情和同意，转让的产品均不执行以下功能：(A)收集系统、网络或设备上存储或传输的数据；(B)干扰所有者或授权用户对系统、网络或设备的控制；(C)更改或 干扰系统、网络或设备上安装或存储的设置或首选项，或安装或存储在系统、网络或设备上的命令

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系统、网络或设备的所有者或授权用户的知识；(D)以阻碍、中断或干扰系统、网络或设备的所有者或授权用户合法访问或使用数据的 方式更改或干扰系统、网络或设备上存储或传输的数据；(E)导致系统或设备在未经系统或设备的所有者或授权用户授权的情况下与另一系统或设备通信或(F)安装计算机程序或代码，在(A)-(F)的每个 情况下，在系统、网络或设备的所有者或授权用户不知情的情况下，以对受影响系统、网络或设备的所有者或用户具有重要意义的方式激活该计算机程序或代码。

(h) 商业秘密.

(I)各卖方实体已采取必要的合理步骤，保护转让技术中包含的信息或与转让产品相关的信息(即重大商业秘密)，包括向负有保密义务的任何卖方实体提供的第三方的任何此类商业秘密，且没有丢失或未经授权获取或披露 任何此类重大商业秘密。

(Ii)除向受保密义务约束的代表披露、交付 或向 代表披露以外，任何卖方实体或任何其他代表均未向任何人披露、交付或许可、同意向任何人披露、交付或许可转让技术中包含的任何卖方源代码，也未向任何第三方托管代理或其他人员交存或同意交存该技术中包含的任何卖方源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致向受有效且可强制执行的发明转让和保密协议约束的代表以外的任何人(包括第三方代理)披露或交付任何 材料卖方源代码。在不限制前述一般性的情况下，卖方实体、 或任何代表其行事的人员均未以源代码形式提供任何转让的技术。除开源软件外，转让的技术不包括或并入任何非卖方所有的材料技术 -技术。

(i) 开源。任何卖方实体均未以下列方式使用、修改或分发任何开放源码软件：(A)可能或确实要求(或可能或确实以此为条件)披露、许可或分发任何转让的技术；(B)对分发任何转让的知识产权的代价 施加任何限制；(C)向任何第三方授予或声称授予任何转让的知识产权下的任何权利或豁免；或(D)可以或确实以其他方式对任何卖方实体使用或分发任何转让的知识产权的权利或能力施加任何其他限制、限制或 条件。卖方实体的每位代表在所有重要方面都遵守了每个适用的开源许可证，包括与归属和版权声明有关的所有要求 。对于包含在任何转让产品中或随任何转让产品一起分发的每个开源软件组件，或由其使用、链接到任何转让产品 中的每个开源软件组件，或任何转让产品 的任何部分由此衍生而来的开源软件组件，卖方实体实质上遵守该等开源软件的开源许可证施加的所有条件。

(j) 行业组织。除卖方披露明细表第3.11(J)节所述外，没有任何 卖方实体目前或曾经是或曾经是任何行业标准团体或类似组织的成员或推动者或贡献者，因此要求或有义务向任何其他人授予或提供任何转让的IP的任何许可 或权利(或在交易结束后，要求或义务买方或其任何附属公司向任何其他人授予或提供任何技术或技术的任何许可或权利，或在交易结束后要求或义务买方或其任何附属公司向任何其他人授予或提供任何技术或技术的任何许可或权利，或在交易结束后要求或义务买方或其任何附属公司向任何其他人授予或提供任何技术或技术的任何许可或权利

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(k) 留用发明。没有保留的发明( 保留的发明表示法)。

(l) 没有其他许可证。担保人及其每一家子公司均未签订任何合同，借以获得或有权获得许可、从属许可、权利、豁免权、释放或不就转让的知识产权或转让的衍生产品或其他知识产权提起诉讼的契约(获得的知识产权协议)。

第3.12节列出的合同；重要合同。

(A)卖方披露明细表的第3.12(A)节列出了截至本协议日期的所有合同(满足第3.12(A)节规定的任何描述的每份合同都是列出的合同)：

(I)根据 任何卖方实体有义务或已承诺以最惠国待遇或类似条款向任何第三方提供任何转让的产品或转让的知识产权/技术；

(Ii)与任何卖方源代码的托管有关；或

(Iii)向担保人或其子公司授予第三人专利的任何权利或许可，其主要目的 合同是此类专利的许可，而不是任何技术的交付或使用。

(B)卖方实体已向 买方提供所有列出的合同(包括对合同的所有修订)的真实、正确和完整的副本。所有的实质性合同都是书面的。除非不合理地单独或总体预期对购买的资产或卖方或其适用关联公司履行交易文件项下的义务具有实质性和不利影响，否则每个重要合同均有效且完全有效，并可由适用的卖方实体根据其条款强制执行，但须遵守与破产、资不抵债和债务人救济有关的一般适用法律；以及有关具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。没有任何卖方实体 在任何材料合同项下存在重大违约或重大违约行为，据卖方所知，根据此类 材料合同，没有其他任何材料合同当事人存在实质性违规或违约行为或重大违约行为。在此类 材料合同项下，没有任何卖方实体存在实质性违规或违约行为，据卖方所知，没有其他任何一方在此类 材料合同项下存在实质性违规或违约行为。据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有无通知或时间流逝)将或将合理地预期：(I)导致任何重大违约或违约 ；(Ii)给予任何人根据任何重大合同宣布重大违约或行使任何实质性补救的权利；或(Iii)给予任何人取消、终止或实质性修改任何重大 合同的权利。担保人及其子公司未收到任何关于重大合同项下任何实际或据称的重大违规或违约或重大违约的通知(书面或其他形式)，而重大违规、违约或 违约未得到纠正或解决。自2020年1月1日起, 卖方实体未对其在任何实质性合同项下的任何权利作出任何实质性放弃。自2020年1月1日以来，没有任何人以书面威胁担保人或其任何 子公司终止或拒绝履行其在任何重要合同下的几乎所有义务(无论该人是否有权根据该合同这样做)。

第3.13节顶级最终用户、分销商和供应商。

(A)自2021年1月1日以来，没有任何卖方实体收到任何顶级最终用户(I)大幅减少或将 大幅减少对MiCloud的购买、订购和其他使用，或(Ii)将因任何原因取消或终止与MIC业务有关的关系或合同的书面通知。？顶级最终用户？是指根据截至2021年9月30日的九(9)个月确定的合同年度经常性收入(对于合同期限少于一(1)年的客户，按年率确定)的MIC业务的前一百(Br)(100)最终用户。？最终用户？是指购买、访问和使用MiCloud是为了自己的利益，而不是为了他人的利益，无论是直接还是间接的。

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(B)自2021年1月1日以来，没有任何卖方实体收到书面通知，称任何顶级 总代理商(I)已大幅减少或将大幅减少对MiCloud的购买、订购和其他使用，或(Ii)将因任何 原因取消或终止与该卖方实体就与MiCloud有关的关系或合同。？顶级分销商？是指在截至2021年9月30日的九(9)个月内，MIC业务的每种情况下，排名前十(10)位的渠道合作伙伴、经销商或分销商。

(C)自2021年1月1日以来，没有任何卖方实体收到任何顶级供应商出于任何原因打算取消或终止与该卖方实体的 关系的书面通知。？顶级供应商？是指MIC业务的前十(10)家供应商或供应商，无论是产品、服务、知识产权 还是技术或其他方面，分别按美元销售额和采购额计算，截至2021年9月30日的九(9)个月。

第3.14节法律诉讼。(I)对于所购买的资产、MIC业务或CloudLink活动，没有任何针对 担保人或其任何子公司的法律诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有针对 担保人或其任何子公司的威胁；(Ii)据卖方所知，没有针对任何 担保人或其任何子公司的调查或其他诉讼悬而未决或受到威胁，除非在第(I)和(Ii)款的情况下，这些条款无论是单独的还是总体的，都不会对(

第3.15节为投资而购买。卖方确认，其根据本协议收购的买方 普通股的股票不会根据证券法或任何州或其他适用的证券法进行登记。卖方(A)承认其根据《证券法》获得此类买方普通股股份的豁免仅用于投资，且目前无意或无意违反《证券法》将买方普通股的任何股份分配给任何人，(B)不会出售 或以其他方式处置买方普通股的任何股份，除非符合《证券法》和任何其他适用的州证券法的登记要求或豁免条款，(C)知情，完全了解此类买方普通股的转让限制和销售限制，并能够承担其投资的经济风险并承担此类投资的全部损失，且(D)是经认可的投资者(根据证券法颁布的法规D规则501(A)中对该术语的定义)。

第3.16节定向增发对价。卖方理解并承认：(A)买方将此处包含的其陈述和 担保作为其根据所有适用州的证券法获得该豁免和其他豁免以及用于其他目的的依据；(B)卖方理解并承认：(A)买方根据所有适用州的证券法，将其陈述和 担保作为其利用此类豁免和其他豁免的基础，(B)美国任何州或联邦机构 均未就股票对价条款的公平性或其任何建议或背书作出任何发现或裁定，以及(C)卖方根据证券法收购的买方普通股股票是受证券法限制的 证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从买方手中收购的，并且根据适用的证券法，此类买方普通股股票可以在没有根据证券法注册的情况下转售， 仅根据

第3.17节偿付能力。紧接着 在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，担保人及其子公司在合并的基础上将具有偿付能力。不会进行任何财产转让， 也不会发生与本协议或其他交易文件拟进行的交易相关的义务，意在阻碍、拖延或欺诈担保人或其任何子公司的现有或未来债权人，本协议和其他交易文件拟进行的交易也不构成欺诈性转让或转让，或根据联邦破产或适用的州法律以其他方式构成可避免的转让。 担保人或其任何子公司都不会被考虑。 根据联邦破产或适用的州法律，担保人或其任何子公司都不会构成欺诈性转让或转让。 担保人或其任何子公司都不打算进行欺诈性转让或转让。 担保人或其任何子公司都不打算进行欺诈性转让或转让。 关于担保人、其任何子公司或其任何资产的清算或合并程序或任命 接管人、清算人、遗产管理人、受托人或类似官员，且没有影响所购买资产或担保人或其任何 子公司的此类破产程序悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁。

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第3.18节公平意见。在执行本协议之前， 卖方董事会已收到Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见-公平意见)的确认。该意见已 提供给买方以供参考，截至本协议日期未被修改或撤销。

第3.19节经纪人和查找人费用。除财务咨询费用分摊函外，任何经纪人、发现者或投资银行家无权 从卖方实体获得与交易、本协议或任何其他交易文件相关的经纪或融资人手续费或代理佣金或投资银行家手续费或任何类似费用。

第3.20节没有其他买方 陈述或担保。除第四条或任何其他交易文件中明确规定的陈述和担保外，卖方特此承认，买方或其任何子公司或任何其他人都没有或正在就买方或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、 负债、条件(财务或其他)或前景作出或正在作出任何其他明示或默示的法律或衡平法陈述或担保，包括向卖方或其任何代表提供或获得的任何信息或任何信息的陈述或担保。在此，卖方确认，买方或其任何子公司或任何其他人都没有或正在就买方或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括向卖方或其任何代表提供或提供的任何信息或任何信息。

第四条

购买者的陈述 和保修

除非买方美国证券交易委员会报告(定义见下文)于2020年1月1日或之后提交 以及在本协议日期至少两(2)个工作日之前 (但在任何情况下，标题中包含的关于市场的风险因素以及关于市场的定量和定性披露中包含的风险不是事实和/或历史性质的任何披露、任何前瞻性声明中陈述的任何披露、免责声明或任何其他预测性、警告性或前瞻性披露不得包含在任何情况下为本协议中包含的买方的任何陈述和担保的目的而披露)(双方同意并理解，就第4.1节、第4.2节和第4.3节而言，买方美国证券交易委员会报告中披露的任何事项不应被视为披露)，或者，在符合第8.13节的规定下，在买方披露明细表中相应确定的章节中，买方向卖方陈述和保证：

第4.1节组织和地位。

(A)买方是根据DGCL正式成立、有效存在及信誉良好的法团。买方拥有必要的 公司权力和授权，可以按照目前的方式经营其业务，并拥有、租赁或运营其物业、资产和权利，除非没有该权力或授权的情况没有，也不会合理地 预期对买方产生个别或整体的重大不利影响。买方在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备此类资格(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)的每个司法管辖区内均具有良好的业务资格，但未能达到上述资格或信誉不佳的情况下， 没有、也不会合理地预期 不会对买方单独或整体产生重大不利影响，则买方在每个司法管辖区内均具有良好的信誉(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言) 买方拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质使得此类资格成为必需的(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)。

(B)买方已向卖方提供真实、正确和完整的买方宪章文件副本，每份副本均已修订至本合同日期。买方没有违反买方宪章文件的任何规定。

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(C)买方的每个子公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且信誉良好 (就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)。(C)买方的每一家子公司均按其组织所在地区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(就承认信誉概念的司法管辖区而言)。买方的每一家子公司均拥有必要的法人权力和授权，可以按照目前的方式开展其 业务，并拥有、租赁或运营其物业和资产，但在每种情况下，除个别或总体上没有、也不会合理预期对买方产生重大不利影响的情况外，这些权力和授权均不会对买方产生重大不利影响，因此，买方的所有附属公司均拥有必要的法人权力和授权来经营其 业务，并拥有、租赁或运营其物业和资产。买方的每家附属公司均具备开展业务的正式资格，且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质使得此类资格是必要的 司法管辖区(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，除非未能具备此类资格或信誉不具备、也不会合理地预期对买方产生 个单独或总体上的重大不利影响。

4.2节大写。

(a) 股本。买方的法定股本包括(I)1,000,000,000股买方普通股，(Ii) 250,000,000股B类普通股，及(Iii)100,000,000股买方优先股。截至2021年9月23日(资本化日期)，共有(A)82,087,514股买方普通股已发行 并已发行；(B)10,073,998股B类普通股已发行及已发行；(C)无买方优先股已发行及已发行；及(D)零(0)股买方普通股或B类普通股 (统称为普通股)由买方作为库藏股持有。普通股的所有已发行和已发行股票均为有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权，并且符合所有适用的证券法 发行。

(b) 买方普通股。卖方将根据本协议收购的买方普通股股份 均经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不受任何优先购买权的限制，并依照所有适用的证券法发行。卖方将根据本协议收购的买方普通股股份具有 条款和条件，并使其持有人有权享有买方宪章文件规定的权利，并且不受转让的限制，但以下限制除外：(I)根据适用的州和联邦证券法转让，以及 卖方设立或施加的留置权，以及(Ii)投资者权利协议(投资者权利协议)中规定的，将由买方和卖方之间在成交时签订的协议(投资者权利协议)和登记权 假设卖方在本 协议第三条中的陈述准确无误，并符合下面第4.4节所述的备案文件，卖方在本协议项下收购的买方普通股股票是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。

(c) 股票保留、奖励、认股权证和可转换票据。于资本化日期，买方已预留31,707,538股买方普通股供根据买方股票计划发行，并有3,915,372股买方普通股作为已发行买方股权奖励。

(d) 买方证券。除第4.2节所述外(为免生疑问，包括买方股票计划或购买股权奖励项下的 )，截至资本化日期，(I)没有买方的已发行和流通股股本，或买方的其他股权或有表决权的权益；(Ii)除买方2025年到期的0%可转换优先票据和2026年到期的买方0%可转换优先票据外，买方或其任何附属公司的未偿还证券不得转换为或可交换或可行使买方的股本股份、其他股权或投票权权益(包括有表决权的债务)；(Iii)没有向买方或其任何附属公司收购的未偿还期权、认股权证或其他权利或具约束力的安排，亦无规定买方或其任何附属公司有义务发行买方的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或买方的任何股本或投票权权益(包括有表决权的债务) ；(Iv)买方或其任何附属公司并无义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与买方的任何股本或其他股权或投票权(包括任何有表决权的债务)有关的其他类似合约；及(V)概无已发行的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、履约股份、或有价值权、 j直接或间接基于买方的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的影子股额或类似证券或权利 (第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项，统称为买方证券)。

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(e) 其他权利。不存在(I)买方或其任何子公司作为一方的有表决权信托、委托书或类似的 安排或谅解，或买方或其任何子公司就买方的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益进行表决时受其约束的任何安排或谅解；(Ii)买方或其任何附属公司作为当事一方或受其约束的任何性质的义务或有约束力的承诺(A)限制转让买方的任何股本股份或其他股权或有表决权的 权益，或(B)授予任何买方证券的任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利；或(Iii)买方或其任何 附属公司基于以下条件支付任何款项的其他义务买方及其任何子公司均不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购买方证券的合同的一方。 普通股的任何流通股都没有应计和未支付的股息。

第4.3节 授权；未违反。

(A)买方拥有必要的公司权力和 权力，以(I)签署和交付本协议和其他交易文件；(Ii)履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务；以及(Iii)完成交易文件预期的交易和其他交易 。买方签署和交付本协议和其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成交易和交易文件预期的其他交易，均已经买方董事会(董事会)正式授权和批准，买方无需 采取任何其他公司行动来授权买方签署和交付本协议和其他交易文件，并授权买方履行本协议和其他交易文件、买方履行本协议和本协议项下的其他交易文件、履行本协议和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。买方不需要采取任何其他公司行动来授权买方签署和交付本协议和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。买方不需要采取任何其他公司行动来授权买方签署和交付本协议和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。买方不需要采取任何其他公司行动授权买方签署和交付本协议和其他交易文件、本协议和其他交易文件已由买方正式签署和交付，假设卖方和每个其他卖方实体(如适用)适当授权、执行和交付 为协议一方，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用破产、 资不抵债、欺诈性转让、重组的限制, 暂缓令和其他类似法律一般影响或涉及债权人权利，(B)具体履行的衡平法补救和强制令及其他形式的衡平法救济 可适用衡平法抗辩，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权(第(A)和(B)款中的此类例外，即可强制执行例外)。

(B)买方签署和交付本协议和其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的 契诺和义务，以及完成交易和交易文件所预期的其他交易，不会也不会合理地预期(I)违反或与买方宪章文件的任何 规定相冲突；(B)买方签署和交付本协议和其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的 契约和义务，以及完成交易和交易文件所预期的其他交易，不会也不会合理地预期(I)违反或冲突买方宪章文件的任何规定；(Ii)违反、抵触、导致违反、构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，导致终止、 加速履行所要求的履行，或导致根据买方或其任何子公司为当事一方的任何重大合同要求的终止或加速的权利；(Ii)根据买方或其任何子公司为一方的任何重要合同，构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，导致 加速履行所要求的履行，或导致终止或加速的权利；(Iii)假设第3.3和4.4节中提到的 政府授权是作出和获得的，违反或与适用于买方或其任何子公司的任何法律或其任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突；或(Iv)导致在买方或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权 (许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项除外，因为该等违规、冲突、违约、违约、 终止、加速或留置权尚未单独或合乎合理地预期对买方产生重大不利影响。

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第4.4节政府批准。除(A)卖方将收购的买方普通股股票在纽约证券交易所上市 ，以正式发行通知为准，以及(B)根据交易法或证券法，必须向美国证券交易委员会提交与交易或交易文件预期的交易相关的当前报告和其他文件(如果有)外，任何 政府实体均不同意或批准，或向其备案、许可、许可或授权、声明或登记。 买方履行本协议和本协议项下的义务，并完成交易文件中规定的 交易或其他交易，但未能单独或合计获得、作出或给予的同意、批准、备案、许可证、许可、授权、声明或登记除外。 可合理预期对买方产生重大不利影响。

第4.5节 买方美国证券交易委员会文件；未披露的负债。

(A)自2020年1月1日起，买方及时提交或提交所有美国证券交易委员会 报告(买方美国证券交易委员会报告)。每份买方美国证券交易委员会报告在其备案日期(或者，如果在本协议日期之前的备案日期被备案修订或取代，则在该备案日期)或在登记声明的情况下，在其生效之日，在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和/或买方在该备案日上市的证券交易所的上市标准和规则的适用要求， 在登记声明的情况下，该报告在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和/或买方在该备案日上市的证券交易所的上市标准和规则。每一项均在该买方美国证券交易委员会报告提交之日有效。截至其备案日期(或者，如果在本 协议日期之前的备案被备案修订或取代，则在该备案之日)，或者就登记声明而言，在其生效之日，每份买方美国证券交易委员会报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。买方自2020年1月1日起，在所有实质性方面均遵守《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及买方普通股交易所在证券交易所的上市标准和规则的适用条款和要求。自2020年1月1日起，买方的每位首席执行官和首席财务官(视情况而定)已根据交易法第13a-14条和第15d-14条、萨班斯-奥克斯利法第302条和第906条以及美国证券交易委员会颁布的任何相关规则和规定进行了所有认证，任何此类认证中包含的陈述都是真实的, 正确和完整。从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会报告或买方提交的任何登记声明的未处理或 未解决的评论，据买方所知，买方美国证券交易委员会报告均不是美国证券交易委员会持续审查或 调查的对象。买方的任何子公司均不需要(自2020年1月1日起)向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。

(B)买方及其子公司提交给 买方美国证券交易委员会报告的综合财务报表(包括任何相关的附注和时间表)：(I)截至其各自向美国证券交易委员会提交报告的日期，在所有重要方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则和规定，在指定的期间和日期(除 可在附注中注明或表格10-Q允许以其他方式就表格10-Q中提交的任何财务报表外)；(B)买方及其子公司提交给 买方美国证券交易委员会报告的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)，(I)截至各自提交美国证券交易委员会的日期，在所有重要方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则和规定；(Ii)在所涉及的期间内，按照美国通用会计准则 编制(附注可能注明或表格10-Q所允许的其他方式除外) 在所涉期间一致应用；及(Iii)在所有重要方面公平地反映买方及其合并 附属公司截至其日期或截至该日止期间的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的财务报表，则以未经审计的财务报表为准)；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映买方及其综合 附属公司截至日期或截至该日止期间的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的财务报表，则以未经审计的财务报表为准买方或其子公司均不参与、也无义务或以其他方式承诺成为买方美国证券交易委员会报告中未如此描述的任何资产负债表外安排(如美国证券交易委员会颁布的S-K 条例第303(A)项所定义)的一方，亦无任何义务或其他承诺成为该等表外安排的一方，也无任何义务或其他承诺成为该等表外安排的一方(如美国证券交易委员会颁布的S-K 条例第303(A)项所定义)。

(C)买方已建立并维护对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(在每种情况下，均根据交易法颁布的规则13a-15和规则15d-15 定义)。买方的披露控制和程序设计合理，以确保：(I)买方根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有重大信息均在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)此类重大信息已积累和

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酌情通知买方管理层，包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时决定要求披露的信息，并根据《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的规定进行认证。自2020年1月1日以来，未发生任何事件、事实或情况导致管理层无法在下一次到期时根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成对买方财务报告内部控制有效性的评估，并在 评估后得出该系统有效的结论。自2020年1月1日以来，买方首席执行官和首席财务官已根据《交易法》规则13a-14和15d-14以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的规定进行了所有认证，并且任何此类认证中包含的陈述在提交日期时都是真实、正确和完整的。买方 及其主要高管或主要财务官均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。

(D)买方已建立并维持一套财务报告内部控制制度，旨在确保对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表作出合理的 保证，包括下列政策和程序：(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映买方及其附属公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证记录交易是必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并确保收据和以及(Iii)保证防止或及时 检测到未经授权收购、使用或处置买方及其子公司的资产。自2020年1月1日以来，买方和买方的独立注册会计师事务所均未发现或 知晓(X)买方及其子公司使用的财务报告内部控制制度中的任何重大缺陷，包括其设计和操作，这些缺陷后来没有得到补救；(Y)涉及买方管理层或参与编制财务报表或对买方及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工的任何欺诈或 违法行为买方的审计师和董事会的审计委员会已确定或已知晓前面第(X)至(Z)条所述的所有事项。

(E)买方或其任何附属公司均无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有、 固定或其他)须在根据公认会计原则或其附注编制的资产负债表或其附注中反映或预留，但(I)在买方及其附属公司截至2021年6月30日的资产负债表(或其附注)或买方及其附属公司的合并财务报表中反映或以其他方式充分拨备的负债或义务除外(I)在买方及其附属公司于2021年6月30日的资产负债表(或其附注)或买方及其附属公司的合并财务报表中反映或预留的任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有、 固定或其他)(Ii)根据本协议或其他交易文件产生的，或与交易或交易文件预期的其他交易相关产生的；(Iii)在正常业务过程中根据过去的惯例在2021年6月30日或之后发生的；或(Iv)对 买方没有、也不会合理地预期会对 买方产生重大不利影响的情况。(Iii)根据本协议或其他交易文件发生的或与交易文件预期的其他交易相关的情况；(Iii)在正常业务过程中根据过去的做法在2021年6月30日或之后发生的 。

第4.6节列出和维护要求。买方普通股根据交易所法案第12(B)条登记并在纽约证券交易所上市，且买方并无采取任何旨在(或据买方所知，可能)产生终止买方普通股登记或将买方普通股从纽约证券交易所摘牌的行动，也未收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所考虑终止此类登记或上市的任何通知。

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第4.7节遵守法律。

(A)自2020年1月1日以来，买方及其各子公司一直遵守适用于买方 及其子公司或买方及其子公司进行业务或运营的所有法律，但尚未、也不会合理预期对买方产生重大不利影响的法律除外。自2020年1月1日以来，买方及其任何子公司均未收到或 违约或违反其或其任何财产、资产、权利、员工、业务或运营受其约束或影响的任何适用法律，除非尚未发生，且合理地预计不会单独或 总体上对买方产生重大不利影响。除非还没有、也不会合理地预期会对买方产生单独或总体的重大不利影响，否则：(I)买方及其子公司拥有目前进行的业务所有权和运营所需的所有政府授权，并且每个此类政府授权都是完全有效的，或者需要在正常业务过程中续签 ；(Ii)买方及其子公司一直遵守所有条款，自2020年1月1日以来一直遵守所有条款。 (I)买方及其子公司均已获得所有必要的政府授权，并且自2020年1月1日以来一直遵守所有这些授权的条款。 这些政府授权完全有效，或者需要在正常业务过程中续签 ；(Ii)买方及其子公司目前并自2020年1月1日以来一直遵守所有相关条款。 和(Iii)自2020年1月1日以来，(A)买方及其任何子公司均未收到书面通知，或据买方所知, 任何政府实体发出的口头通知，声称与任何此类政府授权有任何冲突或违反 仍未解决，(B)没有暂停或取消任何政府授权，据买方所知，也没有受到威胁。

(B)自2020年1月1日以来，买方、其每一家子公司、其每一位及其各自的董事和高级管理人员，以及据买方所知，其每一位及其各自的员工和代理人，以及代表其或他们行事的所有其他人(在每种情况下)都实质上遵守了反腐败法律。除 自2020年1月1日以来，买方、其任何子公司、其任何或其各自的高级管理人员或董事，或据买方所知，买方及其各自的代理人、员工或代表其行事的其他人(在每种情况下)均未直接或间接地以买方及其附属公司的整体身份单独或合计对买方及其附属公司具有重大意义的情况下，买方、其任何附属公司、其任何或其各自的高级管理人员或董事，或买方所知的，其各自的代理人、雇员或代表其行事的其他人，均未直接或间接地、或以买方的身份直接或间接地向买方及其附属公司、其所有附属公司、其任何或其各自的高级管理人员或董事、或买方所知的任何其他人(I) 被控或被判违反任何反贪法；(Ii)收到任何书面通知、请求或传票，或以书面形式知悉任何指控、调查(正式或非正式)、查询、行动、指控或其他法律程序可能违反任何反贪污法；(Iii)设立或维持任何未记录或记录不当的公司资金或其他财产或资产基金，或为任何目的在任何目的的 账户或其他记录中作出任何虚假记项，违反任何反腐败法；(Iv)违反任何反腐败法，将任何公司资金用于与政府官员或政府雇员有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(V)违反任何反腐败法，向政府官员支付、提供或授权任何非法支付或其他有价值的东西；或(Vi)进行、提供或授权任何非法 贿赂、回扣、贿赂、影响支付, 违反任何反腐败法律的回扣或其他类似的非法支付。买方及其各子公司已制定并实施反腐败合规计划，该计划包括 内部控制以及旨在合理促进遵守所有适用反腐败法律的政策和程序。

(C) 自2020年1月1日以来，买方、其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理或代表其行事的任何其他人员均未在任何实质性方面违反与 政府实体管理或执行的经济或贸易制裁法律、出口、再出口、转让和进口管制法律或反抵制法律(包括贸易法)有关的适用法律。自2020年1月1日以来，买方及其任何 子公司均未(I)从任何政府实体收到任何与贸易法相关的书面或据买方所知的口头通知、查询或内部或外部指控；(Ii)向 与贸易法相关的政府实体进行任何自愿或非自愿披露；或(Iii)对与贸易法相关的任何实际或潜在的违规或不当行为进行任何重大内部调查。买方及其子公司，或据买方所知，其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表他们行事的任何其他人，都不是(A)在美国全面制裁(目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)被广泛禁止进行交易的国家或地区(目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)组织、定位或居住的人；(B)与其进行交易受到限制或禁止，或可根据该制裁进行制裁的人；(B)与其进行交易受到限制或禁止，或可根据该制裁进行交易的人；(B)受美国全面制裁(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)广泛禁止的国家或地区；(B)与其进行交易受到限制或禁止，或可根据以下规定制裁的人，(C)直接或知情地、间接地与任何经济或贸易制裁法所针对的任何人进行任何非法交易；或(D)直接或间接由(A)、(B)或(C)所列任何人 直接或间接拥有或控制。

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第4.8节税项。除非还没有，也不会合理地期望 单独或总体上对买方产生重大不利影响：

(A)买方及其附属公司 已及时(考虑有效延期)提交任何买方及其附属公司要求提交的所有纳税申报表，且每份纳税申报单均真实、正确和完整，买方及其附属公司已及时、适当地支付并汇出，或已(根据适当财务报表上的公认会计原则)为支付和汇款充分预留和累算，他们中任何一人须缴付或 免除的所有税款(不论是否在任何该等报税表上显示为到期)(包括与已支付或欠任何人的任何款项有关而须扣缴或收取的任何税款)；

(B)买方或其任何 子公司的纳税申报表或税项的审计、调查、诉讼、行动或其他审查目前没有进行中，也没有以书面形式断言、威胁或建议进行任何审计、调查、诉讼、行动或其他审查；

(C)买方在守则第897(C)(1A)(Ii)条所指明的期间内，不是也从未 是守则第897条及根据守则颁布的库务条例所指的美国不动产控股公司；及

(D)买方或其任何子公司均未参与财务法规§1.6011-4(B)(2)(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)规定的上市交易。

第4.9条雇员。买方或其任何ERISA关联公司均无维护、赞助、贡献或有义务 维护、赞助或贡献，或曾经维护、赞助、贡献或有义务维护、赞助或贡献，或有义务维护、赞助或贡献以下各项：(I)受ERISA第302条或标题IV或本规范第412条或4971条 约束的任何计划；(Ii)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划；或(Iii)具有两(2)个或更多贡献发起人的计划，其中至少有两(2)个发起人不受ERISA第4063条所指的共同 控制。除非法律另有要求，买方或其任何ERISA附属公司均不提供或曾经提供、或有义务提供或曾经有义务提供退休人员或其他终止合同后的医疗或福利。

第4.10节知识产权。除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，(I)据买方所知，买方拥有或拥有或能够以商业合理条款获得对买方业务运营所需的所有知识产权的充分法律权利 ，且不与他人的权利有任何已知的冲突或侵犯，(Ii)除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品外，没有未解决的选项、许可。买方也不受任何其他人知识产权的任何期权、许可或协议的约束或协议的一方，(Iii)买方或其任何子公司均未收到任何声称 买方或其任何子公司侵犯或通过开展业务将侵犯任何其他人的知识产权的通知，且买方不知道可能会收到此类通知，或(Iv)参与

尽管本协议中有任何相反规定，本第4.10节规定了买方与知识产权有关的唯一和排他性陈述和 担保。

第4.11节法律诉讼。除非没有，也不会合理地预期 将单独或总体上对买方产生重大不利影响，否则不会有任何法律诉讼待决，或者据买方所知，没有针对买方或其任何 子公司的威胁。

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第4.12节关联方交易。除按照以往惯例在正常业务过程中达成的薪酬和其他 雇佣安排外，买方或其任何子公司与其任何 关联公司(包括任何董事或高级管理人员，但不包括任何全资子公司)或据买方所知实益拥有买方普通股5%或以上的任何股东之间没有任何合同、交易、安排或谅解。这将是 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，在买方的10-K表格或与股东年会有关的委托书中必须披露的信息 。

第4.13节没有其他卖方陈述或担保。除第三条或任何其他交易文件中明确规定的陈述和担保外，买方特此承认，担保人或其任何子公司或任何其他人都没有或正在就担保人或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景，在法律或股权方面作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括关于 向买方或任何其他人提供或提供的任何信息的陈述或担保。在此，买方特此确认，担保人或其任何子公司或任何其他人都没有或正在就担保人或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括就 提供或提供给买方或任何

第五条

圣约

第5.1节公示。买方和卖方在发布本协议或交易的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并给予对方机会 审查和评论与本协议或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 (不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(A)适用法律可能合理地得出结论，根据法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务(然后只有在尽可能多地提前通知或咨询之后)或(B)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商的此类公开声明 ，转述根据本协议发布的以前的新闻稿或公开声明。

第5.2节 股票在纽约证交所上市。买方应立即申请使卖方在本协议项下收购的买方普通股股票获得在纽约证券交易所上市的批准，该批准不迟于本协议 日后10个工作日生效。买方不得自愿将买方普通股从纽约证券交易所退市。如果买方普通股从纽约证券交易所退市，买方应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要措施 使买方普通股迅速在纳斯达克、纽约证券交易所或任何其他美国国家证券交易所挂牌交易。

第5.3节诉讼支持。如果本协议一方或其任何关联公司正在起诉、 抗辩第三方(为免生疑问，不包括另一方或其关联公司)与交易有关的任何法律程序、调查、指控、索赔或要求，则本协议项下任何其他 交易或购买的资产，本协议另一方应并应促使其代表使用商业上合理的努力与该方及其关联公司合作，包括提供与该等起诉、抗辩或辩护有关的合理需要的资料。

第5.4节错误分配的资产。

(A)如果在成交日期之后的任何时间，买方或其任何关联公司持有的任何资产最终被确定为除外资产，(I)买方应将该除外资产退还或转让给卖方或卖方的适当关联公司(无需进一步考虑)，(Ii)卖方和买方应并应促使其适当关联公司 签署该等文件或转让或假设文件或文书，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现转让在每一种情况下， 各方处于相同的经济地位，就好像该行动是在结算日或之前采取的一样；(Iii)除适用法律另有要求外，就所有适用的税收目的而言，各方应将该 不包括的资产视为未在结算日转让给买方。(Iii)除适用法律另有要求外，各方应将此类 除外资产视为未在成交时转让给买方。

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(B)除非被遗漏的许可专利受以下第5.4(B)节的约束，否则，如果在截止日期之后的任何时间，卖方或其关联公司持有的任何资产最终被确定为购买资产，(I)该购买资产的持有人应被视为卖方实体并签署转让协议，(Ii)卖方应将该购买资产退还或转让并转让(无需进一步考虑)给买方，(Iii)卖方和买方应，并应：(I)该购买资产的持有人应被视为 卖方实体并签署转让协议；(Ii)卖方应将该购买资产退还或转让并转让(无需进一步考虑)，(Iii)卖方和买方应签署该等文件或转让文件或假设，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现将该等购买资产转让回买方，在每种情况下，各方 均处于相同的经济地位，如同该等行动是在成交日期或之前采取的；及(Iv)除适用法律另有要求外，就所有适用的税务目的而言，双方应将该等购买资产视为 已在成交时转让给买方。

(C)如果违反了混合专利充分陈述或 保留的发明陈述(在每种情况下，该陈述和保证都被确定为好像该陈述和保证将无限期存续，并且不考虑其中规定的重要性限定符)，则应将导致该违反的担保人或其子公司所拥有的专利(省略许可专利)添加到列表许可专利列表中，并被视为已添加到列表许可专利列表中，该列表的截止日期为 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6

第5.5节限制性图例。卖方在本合同项下取得的买方普通股股份的账面分录应注明以下图例：

？此处所代表的证券未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册，除非根据该法案或该法律的有效注册声明或根据该法案或该法律可获得的注册豁免，否则不得提供、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益，除非根据该法案或该等法律的有效注册声明或豁免注册，否则不得提供、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益。

Br}根据投资者权利协议和注册权协议的规定，在发行人和这些证券的原始持有人之间，此处所代表的证券 在转让方面均受某些限制的约束。在每种情况下，这些证券的发行人和原始持有人之间的投资者权利协议和注册权协议的规定都对转让有一定的限制。投资者权利协议和注册权协议的副本可从发行人处获得。此类转让限制在其中规定的范围内对这些证券的受让人具有约束力，任何违反投资者权利协议或 注册权协议的转让都是无效和无效的。

第5.6节进一步保证。本协议各方应 在本协议日期后签署和交付其他证书、协议和其他文件，并采取本协议任何其他各方可能合理要求的其他行动，以实现本协议的意图和实现本协议的目的，完成或实施本协议或本协议预期的其他交易。此类行动可能包括卖方获取和记录任何必要的文件，并在合理需要的范围内证明所购买资产的完整 所有权链。此外，在买方提出要求时，卖方应尽其商业上合理的努力，以买方合理满意的形式迅速提交买方合理要求的任何文件，证明已解除关于所购资产的任何适用留置权，包括根据每个信贷协议 产生的、属于允许留置权定义第(Viii)款所述性质的任何适用留置权。

第5.7节许可。双方特此同意附件 F中规定的条款和条件。

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第六条

某些税务事宜

6.1节合作与信息交流。

(A)每一方应，并应促使其关联方与另一方及其关联方合作，并向其提供与(I)准备与MIC业务或购买的资产有关的任何纳税申报单，(Ii)确定纳税责任或退税权利，或(Iii)进行与MIC业务或购买的资产相关的任何税务程序的合理要求的文件、 信息和协助。此类合作应包括获取并提供适当的表格、提供必要的授权书、保留并提供与任何此类报税或纳税程序合理相关的 记录和信息，以及在双方方便的基础上向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。 尽管有上述规定，卖方无需提供任何报税或相关工作文件。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司在任何情况下都不需要向任何人提供其纳税申报单的副本或以其他方式披露其内容。

第6.2节转让税。尽管本协议中有任何相反规定，买方和卖方应各自承担因本协议预期的 交易或与此相关的任何和所有销售、使用、转让(包括房地产转让)、登记、单据、转让、特许经营、印花、增值、商品和服务或类似税收以及相关费用和成本的50% 。根据适用法律，负责提交与该转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交该纳税申报单，并迅速 向另一方提供该纳税申报单的副本。根据适用法律，负责缴纳此类转让税的一方应缴纳此类转让税，但须由另一方退还。买卖双方应并应促使 各自的关联公司合理合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，包括申请或征收任何转让税的任何免税或免税申请 。

第6.3节跨期。就本协议而言，在任何跨越期的情况下， 不是基于收入或收入(例如：、真实的、个人的和无形的从价计价可分配给结账前税期的财产税)应等于整个跨期内此类定期税额的 乘以分数，分数的分子是跨期内在结账前税期内的日历天数 ，分母是整个跨期内的日历天数，任何其他税种的分配应在结账时确定

第七条

生存；赔偿；补救

第7.1节生存。

(A)本协议所载各方的所有契诺或其他协议应继续有效，直至按照其条款 全面履行或履行为止，除非有权履行该等契诺或协议的一方书面放弃不遵守该等契诺或协议。

(B)第3.1节、 第3.2(A)节、第3.2(B)(I)节和第3.4节(卖方基本陈述)第一句和第二句中规定的卖方陈述和保证在交易结束后继续有效，并于晚上11：59 终止。以太平洋时间为准，即在本协议日期后两(2)年，所有其他陈述和保证应在关闭时终止，不再有效；提供, 然而，，前述规定不应 限制对任何此类陈述或保证的欺诈索赔或追索权。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本协议双方的意向是本协议规定的到期日期和存活期

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第7.1(B)节取代了适用于此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效法规(br})。

(C)第4.1节、第4.2节、第4.3(A)节和第4.3(B)(I)节(买方基本陈述)第一句 中规定的买方陈述和保证(买方基本陈述)在关闭后 继续有效，并于晚上11：59到期终止。以太平洋时间为准，即本协议日期后两(2)年，所有其他陈述和保修在关闭时终止，不再有效。 提供, 然而，前述规定不应限制对任何此类陈述或保证的欺诈索赔或追索权。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定， 双方的意图是本7.1(C)节规定的到期日和存活期取代适用于此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效 。

第7.2节赔偿。

(A)在本第七条的规定下，卖方同意在成交后和成交后向买方及其子公司(买方受保障方)赔偿、辩护并使其免受所有索赔、损失、责任、损害、缺陷、税收、成本、利息、奖励、判决、和解、罚款和 费用，包括合理的律师、顾问、专家和其他专业人员的费用和开支(包括与调查、辩护有关的费用和开支)，并在符合本第七条规定的情况下，向买方及其附属公司(买方受保障方)提供赔偿、辩护和 赔偿(包括与调查、辩护、赔偿、判决、和解、罚款和 其他专业人员费用和开支相关的费用和开支或由买方受补偿方或其中任何一方直接或间接支持， 由下列任何事项引起或与之相关：(br} // /

(I)卖方在签署和交付本协议时或截止时(如同在该时间)的任何基本陈述的任何违反或不准确之处；

(Ii)不履行或违反本协议中任何卖方实体的任何契诺或协议；以及

(Iii)任何卖方责任。

(B)根据本第七条的规定，在成交后和成交后，买方(赔付方)同意向卖方实体(受赔方)赔偿、保护和保护卖方实体(受赔方)免受卖方、受赔方或 任何一方直接或间接造成、产生或与以下任何事项有关的所有损失，并使其不受损失的影响：(br}卖方受赔方或其中任何一方直接或间接造成、产生或与以下任何事项有关的损失)，并使其不受损失的损害：(br}卖方受赔方)：(br}卖方受赔方)同意向卖方实体(受赔方)赔偿、保护和保护卖方实体(受赔方)不受卖方、受赔方或其中任何一方直接或间接造成的以下任何损失：

(I)任何违反、 或不准确的买方关于本协议的签署和交付或截止时的基本陈述(如同在该时间作出的一样)的任何情况；(I)在本协议签署和交付时或截止时买方的任何基本陈述有任何违反、 或不准确之处；

(Ii)未履行或违反本 协议中包含的买方的任何契诺或协议；以及

(Iii)任何买方责任。

(C)买方和卖方各自以其身份有时被称为赔付方 ，买方受赔方和卖方受赔方有时以其身份被称为受赔方。(C)买方和卖方各自的身份有时被称为受赔方 ，买方受赔方和卖方受赔方有时以其身份被称为受赔方。(C)买方和卖方在本协议中有时被称为受赔方 ，买方受赔方和卖方受赔方有时在本协议中被称为受赔方。

(D)对于根据本条款第七条应得到赔偿的受赔方要求的任何损失，赔方无权从受赔方或其任何关联公司获得任何贡献、赔偿或提前期权利。(D)根据本条款第七条的规定，受赔方或其任何关联方要求赔偿的任何损失，应不享有任何分摊权、赔款权或提前期权利。

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(E)根据本第七条规定的任何赔偿义务 向受赔方支付的任何款项将被视为出于税收目的对购买价格的调整，除非适用法律另有要求，否则就本协议而言，此类商定的待遇将适用。

(F)除第8.15节明确规定的担保人的义务外，本协议、转让协议和专利转让协议只能针对本协议、转让协议或专利转让协议，以及基于、产生或与本协议、转让协议或专利转让协议或本协议、转让协议和专利转让协议的谈判、签立或履行有关的任何索赔或诉讼理由，只能针对作为本协议或转让协议或专利的签字方的适用实体提出。(F)除第8.15节明确规定的义务外，本协议、转让协议和专利转让协议只能针对作为本协议、转让协议或专利的签字方的适用实体提出，或基于、引起或涉及本协议、转让协议或专利转让协议的任何权利要求或诉讼理由本协议任何一方的前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，或任何前任、现任或未来股东、控制人、 董事、高级管理人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、顾问、代理人或关联公司(每一方均为无追索权方)，均不对本协议项下的任何 义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)承担任何责任。或因本协议拟进行的交易或作出或指称作出的任何陈述，或 任何违反或未能遵守本协议、转让协议或专利转让协议的行为，不论是由于或透过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱，或由或通过任何一方或其代表对任何其他一方或任何无追索权一方提出的索赔，或因执行任何评估或任何法律或衡平法程序，而违反或未能遵守本协议、转让协议或专利转让协议的任何行为(不论是由于或透过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱而违反或未能遵守本协议、转让协议或专利转让协议的行为)，或因任何一方或其代表根据任何法规、规例或衡平法进行的任何评估或任何法律或衡平法程序在不限制任何一方对本协议另一方的权利的情况下, 但除根据第8.15条明示条款向担保人索赔外，在任何情况下，任何一方 或其任何股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不得针对本协议、转让协议或专利转让协议寻求强制执行本协议、转让协议或专利转让协议，或就违反本协议 向任何无追索方提出任何索赔，或寻求向无追索方追讨与本协议、转让协议或专利转让协议相关的金钱损失。

(G)对于因本协议、本交易或本协议计划进行的其他交易而引起或与之相关的任何索赔(包括对本协议中任何陈述、保证或契诺的任何不准确或违反的索赔，无论是否基于普通法、法规、严格责任或其他)，第七条应是受保障各方在交易结束后的唯一和排他性补救 ； 在本协议、交易或其他交易中产生或与之相关的任何索赔(包括对本协议中任何陈述、保证或契诺的任何不准确或违反的索赔，无论是否基于普通法、法规、严格责任或其他方面)；提供, 然而，本第7.2(F)条不应被视为任何一方放弃任何违反或不履行本协议任何约定或协议的具体履行或强制令或 其他衡平法救济的权利。

(H)尽管本协议有任何相反规定(但为免生疑问，在不限制第3.20节和第4.13节的情况下)，本协议中的任何内容均不得限制针对本协议中的任何陈述或保证 或根据本协议允许的任何其他交易文件或与之相关的任何索赔或补救措施而提出的任何欺诈索赔。

(I)如果受补偿方遭受损失，而该损失会导致根据第7.2(A)节或第7.2(B)节的 多个第(Br)款之一获得赔偿的权利，则该受补偿方有权根据任何和所有该等第(B)款就该等损失提出索赔；提供为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何受补偿方在任何情况下均无权就任何特定损失或索赔获得任何双重赔偿。为免生疑问，在不限制本第七条规定的 限制的情况下，本协议中的任何规定均不得要求任何受保障方根据本第七条提出任何索赔，并且在符合本第七条规定的生存期和其他 限制的前提下，不得因提出此类索赔的任何延迟而放弃或以其他方式损害此类索赔。

(J)即使本协议有任何相反规定，就卖方根据本第7.2条提出的任何赔偿要求的金额而言，卖方已书面同意的金额(或根据第8.7条进行的最终且具有约束力的仲裁最终确定为)归因于任何买方受赔方，买方有权但不应被要求从当时拖欠或未来扣缴的任何款项中扣除欠买方的该金额。 买方有权，但不应被要求从当时欠下或将来扣缴的任何款项中扣除欠买方的任何赔偿请求的金额(或根据第8.7条进行的最终且具有约束力的仲裁将最终确定为此金额)， 买方有权但不被要求从当时欠下或将来扣缴的任何款项中扣除欠买方的赔偿金额。

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(K)就本条第VII条而言，任何陈述或保证中的任何违反或 不准确，以及与此相关的任何损失的金额，应在不考虑 该等陈述或保证中包含或适用于 的任何重大程度、重大不利影响或其他类似限制的情况下确定。

7.3节赔偿限制。

(A)对买方获弥偿各方的限制

(I)根据第7.2(A)(I)条和第7.2(A)(Ii)条，买方受赔偿方作为一个整体可收回的总额应限制在相当于600,000,000美元的总金额，但不能超过第7.2(H)节的规定，(B)第7.2(A)(I)节和第7.2(A)(Ii)节规定的赔偿金额合计不得超过600,000,000美元。加预扣款项总额(如果有)的值。

(Ii)买方受赔方作为一个整体，根据第7.2(A)(Iii)条 可收回的总金额不受限制。

(B)对卖方受弥偿各方的限制

(Iii)除第7.2(H)节另有规定外，卖方受赔偿方作为一个整体，根据第7.2(B)(I)节至第7.2(B)(Ii)节可获得的赔偿总额应限制在相当于600,000,000美元的美元范围内。加预扣款项总额(如果有)的值。

(Iv)卖方受赔偿方作为一个整体，根据第7.2(B)(Iii)条可追回的总金额不受限制 。

(C)受补偿方根据本协议获得赔偿、赔偿或补偿、支付损失或任何 其他补救措施的权利，不应受到任何受补偿方或其任何关联公司或其各自代表在任何时间就本协议的准确性或不准确性进行的任何调查或审查，或在本协议签立和 交付或结束之前或之后进行的任何调查或审查，或就本协议的准确性或不准确性或其各自代表所拥有或获得(或能够获得的)任何知识而进行的任何调查或审查，也不影响受保障方或其任何关联方或其各自代表在任何时候就本协议的准确性或不准确性进行的调查或审查。任何受补偿方均不需要依赖任何陈述、保修、证书或其他协议，以使该受补偿方有权获得本协议项下的赔偿、 赔偿或退款。

(D)根据本条第七条应由补偿方支付的任何损失的金额，应扣除被补偿方根据所有保险和赔偿、捐款或类似协议或权利实际收回的任何金额(约定，如果被补偿方追回任何此类金额，则在补偿方为履行其适用的赔偿义务而支付赔偿款项后，任何此类收益的金额应立即汇回给被补偿方)。(D)根据本第七条，补偿方应扣除被补偿方根据所有保险和赔偿、贡献或类似协议或权利实际收回的任何金额(约定，如果被补偿方追回任何此类金额，则应在补偿方为履行其适用的赔偿义务而支付赔偿款项后，立即将任何此类收益的金额汇回被补偿方。净额如下：(I)该受保障方或其附属公司及其各自的代表为获得此类追回而发生的费用和开支(包括税款)；(Ii)可归因于该等追讨的任何 保费增加或保费调整(适用于任何过去、现在或未来的保费)；及(Iii)因追讨该等追讨而产生的免赔额及其他金额。受赔方应使用并促使其关联公司使用商业上合理的努力，根据所有保险和赔偿、出资或类似的协议或权利寻求全额赔偿，以涵盖根据本第七条应支付的任何损失，其程度与该损失不受本协议或权利下的赔偿的程度相同，并且，如果根据任何此类协议或权利，任何此类损失可能是可追偿的，则不得允许 就损失提出本协议项下的赔偿要求。在向

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对于根据本条款第七条提出的任何赔偿要求，在支付该款项的范围内，应代位受赔方就该赔偿要求所涉及的标的物对第三方可能享有的任何权利，且受赔方应在该范围内将任何此类权利转让给受赔方。(br}如果发生这种情况，受赔方应向受赔方转让任何此类权利，但以支付的款项为限。 受赔方可能就该赔偿要求所涉及的标的物向第三方享有的任何权利，应在该范围内转让给受赔方。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对任何惩罚性损害赔偿承担任何责任，除非 根据第三方索赔判给受补偿方。

7.4节索赔程序。

(A)如果被补偿方希望根据本第七条提出索赔(包括就第三方对被补偿方提出的未决或 威胁索赔或要求)(每个第三方索赔)，该被补偿方应向补偿方递交书面通知(索赔通知) (I)，说明被补偿方已经招致、遭受或持续，或合理地预期它可能招致、遭受或持续，或合理地预期它可能招致、遭受或持续，或合理地预期它可能招致、遭受或维持，或合理地预期它可能招致、遭受或维持，或合理地预期它可能招致、遭受或维持，或合理地预期它可能招致、遭受或维持或合理预期它可能招致、遭受或维持或合理地预期它可能招致、遭受或遭受合理详细说明此类索赔和损失、每次此类损失发生、遭受或遭受的日期，或此类预期损失的依据，以及失实陈述、违反保修或契约或其他可赔偿事项的性质。受保障方可以不时更新索赔通知，以反映索赔通知日期之后的任何情况变化。受赔方未能完整、准确地发出索赔通知，或在符合第7.1节规定的生存期的情况下，不会影响任何一方在本合同项下的权利或义务，除非受赔方因此而受到损害。如果根据本条款第七条提出的索赔可以根据第7.2(A)节或第7.2(B)节(或关于不同或多个陈述、认股权证或契诺)的不同或多个章节、条款或子款(或 )提出，则受补偿方有权根据任何或每个此类章节、条款、条款、陈述保证或契约(每个都是 主体条款)，并且不会因为被保障方无权根据 任何其他主体条款寻求赔偿而被排除在任何主体条款下寻求赔偿。

(B)赔偿方应在提交索赔后三十(30)天内以书面形式作出答复 送达书面通知，说明受补偿方是否准备在此时对适用的索赔提出异议(索赔异议通知)，该通知应在合理可用的范围内， 合理详细地描述该异议的依据。(B)赔偿方应在收到索赔后三十(30)天内通过递交书面通知(索赔异议通知)作出书面答复，说明是否准备在此时对适用的索赔提出异议，该通知应在合理可用的范围内， 详细描述该异议的依据。未提出异议或未包括或描述其任何依据，不应构成赔偿方承认受赔偿方有权就索赔通知中规定的损失获得全部或部分索赔，或放弃在以后任何时间提出异议的权利。

(C)如果赔偿方应根据第7.4(B)节的规定递交索赔异议通知，则赔偿方和买方应真诚地尝试就每项索赔双方的权利达成一致。(C)如果赔偿方应根据第7.4(B)节的规定递交索赔异议通知，则赔偿方和买方应真诚地就每项索赔的双方权利达成一致。如果赔偿方和买方 同意，双方应编制并签署一份列出此类协议的备忘录(一份决议备忘录)。

(D)赔偿各方应在提交任何决议备忘录后五(5)个工作日内就该决议备忘录支付任何款项。

(E)如果在善意协商后且在送达索赔异议通知后三十(30)天前无法达成此类协议，则买方或赔偿各方均可根据第8.7条将争议(每个此类争议均为争议)提交强制性、终局和有约束力的仲裁。(E)如果在送达索赔异议通知后三十(Br)(30)天前无法达成此类协议，则买方或赔偿各方均可根据第8.7条将争议(每个此类争议均为争议)提交强制性、终局性和有约束力的仲裁。

第7.5节第三方索赔。

(A)在接获与第三者申索有关的申索通知书后：

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(I)赔偿方有权自行决定对任何此类第三方索赔进行 辩护和起诉，并在符合第7.5(A)(Iii)条的情况下解决或解决任何此类索赔(费用由该赔偿方承担)。尽管已选择为该第三方索赔进行辩护，受保障方仍有权聘请一名单独的协理律师(对于合理需要 当地律师的每个司法管辖区雇用一名当地协理律师)，并在该第三方索赔中作为记录律师(如果适用)参与辩护，如果 (A)存在外部律师建议的利益冲突，则保障方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支。在第三方索赔的辩护中，被补偿方和补偿方都是被告，这将使同一律师或由补偿方选择的律师的代理变得不适当，或者(B)此类第三方索赔寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济。(B)被补偿方和被补偿方之间的诉讼请求与第三方索赔相关，这将使同一律师或由补偿方选择的律师的代理变得不合适。(B)此类第三方索赔寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济。在前一句中未列明的任何其他情况下，补偿方应允许被补偿方有合理的机会由其自己的律师自费参与该第三方索赔的辩护。

(Ii)如果赔偿方未根据本条款7.5(B)款及时选择承担任何第三方索赔的辩护和控制权 ，被赔偿方将有权控制此类辩护(此类辩护的合理费用应由赔偿方在构成损失的范围内承担)，但 赔偿方仍可以合理地参与此类第三方索赔的辩护，并自费聘请自己的律师参与辩护。(B)如果赔偿方未根据本条款7.5(B)款及时选择承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则被赔偿方将有权控制此类辩护(此类辩护的合理费用应由赔偿方承担，直至构成损失)，但 赔偿方仍可合理参与此类第三方索赔的辩护并自费。

(Iii)如果补偿方已选择承担对第三方索赔的抗辩和控制，则除非 (A)作为和解的条件，被补偿方被给予完全和无条件的解除与此类索赔有关的任何和所有责任的条件，否则在未经被补偿方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得同意 就任何第三方索赔达成和解或妥协，或就任何第三方索赔所引起的任何判决作出判决(这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟)。 (A)作为和解的条件，被补偿方不得同意就任何第三方索赔达成和解或妥协，或就任何第三方索赔作出判决(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)(B)根据和解协议应支付的损害赔偿 仅限于受补偿方完全赔偿的金钱付款(扣除任何收益)，以及(C)此类第三方索赔不涉及 针对任何受补偿方的任何非金钱救济(包括任何禁令救济)，或发现或承认任何受补偿方的任何违法行为或承认任何不当行为。 (C)此类第三方索赔不涉及 针对任何受补偿方的任何非金钱救济(包括任何禁令救济)或发现或承认任何受补偿方的任何违法行为或承认任何不当行为。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(B)尽管本第7.5节有前述规定：如果第三方索赔包括或可以合理预期包括卖方实体根据第7.2(A)节负责的税费索赔(卖方税收)和根据第7.2(B)节买方负责的税费索赔(第7.2(B)节买方税金和此类第三方索赔，混合税索赔)，则卖方和买方应采取商业上合理的努力 切断该等税项。(B)尽管有上述第7.5节的规定，但如果第三方索赔包括或可以合理预期包括卖方实体根据第7.2(A)节负责的税费索赔(卖方税金)和根据第7.2(B)节买方负责的税费索赔(即混合税索赔)，则卖方和买方应采取商业上合理的努力 切断此类索赔。如果该第三方索赔不可分割，卖方(如果卖方税金索赔超过或合理预期超过买方税费索赔的金额)或买方(卖方或买方，视具体情况而定)应有权控制该第三方索赔的抗辩(该第三方 索赔，即税务索赔)。在这种情况下，(I)另一方(税务非控制方)有权完全参与(由税务非控制方承担全部费用和费用)进行该税务申报，(Ii)税务控制方应向税务非控制方提供该税务申报各阶段的及时和合理的详细说明，(Iii)税务控制方在采取与该税务申报有关的任何重大行动之前，应与税务非控制方协商。(Iv)税务控制方应与税务非控制方协商，并在提交与该税务申报有关的任何书面材料之前，向税务非控制方提供 发表意见的机会, (V)税务控制方应认真真诚地为该税务索赔辩护，就好像它是与该税务索赔有关的唯一利害关系方一样；及(Vi)未经税务非控制方事先书面同意，税务控制方不得和解、妥协或放弃任何该等税务索赔， 不得无理扣留、附加条件或拖延同意。

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第八条

一般条文

第8.1节整个协议。本协议(包括本协议的附件)、卖方披露时间表和买方 披露时间表与其他交易文件一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

第8.2节转让。除本协议另有规定外，本协议的 条款适用于双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、 权益或义务均不得由任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让，但卖方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让：(A)随时转让给其一个或多个附属公司，或(B)转让给与合并、收购、控制权变更或出售全部或实质上全部或实质上全部或几乎全部相关的继承人

第8.3条修订和豁免。如果且 只有以书面形式修改并由双方签署，或者该放弃以书面形式由应对其强制执行该放弃的一方签署，则可修改或放弃本协议。(br}仅当此类修改以书面形式进行且由双方签署，或该放弃以书面形式并由应对其强制执行该放弃的一方签署)。本协议任何一方未能行使 本协议规定的或在法律或衡平法上就本协议可获得的任何权利、权力或补救措施，或未坚持要求本协议其他任何一方履行其在本协议项下的义务，均不构成该方放弃其行使任何其他 权利、权力或补救措施或要求遵守该等权利、权力或补救措施的权利。

第8.4节无第三方受益人。尽管 本协议中包含任何相反的内容，但第7.2节中关于受补偿方的规定除外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予 各方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任，且任何非本协议一方的人员(包括 任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或其他受益所有人)就本协议或交易而言，任何第三方受益人(以其自身身份或代表一方提起派生诉讼)应具有任何第三方受益人的地位。

第8.5条公告。根据 本协议要求或允许发出的所有通知、请求、许可、豁免或其他通信应以书面形式送达，并应以专人递送或预付邮资、挂号信或特快专递或隔夜快递服务的方式送达双方，当以专人或电子邮件(已确认)或邮寄后三天(特快专递或隔夜快递服务的情况下为一个工作日)邮寄给双方时，应视为已如此递送到以下地址(或其他地址

(a)

如果给买方：

RingCentral，Inc.

戴维斯大道20号

加利福尼亚州贝尔蒙特，邮编：94002

收信人：约翰·马洛(John Marlow)，首席行政官、总法律顾问兼企业发展高级副总裁

电子邮件：johnm@ringcental.com

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请将副本(副本本身并不构成通知)发送给：

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

美国

收信人：杰弗里·D·萨珀(Jeffrey D.Saper)

电子邮件：jsaper@wsgr.com

和

威尔逊·桑西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和罗萨蒂，P.C.

第一市场广场

矛塔，套房3300

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

美国

发信人：马克·鲍德勒和里奇·马伦

电子邮件：mbaudler@wsgr.com&rich.mullen@wsgr.com

(b)

如果给卖方：

Mitel美国控股公司

1146 北母校路

邮编：85201，亚利桑那州梅萨

收信人：格雷格·希斯科克(Greg Hiscock)，法律执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：greg.hiscock@mitel.com

请将副本(副本本身并不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号街道

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)

维克多·戈德菲尔德

电子邮件：SACohen@wlrk.com

邮箱：vGoldfeld@wlrk.com

第8.6节具体履行。双方承认并同意：(I)如果另一方违反或威胁违反本协议，将会发生不可弥补的损害，(Ii)金钱损害即使有，也不是适当的补救措施，(Iii)非违约方有权在没有任何实际损害证明的情况下 在没有任何实际损害证明的情况下(以及除了它可以获得的任何其他补救措施之外)，获得强制遵守和履行该契约、义务或其他协议的法令或强制履行令或强制令 以及(Iv)本协议任何一方均不需要就任何该等法令、命令或强制令或与任何相关诉讼或法律程序有关的任何保证金或其他担保或抵押品提供或提交任何保证金或其他担保或抵押品。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

第8.7节适用法律； 仲裁；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及可能因本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行而引起、引起或与本协议相关或有关的所有索赔、诉因(无论是合同、侵权行为还是法规)或 其他事项，包括因 因与本协议有关的任何陈述或保证(相关事项)引起的任何索赔或诉讼因由，应受本协议管辖，并在本协议的谈判、管理、履行或执行中解释和执行

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根据特拉华州的法律，包括其诉讼时效，而不考虑可能根据任何适用的法律冲突原则管辖的法律 ，从而导致任何此类其他法律的适用。为免生疑问，《联合国国际货物销售合同公约》和任何要求适用除特拉华州以外的任何 司法管辖区法律的国际条约均不适用于任何相关事项。

(B)任何争议、索赔或诉因(无论是基于合同、侵权行为或其他原因)可能引起、引起、与任何相关事项相关或与之相关的，应在纽约通过具有约束力的仲裁最终解决，并由司法仲裁和调解服务公司根据其当时有效的综合仲裁规则和程序由三名仲裁员管理，每一方当事人有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由该仲裁员指定 。如果不能达成协议，第三名仲裁员(以及一方当事人未能指定的任何其他仲裁员)将按照该规则指定)。仲裁的语言应为英语，所有与此类仲裁相关的书面材料，包括但不限于所有诉状和证据，均应使用英语。仲裁员应根据第8.7(A)节的规定，将特拉华州的法律适用于任何此类争议、索赔或诉因(无论是合同、侵权行为还是法规)的是非曲直。仲裁员有权决定所有有关可仲裁性的问题。仲裁员应 有权给予任何司法程序中可获得的任何公平和法律补救。在任何一方的要求下，仲裁员将发出适当的保护令，对仲裁过程中产生或交换的信息保密 。裁决必须以书面形式作出，并说明裁决所依据的理由。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。 尽管本条款第8.7(B)款有任何相反规定。, 本协议任何一方均可向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济，而不违反本协议第8.7(B)款，也不会削弱仲裁员的权力，如果该当事人认为该行为或违反行为可能造成不可弥补的损害，或该当事人认为金钱损害不能对其提供足够的赔偿的 ，则任何一方均可向该法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济，而不违反本协议第8.7(B)款，也不会削弱仲裁员的权力。

(C)本协议各方不可撤销地放弃 在本协议、交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行或强制执行本协议或任何其他相关事项中因本协议、交易或本协议任何一方的行为而引起的或与本协议有关的任何法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)中由陪审团审判的任何和所有权利。 在本协议、交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行或强制执行本协议或任何其他相关事项中，本协议各方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

(D)仲裁员可将仲裁员确定的与本协议项下的任何仲裁或相关司法程序有关的合理费用和费用判给胜诉方(如有)。裁决的费用和费用可能包括但不限于行政费、仲裁员费、律师费、专家费、证人费、法庭费用、差旅费和自掏腰包费用(包括但不限于复印费、电话费、传真费、邮资和快递费)。

第8.8节可分割性。如果本协议的任何条款 或其他条款因任何法律或公共政策而无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，但前提是 交易的经济或法律实质不会以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方 应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地按最初设想完成交易 。

第8.9条对应条款。本协议可以两份或多份相同的副本签署(包括通过传真或电子传输)，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并在本协议各方 签署一份或多份副本并(通过传真、电子传输或其他方式)交付给另一方后生效。

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第8.10节开支。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付。

第8.11条解释；没有推定。当本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则此类 引用应指本协议的条款或章节。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。当在本协议中使用的词语包括、？包括或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于此。本协议中使用的词语 ？？、？？和？，以及在本协议中使用的类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中的日期是指本协议的日期。该词不应是排他性的。词组中的扩展？在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度，而不是简单地表示如果文件或其他信息或材料已 在本协议日期或之前 张贴到买方管理的虚拟数据室，或(Ii)在本协议日期至少两(2)个工作日之前提交或提供给美国证券交易委员会，则这些文件或其他信息或材料将被视为买方已提供给该等文件或其他信息或材料的情况下该等文件或其他信息或材料将被视为已由买方提供(br}该等文件、信息或材料已被 张贴到买方管理的虚拟数据室或在本协议日期前至少两(2)个工作日提交或提供给支付宝所有提到的$都是指美利坚合众国的 合法货币。对有形个人财产的提及并不是指以电子方式存储的数据或计算机文件。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。除本文特别说明外，本文定义或提及的任何法规均指不时修订的法规。, 修改或 补充，包括通过一系列可比的后续法规进行修改或补充。除本文另有规定外，对个人的提及也指其继承人和允许的受让人。本协议的每一方都参与了本协议的起草和 谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利 任何一方的推定或举证责任。

第8.12节证券法律认知 卖方特此确认，它已知晓，并将根据本协议通知其附属公司和代表，在每个情况下， 根据本协议，美国证券法禁止任何从发行人那里收到材料、非公开信息的人购买或出售该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将该信息传达给任何其他人，以购买或出售该等证券。 在每种情况下，卖方都会通知其关联公司和代表， 美国证券法禁止任何从发行人那里获得重要的非公开信息的人购买或出售该发行人的证券，或者在合理可预见的情况下将该信息传达给任何其他人。

第8.13节披露时间表参考。双方同意，卖方披露明细表或买方披露明细表(视情况而定)任何特定 节或小节中规定的披露应被视为(A)本协议相应小节或小节中规定的卖方 或买方的陈述和担保(如适用)的例外(或适用情况下的披露)；和(B)本协议中规定的卖方或买方的任何其他陈述和担保(视情况而定)，但在 本条款(B)的情况下，仅当该披露作为例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在该披露的表面上是合理明显的。

第8.14节延误或疏忽。任何一方在行使 本协议项下产生的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何违约或违约，或此后发生的任何类似违约或违约；也不得将任何 单一违约或违约的放弃视为对任何其他违约或违约的放弃。所有补救措施，无论是根据本协议或根据法律或以其他方式提供给任何持有人，都应是累积性的，而不是替代的。

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第8.15节保证。

(A)担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证每个卖方实体根据本协议、转让协议和专利转让协议的条款，全面、迅速地履行其对买方的所有义务，包括所有付款义务(担保义务)，且担保的 义务对担保人的强制执行程度与担保人是本协议项下的主要义务人的程度相同。在不限制前述规定的情况下，担保人特此同意促使每个卖方实体遵守本协议、转让协议和专利转让协议的 条款和条件。本担保项下担保人的责任应是绝对的、直接的和直接的，不以针对任何卖方实体寻求任何 补救措施为条件或条件。可以对担保人提起单独的一项或多项诉讼，以强制执行本担保，无论是否对任何卖方实体提起任何诉讼，或者是否有任何卖方实体加入 此类诉讼 。

(B)担保人特此放弃并同意不主张或利用以下任何事项： (I)在不限制针对任何卖方实体主张的索赔的诉讼时效抗辩的情况下，在本协议项下的任何诉讼中的诉讼时效抗辩，或为收集或履行任何 担保债务而提出的诉讼时效抗辩；(Ii)由于担保人丧失行为能力或没有权力而可能产生的任何抗辩；(Iii)基于买方或其任何关联公司未能就任何担保义务的存在、产生、 或招致任何其他人的任何行动或不作为发出通知的任何抗辩；(Iv)买方接受或通知 接受本担保；(V)出示并要求支付或履行任何担保义务的通知；及(Vi)拒付或不履行任何担保义务的通知

(C)担保人特此声明并保证，截至本协议之日，(A)它是根据适用法律正式成立或组成、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体；(B)它及其关联公司拥有所有必要的公司、合伙企业和其他组织(视情况而定) 执行、交付和履行其在本协议项下的义务的权力和授权；(C)本协议的签署、交付和履行已得到其及其关联公司的正式授权。(D)本 协议已由其及其附属公司正式签署和交付，并假定本协议及其附属公司得到其他各方的适当授权、执行和交付，构成其及其附属公司的有效和具有约束力的义务(如 适用)，可根据其各自的条款对其强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、暂缓执行、债务人免除和债权人权利强制执行的一般法律， (E)截至本协议日期，其及其附属公司。 (E)自本协议之日起，其及其附属公司应遵守有关破产、资不抵债、暂缓执行、免除债务人和强制执行债权人权利的一般法律。 (E)截至本协议之日，其及其附属公司并且(F)截至本协议日期， 该公司或其任何关联公司均未参与任何未决诉讼、仲裁事项或其他争议，如果裁决对其或其关联公司不利，合理地预计将对其或其关联公司履行其或其在本协议项下各自义务的能力产生重大不利影响。

[页面的其余部分故意留空 ]

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兹证明，卖方、买方和担保人已于上文首次写明的日期 正式签署本协议。

[资产购买协议的签名页]