美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第(13)或(15)(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月9日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(§)所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的部分内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
第1.01项。签订实质性的最终协议。
2021年11月9日，RingCentral，Inc.(“RingCentral”或“公司“)宣布，本公司已与Mitel US Holdings，Inc.(”Mushi“)及其若干关联公司(统称为”Mushi“)建立战略合作伙伴关系。米特尔“)。关于战略合作伙伴关系，RingCentral签订了各种协议，包括：(I)与Mushi签订了一份购销协议，并仅出于协议中规定的有限目的，与Mitel Networks(International)Limited(“MITEL Networks(International)Limited(”)“)签订了协议。MNIL“)、(Ii)与Mushi，Mitel Networks，Inc.(以下简称”MNI“)签署框架协议，以及(出于其中规定的有限目的)与MNIL签署框架协议；(Iii)与Searchlight II Mln，L.P.签署投资协议(”探照灯投资者“)，以及(Iv)某些其他相关协议。
买卖合约
于2021年11月8日，RingCentral与Mushi及(仅为其中所载的有限目的)MNIL订立购销协议，其中载明(其中包括)本公司收购及许可与CloudLink及MiCloud Connect有关的若干知识产权(“所购买资产”)的主要条款及条件。本公司将支付至多650,000,000美元作为所购资产的代价，包括于成交时以现金支付的300,000,000美元，约300,000,000美元的A类A类普通股1,281,504股，每股面值0.0001美元。班级*A普通股这些股票包括在交易结束时支付的(每股价值234.10美元，相当于2021年11月5日纽约证券交易所A类普通股的收盘价)，以及至多50,000,000美元，这是为了支付潜在的索赔和收盘后的某些事件，在交易结束后以现金或A类普通股的股票的形式在公司唯一选择的情况下支付的“购买股票对价”(以下简称“购买股票对价”)，以及最高50,000,000美元(由公司唯一选择，以现金或A类普通股在纽约证券交易所的收盘价计算)，并在交易结束后以现金或A类普通股的股票的形式支付。买卖协议预期的交易已于2021年11月9日完成，RingCentral与Mushi签订了一份许可协议，日期为2021年11月9日，据此RingCentral向Mushi授予了对所购买资产的有限许可。
《买卖协议》以8-K表格的形式作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本项目1.01中，前述《买卖协议》摘要通过参照附件10.1进行了完整的限定。
框架协议
2021年11月8日，RingCentral与Mushi、MNI以及(仅出于其中规定的有限目的)MNIL签订了框架协议和其他相关协议，自2021年11月9日起生效，管辖双方之间的商业安排条款。根据框架协议，RingCentral将成为Mitel的UCaaS产品的独家提供商和云通信应用的独家提供商。根据协议，Mitel将营销和销售RingCentral MVP和某些其他RingCentral服务，RingCentral将向Mitel支付与向Mitel客户销售RingCentral产品有关的赔偿，赔偿将以现金和/或A类普通股的形式支付。框架协议期限为多年，在协议规定的某些情况下，双方可以提前终止。
投资协议和A系列优先股的指定
于2021年11月8日，RingCentral订立投资协议，根据该协议，RingCentral以私募方式向Searchlight Investor出售200,000股新发行的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“证券法”)，该股根据经修订的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册。A系列优先股“)，总收购价为2亿美元。根据投资协议向Searchlight Investor发行的A系列优先股可按每股269.22美元的转换价转换为环环中央的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。投资协议设想的交易于2021年11月9日完成。
就公司任何自愿或非自愿清算或结束公司事务的资产分配权而言，A系列优先股优先于公司A类普通股和B类普通股的股票。A系列优先股是零息永久优先股，具有每股1000美元的清算优先权和其他惯例条款，包括在某些情况下强制转换和变更控制权溢价。
A系列优先股的持有者将有权在转换后的基础上与A类普通股和B类普通股的持有者一起投票。A系列优先股的持有者将有权就对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的公司组织文件的修订、公司股本的授权或发行、或其他可转换为股本的证券(优先于A系列优先股或与A系列优先股同等)，以及增加或减少A系列优先股的授权股票数量等事项，有权进行单独的分组投票。
RingCentral于2021年11月9日向特拉华州国务卿提交了一份A系列优先股指定证书，其中列出了A系列优先股的权力、优先和权利以及资格、限制和限制。
《投资协议》以8-K表格形式作为本报告的附件10.2提交，并通过引用并入本项目1.01，前述《投资协议》摘要通过引用附件10.2对其整体内容进行了限定。在本报告中，《投资协议》以表8-K的附件10.2的形式提交，并通过引用并入本项目1.01中作为参考。
注册权协议
于二零二一年十一月八日，RingCentral与Searchlight Investor订立登记权协议(“Searchlight登记权协议”)及与Mushi订立登记权协议(“Mitel登记权协议”)，各协议均于2021年11月9日生效，向交易对手提供(其中包括)受习惯限制的习惯要求登记权。
Searchlight注册权协议作为本报告的附件10.3以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本项目1.01，Searchlight注册权协议的前述摘要通过引用附件10.3对其全文进行限定。MITEL注册权协议作为本报告的附件10.4以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本项目1.01，前述MUSHI注册权协议摘要通过参考附件10.4对其全文进行了限定。
投资者权利协议和股东权利协议
二零二一年十一月八日，RingCentral与Searchlight Investor订立投资者权利协议(“Searchlight Investor Rights Agreement”)，及与慕实订立股东权利协议(“Mitel Investor Rights Agreement”)，各协议自2021年11月9日起生效。此类协议包含习惯条款。
，包括转让限制、停顿限制和投票承诺，据此，股东必须投票支持董事会(或其任何委员会)提名的每一位被提名人或董事，反对罢免董事会(或其任何委员会)提名的任何董事，但有例外情况。
第2.01项。资产收购或者处置完成。
项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
第3.02项。未登记的股权证券销售。
项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
如第1.01项所述，根据买卖协议的条款，本公司向牧实发行RingCentral的A类普通股，并根据框架协议的条款，本公司已同意发行股份。根据证券法第4(A)(2)节，这些发行和销售过去和将来都不会根据证券法注册。
如第1.01项所述，根据投资协议条款，RingCentral于收盘时向Searchlight Investor发行A系列优先股股份。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行和销售是根据证券法豁免注册的。
第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。
项目1.01和5.03中包含的信息通过引用并入本文。
第5.03项公司章程或章程的修改；会计年度的变化。
2021年11月9日，RingCentral向特拉华州州务卿提交了一份A系列优先股指定证书，其中规定了A系列优先股的权力、优先和权利以及资格、限制和限制。A系列优先股的条款摘要包含在上面的“1.01项进入重大最终协议”下，该条款通过引用并入本文。
指定证书以表8-K的形式作为本报告的附件3.1存档，并通过引用并入本第5.03项，前述指定证书摘要通过参考附件3.1进行了整体限定。
项目88.01。其他事件。
2021年11月9日，公司发布新闻稿，宣布与Mitel达成战略合作伙伴关系及相关交易。本新闻稿作为附件99.1以表格8K附在本报告之后。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | A系列可转换优先股指定证书 | |
| 10.1 | RingCentral，Inc.、Mitel US Holdings，Inc.和Mitel Networks(International)Limited之间的买卖协议，日期为2021年11月8日 | |
| 10.2 | 投资协议，日期为2021年11月8日，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln，L.P. | |
| 10.3 | 注册权利协议，自2021年11月9日起生效，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln，L.P. | |
| 10.4 | 注册权协议，由RingCentral，Inc.和Mitel US Holdings，Inc.签署，自2021年11月9日起生效。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年11月9日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的最新报告包含“前瞻性陈述”。根据美国联邦和州证券法的目的，除历史事实以外的所有陈述都是“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“我们的愿景”、“计划”、“潜在”、“初步”、“预测”、“应该”、“将”或“将”或其否定或其他变体或类似术语。该公司根据其目前的预期、假设、估计和预测作出这些前瞻性陈述。虽然公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。可能导致这些前瞻性陈述不准确的风险和不确定因素包括但不限于：战略合作伙伴关系的宣布；以及公司年度报告中讨论的其他风险。表格310-K以及随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告美国证券交易委员会“)。这些风险和不确定因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件可在www.sec.gov上查阅。公司提醒您，公司提交给美国证券交易委员会的文件中列出的重要因素可能并未包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本报告所载前瞻性陈述中提到的事项可能实际上不会发生。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年11月9日
| RingCentral，Inc. | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Mitesh Dhruv | |||||
| 姓名： | 米泰什·德鲁夫 | |||||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务官) | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Vaibhav Agarwal | |||||
| 姓名： | 瓦伊巴夫·阿加瓦尔 | |||||
| 标题： | 首席会计官 (首席会计官) | |||||