附件10.1
租契的第二次修订
第二项修正案(“修正案”)自2021年7月1日(“生效日期”)起生效,由德克萨斯州有限责任合伙企业1222 Demonbreun LP(“房东”)和特拉华州公司(“承租人”)Revance Treeutics,Inc.之间的1222 Demonbreun,LP生效。
W I T N E S S E T H:
鉴于,业主与租客于2020年11月19日签订了该特定办公室租赁协议,该协议经于2021年1月4日的特定租赁修正案修订(统称为“租赁”),涉及的某些物业的可出租平方英尺为40,661平方英尺,位于田纳西州纳什维尔Gulch Union的名为1222 Demonbreun的大楼中,如该租约中更详细地描述的那样;以及(“最初的物业”)位于田纳西州纳什维尔Gulch Union的名为1222 Demonbreun的大楼中;以及
鉴于房东和租客希望修订租约,根据本合同规定的条款和条件,将大楼19层的30,591平方英尺的可出租平方英尺包括在附件A上用红色勾勒出的区域(“扩建房产”);
因此,现在,考虑到本租约所包含的前提和相互契诺,双方同意如下,此处使用的所有大写术语和未以其他方式定义的含义与本租约中规定的含义相同:
1.扩展交货日为生效日期。
2.房东应在扩建交付日将扩建房屋交付给租户,基地建筑按照基地建筑规范竣工。业主应为租户提供2,294,325美元(每可出租平方英尺75美元)的扩建补贴(“扩建补贴”)。承租人应完成对扩建房屋的租赁改进(“扩建改进”),并支付扩建津贴,所有这些均载于租约附件D(“工作信函”)。除本合同明确规定外,业主没有义务对扩建房屋或项目进行改建或改善,也没有义务承担租户所需的扩建改造或任何其他改善的费用,但根据工作书提供扩建津贴的资金除外。
3.扩建开工日期应以下列日期中较早者为准:
(A)扩建楼宇任何部分的入住率;及。(B)2022年10月1日。承租人可以在扩建开始日期之前进入扩建场地安装信息系统和行业固定装置、家具和设备,而无需支付租金。
4.自扩建开始之日起,该房产应扩大至包括扩建房产。租约目前将于2033年11月30日到期。租赁期应根据需要延长,使其在扩建开始日期后147个月到期。
缩写:BB JA DS
5.扩建物业的应付基本租金载于附表B-1。超出初始物业租约期满日期(2033年11月30日)的初始物业的基本租金应与扩建物业的基本租金相同。有关2033年11月30日以后的初步物业的应付基本租金载于附件B-2。扩建开始日期后,双方应签署一份协议,确认扩建开始日期、期限届满日期以及2033年11月30日之后一段时间内最初房屋的租金时间表。
6.自扩建工程动工之日起,租户份数将增至21.56%,即(A)71,252平方呎的单位可出租面积除以(B)330,475平方尺的工程项目可出租面积所得的百分率。
7.保证金增加130,919.05美元,租户在执行本修正案时应向房东支付保证金。
8.本修正案实施后十五(15)天内,承租人应向房东提交一份金额为1,462,500.00美元(“扩展信用证金额”)的补充信用证(“扩展信用证”)。本租赁附录1适用于扩展信用证,但关于扩展信用证,H节应替换为:
自(1)FDA批准注射用大西肉毒毒素(Daxi)之日和(2)扩建开工之日后28个月的第一天(“扩建LOC削减日”)较晚发生之日起,在扩建削减日和此后的扩建LOC削减日之后的每一周年日,扩建信用证金额应减少190,125美元;但在承租人未能履行任何义务时,不得在任何时候发生扩张信用证金额的减少。(2)在扩建开始日期之后的28个月的第一天(以下简称“扩建LOC削减日期”),扩建LC金额将减少190,125美元;但是,在承租人未能履行任何义务的情况下,不得减少扩建LC金额。
9.自扩建开始之日起,《基本租赁信息》第17节改为:
2.76停车卡/1000平方英尺的房屋可出租面积,包括:
177个未保留
保留20个(以附件F为准)
10.本租约第1.6节(优先购买权)和第1.7节(第一要约权)现予删除。
姓名缩写:BB JA
11.现将本租约第15.2.2(A)节的前两句话替换为:
根据本款的规定,承租人有权(“车库顶部标牌”)安装尺寸和立面水平如附件I所示的外部标志(“车库顶部标牌”)。车库顶部标牌的面积最大可达232平方英尺,面向Demonbreun街,位于图I所示的“零售眉毛5”位置。
本租约附件一现以本修正案附件附件C代替。
12.Tenant保证,除仲量联行(“租客经纪”)和高纬物业(“房东经纪”)外,并无与任何与本修订谈判有关的房地产经纪或代理人有任何交易,亦不知道任何其他房地产经纪或代理人有权或声称有权收取与本租约有关的佣金。承租人同意为房东辩护、赔偿并使其不受任何法律责任或索赔的影响,不论是否有正当理由对承租人所知的任何此类经纪人和/或代理人(不是如此指名道姓,并声称有权从承租人、通过承租人或承租人之下获得佣金)承担任何责任或索赔。房东已同意严格按照另一份书面佣金协议的条款和条件支付租户经纪人和业主经纪人的费用。
13.本修正案对双方、其继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
14.除特此明确修改外,本租约仍具有全部效力和效力,特此予以批准和确认。
15.本修正案可以副本签署,每个副本应被视为一份相同的文书,并可以电子方式交换和交付
姓名缩写:BB JA
特此证明,双方已于上述第一年签署了本修正案。
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房东: |
1222 Demonbreun,LP,德克萨斯州有限合伙企业 |
通过 | /s/Jamil Alam |
名字 | 贾米尔·阿拉姆(Jamil Alam) |
标题 | 执行副总裁 |
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租户: |
Revance治疗公司,特拉华州的一家公司 |
通过 | /s/马克·J·福利(Mark J.Foley) |
名字 | 马克·J·福利 |
标题 | 总裁兼首席执行官 |
缩写:BB JA DS CW VB
附件A
根据S-K条例第601(A)(5)项,本展品已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
附件B-1
扩建楼房基本租金明细表
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租赁期月份 | |
年NNN 19层基本租金 | | 每平方英尺19层楼面的年增长率 NNN基本租金 | |
19楼月度基本租金 |
1-3 | | $0.00 | | 不适用 | | $0.00 |
4-12 | | $36.02 | | $1.08 | | $91,823.99 |
13-24 | | $37.10 | | $1.11 | | $94,578.70 |
25-36 | | $38.21 | | $1.15 | | $97,416.07 |
37-48 | | $39.36 | | $1.18 | | $100,338.55 |
49-60 | | $40.54 | | $1.22 | | $103,348.70 |
61-72 | | $41.76 | | $1.25 | | $106,449.17 |
73-84 | | $43.01 | | $1.29 | | $109,642.64 |
85-96 | | $44.30 | | $1.33 | | $112,931.92 |
97-108 | | $45.63 | | $1.37 | | $116,319.88 |
109-120 | | $47.00 | | $1.41 | | $119,809.47 |
121-132 | | $48.41 | | $1.45 | | $123,403.76 |
133-144 | | $49.86 | | $1.50 | | $127,105.87 |
145-147 | | $51.36 | | $1.54 | | $130,919.05 |