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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月25日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-39898

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1804745/000162828021022535/drvn-20210925_g1.jpg

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
47-3595252
(国际税务局雇主识别号码)
南教堂街440号, 套房700
夏洛特, 北卡罗来纳州
(主要行政办公室地址)
28202
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每节课的标题
普通股，面值0.01美元
商品代号
DRVN
注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☐
非加速文件服务器 ☒
加速文件管理器 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至2021年11月5日，注册人拥有167,379,785已发行普通股。


驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
目录
页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
3
     合并业务报表
3
     综合全面收益表(损益表)
4
     合并资产负债表
5
     股东/成员权益合并报表
6
     合并现金流量表
7
     合并财务报表附注
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
27
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
47
项目4.控制和程序
48
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
49
第1A项。风险因素
49
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
49
项目5.其他信息
49
项目6.展品
50
签名
51


前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”在每种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括有关以下方面的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。要预测或识别所有此类风险是不可能的。这些风险包括但不限于, 在截至2020年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节中描述的风险因素，以及我们在截至2021年6月26日的季度报告中的Form 10-Q季度报告和本季度报告以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(可在其网站www.sec.gov上查阅)中的“风险因素”部分所补充的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因对任何前瞻性陈述进行公开更新或审查，除非法律另有要求。



第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
合并业务报表(未经审计)
截至三个月截至9个月
(单位为千，每股除外)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
收入：
特许经营权使用费和费用$38,953 $36,520 $107,240 $94,214 
公司自营门店销售额213,755 140,788 603,808 323,339 
自营门店销售47,941 30,595 160,483 30,595 
广告基金捐款19,762 14,927 56,665 42,429 
供应和其他收入50,737 44,932 147,199 125,115 
总收入371,148 267,762 1,075,395 615,692 
运营费用：
公司运营的商店费用130,520 85,668 367,095 202,333 
自营门店费用27,764 17,995 89,664 17,995 
广告费19,762 14,927 56,665 42,429 
供应费和其他费用28,330 25,813 80,417 70,167 
销售、一般和行政费用71,565 56,586 218,549 153,107 
采购成本636 12,076 2,674 13,287 
开店成本666 119 1,360 1,921 
折旧及摊销28,447 16,221 78,722 32,656 
资产减值费用和租赁终止(270)321 3,161 6,732 
总运营费用307,420 229,726 898,307 540,627 
营业收入63,728 38,036 177,088 75,065 
其他费用，净额：
利息支出，净额17,688 29,594 52,390 64,973 
外币交易净亏损(收益)1,074 (2,230)6,356 55 
债务清偿损失— 673 45,576 673 
其他费用合计(净额)18,762 28,037 104,322 65,701 
税前净收益44,966 9,999 72,766 9,364 
所得税费用11,880 5,888 24,445 6,109 
净收入33,086 4,111 48,321 3,255 
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(38)32 (68)(34)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。$33,124 $4,079 $48,389 $3,289 
每股收益(1):
基本信息$0.20 $0.04 $0.30 $0.03 
稀释$0.19 $0.04 $0.29 $0.03 
加权平均流通股(1):
基本信息162,635 111,950 160,030 96,643 
稀释166,630 111,950 163,968 96,643 
(1) 2020年的股票和每股收益(亏损)已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3


驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
净收入$33,086 $4,111 $48,321 $3,255 
其他全面收益(亏损)：
**外币折算调整(30,844)(2,850)(28,675)(14,096)
*扣除税后的现金流对冲未实现收益(1)552 29 552 
**固定福利养老金计划精算收益，税后净额3 — 131 — 
其他综合亏损，净额(30,842)(2,298)(28,515)(13,544)
综合收益(亏损)总额2,244 1,813 19,806 (10,289)
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)(47)97 (8)(34)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损)$2,291 $1,716 $19,814 $(10,255)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
综合资产负债表
(以千为单位，但分享和每股份金额)
2021年9月25日2020年12月26日
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$115,365 $172,611 
受限现金135 15,827 
应收账款和票据净额110,907 84,805 
库存44,259 43,039 
预付资产和其他资产26,022 25,070 
应收所得税2,619 3,055 
广告基金资产，受限39,698 29,276 
流动资产总额339,005 373,683 
应收票据净额2,748 3,828 
财产和设备，净值1,121,204 827,392 
经营性租赁使用权资产905,527 884,927 
递延佣金9,878 8,661 
无形资产，净值817,665 829,308 
商誉1,810,085 1,727,351 
总资产$5,006,112 $4,655,150 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$72,458 $67,802 
应计费用和其他负债217,589 190,867 
应付所得税2,791 3,513 
长期债务的当期部分18,342 22,988 
广告费负债25,457 20,276 
流动负债总额336,637 305,446 
长期债务，净额1,677,337 2,102,219 
递延税项负债261,906 249,043 
经营租赁负债843,925 818,001 
应收所得税负债155,970 — 
递延收入24,770 20,757 
长期应计费用和其他负债30,070 53,324 
总负债3,330,615 3,548,790 
普通股，$0.01面值，9002021年9月25日和2020年12月26日授权发行的300万股；1671000万美元，127分别于2021年9月25日和2020年12月26日发行和发行600万股(1)
1,674 565 
额外实收资本1,604,342 1,055,172 
留存收益80,364 31,975 
累计其他综合收益(亏损)(12,047)16,528 
Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。1,674,333 1,104,240 
非控制性权益1,164 2,120 
股东权益总额1,675,497 1,106,360 
总负债和股东权益$5,006,112 $4,655,150 
    
(1) 2020年12月26日的普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
合并股东/成员权益报表(未经审计)
以千计普通股额外实收资本留存收益累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利益		股东/会员权益总额
截至2020年12月26日的余额
$565 $1,055,172 $31,975 $16,528 $2,120 $1,106,360 
净收益(亏损)— — (19,939)— 7 (19,932)
其他综合损失— — — (9,085)— (9,085)
股权薪酬费用— 983 — — — 983 
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额1,082 660,418 — — — 661,500 
承销商行使超额配售时发行的普通股48 99,177 — — — 99,225 
普通股回购(21)(42,956)— — — (42,977)
股票期权的行使— 25 — — — 25 
所得税应收负债的确定— (155,970)— — — (155,970)
IPO费用— (14,757)— — — (14,757)
其他— — — — (63)(63)
截至2021年3月27日的余额$1,674 $1,602,092 $12,036 $7,443 $2,064 $1,625,309 
净收益(亏损)— — 35,204 — (37)35,167 
其他综合损失— — — 11,412 — 11,412 
股权薪酬费用— 1,028 — — — 1,028 
At-Pac资产剥离— — — — (948)(948)
其他— (25)— (1)— (26)
2021年6月26日的余额$1,674 $1,603,095 $47,240 $18,854 $1,079 $1,671,942 
净收益(亏损)— — 33,124 — (38)33,086 
其他综合收益(亏损)— — — (30,902)60 (30,842)
股权薪酬费用— 933 — — — 933 
股票期权的行使— 314 — — — 314 
其他— — — 1 63 64 
2021年9月25日的余额$1,674 $1,604,342 $80,364 $(12,047)$1,164 $1,675,497 
截至2019年12月28日的余额565 242,240 41,983 3,626 1,464 289,878 
2016-02年度采用ASU的累积效果— — (4,012)— — (4,012)
2016-13年度采用ASU的累积效果— — (1,797)— — (1,797)
截至2019年12月29日的余额565 242,240 36,174 3,626 1,464 284,069 
净收益(亏损)— — 3,289 — (34)3,255 
其他综合(亏损)— — — (13,544)— (13,544)
股权薪酬费用— 508 — — — 508 
在企业合并中发行的普通股— 809,000 — — — 809,000 
收购拥有非控股权益的子公司— — — — 400 400 
2020年9月26日的余额$565 $1,051,748 $39,463 $(9,918)$1,830 $1,083,688 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
合并现金流量表(未经审计)

截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日
净收入$48,321 $3,255 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销78,722 32,656 
非现金租赁成本56,563 26,254 
外币交易损失9,301 55 
非套期保值衍生产品的收益(2,945)— 
坏账支出2,535 4,829 
资产减值成本3,161 6,732 
递延融资成本和债券折价摊销5,139 7,176 
递延所得税受益(拨备)15,898 (4,524)
债务清偿损失45,576 673 
其他，净额4,257 1,566 
资产和负债变动(扣除收购因素)：
应收账款和票据净额(28,787)(12,349)
库存(3,279)(1,328)
预付资产和其他资产(18,414)1,755 
广告基金资产和负债，受限5,818 (554)
递延佣金(1,205)(1,810)
递延收入3,983 3,438 
应付帐款(3,903)10,311 
应计费用和其他负债25,595 8,926 
应收所得税(320)7,551 
经营租赁负债(47,821)(28,157)
经营活动提供的现金198,195 66,455 
投资活动的现金流：
资本支出(93,627)(35,124)
用于企业收购的现金，扣除获得的现金(442,488)8,575 
售后回租交易收益66,391 — 
出售亚太区业务所得款项1,532 — 
处置财产和设备所得收益5,471 — 
用于投资活动的现金(462,721)(26,549)
融资活动的现金流：
支付与收购有关的或有代价— (2,783)
支付债务清偿和发行费用(2,153)(12,639)
发行长期债券所得款项— 175,000 
偿还长期债务(716,542)(11,619)
来自循环信贷额度和短期债务的收益441,800 152,101 
偿还循环信用额度和短期债务(212,800)(191,600)
偿还融资租赁负债的本金部分(1,760)(731)
失败的售后回租交易所得收益— 3,432 
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额661,500 — 
承销商行使超额配售选择权的净收益99,225 — 
普通股回购(43,040)— 
终止利率互换的付款(21,826)— 
股票期权行权339 — 
其他，净额102 — 
融资活动提供的现金204,845 111,161 
7

汇率变动对现金的影响(2,285)468 
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化，限制性(61,966)151,535 
期初现金和现金等价物172,611 34,935 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期初19,369 23,091 
受限现金，期初15,827 — 
现金、现金等价物、限制性现金以及包括在广告基金资产中的现金，受限，期初207,807 58,026 
期末现金和现金等价物115,365 184,356 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期末30,341 25,205 
受限现金，期末135 — 
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金，受限，期末$145,841 $209,561 
补充现金流披露-非现金项目：
应计资本支出，期末$6,123 $984 
补充现金流披露-支付的现金：
利息$53,842 $61,887 
所得税10,593 3,141 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
8

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
合并财务报表附注



注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“本公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,300特许经营、独立运营和公司运营的各个地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，它们都在汽车服务行业中竞争。大致81本公司有%的地点是特许经营或独立经营的。

首次公开发行(IPO)和二次发行(IPO)
2021年1月14日，公司完成首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模约为322000万股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司的承销商行使了超额配售选择权，购买了大约5增发普通股1.8亿股。该公司收到的总收益为#美元。761扣除承销折扣和佣金后，这些交易的净收益为100万美元。

本公司利用首次公开招股所得款项，连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，总额为$。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元46与此和解有关的债务清偿损失百万美元，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$432000万美元的收益将购买大约2从我们的某些现有股东那里获得2000万股普通股。

2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为122000万股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。

应收所得税协议
该公司预计将能够利用某些税收优惠，这些优惠与公司首次公开募股生效日期之前的时期有关，并归因于现任和前任股东。本公司先前订立一项应收所得税协议，使本公司首次公开发售前股东有权收取以下款项85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有的话)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效，公司已记录负债#美元。156截至2021年9月25日的1.5亿美元，在合并资产负债表上作为应收所得税负债计入长期负债项下。

股票分割
2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修订(“修订”)，以实现一项隐含的88,990-以一股换一股方式拆分公司已发行普通股的股票。此外，修正案将公司股票的授权股份数量从10,000共享至11,000亿股(9002000万股普通股和100(3,000万股优先股)。综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据都进行了追溯调整，以反映所列所有时期的股票分割情况。该公司没有任何已发行的优先股。

9

注2-重要会计政策摘要

财年
该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六，会计季度截止于每个季度的第13个星期六(如果适用于第四会计季度，则为第14个星期六)。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月，分别由13周和39周组成。洗车业务(主要是2020年8月收购的ICWG)目前是根据日历月末合并的。关于收购ICWG的其他讨论见附注3。

陈述的基础
未经审核的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合美国证券交易委员会的规则及规定。管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已反映出来，以便公平地列报列报期间的经营业绩、资产负债表、现金流和股东权益。该等调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

这些中期综合财务报表应与截至2020年12月26日的年度综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。截至2021年9月25日的三个月和九个月的运营结果可能不能表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的预期结果。

估计数的使用将不会太多。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和合并财务报表相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层持续评估其估计和假设，并可能聘请外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来报告的金额。

递延IPO成本
与IPO直接相关的成本，如法律和会计费、注册费、印刷费和其他类似的费用和支出，总计$91000万美元被资本化并包括在预付费和截至2020年12月26日的其他资产。首次公开募股完成后，公司对这些成本进行了重新分类，并额外增加了$6在截至2021年9月25日的9个月中发生的IPO成本中，有80万美元用于额外的实收资本。

金融工具的公允价值
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入落在层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
•第1级：投入是指报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级：投入是第1级内的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；或
•第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。不可观察的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
10





截至2021年9月25日和2020年12月26日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

2021年9月25日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$983 $— $983 
未指定为对冲工具的外币衍生负债$— $509 $509 

2020年12月26日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$704 $— $704 
未被指定为对冲工具的外币衍生资产— 227 227 
按公允价值经常性计量的总资产$704 $227 $931 
指定为对冲工具的利率掉期负债$— $9,561 $9,561 
未被指定为对冲工具的交叉货币掉期负债— 12,197 12,197 
衍生负债总额$— $21,758 $21,758 

该公司的外币衍生工具的公允价值来自估值模型，这些模型使用二级可观察的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。衍生负债计入综合资产负债表的长期应计费用和其他负债。

综合资产负债表中包含的现金、限制性现金和应收账款的账面价值接近其公允价值。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第2级投入估算的。

长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：

2021年9月25日2020年12月26日
(单位：千)账面价值估计公允价值账面价值估计公允价值
长期债务$1,695,679 $1,754,963 $2,125,207 $2,169,597 







11

累计其他综合收益(亏损)
下表显示了累计其他综合收益(亏损)的税后净额各组成部分的变化情况。

截至2021年9月25日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2021年6月26日的余额
$19,002 $(57)$(91)$18,854 
*净变化不大。(30,903)(1)3 (30,901)
2021年9月25日的余额
$(11,901)$(58)$(88)$(12,047)

截至2020年9月26日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2020年6月27日的余额
$(7,489)$— $— $(7,489)
*净变化不大。(2,981)552 — (2,429)
2020年9月26日的余额
$(10,470)$552 $— $(9,918)

截至2021年9月25日的9个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2020年12月26日的余额
$16,834 $(87)$(219)$16,528 
*净变化不大。(28,735)29 131 (28,575)
2021年9月25日的余额
$(11,901)$(58)$(88)$(12,047)

截至2020年9月26日的9个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2019年12月28日的余额
$3,626 $— $— $3,626 
*净变化不大。(14,096)552 — (13,544)
2020年9月26日的余额
$(10,470)$552 $— $(9,918)

最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。本ASU中的修正案通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算，并通过澄清和修改现有指导方针来提高一致性。本公司于2020年12月27日采用ASU，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注3-收购和处置
该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。这些收购被计入业务合并或资产收购，即根据收购之日的公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。
12

2021年收购

在截至2021年9月25日的9个月内，公司完成了25在洗车领域的收购，代表着66洗车地点，每个独立的不重要的(“2021年洗车收购”)，这被认为是业务合并。这些收购的总现金对价(扣除收购的现金和承担的负债)约为#美元。4272000万。

2021年洗车行收购所获得的资产和承担的负债的暂定金额如下：
(单位：千)
资产：
现金$161 
使用权资产2,487 
土地及改善工程46,495 
建房232,375 
装备46,063 
库存311 
无形资产，净值550 
递延税项资产212 
持有待售资产996 
收购的资产329,650 
负债：
应计负债356 
租赁责任2,587 
递延税项负债812 
承担的负债3,755 
取得的净资产325,895 
总对价427,236 
商誉$101,341 

我们还收购了单独确认的无形资产，其中某些资产由于尚未进行估值而未在上文中列示。所有商誉都分配给洗车部门，基本上所有商誉都可以从所得税中扣除。

此外，在截至2021年9月25日的9个月内，公司完成了四维修部门的收购代表四维护地点，每个单独都不重要(“2021年的维护收购”)，被认为是业务合并。这些收购的总现金对价(扣除收购的现金和承担的负债)为#美元。82000万。

13

为2021年维修购置购置的资产和承担的负债的暂定金额如下：
(单位：千)
资产：
土地及改善工程$1,590 
建房3,390 
装备850 
递延税项资产28 
收购的资产5,858 
负债：
预付负债20 
承担的负债20 
取得的净资产5,838 
总对价7,601 
商誉$1,763 
此外，在截至2021年9月25日的9个月内，公司完成了对二碰撞地点，每个独立的非实质性的，包括在公司的油漆，碰撞和玻璃部门(“2021年PC&G收购”)，这被认为是业务合并。这些收购的总现金对价(扣除收购的现金和承担的负债)为#美元。22000万。

2021年PC&G收购获得的资产和承担的负债的暂定金额如下：
(单位：千)
资产：
使用权资产$1,067 
装备75 
无形资产，净值1,804 
递延税项资产23 
收购的资产2,969 
负债：
应计负债5 
租赁责任1,089 
承担的负债1,094 
取得的净资产1,875 
总对价1,969 
商誉$94 

包括在上述2021年洗车和维修收购的总对价金额中为#美元。8成交日未支付的对价为1.8亿美元。该公司有$11截至2021年9月25日，与2021年和2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$5截至2020年12月26日，与2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$2在截至2021年9月25日的9个月内，与2020年和之前的收购相关的递延对价为1.6亿美元。递延对价通常是支付的。六个月至一年期在收购截止日期之后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。

该公司产生了大约$1截至2021年9月25日的9个月内，交易成本为100万美元。

14

此外，在截至2021年9月25日的9个月内，公司完成了五收购，每一项都是无关紧要的，每一项都被视为资产收购，因为收购的资产的公允价值基本上都是土地和建筑物。二在这些收购中，包括在洗车部门和三包括在维修部分。为收购洗车行和收购维修业支付的总对价为#美元。9300万美元和300万美元2分别为2000万人。

2021年处置
2021年4月27日，本公司出售其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$22000万。作为出售的结果，损失不到$1在截至2021年9月25日的9个月中，在销售、一般和行政费用中确认了3.8亿美元。此外，非控股权益$11000万人被取消了认可度。

2020年的收购

收购国际洗车集团
2020年8月3日，公司完成了对ICWG控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收购，以通过进入洗车业务来扩大其服务提供(“ICWG收购”)。对ICWG的收购导致了公司的收购940位于北京的洗车中心14美国、欧洲和澳大利亚的国家。下表列出了ICWG收购的最终收购价格分配，该收购被认为是一项业务合并：
(千元，股票除外)2020年8月3日
资产：
现金$37,011 
应收账款和票据2,591 
库存12,761 
固定资产692,486 
经营性租赁使用权资产479,787 
确实存在的无形资产5,972 
无限生存的无形资产165,730 
其他资产7,476 
收购的总资产1,403,814 
负债：
应付帐款13,435 
长期债务656,684 
递延所得税负债134,130 
经营租赁负债476,216 
衍生负债12,714 
其他负债82,307 
承担的总负债1,375,486 
取得的净资产28,328 
收购的非控股权益400 
已支付的总代价(39,169,857普通股)(1)
809,000 
商誉$781,072 
(1) 作为对价发行的普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。
15


股权对价的公允价值是根据购入日的估计企业价值，采用市场法和收益法，减去假设借款后确定的。在截至2021年9月25日的9个月内，公司最终确定了与递延税项负债和其他负债相关的采购会计估计，因此，与收购ICWG相关的商誉减少了约美元12000万。

收购Fix Auto

2020年4月20日，公司收购了100碰撞修复中心的特许经营商和运营商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已发行股权的%，价格为$292000万美元，扣除收到的现金约为$22000万。此次收购导致该公司收购了150特许经营的地点和10公司运营的地点，并增加了公司的防撞服务在油漆，碰撞和玻璃部门的足迹。

下表列出了Fix Auto收购的最终采购价格分配，该收购被视为业务合并：
(单位：千)2020年4月20日
资产：
现金$2,020 
应收账款和票据净额2,317 
库存414 
预付资产和其他资产293 
经营性租赁使用权资产7,520 
财产和设备1,023 
确实存在的无形资产15,200 
收购的资产28,787 
负债：
应付帐款1,835 
应计费用和其他负债2,919 
经营租赁负债7,520 
应付所得税673 
递延所得税负债3,770 
承担的负债16,717 
取得的净资产12,070 
总对价31,460 
商誉$19,390 

Fix Auto的总体考虑事项摘要如下：
(单位：千)
现金$28,517 
或有对价的公允价值2,943 
总对价$31,460 

该公司记录了公允价值为#美元的或有对价负债。3与Fix Auto收购相关的百万美元，随后增加到$4截至2020年12月26日，100万。该公司记录了一美元4在截至2021年9月25日的三个月和九个月内，由于或有对价的支付被认为是遥远的，合并运营报表中与负债冲销相关的收购成本增加了100万美元。

16

其他收购

于二零二零年第四季，本公司完成收购17洗车地点，每个独立的无关紧要的，包括在公司的洗车部门(“2020洗车收购”)。为这些收购支付的现金对价总额(扣除收购的现金和承担的负债)为#美元。1092000万。

下表列出了2020年洗车收购的最终收购价格分配，这些收购被认为是业务合并：
(单位：千)
资产：
现金$41 
土地及改善工程18,635 
建房42,570 
装备12,125 
递延税项资产5,117 
收购的资产78,488 
负债：
递延收入368 
承担的负债368 
取得的净资产78,120 
总对价108,771 
商誉$30,651 

收购的估值需要大量的估计和假设。这些估计本身就是不确定的，随着收购的计量期间获得更多信息，这些估计可能会进行修订。在截至2021年9月25日的9个月内，没有与Fix Auto收购或2020年洗车收购相关的测算期变化。
注4-与客户签订合同的收入

如果公司预计与客户签订合同的增量成本将超过一年，并且此类成本是实质性的，则记录这些成本的合同资产。佣金开支是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2021年9月25日和2020年12月26日，获得合同的资本化成本为$10百万美元和$9分别为2000万美元，并在合并资产负债表的递延佣金中列报。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月期间，公司分别确认了一笔无形的成本，这些成本在期初被记录为合同资产。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同债务为#美元。25百万美元和$21截至2021年9月25日和2020年12月26日分别为3.5亿美元，在合并资产负债表中在递延收入中列报。该公司记录的金额不到$1在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月里，这两个月的收入都达到了1.8亿美元，这一数字在期初被记录为合同负债。该公司记录了$2百万美元以下1在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月中，分别有3.8亿美元的收入在期初被记录为合同负债。
17

注5-段信息
该公司在世界各地的业务包括以下可报告的部门：维修、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。洗车业务是在2020年8月收购ICWG后成立的。

除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关的费用和费用以及分担的服务费用。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门分别向油漆、碰撞和玻璃部门和维护部门销售。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的分部业绩如下：
截至2021年9月25日的三个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$9,635 $— $20,280 $9,038 $— $38,953 
公司自营门店销售额125,56174,105 12,723 1,465 (99)213,755 
自营门店销售— 47,941 — — — 47,941 
广告基金捐款— — — — 19,762 19,762 
供应和其他收入9,261 1,516 17,572 31,558 (9,170)50,737 
总收入$144,457 $123,562 $50,575 $42,061 $10,493 $371,148 
分段调整后的EBITDA$47,894 $37,999 $22,039 $16,254 $(25,558)$98,628 
截至2020年9月26日的三个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$6,971 $— $19,235 $10,599 $(285)$36,520 
公司自营门店销售额101,023 28,586 9,556 1,686 (63)140,788 
自营门店销售— 30,595 — — — 30,595 
广告基金捐款— $— — — 14,927 14,927 
供应和其他收入6,642 $4 18,281 27,370 (7,365)44,932 
总收入$114,636 $59,185 $47,072 $39,655 $7,214 $267,762 
分段调整后的EBITDA$34,774 $17,739 $23,231 $13,306 $(19,966)$69,084 
18

截至2021年9月25日的9个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		平台服务公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$26,651 $— $57,578 $23,011 $— $107,240 
公司自营门店销售额365,735196,858 37,672 3,911 (368)603,808 
自营门店销售— 160,483 — — — 160,483 
广告基金捐款— — — — 56,665 56,665 
供应和其他收入25,231 4,800 49,791 94,576 (27,199)147,199 
总收入$417,617 $362,141 $145,041 $121,498 $29,098 $1,075,395 
分段调整后的EBITDA$132,895 $115,223 $61,534 $44,864 $(76,422)$278,094 
截至2020年9月26日的9个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$21,028 $— $52,220 $21,377 $(411)$94,214 
公司自营门店销售额268,267 28,586 21,613 5,020 (147)323,339 
自营门店销售— 30,595 — — — 30,595 
广告基金捐款— — — — 42,429 42,429 
供应和其他收入16,552 4 47,287 80,184 (18,912)125,115 
总收入$305,847 $59,185 $121,120 $106,581 $22,959 $615,692 
分段调整后的EBITDA$82,579 $17,739 $50,119 $36,740 $(45,722)$141,455 

19

截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的分段调整EBITDA与税前收益的对账如下：
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
税前收入$44,966 $9,999 $72,766 $9,364 
折旧及摊销28,447 16,221 78,722 32,656 
利息支出，净额17,688 29,594 52,390 64,973 
收购相关成本(a)
636 12,076 2,674 13,287 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
1,357 (2,690)3,910 (926)
开店成本666 119 1,360 1,921 
赞助商管理费(c)
— 4,278 — 5,357 
直线式租金调整(d)
2,548 485 8,391 3,124 
股权薪酬费用(e)
933 (182)2,944 508 
外币交易(收益)/亏损，净额(f)
1,074 (2,230)6,356 55 
坏账支出— — — 2,842 
资产减值和封闭店费用(g)
313 741 3,005 7,621 
债务清偿损失(h)
— 673 45,576 673 
分段调整后的EBITDA$98,628 $69,084 $278,094 $141,455 

(a) 包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的不可资本化费用。
(c)包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
(d)由租金费用中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。
(e)表示基于股权的非现金薪酬支出。
(f)代表主要与公司间贷款的重新计量有关的外币交易净损益。
(g)指与某些固定资产减值有关的非现金费用，以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的租赁退出成本和其他成本。
(h)代表与偿还洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销。
20

注6-长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
(单位：千)2021年9月25日2020年12月26日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类$265,375 $267,438 
2019-1证券化高级票据系列，A-2类291,750 294,000 
2019-2系列证券化高级票据，A-2类269,500 271,563 
2020-1系列证券化高级票据，A-2类172,812 174,125 
2020-2系列证券化高级票据，A-2类446,625 450,000 
洗车第一留置权定期贷款(a)
— 528,858 
洗车二次留置权定期贷款(a)
— 175,000 
洗车循环信贷安排(a)
— 18,000 
驱动控股循环信贷安排247,000 — 
其他债务(b)
34,923 26,763 
债务总额1,727,985 2,205,747 
减去：未摊销折扣— (46,030)
减去：未摊销债务发行成本(32,306)(34,510)
减去：长期债务的当前部分(18,342)(22,988)
长期债务总额，净额$1,677,337 $2,102,219 
(a)     洗车高级信用设施
(b)     主要由融资租赁义务组成。看见注7.

如中所述注1在截至2021年9月25日的九个月内，公司利用首次公开募股所得款项连同手头现金全额偿还洗车高级信贷安排，总额为$725300万美元，包括利息和手续费。因此，该公司产生了$46截至2021年9月25日的9个月内，与注销未摊销折扣有关的债务清偿亏损100万英镑。

2019-3系列可变资金证券化优先债券

2019年12月，本公司发行了2019-3系列A-1类可变资金高级票据(以下简称2019年VFN)，循环金额为$1152000万。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月20日。2019年VFN下的承诺将于2022年7月20日到期，并受三一年期在公司选举中延期。2019年VFN基本上由发行人的所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可按基本利率加适用保证金或LIBOR加适用保证金(LIBOR利率为适用利率)选择利息。不是截至2021年9月25日，2019年VFN下的未偿还金额。截至2021年9月25日，有美元151.2亿未偿还信用证，使2019年VFN下的借款可获得性降至#美元100百万美元。

驱动控股循环信贷安排

于2021年5月，本公司与多家金融机构订立信贷协议，以取得循环信贷额度(“驱动控股循环信贷安排”)，本金总额最高可达$3002000万美元，到期日为2026年5月27日。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加适用的保证金1.50%，该百分比可能会增加到1.75%基于驱动控股循环信贷安排项下的净第一留置权杠杆率。驱动控股循环信贷安排还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。

截至2021年9月25日，247驱动控股循环信贷安排的未偿还利息为100万美元，季度末有非实质性应计利息。

该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2021年9月25日，公司及其子公司遵守所有公约。
21

注7-租契
下表详细说明了我们在本公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
(单位：千)
2021年9月25日2020年12月26日
使用权资产
融资租赁(a)
$28,422 $14,211 
经营租约905,527 884,927 
总使用权资产$933,949 $899,138 
 
流动租赁负债
融资租赁(b)
$2,897 $2,149 
经营租约(c)
61,506 60,095 
流动租赁负债总额$64,403 $62,244 
 
长期租赁负债
融资租赁(d)
$24,413 $16,726 
经营租约843,925 818,001 
长期租赁负债总额$868,338 $834,727 
(a)融资租赁使用权资产计入财产和设备，净额计入综合资产负债表。
(b)流动融资租赁负债计入综合资产负债表中长期债务的流动部分。
(c)当期经营租赁负债计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。
(d)长期融资租赁负债计入综合资产负债表中的长期债务。

截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的综合经营报表确认的经营和融资租赁租赁成本如下：
截至三个月截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
融资租赁费用：
使用权资产摊销$715 $280 $1,970 $565 
租赁负债利息299 163 796 375 
经营租赁费用29,028 20,874 85,564 46,180 
短期租赁费用523 685 1,619 818 
可变租赁费用206 203 692 492 
租赁总费用$30,771 $22,205 $90,641 $48,430 
该公司还将某些设施转租给特许经营商，作为综合经营报表上的供应和其他收入的组成部分。公司确认了$2截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月转租收入均为100万美元，5在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月里，这两个月都有100万美元。

在截至2021年9月25日的9个月内，该公司19洗车和洗车3全美不同地点的维修物业，总额为$662000万美元，净收益为$12000万。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款从15至20年，并为公司提供延长租期的选项，最多可再延长一年20好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括期权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。公司记录的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债为#美元。62300万美元和300万美元59与这些租赁安排相关的金额分别为1.6亿美元。
22


截至2021年9月25日的加权平均剩余租赁期限为11.5融资租赁年限和14.8经营租约的年限。截至2021年9月25日的加权平均贴现率为5.33对于融资租赁和4.82经营租赁的百分比。
与本公司截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月租赁安排相关的补充现金流信息如下：
截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**运营租赁中使用的运营现金流$79,310 $40,898 
减少融资租赁中使用的运营现金流736 360 
**融资租赁中使用的融资现金流921 197 
以租赁义务换取的使用权资产：
*$75,268 $855,308 
*融资租赁。7,249 12,808 
注8-基于股份的薪酬

2021年1月6日，公司董事会批准了《2021年综合激励计划》(《计划》)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了该计划。该计划规定向本公司及其联属公司的现有和潜在员工和董事以及顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述奖励的任何组合。根据该计划，可供发行的普通股最高股数为12,533,984股份。随着IPO的结束，我们的董事会根据该计划向我们的某些员工授予了奖励，总计代表5,582,522普通股。2021年9月25日，6,986,207根据该计划，普通股被保留用于额外的赠款。

在首次公开募股之前，母公司的股权奖励包括利润利息单位。利润有两种形式--计息单位和业绩单位。时间单位通常归属于五分期付款20前两项中的每一项的百分比五授予日或归属日的周年纪念日，前提是员工在每个归属日继续连续服务。所有未完成的时间单位将在紧接完成销售交易生效日期之前归属。单位换取与IPO相关的基于时间的限制性股票奖励的时间。此外，公司向大多数有利润利益的员工授予了与IPO相关的基于时间和基于业绩的期权(每个期权都是“IPO期权”)。基于时间的限制性股票奖励不需要修改会计核算。

业绩单位将于紧接完成出售交易或合资格公开发售(包括首次公开发售)生效日期前归属(“流动资金事项”)。授予的百分比是基于达到一定的绩效标准。由于未达到最低业绩标准门槛，因此IPO没有产生归属。在IPO方面，业绩单位被换成基于业绩的限制性股票奖励。基于业绩的限制性股票奖励的归属条件被修改，以在附加业绩条件的情况下归属。获得IPO期权的员工对基于业绩的IPO期权部分的归属条件与基于业绩的限制性股票奖励相同。

公司计算了这些基于业绩的限制性股票奖励在修改日期的公允价值，并确定这些奖励的公允价值增加到#美元。66作为修改的结果，1000万美元。此外，基于业绩的首次公开发售期权的授出日期公允价值为#美元。262000万。基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，并使用了以下假设：(I)预期期限为4.96年，(Ii)预期波动率为40.6%，(Iii)无风险利率为0.48%，以及(Iv)没有预期股息。

23

大约有一美元6截至2021年9月25日，与基于时间的限制性股票奖励和基于时间的IPO期权相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均归属期间确认3.07好几年了。

大约有一美元91截至2021年9月25日，与基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权相关的未确认薪酬支出为100万美元。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月里，鉴于所有业绩标准都没有达到或可能达到，基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权没有确认补偿成本。一旦认为可能出现履约情况，公司将确认补偿成本等于所需服务期已过的部分。IPO后，某些前员工继续持有基于业绩的奖励。

该公司设立了与IPO相关的其他新奖项，包括限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。与IPO相关的奖励只能在员工在每个授予日保持连续服务的情况下才能授予。RSU归于三分期付款33前两项中的每一项的百分比三授予日的周年纪念日。PSU可以在三年后授予，并取决于是否达到某些业绩目标，一个是市场条件，另一个是业绩条件。这些奖励被认为很可能满足归属要求或在达到市场条件后归属，因此已经开始确认费用。PSU的公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟，使用以下假设确定的：(I)预期期限为2.96年，(Ii)预期波动率为41.16%，(Iii)无风险利率为0.23%，及(Iv)不派发预期股息。

在2021年9月25日，大约有$1与未归属RSU相关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在加权平均归属期间确认2.49几年来，大约有$2与未归属PSU相关的未确认补偿成本总额的100万美元，预计将在2023年12月30日之前确认。

对于公司的所有奖励(不包括RSU和PSU)，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的所有权利、所有权和权益，除非受让人的连续服务期被公司在六-流动性事件完成日期前一个月的期间。此外，承授人如辞职、因故被终止、违反任何终止后的契诺，或没有签立任何须签立的一般解除书，则该承授人须丧失对任何归属单位的一切权利、所有权及权益。对于RSU和PSU，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的一切权利、所有权和权益。

2021年1月6日，公司董事会批准了员工购股计划(“ESPP”)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了ESPP。ESPP为公司员工提供了以折扣价购买公司普通股的机会，但受ESPP规定的某些限制的限制。ESPP授权发行1,790,569公司普通股的股份。首次发售期限为一年。截至2021年9月25日，有不是根据ESPP购买的普通股。

2021年3月22日，公司董事会批准了国际员工股票购买计划(“国际员工股票购买计划”)，该计划为公司某些指定子公司的员工提供以折扣价购买公司普通股的机会，但受国际员工股票购买计划规定的某些限制的限制。根据国际ESPP提供的股份以ESPP提供的股份为准。

该公司记录了$1300万美元和300万美元3在截至2021年9月25日的三个月和九个月内，分别在合并运营报表的销售、一般和行政费用中支付基于股票的薪酬支出600万美元。截至2020年9月26日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出不到$1每期100万美元。
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注9-每股收益

该公司采用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

截至三个月截至9个月
(单位为千，每股除外)
2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
基本每股收益：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。$33,124 4,079 48,389 3,289 
减去：可归因于参与证券的净收入，基本709 — 1,057 — 
参股证券后净收益，基本32,415 4,079 47,332 3,289 
加权平均已发行普通股 (a)
162,635 111,950 160,030 96,643 
基本每股收益$0.20 $0.04 $0.30 $0.03 
稀释后每股收益：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。33,124 4,079 48,389 3,289 
减去：可归因于参与证券的净收益，稀释后632 — 942 — 
参股证券后净收益(稀释后)32,492 4,079 47,447 3,289 
加权平均已发行普通股 (a)
162,635 111,950 160,030 96,643 
以股份为基础的奖励的稀释效应3,995 — 3,938 — 
加权平均-调整后的已发行普通股(a)
166,630 111,950 163,968 96,643 
稀释后每股收益$0.19 $0.04 $0.29 $0.03 
(a)2020年的加权平均普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看见注1以获取更多信息。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。此外，该公司参与的证券与向第16条高级职员发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的红利权利。本公司拥有4,618,722业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此已被排除在截至2021年9月25日的三个月和九个月的加权平均股份的计算之外。

以下证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：
证券数量(单位：千)
截至三个月
2021年9月25日		截至9个月
2021年9月25日
限制性股票单位— 2 
股票期权— 36 
总计— 38 
注10-关联方交易

该公司与Roark Capital Management，LLC(“Roark”)(一家附属实体)签订了管理咨询服务协议，协议规定公司每年向Roark支付咨询服务费。公司和罗克公司于2021年1月终止了与公司首次公开募股相关的所有咨询服务协议。该公司支付了$4百万美元和$5在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，分别根据这些服务协议获得3.6亿欧元。
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注11-承诺和或有事项

本公司在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性赔偿。本公司须为可能并可合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与诉讼辩护有关的律师费和费用在发生时计入费用。

虽然本公司目前并不相信其目前参与的任何法律诉讼最终会产生重大不利影响，但不能保证本公司会在所有诉讼中胜诉，或本公司不会因此而蒙受重大损失。
注12-后续事件
2021年9月29日，公司的全资间接子公司Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation(统称为共同发行人)发行了$4502021-1证券化高级票据，A-2类，固定利率为2.791年息2.0%，最终法定到期日为2051年10月20日，预期还款日为2028年10月20日(下称“2021年优先债券”)。发行2021年优先债券所得款项已用来偿还未偿还的$247驱动控股循环信贷安排上的百万美元余额，其余将用于一般公司用途，包括未来的收购。2021年11月9日，该公司提取了$10驱动控股循环信贷安排(Driven Holdings循环信贷安排)100万英镑。
2021年9月30日，该公司收购了10CARSTAR特许经营地点，售价$312000万。此次收购的初始会计不完整，因为尚未对收购的资产和承担的负债以及剩余商誉进行估值。
从2021年9月26日至2021年11月9日，该公司收购了20洗车网站售价$123百万美元。这些收购的初始会计是不完整的，因为收购的资产和承担的负债以及尚未履行的剩余商誉。

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管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
行动结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本季度报告中其他地方的合并财务报表的相关注释一起阅读。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月均为13周。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月均为39周。
运营概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础
在美国49个州和其他14个国家的4300多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班，以及日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在有限的维护资本支出的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，这导致了显著的现金流产生和资本效率的增长。

我们拥有多元化的知名品牌组合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，这些品牌在大型、成长型、抗衰退和高度分散的汽车护理行业展开竞争。我们的美国汽车行业以超过2.75亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本增加；(Iv)汽车在路上的平均车龄变老。在截至2021年9月25日的三个月和九个月里，我们的网络分别从12亿美元和34亿美元的全系统销售额中获得了3.71亿美元和11亿美元的收入。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体特许经营商和独立运营商的互利关系。

我们的有机增长与一致和可重复的并购战略相辅相成，完成了更多自2015年以来进行了70笔收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的传送带洗车公司我们在14个国家和地区拥有900多个办事处，这表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。
影响财务业绩的重要因素
在2020财年下半年和2021财年前9个月，我们完成了对ICWG的收购，以及对其他独立拥有的洗车场的多项插入式收购，这启动了我们进入洗车市场，并创造了一个新的运营和可报告的细分市场。在2020财年第二季度，我们完成了对Fix Auto的收购，Fix Auto包括在我们的油漆、碰撞和玻璃部门。在2020财年和2021财年的前9个月，我们还完成了对几家独立拥有的换油商店的插入式收购，这些商店包括在我们的维修部门。与截至2020年9月26日的三个月和九个月相比，这些收购是我们关键业绩指标和截至2021年9月25日的三个月和九个月财务业绩增长的核心驱动力。有关我们收购的更多信息，请参阅附注3将其计入合并财务报表。

27

对于截至2021年9月25日的三个月，我们确认净收益为3300万美元，或每股稀释后收益0.19美元，而去年同期净收益为400万美元，或每股稀释后收益0.04美元。截至2020年9月26日的三个月。这一增长主要是由于收入的增加，主要是与收购ICWG和2021年的一些插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长以及利息支出的下降，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。外币交易净亏损增加300万美元也部分抵消了这一增长。截至2021年9月25日的三个月，调整后的净收入为4300万美元，增加了2100万美元，而截至2020年9月26日的三个月为2200万美元。调整后净收益的增加主要是由于收入的增加，主要与收购ICWG和一些插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长以及利息支出的下降，但与此相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。看见附注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。截至2021年9月25日的三个月，调整后的EBITDA为9800万美元，增加了2900万美元，而截至2020年9月26日的三个月为6900万美元。

在截至2021年9月25日的9个月里，我们确认了nET收入4800万美元, o稀释后每股0.29美元，而净亏损为300万美元，或每股稀释后0.03美元份额，截至2020年9月26日的9个月。这一增长主要是由于收入的增加，主要是与收购ICWG和一些插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长以及利息支出的下降，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增长部分抵消了这一增长。与提前终止洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣注销相关的债务清偿亏损4500万美元，以及外币交易净亏损增加600万美元，也部分抵消了这一损失。截至2021年9月25日的9个月，调整后的净收入为1.16亿美元，比截至2020年9月26日的9个月增加了7400万美元，而截至2020年9月26日的9个月为4200万美元。调整后净收入增加的主要原因是收入增加，主要与收购ICWG和一些插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长以及利息支出的降低，但与此相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。一个调整后的EBITDA为2.77亿美元截至2021年9月25日的9个月，增长1.37亿美元，而截至2020年9月26日的9个月为1.4亿美元.

调整后的净收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准。为关于我们使用这些非GAAP衡量标准的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，请参见“非GAAP财务信息的对账”.

在截至2021年9月25日的三个月里，强劲的运营执行力、不断改善的消费者和推动趋势和收购导致全系统总销售额达到12亿美元，比截至2020年9月26日的三个月增长了28%。在截至2021年9月25日的9个月里，全系统总销售额为34亿美元，比截至2020年9月26日的9个月增长了39%。在持续到2021财年的2020财年，新冠肺炎的爆发对包括美国、加拿大和欧洲在内的全球经济造成了不利影响。虽然新冠肺炎在截至2021年9月25日的三个月和九个月没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但波动性和不确定性仍然存在，我们正在继续监测对我们业务的任何潜在影响。
关键绩效指标

我们在评估业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营、独立经营和公司经营的门店的净销售额的总和。这一衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的经营业绩中，而是包括来自特许经营商店销售的特许经营权使用费和手续费。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的10%和14%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的九个月，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的10%和15%。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约98%和95%分别归因于特许权使用费，其余余额归因于许可和开发费。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月，特许经营权使用费和手续费收入分别约98%和91%可归因于特许权使用费，其余余额可归因于许可和开发费。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月，来自公司运营门店的收入分别占我们总收入的58%和53%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的九个月，来自公司运营商店的收入分别占我们总收入的56%和53%。收入
28

来自独立运营的商店的收入分别占我们截至2021年9月25日的三个月和九个月总收入的13%和15%。
商店数量。门店数量反映报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。
同一家商店的销售额。同一家门店的销售额反映了同一家门店的销售额与去年同期相比的巨大变化。我们定义相同的门店基数，包括本年度和上一年给定会计期间内所有营业时间为可比周的特许经营、独立经营和公司经营的门店，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分段调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注5在我们的合并财务报表中，对截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的税前收入与分部调整后的EBITDA进行了对账。

29

下表列出了我们截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的主要业绩指标：
截至三个月截至9个月
(除门店计数或另有说明外，以千为单位)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维修$333,779 $267,325 $932,890 $714,943 
洗车122,046 59,181 357,341 59,181 
油漆、碰撞和玻璃620,302 506,368 1,760,313 1,399,200 
平台服务120,290 103,857 307,120 246,302 
*总计$1,196,417 $936,731 $3,357,664 $2,419,626 
全系统销售(按业务模式)：
特许经营商店$934,721 $765,348 $2,593,373 $2,065,692 
公司经营的仓库213,755 140,788 603,808 323,339 
独立经营的商店47,941 30,595 160,483 30,595 
*总计$1,196,417 $936,731 $3,357,664 $2,419,626 
商店计数
按细分市场划分的门店数量：
维修1,506 1,371 1,506 1,371 
洗车1,018 939 1,018 939 
油漆、碰撞和玻璃1,647 1,676 1,647 1,676 
平台服务201 199 201 199 
*总计4,372 4,185 4,372 4,185 
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店2,809 2,739 2,809 2,739 
公司经营的仓库831 706 831 706 
独立经营的商店732 740 732 740 
*总计4,372 4,185 4,372 4,185 
同店销售额百分比
维修17.0 %5.6 %24.4 %(3.7 %)
洗车6.2 %不适用6.2 %不适用
油漆、碰撞和玻璃10.8 %(7.3 %)12.2 %(9.2 %)
平台服务15.8 %12.0 %24.7 %3.9 %
*总计12.8 %(0.6 %)16.9 %(5.9 %)
分段调整后的EBITDA
维修$47,894 $34,774 $132,895 $82,579 
洗车37,999 17,739 115,223 17,739 
油漆、碰撞和玻璃22,039 23,231 61,534 50,119 
平台服务16,254 13,306 44,864 36,740 
非GAAP财务信息的对账
为了补充我们根据GAAP编制和提交的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以增强对我们过去业绩和未来前景的总体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。


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非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益. 我们将调整后净收益定义为根据公认会计准则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了净收入与调整后净收入和调整后每股收益的对账：

调整后净收益/调整后每股收益
截至三个月截至9个月
(单位为千，每股数据除外)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
净收入$33,086 $4,111 $48,321 $3,255 
收购相关成本(a)
636 12,076 2,674 13,287 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
1,357 (2,690)3,910 (926)
赞助商管理费(c)
— 4,278 — 5,357 
直线式租金调整(d)
2,548 485 8,391 3,124 
股权薪酬费用(e)
933 (182)2,944 508 
外币交易(收益)损失净额(f)
1,074 (2,230)6,356 55 
坏账支出(g)
— — — 2,842 
资产减值和封闭店费用(h)
313 741 3,005 7,621 
债务清偿损失(i)
— 673 45,576 673 
与收购的无形资产相关的摊销(j)
4,665 4,043 13,875 11,693 
为不确定的税收状况拨备(k)
(251)2,810 (251)2,810 
调整后的税前净收入对调整的影响44,361 24,115 134,801 50,299 
调整对税收的影响(l)
(886)(1,839)(18,968)(8,461)
调整后净收益43,475 22,276 115,833 41,838 
非控股权益应占净收益(亏损)(38)32 (68)(34)
调整后的净收入可归因于Driven Brands Holdings Inc.$43,513 $22,244 $115,901 $41,872 
调整后每股收益(m)
基本信息$0.26 $0.20 $0.71 $0.43 
稀释$0.26 $0.20 $0.69 $0.43 
加权平均流通股(m)
基本信息162,635 111,950 160,030 96,643 
稀释166,630 111,950 163,968 96,643 

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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相媲美。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：
调整后的EBITDA
截至三个月截至9个月
2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
净收入$33,086 $4,111 $48,321 $3,255 
所得税费用11,880 5,888 24,445 6,109 
利息支出，净额17,688 29,594 52,390 64,973 
折旧及摊销28,447 16,221 78,722 32,656 
EBITDA91,101 55,814 203,878 106,993 
收购相关成本(a)
636 12,076 2,674 13,287 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
1,357 (2,690)3,910 (926)
赞助商管理费(c)
— 4,278 — 5,357 
直线式租金调整(d)
2,548 485 8,391 3,124 
股权薪酬费用(e)
933 (182)2,944 508 
外币交易(收益)/亏损，净额(f)
1,074 (2,230)6,356 55 
坏账支出(g)
— — — 2,842 
资产减值和封闭店费用(h)
313 741 3,005 7,621 
债务清偿损失(i)
— 673 45,576 673 
调整后的EBITDA$97,962 $68,965 $276,734 $139,534 
a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。
b.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的非资本化费用。
c.包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
d.由租金费用中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。
e.表示基于股权的非现金薪酬支出。
f.代表主要与公司间贷款的重新计量有关的外币交易净损益。
g.指与正常经营以外的应收账款相关的坏账支出。
h.涉及与封闭场所相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值。还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
i.代表与提前终止债务相关的未摊销折扣的核销。
j.包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在合并经营表的折旧和摊销中。
k.表示加拿大税务头寸(包括利息和罚金)记录的不确定税收头寸。
l.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸拨备和某些递延税项的估值免税额。为了确定可抵扣调节项目的税收影响，我们使用了9%至38%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
m.股票和每股金额已进行调整，以反映2021年1月14日生效的隐含的88,990股对一股的拆分。看见注1在随附的合并财务报表中提供更多信息。
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截至2021年9月25日的三个月与截至2020年9月26日的三个月的经营业绩
为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息均来源于综合经营报表。
收入
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$38,953 $36,520 $2,433 7 %
公司自营门店销售额213,755 140,788 72,967 52 %
自营门店销售47,941 30,595 17,346 57 %
广告基金捐款19,762 14,927 4,835 32 %
供应和其他收入50,737 44,932 5,805 13 %
*总收入*$371,148 $267,762 $103,386 39 %
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和手续费增加了200万美元，原因是同一家门店的销售额增长，以及主要在维修部门净增70家特许经营门店。特许经营系统的销售额增加了1.69亿美元。

公司经营的商店销售额
公司运营的门店销售额增加了7300万美元，主要是由于ICWG和其他插入式收购，与去年同期相比增加了125家公司运营的门店，以及同店销售额的增长。由于ICWG和其他插入式收购以及同一家门店的销售增长，洗车部门公司运营的门店销售额增加了4600万美元。在截至2020年9月26日的三个月里，只包括了与ICWG销售相关的2个月的收入，因为ICWG是在2020年8月初被收购的，而本年度季度的整个活动都包括在内。

自营门店销售
独立运营的门店销售额(完全由国际洗车地点组成)增加了1700万美元，因为在截至2020年9月26日的三个月里，只包括了与ICWG销售相关的两个月的收入，因为ICWG于2020年8月初被收购，而本年度季度的整个活动都包括在内。由于同店销售额的增长，独立经营的门店销售额也有所增加。

广告基金捐款
广告基金贡献增加了500万美元，这主要是由于同一家门店销售额的增长和新增净特许门店的增加，使整个特许经营系统的销售额增加了约1.69亿美元。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入
供应和其他收入增加了600万美元，主要来自平台服务和维护部门的产品和服务收入的增长，这是由于全系统销售额的增加。洗车部门的供应和其他收入增加了200万美元，这主要是由于ICWG和其他插入式收购。








33


运营费用
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
公司运营的商店费用$130,520 $85,668 $44,852 52 %
自营门店费用27,764 17,995 9,769 54 %
广告费19,762 14,927 4,835 32 %
供应费和其他费用28,330 25,813 2,517 10 %
销售、一般和管理费用
71,565 56,586 14,979 26 %
采购成本636 12,076 (11,440)(95)%
开店成本666 119 547 460 %
折旧及摊销28,447 16,221 12,226 75 %
资产减值费用和租赁终止(270)321 (591)(184)%
*总运营费用$307,420 $229,726 $77,694 34 %
公司运营的商店费用
公司运营的商店支出增加了4500万美元。费用的增加与公司经营的门店销售额因收购和同店销售增长而增加的情况相称。

独立经营的商店费用
完全与洗车业务相关的独立经营门店支出增加了1000万美元，这与收购带来的独立经营门店销售额的增长和同店销售的增长相称。

广告费
广告基金费用增加了500万美元，与此期间的广告基金捐款相应增加。广告费支出的趋势与广告费的贡献大体一致。

供应费和其他费用
供应和其他费用增加了300万美元，与供应和其他收入的增长相称。

销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了1500万美元，主要是由于900万美元的员工薪酬增加和其他主要由收购推动的员工相关费用，以及400万美元的专业服务费增加。

采购成本
收购成本减少了1100万美元。截至2021年9月25日的三个月有几笔与折扣式收购相关的成本，这些成本被与Fix Auto收购相关的400万美元优惠或有对价调整所抵消，而截至2020年9月26日的三个月有与收购ICWG相关的成本。
开店成本
开店成本增加了100万美元，原因是公司运营的新店开张增加，以及收购的门店改装为Take 5品牌。在截至2021年9月25日的三个月里，有8家新开的公司运营的门店和3家Take 5门店的转换，相比之下，在截至2020年9月26日的三个月里，有6家公司运营的门店开张，0家Take 5门店转换。


34

折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了1200万美元，这是由于额外的固定资产和有限寿命的无形资产，以及最近的收购和本期资本支出的增加。

资产减值费用和租赁终止
资产减值费用减少了100万美元，这主要是因为本年度季度有100万美元的优惠租赁终止。

利息支出，净额
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
利息支出，净额$17,688 $29,594 $(11,906)(40)%
利息支出净额减少1200万美元，原因是本期平均未偿债务和平均利率下降。偿还利率较高的洗车高级信贷安排足以抵销驱动控股循环信贷安排项下的借款。
外币交易损失(收益)净额
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
外币交易损失(收益)净额$1,074 $(2,230)$3,304 (148)%
外汇交易的损失截至2021年9月25日的三个月是包括我们的外国第三方长期债务和公司间票据的300万美元的重新计量净亏损，部分被未被指定为对冲工具的外币对冲产生的200万美元的未实现收益所抵消。外汇交易的收益截至2020年9月26日的三个月是包括我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的100万美元净重计量收益以及其他外币交易的100万美元换算收益。

债务清偿损失
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
债务清偿损失$— $673 $(673)100 %

截至2020年9月26日的三个月的债务清偿亏损是由于注销了与偿还用于资助2020年某些收购的过渡性贷款相关的剩余未摊销债务发行成本。
35

所得税费用
截至三个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
所得税费用$11,880 $5,888 $5,992 102 %
所得税支出增加600万美元。截至2021年9月25日的三个月的实际所得税税率为26.4%，而截至2020年9月26日的三个月的实际所得税税率为58.9%。税率下降的主要原因是，与截至2021年9月25日的三个月的永久性差异的税收影响相比，税前收益增加，以及截至2021年9月25日的三个月的税收优惠，而截至2020年9月26日的三个月的所得税支出与不确定的税收状况有关。
截至2021年9月25日的9个月的运营业绩与截至2020年9月26日的9个月相比
为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息均来源于合并后的营业报表。独立经营的门店销售额和费用来自我们对ICWG的收购，仅反映在从2020年8月3日收购之日起至本期末的运营业绩中。
收入
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$107,240 $94,214 $13,026 14 %
公司自营门店销售额603,808 323,339 280,469 87 %
自营门店销售160,483 30,595 129,888 425 %
广告基金捐款56,665 42,429 14,236 34 %
供应和其他收入147,199 125,115 22,084 18 %
*总收入*$1,075,395 $615,692 $459,703 75 %
特许经营权使用费和费用
特许经营特许权使用费和手续费增加了1300万美元，主要是由于同一家门店的销售增长，以及2020年4月收购Fix Auto扩大了额外的特许经营门店。特许经营的全系统销售额增加了5.28亿美元，其中约1.56亿美元与收购Fix Auto有关。

公司经营的商店销售额
公司运营的门店销售额增加了2.8亿美元，主要是由于公司运营的门店同比增加了125家，收购了ICWG和其他洗车业收购以及同一家门店的销售增长。在截至2020年9月26日的9个月中，只包括了与ICWG销售相关的2个月的收入，因为ICWG是在2020年8月初收购的，而本期包括了整个活动期。在截至2021年9月25日的9个月里，收购ICWG和其他洗车场为公司运营的门店销售额带来了约1.68亿美元的增量。

自营门店销售
由于ICWG于2020年8月初被收购，截至2020年9月26日的9个月，独立运营的门店销售额(完全由国际洗车地点组成)增加了1.3亿美元，与ICWG销售相关的收入仅包括2个月，而本年度期间的活动包括9个月。由于同店销售额的增长，独立经营的门店销售额也有所增加。
36

广告基金捐款
广告基金贡献增加了1400万美元，这主要是由于同一家门店销售增长带来的全系统特许销售增加了5.28亿美元，以及新增的新特许门店净值增加了5.28亿美元。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入
供应和其他收入增加了2200万美元，主要原因是平台服务和维护部门的产品和服务收入因全系统销售额的增加而增长。在截至2021年9月25日的9个月里，收购ICWG和其他洗车网站还产生了约500万美元的增量供应和其他收入。

运营费用
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
公司运营的商店费用$367,095 $202,333 $164,762 81 %
自营门店费用89,664 17,995 71,669 398 %
广告费56,665 42,429 14,236 34 %
供应费和其他费用80,417 70,167 10,250 15 %
销售、一般和管理费用
218,549 153,107 65,442 43 %
采购成本2,674 13,287 (10,613)(80)%
开店成本1,360 1,921 (561)(29)%
折旧及摊销78,722 32,656 46,066 141 %
资产减值费用3,161 6,732 (3,571)(53)%
*总运营费用$898,307 $540,627 $357,680 66 %
公司运营的商店费用
公司经营的门店费用增加了1.65亿美元，这与公司经营的门店销售额因增加新店、收购和同店销售增长而增加的情况相称。由于有效的成本管理和运营杠杆，公司运营的门店费用继续以低于公司运营的门店销售额的速度增长。

独立经营的商店费用
独立经营的门店支出增加了7200万美元，这与收购ICWG带来的独立经营门店销售额的增长和同一家门店的销售增长相称。由于有效的成本管理和运营杠杆，独立经营的门店费用继续以低于独立经营的门店销售的速度增长。
广告费
广告基金费用增加了1400万美元，这意味着这一时期广告基金的捐款也相应增加。广告费支出的趋势与广告费的贡献大体一致。

供应费和其他费用
供应和其他费用增加了1000万美元，与供应和其他收入的增长相称。

销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了6500万美元，原因是主要来自收购的4300万美元的员工薪酬和其他与员工相关的费用增加，以及900万美元的营销费用增加，以及1200万美元的专业服务费增加，其中包括500万美元的IPO相关成本。
37


采购成本
收购成本减少了1100万美元。截至2021年9月25日的9个月有与多项插入式收购相关的成本，这些成本被与Fix Auto收购相关的400万美元优惠或有对价调整所抵消，而截至2020年9月26日的9个月有与收购ICWG和Fix Auto相关的成本。
开店成本
开店成本减少了100万美元，原因是公司运营的新店开张减少，以及收购的门店改用Take 5品牌。在截至2021年9月25日的9个月里，有18家新开的公司运营的门店和4家Take 5门店的转换，相比之下，在截至2020年9月26日的9个月里，有23家公司运营的门店开张，12家Take 5门店转换。

折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了4600万美元，这是由于额外的财产和设备以及在最近的收购和本期资本支出增加的情况下确认的固定寿命的无形资产。

资产减值费用
资产减值费用减少了400万美元，这是由于与封闭地点的财产和设备以及经营租赁使用权资产相关的减值减少，以及本年度100万美元的有利租赁终止。

利息支出，净额
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
利息支出，净额$52,390 $64,973 $(12,583)(19)%
利息支出净减少1300万美元，原因是截至2021年9月25日的9个月平均未偿债务和平均利率下降。利率较高的2015-1和2016-1系列高级证券化票据已于2020年12月偿还，实质上被发行利率较低的2020-2系列证券化优先票据所取代。此外，作为2020年8月收购ICWG的一部分获得的较高利率洗车高级信贷安排于2021年1月用IPO所得款项偿还，但部分被截至2021年9月25日的9个月内驱动控股循环信贷安排项下的借款所抵消。

外币交易损失，净额
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
外币交易损失净额$6,356 $55 $6,301 11456 %
截至2021年9月25日的9个月的外币交易亏损包括我们的外国第三方长期债务和公司间票据的900万美元重新计量亏损，部分被未被指定为对冲工具的外币对冲产生的300万美元未实现收益所抵消。截至2020年9月26日的9个月的外币交易亏损包括我们的外国第三方长期债务和公司间票据的重新计量亏损不到100万美元，部分被未被指定为低于100万美元的对冲工具的外币对冲产生的未实现收益所抵消。

38

债务清偿损失
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
债务清偿损失$45,576 $673 $44,903 6672 %

截至2021年9月25日的9个月的债务清偿亏损是由于与结算洗车高级信贷安排相关的剩余未摊销折扣的注销。截至2020年9月26日的三个月的债务清偿亏损是由于注销了与偿还用于资助2020年某些收购的过渡性贷款相关的剩余未摊销债务发行成本。
所得税费用
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日变化
所得税费用$24,445 $6,109 $18,336 300 %
所得税支出增加1800万美元。截至2021年9月25日的9个月的实际所得税税率为33.6%，而截至2020年9月26日的9个月的实际所得税税率为65.2%。税率下降的主要原因是盈利的税前业务、与债务清偿的不可抵扣亏损相关的有利的离散税收调整、与首次公开募股(IPO)相关的税收可抵扣成本以及与我们不确定的税收状况相关的所得税优惠，所有这些都被截至2021年9月25日的9个月期间英国法定税率的变化部分抵消。
截至2021年9月25日的三个月的部门运营结果与截至2020年9月26日的三个月相比
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

39

维修
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$9,635 $6,971 $2,664 38 %
公司自营门店销售额125,561 101,023 24,538 24 %
供应和其他收入9,261 6,642 2,619 39 %
*总收入*$144,457 $114,636 $29,821 26 %
分段调整后的EBITDA
$47,894 $34,774 $13,120 38 %
全系统销售
特许经营商店$208,218 $166,302 $41,916 25 %
公司经营的商店125,561 101,023 $24,538 24 %
*全系统总销售额$333,779 $267,325 $66,454 25 %
商店计数(整数)
特许经营商店992 896 96 11 %
公司经营的商店514 475 39 8 %
*总门店数量1,506 1,371 135 10 %
同店销售额百分比17.0 %5.6 %不适用不适用
维护收入增加了3000万美元截至2021年9月25日的三个月，与截至2020年9月26日的三个月。 C公司经营的门店销售额增加了2500万美元，主要是由于同一家门店的销售额增长和39家新公司经营的门店净增。特许经营特许权使用费和费用增加了300万美元，主要是由于同一家门店销售增长带来的特许经营系统销售额增加了4200万美元，以及新增96家净特许经营门店。供应和其他收入增加了300万美元，原因是全系统销售额增加带来的收入增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了1300万美元，这主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆作用。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。

洗车
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日变化
公司自营门店销售额$74,105 $28,586 $45,519 159 %
自营门店销售47,941 30,595 17,346 57 %
供应和其他收入1,516 4 1,512 37,800 %
*总收入*$123,562 $59,185 64,377 109 %
分段调整后的EBITDA
$37,999 $17,739 20,260 114 %
全系统销售
公司经营的商店74,105 28,586 45,519 159 %
独立经营的商店47,941 30,595 17,346 57 %
*全系统总销售额$122,046 $59,181 62,865 106 %
商店计数(整数)
— 
公司经营的商店286 199 87 44 %
独立经营的商店732 740 (8)(1)%
*总门店数量1,018 939 79 8 %
同店销售额百分比6.2 %不适用不适用不适用

40

洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。我们在2020年8月通过收购ICWG建立了这一业务部门，这是我们进入洗车市场的切入点。看见附注3关于ICWG和其他折叠式洗车收购的更多信息，请参见合并财务报表。
在截至2021年9月25日的三个月ICWG收购收入的整个季度的推动下，洗车部门的收入比截至2020年9月26日的三个月的收购后两个月增加了6400万美元，增加了79家净新店，主要来自一些收购和6.2%的同店销售增长。
洗车部门调整后的EBITDA增加了2000万美元，主要是由于销售额以及成本管理和运营杠杆的增加。

油漆、防撞器和玻璃
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$20,280 $19,235 $1,045 5 %
公司自营门店销售额12,723 9,556 3,167 33 %
供应和其他收入17,572 18,281 (709)(4)%
*总收入*$50,575 $47,072 $3,503 7 %
分段调整后的EBITDA
$22,039 $23,231 $(1,192)(5)%
全系统销售
特许经营商店$607,579 $496,812 $110,767 22 %
公司经营的商店12,723 9,556 $3,167 33 %
*全系统总销售额$620,302 $506,368 $113,934 23 %
商店计数(整数)
特许经营商店1,617 1,645 (28)(2)%
公司经营的商店30 31 (1)(3)%
*总门店数量1,647 1,676 (29)(2)%
同店销售额百分比10.8 %(7.3)%不适用不适用

与截至2020年9月26日的三个月相比，截至2021年9月25日的三个月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了400万美元。在公司经营的门店销售额增长的推动下，公司经营的门店销售额增加了300万美元。受各品牌收入构成差异影响的特许经营权使用费和手续费增加了100万美元，主要是由于同一家门店销售额的增长使特许经营系统的销售额增加了1.11亿美元。同店销售额的增长是由市场份额的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推动的。供应和其他收入减少了100万美元，主要是由于供应商回扣减少。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA减少了100万美元，这是由于来自供应商回扣的收入减少和非经常性成本增加，抵消了特许经营和公司经营商店收入增加的影响。

41

平台服务

截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$9,038 $10,599 $(1,561)(15)%
公司自营门店销售额1,465 1,686 (221)(13)%
供应和其他收入31,558 27,370 4,188 15 %
*总收入*$42,061 $39,655 $2,406 6 %
分段调整后的EBITDA
$16,254 $13,306 $2,948 22 %
全系统销售
特许经营商店$118,825 $102,171 $16,654 16 %
公司经营的商店1,465 1,686 $(221)(13)%
*全系统总销售额$120,290 $103,857 $16,433 16 %
商店计数(整数)
特许经营商店200 198 2 1 %
公司经营的商店1 1 — — %
*总门店数量201 199 2 1 %
同店销售额百分比15.8 %12.0 %不适用不适用
平台服务收入增加了200万美元，主要是因为对维修部门的分销销售增加带来的收入增加，以及同店销售增长带来的特许经营收入增加。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了300万美元，主要受收入增长、成本管理和运营杠杆的推动。

截至2021年9月25日的9个月的业务部门业绩与截至2020年9月26日的9个月相比
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

42

维修
截至9个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$26,651 $21,028 $5,623 27 %
公司自营门店销售额365,735 268,267 97,468 36 %
供应和其他收入25,231 16,552 8,679 52 %
*总收入*$417,617 $305,847 $111,770 37 %
分段调整后的EBITDA
$132,895 $82,579 $50,316 61 %
全系统销售
特许经营商店$567,155 $446,676 $120,479 27 %
公司经营的商店365,735 268,267 97,468 36 %
*全系统总销售额$932,890 $714,943 $217,947 30 %
商店计数(整数)
特许经营商店992 896 96 11 %
公司经营的商店514 475 39 8 %
*总门店数量1,506 1,371 135 10 %
同店销售额百分比24.4 %(3.7 %)不适用不适用
维护收入增加1.12亿美元主要是由于同一家门店销售额的增长和39家公司经营的新门店净增，公司经营的门店销售额增加了9700万美元。特许经营特许权使用费和手续费增加了600万美元，主要是由于同一家门店销售额的增长和96家新的特许经营门店净增加了1.2亿美元的特许经营系统销售额。供应和其他收入增加了900万美元，原因是全系统销售增加了收入。

维护部门调整后的EBITDA增加了5000万美元，这主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆作用。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。

洗车
截至9个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
公司自营门店销售额196,858 28,586 $168,272 589 %
自营门店销售160,483 30,595 129,888 425 %
供应和其他收入4,800 4 4,796 119,900 %
*总收入*$362,141 $59,185 $302,956 512 %
分段调整后的EBITDA
$115,223 $17,739 $97,484 550 %
全系统销售
公司经营的商店$196,858 28,586 $168,272 589 %
独立经营的商店160,483 30,595 129,888 425 %
*全系统总销售额$357,341 $59,181 $298,160 504 %
商店计数(整数)
公司经营的商店286 199 87 44 %
独立经营的商店732 740 (8)(1)%
*总门店数量1,018 939 $79 8 %
同店销售额百分比6.2 %不适用不适用不适用
43

洗车场由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车场组成。我们在2020年8月收购ICWG后建立了这一业务部门，ICWG是我们进入洗车市场的切入点。看见附注3在合并财务报表中提供有关洗车行收购的更多信息。

在截至2021年9月25日的9个月ICWG收购收入的推动下，洗车部门收入增加了3.03亿美元，与截至2020年9月26日的9个月的收购后两个月相比，增加了79家净新店，这主要是由于一些收购，以及6.2%的同店销售额增长。

洗车部门调整后的EBITDA增加了9700万美元，主要是受收入增长以及成本管理和运营杠杆的推动。

油漆、防撞器和玻璃
截至9个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$57,578 $52,220 $5,358 10 %
公司自营门店销售额37,672 21,613 16,059 74 %
供应和其他收入49,791 47,287 2,504 5 %
*总收入*$145,041 $121,120 $23,921 20 %
分段调整后的EBITDA
$61,534 $50,119 $11,415 23 %
全系统销售
特许经营商店$1,722,641 $1,377,587 $345,054 25 %
公司经营的商店37,672 21,613 $16,059 74 %
*全系统总销售额$1,760,313 $1,399,200 $361,113 26 %
商店计数(整数)
特许经营商店1,617 1,645 (28)(2)%
公司经营的商店30 31 (1)(3)%
*总门店数量1,647 1,676 (29)(2)%
同店销售额百分比12.2 %(9.2)%不适用不适用

与截至2020年9月26日的9个月相比，截至2021年9月25日的9个月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了2400万美元。公司自营门店收入增加了1600万美元，主要是由于同一家门店销售额的增长。受品牌收入组合差异影响的特许经营权使用费和手续费收入增加了500万美元，原因是2020年4月收购Fix Auto增加了3.45亿美元的特许经营系统销售额，以及同店销售额的增长。供应和其他收入增加了300万美元，这是由于同店销售额的增长以及全系统销售额增加带来的更高的特许经营收入。同店销售额的增长是由市场份额的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推动的。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了1100万美元，这主要是由于收入增长以及成本管理和运营杠杆作用。
44


平台服务
截至9个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年9月25日2020年9月26日
变化
特许经营权使用费和费用$23,011 $21,377 $1,634 8 %
公司自营门店销售额3,911 5,020 (1,109)(22)%
供应和其他收入94,576 80,184 14,392 18 %
*总收入*$121,498 $106,581 $14,917 14 %
分段调整后的EBITDA
$44,864 $36,740 $8,124 22 %
全系统销售
特许经营商店$303,209 $241,282 $61,927 26 %
公司经营的商店3,911 5,020 $(1,109)(22)%
*全系统总销售额$307,120 $246,302 $60,818 25 %
商店计数(整数)
特许经营商店200 198 2 1 %
公司经营的商店1 1 — — %
*总门店数量201 199 2 1 %
同店销售额百分比24.7 %3.9 %不适用不适用
平台服务收入增加了1500万美元，主要原因是供应和其他收入增加，这是因为对维护部门的分销销售增加，以及全系统销售增加带来的特许经营收入增加。此外，特许经营特许权使用费和手续费也有所增加，原因是特许经营商店的全系统销售额增加，主要是由于同一家商店的销售额增长。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了800万美元，主要受收入增长和通过有效的成本管理和运营杠杆扩大利润率的共同推动。
财务状况、流动性与资本来源
流动性来源和资本来源
运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内发生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级被下调或某些财务比率恶化。
2021年1月14日，我们完成了IPO，通过IPO，我们以每股22美元的价格发行和出售了约3200万股普通股。2021年2月10日，根据承销商行使增持选择权，我们额外出售了500万股。扣除承保折扣和佣金后，我们从这些交易中获得的总收益约为7.61亿美元。IPO完成后，我们全额偿还了与ICWG收购中承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款和循环债务融资相关的7.25亿美元，包括相关利息和费用。此外，我们记录了4600万美元的债务清偿亏损，主要是由未摊销折扣的冲销造成的。我们还用4300万美元的收益从我们的某些现有股东手中购买了约200万股普通股。
Driven Brands Funding、LLC(“主发行人”)(本公司的全资附属公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同主发行人(“联席发行人”))须遵守与证券化优先票据有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。驱动控股循环信贷安排也有一定的质的约定。截至2021年9月25日，联合发行人和Driven Holdings遵守了其协议下的所有契约。
45

截至2021年9月25日，该公司的总流动资金为2.68亿美元，其中包括1.16亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，其可变资金证券化优先票据和驱动控股循环信贷安排的未提取能力分别为1亿美元和5300万美元。
2021年9月29日，本公司的全资间接子公司Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation发行了4.5亿美元的2021年优先债券，固定利率为2.791%，最终法定到期日为2051年10月20日，预计偿还日期为2028年10月20日(“2021年优先债券”)。发行2021年优先债券所得款项用于偿还驱动控股循环信贷安排的2.47亿美元未偿还余额，其余将用于一般公司用途，包括未来的收购。
下表说明了截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月我们现金流的主要组成部分：
截至9个月
(单位：千)
2021年9月25日2020年9月26日
经营活动提供的净现金$198,195 $66,455 
用于投资活动的净现金(462,721)(26,549)
融资活动提供的现金净额204,845 111,161 
汇率变动对现金的影响(2,285)468 
包括在广告基金资产中的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化$(61,966)$151,535 
经营活动
截至2021年9月25日的9个月，经营活动提供的净现金为1.98亿美元，而截至2020年9月26日的9个月为6600万美元，主要原因是经营业绩增加了1.88亿美元，净营运资本增加了5600万美元，部分抵消了这一增长。

投资活动
截至2021年9月25日的9个月，用于投资活动的净现金为4.63亿美元，而截至2020年9月26日的9个月为2700万美元。在截至2021年9月25日的9个月中，用于收购的净现金增加了4.51亿美元，资本支出增加了5900万美元。这些较高的投资现金流出被截至2021年9月25日的9个月从售后回租交易收到的6600万美元、从出售物业和设备获得的500万美元以及从出售我们的At-Pac业务获得的200万美元所抵消。
在截至2021年9月25日的9个月中，我们的资本支出为9400万美元，而截至2020年9月26日的9个月为3500万美元。这一增长主要是由于我们的洗车和维修部门开设了新的公司运营的门店，以及与维护我们现有门店基地和技术计划相关的支出。
融资活动
截至2021年9月25日的9个月，融资活动提供的净现金为2.05亿美元，而截至2020年9月26日的9个月为1.11亿美元。在截至2021年9月25日的9个月里，我们从IPO和承销商行使超额配售选择权中获得了7.61亿美元的收益，扣除承销折扣和驱动控股循环信贷安排下的借款净收益2.47亿美元。这些被截至2021年9月25日的9个月中偿还洗车高级信贷安排7.22亿美元、偿还优先证券化票据1100万美元、回购普通股4300万美元和终止利率互换支付的2200万美元现金所抵消。我们从发行高级证券化票据中获得了1.75亿美元，其中3900万美元的循环信贷额度和短期债务的净偿还，1200万美元的长期债务支付和1300万美元的债务清偿成本在截至2020年9月26日的9个月中被抵消。看见注1有关首次公开募股的更多信息，请参见我们的合并财务报表，以及注6在我们的合并财务报表中提供有关公司债务的更多信息。
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应收所得税协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股(IPO)生效日期之前的时间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归功于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的IPO前股东有权收到我们和我们的子公司因利用IPO前和IPO相关税收优惠而实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省金额(如果有的话)的85%的支付。
就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售(IPO)生效之日起生效，并将一直持续到首次公开募股(IPO)前和首次公开募股(IPO)相关的税收优惠被利用、加速或到期为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将延期支付，一般将按伦敦银行同业拆借利率加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因其他原因不能根据所得税应收协议付款，这类付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付为止。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在注2在合并财务报表中。请参阅我们截至2020年12月26日的年度报告，全面讨论我们的关键会计政策。与我们在截至2020年12月26日的10-K报表中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
浅谈新会计准则的应用
看见注2在合并财务报表的基础上，讨论最近发布的会计准则。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2020年12月26日的年度报告。除了公司在2021年1月偿还洗车高级信贷安排、公司执行与首次公开募股相关的应收所得税协议、公司签订驱动控股循环信贷安排以及公司发行2021年优先票据外，公司的市场风险与公司在截至2020年12月26日的年度10-K表格中披露的情况相比没有发生重大变化。偿还债务和所得税应收协议影响了公司的利率风险和外汇风险。看见注1和注6如需更多细节，请参阅合并财务报表。
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项目4.控制和程序
A)评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月25日，我们的披露控制和程序的设计有效性(根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2021年9月25日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理水平的保证。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月25日的9个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：报告和其他信息
第一项：提起法律诉讼。
我们在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性赔偿。我们被要求记录诉讼损失或有事项的应计费用，这既是可能的，也是可以合理估计的。与我们所有诉讼的辩护相关的律师费和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师一起分析诉讼信息，并评估我们在未决法律诉讼中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所属的任何法律程序最终会对我们造成重大不利影响，但不能保证我们会在所有诉讼中胜诉，或不会因此而蒙受重大损失。
第1A项。风险因素
有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅在截至2020年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的第I部分，第1A项“风险因素”，以及我们截至2021年6月26日的季度报告中的第II部分，第1A项“风险因素”，以及以下风险因素。

强制员工接种新冠肺炎疫苗可能会影响我们的员工和供应商，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

从2021年11月5日起，美国劳工部职业安全与健康管理局(“OSHA”)发布了一项紧急临时标准(“OSHA规定”)，要求所有拥有至少百名员工的雇主(“覆盖雇主”)实施新冠肺炎疫苗接种政策，要求其员工接种疫苗或每周接受新冠肺炎检测，并在工作时戴口罩。承保雇主，如该公司，将被要求为员工提供带薪休假以接种疫苗，并允许员工带薪休假以从任何副作用中恢复。职安局规例亦规定，受保障雇主须(I)确定每名雇员的防疫注射状况；(Ii)向已接受防疫注射的雇员取得可接受的防疫注射状况证明，并保存该等防疫注射的纪录；及(Iii)规定雇员在新冠肺炎测试呈阳性反应或接受新冠肺炎诊断时，须立即通知雇主。承保雇主必须在2021年12月5日之前遵守OSHA法规的大部分要求，并在2022年1月4日之前遵守测试要求。不遵守OSHA规定可能会被罚款。诉讼
OSHA法规的挑战方面已经开始，我们预计可能会出现进一步的诉讼和其他挑战OSHA法规方面的行动，这可能会使OSHA法规的实施进一步复杂化。

OSHA法规或类似的强制性疫苗接种或检测要求可能适用于我们的员工，可能会导致员工流失，包括关键熟练劳动力的流失、难以从受影响的供应商获得服务、零部件和组件，以及成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第5项其他资料
没有。
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第六项展品

展品编号展品说明
3.1
修订和重新签署了Driven Brands Holdings Inc.的注册证书(通过引用从附件3.1合并到Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交于2021年3月24日)。
3.2
修订和重新修订了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通过引用从附件3.2并入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交于2021年3月24日)。
31.1
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条和“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2
依据“2002年萨班斯·奥克斯利法案”第906条和“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明.
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL架构文档
101.CALXBRL计算链接库文档
101.DEFXBRL定义链接库文档
101.LABXBRL标签链接库文档
101.PREXBRL演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月9日

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
由以下人员提供：/s/乔纳森·菲茨帕特里克
姓名：乔纳森·菲茨帕特里克
标题：总裁兼首席执行官
由以下人员提供：/s/迈克尔·贝兰德
姓名：迈克尔·贝兰德
标题：高级副总裁兼首席会计官


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