招股章程副刊第8号	依据第424(B)(3)条提交
(截至2021年7月28日的招股说明书)	注册号码333-257610

水库媒体公司

59,714,705股

普通股

现提交本招股说明书附录，以更新并补充日期为2021年7月28日的招股说明书中包含的信息(“招股说明书“)，与招股说明书中点名的出售股东或其允许受让人不时转售最多59,714,705股普通股有关，面值为每股0.0001美元(”普通股“)，，，特拉华州一家公司(前身为Roth CH Acquisition II Co.)(前身为Roth CH Acquisition II Co.)(RMI)，根据以下条款发布：(I)截至2021年4月14日的该特定协议和合并计划(合并协议“)、RMI、Roth CH II Merge Sub Corp.和Library Holdings，Inc.之间的协议，以及(Ii)与合并协议相关的某些认购协议，以及RMI截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告以及截至2021年9月30日的三个月和六个月的季度报告中包含的信息，该报告已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission(The Securities and Exchange Commission))。美国证券交易委员会)于2021年11月9日(季度报告“)。因此， RMI已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

普通股和RMI的权证分别以“RSVR”和“RSVRW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2021年11月8日，普通股收盘价为9.90美元，RMI权证收盘价为2.14美元。

根据联邦证券法的定义，RMI是一家“新兴成长型公司” ，因此，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资RMI的证券涉及风险。%s乙“风险因素”从招股说明书第11页开始，并在任何适用的招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行或出售的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月9日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年9月30日的季度

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委员会档案编号：1001-39795

水库媒体公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

83-3584204

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码))

瓦里克大街75号

9楼

纽约，纽约10013

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(212) 675-0541

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	交易代码	在其上进行交易的每个交易所的名称注册
普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)	RSVR	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证股票，每股行使价为11.50美元	RSVRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(经修订)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是，不是。

截至2021年11月1日，水库传媒股份有限公司普通股已发行和流通股为64,069,253股。

水库媒体公司。

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q


			页面
第一部分：财务信息			1
第一项：财务报表			1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合收益表(未经审计)			1
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表(未经审计)			2
截至2021年9月30日和2021年3月31日的简明合并资产负债表(未经审计)			3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)			4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)			5
简明合并财务报表附注			6
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			28
第三项关于市场风险的定量和定性披露			49
项目4.控制和程序			49
第二部分：其他信息			51
第一项：法律诉讼			51
项目1A。风险因素			51
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用			51
第三项高级证券违约			51
第294项矿山安全信息披露			51
项目5.其他信息			52
项目6.展品			52
第三部分：签名			53

第一部分：金融信息

第一项中期财务报表

水库媒体公司。和子公司

简明合并损益表

(除股票数据外，以美元计算)

(未经审计)


	截至三个月				截至六个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

收入	$	30,435,488	$	20,985,117	$	47,153,638	$	34,629,310
成本和费用：
收入成本		12,091,903		8,228,951		19,784,290		14,132,243
摊销和折旧		4,777,683		3,859,268		8,856,928		7,289,136
行政费用		5,654,840		3,579,348		10,319,670		6,583,982
总成本和费用		22,524,426		15,667,567		38,960,888		28,005,361

营业收入		7,911,062		5,317,550		8,192,750		6,623,949

利息支出		(2,728,825)		(2,201,090)		(5,507,877)		(4,408,786)
外汇损益		193,260		(91,333)		174,939		(207,260)
掉期公允价值收益		677,730		661,570		1,225,218		407,289
利息和其他收入		287		67		355		4,845
所得税前收入		6,053,514		3,686,764		4,085,385		2,420,037
所得税费用		1,575,325		899,586		1,064,679		577,663
净收入		4,478,189		2,787,178		3,020,706		1,842,374
可归因于非控股权益的净亏损		77,508		44,631		131,491		103,421
可归因于水库媒体公司的净收入	$	4,555,697	$	2,831,809	$	3,152,197	$	1,945,795

普通股每股收益(注14)：
基本信息	$	0.08	$	0.06	$	0.06	$	0.04
稀释	$	0.08	$	0.06	$	0.06	$	0.04

加权平均已发行普通股(注14)：
基本信息		53,641,984		28,539,299		41,159,228		28,207,901
稀释		58,992,972		44,714,705		52,231,699		44,383,307

见简明合并财务报表附注。

水库媒体公司。和子公司

简明综合全面收益表

(美元)

(未经审计)


	截至三个月				截至六个月
	9月30日，				9月30日，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	4,478,189	$	2,787,178	$	3,020,706	$	1,842,374
其他全面收益(亏损)：
翻译调整		(1,779,437)		4,337		(1,564,295)		1,978,989
综合收益总额		2,698,752		2,791,515		1,456,411		3,821,363
可归因于非控股权益的综合损失		77,508		44,631		131,491		103,421
可归因于水库媒体公司的全面收入总额。	$	2,776,260	$	2,836,146	$	1,587,902	$	3,924,784

见简明合并财务报表附注。

水库媒体公司。和子公司

压缩合并资产负债表

(除股票数据外，以美元计算)

(未经审计)


	9月30日--		2010年3月31日
	2021		2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	12,771,926	$	9,209,920
应收账款		19,329,072		15,813,384
特许权使用费预付款的当前部分		12,772,425		12,840,855
库存和预付费用		4,406,145		1,406,379
流动资产总额		49,279,568		39,270,538

无形资产，净额		511,091,322		393,238,010
对股权关联公司的投资		3,993,984		1,591,179
预付特许权使用费，扣除当前部分		36,324,858		28,741,225
财产、厂房和设备、净值		273,723		321,766
其他资产		740,946		781,735
总资产	$	601,704,401	$	463,944,453

负债
流动负债
应付账款和应计负债	$	5,326,502	$	3,316,768
应付特许权使用费		17,448,203		14,656,566
应计工资总额		627,046		1,634,852
递延收入		1,310,414		1,337,987
其他流动负债		8,626,012		2,615,488
应付关联方款项(附注11)		100,596		290,172
应付贷款和担保票据的当期部分		—		1,000,000
应付所得税		490,713		533,495
流动负债总额		33,929,486		25,385,328

应付贷款和担保票据		203,937,323		211,531,875
递延所得税		20,569,924		19,735,537
掉期的公允价值		3,341,319		4,566,537
其他负债		1,120,769		6,739,971
总负债		262,898,821		267,959,248

或有事项和承担(附注16)

股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权发行75,000,000股，2021年9月30日发行和流通股为0股；授权发行98,032,767股，2021年3月31日发行和发行流通股16,175,413股		—		81,632,500
普通股，面值0.0001美元；授权股份7.5亿股，2021年9月30日发行和发行在外64,069,253股；授权发行196,065,534股，2021年3月31日发行和发行在外28,539,311股		6,407		2,854
额外实收资本		333,489,211		110,496,300
留存收益		3,903,693		751,496
累计其他综合收益		532,063		2,096,358
道达尔水库传媒公司股东权益		337,931,374		194,979,508
非控股权益		874,206		1,005,697
股东权益总额		338,805,580		195,985,205
总负债和股东权益	$	601,704,401	$	463,944,453

见简明合并财务报表附注。

水库媒体公司。和子公司

简明合并股东权益变动表

(除股票数据外，以美元计算)

(未经审计)


	截至2021年9月30日的三个月和六个月
	优先股			普通股
									留用		累计
									收益		其他
							其他内容		(累计		全面		非控制性		股东的
	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字)		收益(亏损)		利益		股权
平衡，2021年3月31日	82,500	$	81,632,500	145,560	$	1	$	110,499,153	$	751,496	$	2,096,358	$	1,005,697	$	195,985,205
反向资本重组的回溯性应用	16,092,906		—	28,393,739		2,853		(2,853)		—		—		—		—
反向资本重组转换后的余额，2021年3月31日	16,175,406	$	81,632,500	28,539,299	$	2,854	$	110,496,300	$	751,496	$	2,096,358	$	1,005,697	$	195,985,205
基于股份的薪酬	—		—	—		—		25,675		—		—		—		25,675
净损失	—		—	—		—		—		(1,403,500)		—		(53,983)		(1,457,483)
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		215,142		—		215,142
余额，2021年6月30日	16,175,406	$	81,632,500	28,539,299	$	2,854	$	110,521,975	$	(652,004)	$	2,311,500	$	951,714	$	194,768,539
RHI优先股转换	(16,175,406)		(81,632,500)	16,175,406		1,618		81,630,882		—		—		—		—
企业合并与管道投资，交易费用净额	—		—	19,354,548		1,935		141,144,876		—		—		—		141,146,811
基于股份的薪酬	—		—	—		—		191,478		—		—		—		191,478
净收益(亏损)	—		—	—		—		—		4,555,697		—		(77,508)		4,478,189
其他综合损失	—		—	—		—		—		—		(1,779,437)		—		(1,779,437)
余额，2021年9月30日	—	$	—	64,069,253	$	6,407	$	333,489,211	$	3,903,693	$	532,063	$	874,206	$	338,805,580


	截至2020年9月30日的三个月和六个月
	优先股			普通股
									留用		累计
									收益		其他
							其他内容		(累计		全面		非控制性		股东的
	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字)		收益(亏损)		利益		股权
平衡，2020年3月31日	82,500	$	81,632,500	140,227	$	1	$	102,423,444	$	(9,537,465)	$	(4,385,615)	$	959,024	$	171,091,889
反向资本重组的回溯性应用	16,092,906		—	27,353,454		2,734		(2,734)		—		—		—		—
余额，2020年3月31日，反向资本重组转换后的影响	16,175,406	$	81,632,500	27,493,681	$	2,735	$	102,420,710	$	(9,537,465)	$	(4,385,615)	$	959,024	$	171,091,889
普通股发行	—		—	1,045,618		104		7,972,906		—		—		—		7,973,010
基于股份的薪酬	—		—	—		—		25,674		—		—		—		25,674
净损失	—		—	—		—		—		(886,014)		—		(58,790)		(944,804)
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		1,974,652		—		1,974,652
平衡，2020年6月30日	16,175,406	$	81,632,500	28,539,299	$	2,839	$	110,419,290	$	(10,423,479)	$	(2,410,963)	$	900,234	$	180,120,421
基于股份的薪酬	—		—	—		—		25,675		—		—		—		25,675
净收益(亏损)	—		—	—		—		—		2,831,809		—		(44,631)		2,787,178
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		4,337		—		4,337
平衡，2020年9月30日	16,175,406	$	81,632,500	28,539,299	$	2,839	$	110,444,965	$	(7,591,670)	$	(2,406,626)	$	855,603	$	182,937,611

见简明合并财务报表附注。

水库媒体公司。和子公司

简明合并现金流量表

(美元)

(未经审计)


	截至9月30日的六个月，
	2021		2020
经营活动的现金流：
净收入	$	3,020,706	$	1,842,374
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
无形资产摊销		8,780,146		7,176,770
财产、厂房和设备折旧		76,782		112,366
基于股份的薪酬		217,153		51,349
非现金利息收费		591,795		380,695
掉期公允价值收益		(1,225,218)		(407,289)
股权关联公司的股息		23,896		25,562
递延所得税		834,387		405,136
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(3,515,688)		120,846
库存和预付费用		(2,999,766)		(477,050)
预付特许权使用费		(7,515,203)		(4,495,264)
其他资产		—		71,277
应付账款和应计费用		3,466,757		1,527,624
应付所得税		(42,782)		451,860
经营活动提供的净现金		1,712,965		6,786,256
投资活动的现金流：
购买音乐目录		(125,902,112)		(85,921,308)
对股权关联公司的投资		(2,464,487)		—
购置房产、厂房和设备		(28,739)		(36,686)
用于投资活动的净现金		(128,395,338)		(85,957,994)
融资活动的现金流：
普通股发行(扣除发行成本)		—		7,973,010
企业合并和管道投资收益，扣除发行成本		141,146,811		—
有担保信贷额度的收益		67,554,867		20,800,000
有担保信贷额度的偿还		(55,000,000)		—
偿还有担保贷款		(18,500,000)		(500,000)
已支付的递延融资成本		(3,241,214)		(325,968)
偿还关联方贷款		(81,103,196)		—
利用关联方贷款		80,913,620		292,102
融资活动提供的现金净额		131,770,888		28,239,144
外汇对现金的影响		(1,526,509)		2,001,574
增加(减少)现金和现金等价物		3,562,006		(48,931,020)
期初现金和现金等价物		9,209,920		58,240,123
期末现金和现金等价物	$	12,771,926	$	9,309,103

见简明合并财务报表附注。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注1.业务描述

水库媒体公司(前身为Roth CH Acquisition II Co.(“ROCC”))是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，是一家总部设在纽约的独立音乐公司，在洛杉矶、纳什维尔、多伦多、伦敦和阿布扎比设有办事处。

于2021年7月28日(“截止日期”)，ROCC根据日期为2021年4月14日的合并协议及计划(“合并协议”)，由ROCC、ROTH CH II Merge Sub Corp.、特拉华州一家公司及全资附属公司(“合并子公司”)及RHI之间完成对美国特拉华州一家公司(“RHI”)的水库控股有限公司(“Library Holdings，Inc.”)的收购。“合并协议”由ROCC、Roth CH II Merge Sub Corp.、一家特拉华州公司及一家全资子公司(“合并子公司”)及RHI共同完成。于截止日期，Merge Sub与RHI合并并并入RHI，RHI作为ROCC的全资子公司幸存下来(“业务合并”)。关于业务合并的完善，“罗斯·CH收购II公司”(Roth CH Acquisition II Co.)更名为“水库媒体公司”。自截止日期起生效。本公司的普通股每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，股票代码分别为“RSVR”和“RSVRW”。

业务合并被视为反向资本重组，RHI被确定为会计收购方，公司为会计目的被收购的公司。未经审计的简明综合财务报表中列报的所有历史财务信息均代表RHI及其合并子公司的账目，就好像RHI是本公司的前身一样。见注3，“企业合并与管道投资了解有关业务合并和相关交易的更多信息。

该公司的活动分为两个运营部门：音乐出版和唱片音乐。音乐出版部门的业务包括收购赚取版税的音乐目录的权益，以及与词曲作者签订独家协议，使该公司对未来的歌曲交付感兴趣。出版目录包括对超过13万首音乐作品的所有权或控制权，这些作品涵盖了历史作品、电影配乐和目前获奖的热门歌曲。录音音乐部门的业务包括购买录音目录、发现和开发录音艺术家以及音乐目录的营销、发行、销售和授权。唱片业务主要通过Chrysalis Records平台和2021年6月收购的Tommy Boy Music，LLC(“Tommy Boy”)进行，包括拥有超过36,000张录音。见注5，“收购了解有关收购Tommy Boy的更多信息。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎的快速传播和不断演变的应对措施已经对全球经济产生了负面影响。

该公司已经并将继续评估新冠肺炎疫情对其综合财务报表的潜在影响。政府为应对疫情而实施的限制和一般行为改变对公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的经营业绩产生了不利影响。这包括零售、餐馆、酒吧、健身房和现场表演产生的业绩收入、同步收入以及实体产品的发布时间表。尽管政府取消了限制，消费者行为开始恢复到大流行前的正常水平，但尚不清楚该公司的运营将在多长时间内以及在多大程度上继续受到影响。

虽然该公司尚未因新冠肺炎事件而对影响其综合财务报表的任何估计或判断做出实质性改变，但新冠肺炎疫情对公司的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。围绕新冠肺炎疫情的未来事态发展可能会对公司的经营业绩产生负面影响，包括收入和现金流的减少，并可能影响公司对应收账款或无形资产的减值评估，这可能对我们的综合财务报表具有重大意义。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

工资保障计划贷款

于截至二零二零年九月三十日止六个月内，本公司根据支付宝保障计划(“PPP”)借入616,847美元(“PPP贷款”)。PPP作为经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。根据购买力平价计划的条款，本公司申请并收到了根据购买力平价计划借款的全部金额的贷款豁免确认。

该公司将购买力平价贷款记为实质上的政府赠款，因为它预计符合购买力平价贷款资格标准，并得出结论认为，这笔贷款实质上代表着一种预计将被免除的赠款。购买力平价贷款的收益最初被确认为递延收入负债，并在公司的综合现金流量表中作为经营活动列报。随后，该公司减少了这一负债，并确认在购买力平价贷款的相关成本发生期间，工资支出在系统基础上有所减少。该公司的综合财务报表中没有确认购买力平价贷款的利息。

注2.重大会计政策

陈述的基础

随附的简明综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及其控股附属公司的账目，并已按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，以供中期财务资料之用。在这些精简的合并财务报表中，所有公司间交易和余额都已冲销。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。因此，这些简明综合财务报表应与公司截至2021年3月31日和2020年3月31日会计年度的综合财务报表和包括在公司经审计财务报表中的注释结合起来阅读。

本文包括的公司截至2021年3月31日的简明综合资产负债表是从截至2021年3月31日的经审计的财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的年度报告中的某些注释。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和六个月的业绩并不一定表明任何后续季度、截至2022年3月31日的会计年度或任何其他时期的预期结果。

以下内容包括该公司已经采用的重要会计政策：

重大会计估计的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。重大估计用于(但不限于)确定无形资产的使用年限、无形资产的可回收性以及减值和应计收入。实际结果可能与这些估计不同。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

外币

本公司已确定美元为本公司和某些子公司的功能货币，因为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币，而其他子公司已确定以英镑作为其功能货币。

以功能货币以外的外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为各自的功能货币，非货币性资产和负债按收购或发行时的有效汇率折算成相应的功能货币。收入和费用按交易发生时的汇率换算。所有汇兑损益都计入业务。

使用美元以外的本位币的子公司的财务报表使用现行汇率法折算成美元。在这种方法下，资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和费用按会计年度的平均汇率换算。汇兑损益在资产负债表中递延并反映在累计的其他全面收益中，随后在大量处置对外业务的净投资时在收入中确认。

现金和现金等价物

该公司将购买之日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

应收帐款

信贷是根据对客户财务状况的评估而发放给客户的。公司开具发票到付款到期日之间的时间并不重要。在转让承诺的服务或货物之前未收取的客户付款一般应在发票日期后30-60天内支付。该公司监控与应收账款相关的客户信用风险，并在认为必要时保留估计的坏账拨备，该准备金是根据历史经验、账龄趋势以及在某些情况下对特定客户的管理层判断进行估计的。根据这一分析，截至2021年9月30日或2021年3月31日，公司没有记录估计坏账拨备。

信用风险集中

客户信用风险是指如果客户不愿意或无法履行其约定的合同付款义务，可能造成的财务损失。

在音乐出版领域，该公司从全球版权收集协会收取很大一部分版税。收集协会和协会通常是代表作曲家、词曲作者和音乐出版商的非营利性组织。这些组织寻求通过许可、收取许可费和分发使用成员作品的版税来保护其成员的权利。本公司不认为此类协会和协会存在任何重大的催收风险。

在唱片音乐部门，大部分收入来自公司的分销合作伙伴，而不是直接从客户那里获得。这些分销合作伙伴主要按月通过收入向公司支付。本公司定期评估其分销合作伙伴的财务实力，本公司认为不存在任何重大的收款风险。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

收购和业务合并

在进行每笔收购交易时，该公司都会评估交易是否应遵循适用于资产收购或业务合并的会计准则。这项评估需要评估收购的总资产的公允价值是否集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，从而导致资产收购，或者如果不是，则导致企业合并。如果被视为资产收购，该资产将根据本公司的无形资产政策入账，相关收购成本将作为该资产的一部分进行资本化。

在企业合并中，本公司按收购日的公允价值确认收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益。超过在企业合并中收购的可识别资产和负债的公允净值支付的任何代价都计入商誉，与收购相关的成本在发生时计入费用。

无形资产

无形资产主要包括出版和录制的音乐目录。无形资产在企业合并中按公允价值记录，在资产收购中按相对公允价值记录。无形资产使用直线法在其预期使用年限内摊销。

每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回或分配的寿命可能不再合适时，本公司便会定期审核其应摊销无形资产的账面价值。在该资产的估计未来现金流入减去估计未来现金流出少于账面值的范围内，减值亏损确认的金额等于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。如果本公司确定事件和情况需要修订剩余的摊销期限，资产的剩余使用年限将发生变化，资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。

商誉

截至2021年9月30日和2021年3月31日，该公司拥有402,067美元的商誉，在公司精简的综合资产负债表中被归类为“其他资产”。所有商誉都与2019年12月29日的一项收购有关，并已分配给音乐出版部门的一个报告单位。在截至2021年和2020年9月30日的6个月里，没有减值、处置或其他商誉收购。

商誉是指在企业合并中收购的未单独确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。本公司每年在第四财季第一天(1月1日)评估潜在减值的商誉，或在年内其他时间(如果事件或情况显示报告单位的公允价值极有可能(大于50%)低于账面价值)评估商誉。

在审核减值商誉时，本公司可选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。*如果本公司选择绕过任何报告单位的定性评估，或如果定性评估显示报告单位的估计公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，本公司将按报告单位的账面价值超出其公允价值的金额计量任何商誉减值损失，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。他说：

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

对股权附属公司的投资

当对关联公司的运营有重大影响时，公司使用权益会计方法对关联公司的投资进行会计核算。在综合收益表中，公司在被投资人净收益或亏损和基差摊销中的份额被归类为“利息和其他收入”。

递延收入

递延收入主要涉及被许可人在公司履行或使用之前收到的固定费用和最低担保。递延收入的减少是由于公司在合同下的表现或被许可方的使用。

递延财务成本

递延融资成本在相关债务期限内按实际利息摊销。递延财务费用是从贷款中扣除的。见附注8，“贷款了解有关本公司融资安排的更多信息。

递延费用

递延费用包括与潜在收购公司追求的音乐作品的娱乐权益相关的直接成本。这些成本在交易被认为可能完成时递延，如果收购不进行，则在收购或支出后计入资产成本。

收入

当承诺的服务或商品的控制权转让给其客户时或作为控制权转让给客户时，本公司确认收入，其金额反映了本公司为换取这些服务或商品而应按合同规定支付的对价。他说：

音乐出版

音乐出版的收入以版税的形式赚取，这些版税与音乐作品的版权许可以及已出版的乐谱和歌集的销售有关。特许权使用费主要涉及公开演出音乐作品、在包括数字格式在内的记录媒体上机械复制音乐作品以及与视觉图像同步使用音乐作品所赚取的金额。音乐出版版税(同步版税除外)在销售或使用发生时确认。出版合同最常见的对价形式是基于销售和使用的版税。收集协会提交使用情况报告，通常是在每季度或一年两次的报告期内支付到期的特许权使用费，但仍未支付。特许权使用费是根据报告期内可用的使用率报告或基于历史数据(如最近报告的特许权使用费、关于剧目变化的公司特定信息、行业信息以及报告期内没有使用率报告时的其他相关趋势)的使用率报告或基于历史数据的特许权使用费估计来确认的。当许可证控制权移交给客户时，同步收入被确认为收入。

录制的音乐

通过数字分销渠道销售或许可唱片音乐产品的收入在销售或使用时根据从客户那里收到的使用报告确认。数字许可合同通常是长期的，考虑的形式是基于销售和使用的版税，主要是每月收到的版税。对于某些对价是固定的，而被许可的知识产权是静态的，收入在许可内容的控制权移交给客户时确认。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

销售实体唱片音乐产品的收入在交付时确认，这发生在产品发货和控制权转移之后。

委托人与代理收入确认

公司根据管理层对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，以毛收入或净收入为基础报告收入。确定公司在交易中是作为委托人还是代理人，是基于对公司在转让给客户之前是否控制商品或服务的评估。当公司断定在转让给客户之前它控制了商品或服务时，公司被视为交易的委托人，并按毛利记录收入。当本公司断定其在转让给客户之前不控制该商品或服务，而是安排另一实体提供该商品或服务时，本公司将充当代理人，并按其代理服务所赚取的金额按净额记录收入。

本公司通常须向原创词曲作者支付开发相关音乐作品所收取的费用、收益、付款和收入的特定部分(“版税成本”)。该公司按毛数记录收入，反映其作为交易委托人的地位，应支付给第三方的任何特许权使用费，包括作者的费用，都记录为费用。

特许权使用费和预付特许权使用费

该公司因出售或许可其音乐出版版权和录制的音乐目录而产生的版税费用应支付给其词曲作者和录音艺术家。版税是根据唱片艺术家和词曲作者的合同使用协商的费率计算的。计算基于已赚取的收入或用户/使用量度量，或它们的组合。在某些情况下，此类数据无法处理，而特许权使用费成本计算可能很复杂，或者涉及对要处理和分析的大量数据的判断。

在许多情况下，该公司承诺在未来销售之前向其录音艺术家和词曲作者支付版税。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题928中的相关指导对这些预付款进行会计处理。娱乐-音乐“(”ASC 928“)。根据ASC 928，该公司将某些预付款作为资产资本化，它认为这些预付款可以从唱片艺术家或词曲作者支付时未来赚取的版税中收回。可回收性是根据公司对未来和现有专辑或音乐作品销售的预期收入的预测，在最初承诺预付款时进行评估的。在确定预付款是否可以收回时，公司评估唱片艺术家或词曲作者目前和过去的受欢迎程度、唱片艺术家或词曲作者的销售历史、产品最初或预期的商业接受度、产品设计吸引的音乐流派目前和过去的受欢迎程度，以及其他相关因素。根据潜在的录音艺术家或词曲作者的不同，进步的金额和预期寿命都不同。在未偿还预付款的一部分不再被视为可收回的范围内，该金额将在作出决定的期间支出。

基于股份的薪酬

与向本公司员工发放股票奖励有关的薪酬支出在授予日按公允价值计量。我们使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值。在未来服务期内授予的奖励的补偿费用以直线方式在必要的服务期内确认。该公司在基于股票的奖励没收发生时予以确认，而不是通过应用没收比率进行估计。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

每股收益

综合收益表显示基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益采用两级法计算，包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(“参与证券”)的加权平均数。在两类法下，所有收益，无论是已分配的还是未分配的，都根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。

摊薄每股收益的计算方式与基本每股收益相似，只是分母增加以包括RHI优先股(定义见下文)、股票期权和期内已发行认股权证的潜在摊薄影响所产生的额外股份数量。RHI优先股的稀释效应按照IF-转换法或两类法计算，以稀释程度较高者为准。股票期权和权证的稀释效应按照库存股方法计算。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

作为反向资本重组的结果，本公司已追溯调整截止日期前已发行的加权平均股份，以实施交换比率(定义见合并协议)，以确定其转换为普通股的股份数量。

员工福利计划

该公司有一项401(K)退休储蓄计划，向已完成三个月合格服务的美国员工开放。根据每位参与者的选择，公司为每1美元的员工缴费支付0.6美元，最高可达员工工资的6%。

所得税

所得税是使用会计的资产负债法确定的。在这种方法下，递延税项资产和负债根据资产和负债的会计基础与其对应的计税基础之间的差异进行确认。递延税金是使用预期在资产变现或负债清偿时适用的已制定税率来计量的。当递延税金资产被认为更有可能变现时，它就会被确认。

受全球无形低税收入条款(“GILTI”)约束的公司可以选择在发生时将GILTI税作为期间成本进行会计处理，或者确认外部基础递延税金，这些暂时性差额预计将转回为GILTI。*公司已选择将GILTI的税款视为期间成本，不记录递延税项资产或负债。

综合收益

本公司根据ASC主题220进行报告。综合收益“(”ASC 220“)。ASC 220要求公司在财务报表中按性质对其他综合收益/亏损项目进行分类，并将其他综合收益(亏损)的累计余额与股本和累计亏损分开显示在财务状况表的股东权益部分。

衍生金融工具

本公司的利率掉期并未被指定为对冲工具，因此在每个报告期末按公允价值确认，公允价值变动记录在简明综合收益表中。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

公允价值计量与层级

本公司根据ASC主题820进行报告。公允价值计量和披露“(”ASC 820“)。根据ASC 820，公允价值被定义为出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(即在测量日期，市场参与者之间的有序交易中的“退出价格”)。

ASC 820建立了用于测量公允价值的输入的层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入来最大化可观察输入的使用，并最小化不可观察输入的使用。可观察到的投入是指市场参与者将用来为根据独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设，并基于在这种情况下可获得的最佳信息。根据输入的可观测性，层次结构分为三个级别，如下所示：

●

第1级--根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。

●

第2级--基于一个或多个不活跃或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场报价进行的估值。

●

第3级--基于不可观察的、对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在此情况下，为进行披露，公允价值计量所属的公允价值层次中的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平输入确定的。见附注15，“金融工具“了解更多信息。

新兴成长型公司

根据经修订的《1993年证券法》第2(A)节(《证券法》)，经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订后的《证券法》对本公司的定义是“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求的规定。本公司可根据《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节的定义，利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据1934年经修订的证券交易法(“交易法”)注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能将其与选择不使用延长过渡期的公司进行比较。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

近期会计公告

尚未采用的会计准则

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度最新会计准则(ASU)。租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，它建立了一个使用权模式，要求承租人在资产负债表上记录超过12个月租期的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类影响综合收益表中的费用确认模式。对于公共实体，ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。在亚利桑那州立大学2020-05年度，“来自与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)新标准从2022年4月1日起生效，并在2023年4月1日开始的会计年度内的过渡期内生效。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计。本公司尚未完成新租赁指引的影响分析。根据现行租赁会计准则，本公司不确认本公司为承租人的经营租赁产生的资产或负债。因此，本公司预期其在综合资产负债表上的资产和负债将会增加，这是因为在首次应用新指引之日确认本公司为承租人的经营租赁的资产和负债。然而，该公司目前无法量化这一增长或对其综合收益表的影响(如果有的话)。本公司预计采用这一新指引不会对本公司现金流或流动资金的数额或时间产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-03，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-03”)，用反映预期信贷损失的方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法。在ASU 2016-03年度之后，FASB已经发布了几个相关的华硕，对原来的ASU 2016-03进行了修订。这些更新旨在为财务报表使用者提供更多决策有用的信息，涉及金融工具和其他承诺的预期信贷损失，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。对于公共实体，ASU 2016-03在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。对于公司而言，ASU 2016-03从2023年4月1日起生效，包括该会计年度内的过渡期，允许在2018年12月15日之后的年度内提前采用。本公司目前正在评估ASU 2016-03年度对本公司合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算“(”亚利桑那州立大学2019-12“)。ASU 2019-12年度通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。对于公共实体，ASU 2019-12财年和这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。对于公司来说，ASU 2019-12从2022年4月1日开始生效，过渡期从2023年4月1日开始。允许尽早采用ASU 2019-12。本公司预计，采用ASU 2019-12年度不会对其综合财务报表或本公司的披露产生实质性影响。

2020年4月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，它在有限的一段时间内提供可选的指导，以减轻会计(或承认)参考汇率改革对财务报告的潜在负担；特别是在涉及停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)风险的情况下。ASU 2020-04中的修订仅适用于参考LIBOR或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已为其选择了某些可选的权宜之计并保留到套期保值关系结束。本公司目前正在评估ASU 2020-04年度对本公司合并财务报表的影响。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注3.企业合并及管道投资

如附注1所述，“业务说明、“于截止日期，本公司根据合并协议的条款完成业务合并。根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组，主要是因为在业务合并结束后，RHI的前股东继续控制着公司。*根据此会计方法，本公司就会计目的被视为“被收购”公司，而业务合并则被视为相当于RHI就本公司净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司净资产按历史成本列报，未记录商誉或无形资产。此外，未经审计的简明综合财务报表中列报的所有历史财务信息均代表RHI及其合并子公司的账目，就好像RHI是本公司的前身一样。

紧接业务合并完成前，已发行及已发行的RHI A系列优先股每股面值0.00001美元(“RHI优先股”)自动转换为若干股RHI(“RHI优先股”)普通股，每股面值0.00001美元，按RHI第二次修订及重述公司注册证书(“RHI优先股转换”)当时的有效换算率计算(“RHI优先股转换”)。此外，在紧接业务合并完成前发行和发行的每股RHI普通股(包括RHI优先股转换产生的RHI普通股)被注销，并转换为获得196.06562028646股普通股(“交换比例”)的权利。此外，紧接业务合并完成前尚未完成的收购RHI普通股股份的每个期权根据授予的原始条款全部归属，并被转换为购买普通股的期权(每个期权为“RMI交换期权”)，普通股的股份数量取决于期权和每个RMI交换期权的行使价，并根据交换比例进行相应调整。

在业务合并方面，ROCC与若干认可投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，ROCC发行15,000,000股ROCC普通股(“PIPE投资”)，每股面值0.0001美元，收购价为每股10.00美元，总收购价为1.5亿美元(“PIPE投资”)。中国石油天然气集团公司在完成业务合并之前完成了管道投资。

与关闭业务合并和管道投资有关的交易费用和开支约为20900,000美元，这些费用和开支已作为收益减少入账。

业务合并和PIPE投资所得款项的一部分用于支付交易费用和开支，约81,300,000美元用于注销Tommy Boy关联方票据(定义见下文)和相关的应计利息，偿还未偿还的担保贷款18,250,000美元，并就之前信贷安排的再融资在担保信贷额度上支付总计36,750,000美元。见附注8，“贷款了解有关本公司融资安排的更多信息。

截止日期，本公司还修订并重述了公司注册证书，将其法定股本数量调整为7.5亿股普通股和7.5亿股优先股。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注4.收入确认

对于本公司的运营部门，音乐出版和唱片音乐，本公司在其具有合法可强制执行的权利和义务并且可能获得对价的情况下，对合同进行会计处理。公司确定履约义务，并确定与合同相关的交易价格。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给公司的客户时确认，其金额反映了公司为换取这些服务或商品而应按合同规定支付的对价。该公司的某些安排包括知识产权许可，其代价是基于销售和基于使用的版税。特许权使用费收入在随后的销售或使用发生时确认，使用公司将收到的金额的最佳估计。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月中，该公司分别从前几期履行的履约义务中确认了993,503美元和2,325,320美元的收入。

收入的分类

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月期间，该公司的收入包括以下类别：


	截至三个月				截至六个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
按类型划分的收入
性能	$	4,386,093	$	4,872,944	$	7,048,849	$	7,975,356
数位		11,582,156		8,035,301		18,229,588		13,941,189
机械式		959,142		1,090,269		1,369,090		1,478,621
同步		4,144,920		2,804,869		6,096,758		4,348,222
其他		1,076,098		780,148		1,669,594		1,181,685
道达尔音乐出版公司		22,148,409		17,583,531		34,413,879		28,925,073

数位		4,752,522		1,761,802		7,573,891		3,484,392
物理		2,537,924		825,849		3,506,943		1,018,198
同步		312,383		284,964		420,381		350,077
邻接权		469,964		371,896		803,195		575,780
录制的音乐总数		8,072,793		3,244,511		12,304,410		5,428,447

其他收入		214,286		157,075		435,349		275,790
总收入	$	30,435,488	$	20,985,117	$	47,153,638	$	34,629,310


	截至三个月				截至六个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
按地理位置划分的收入
美国音乐出版公司	$	10,815,930	$	10,058,429	$	17,669,953	$	16,953,140
美国唱片公司		5,092,686		1,426,172		6,675,535		2,084,423
美国其他收入		214,286		157,075		435,349		275,790
全美		16,122,902		11,641,676		24,780,837		19,313,353
国际音乐出版公司		11,332,479		7,525,102		16,743,926		11,971,933
国际唱片音乐		2,980,107		1,818,339		5,628,875		3,344,024
国际合计		14,312,586		9,343,441		22,372,801		15,315,957
总收入	$	30,435,488	$	20,985,117	$	47,153,638	$	34,629,310

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(未经审计)

在截至2021年和2020年9月30日的三个月和六个月里，只有美国占该公司总收入的10%或更多。

音乐出版

当音乐作品通过在电视、广播、有线电视和零售场所播放音乐而公开演出时，演出收入即为收入(例如：、酒吧和餐馆)、音乐会或其他场所的现场表演(例如：舞台音乐会和夜总会)以及在舞台戏剧作品中表演音乐作品。数字收入来自音乐作品，这些音乐作品包含在授权给数字流媒体服务和数字下载服务以及用于数字表演的录音中。机械收入是针对以任何物理格式销售的唱片(如黑胶唱片、CD和DVD)中包含的音乐作品而产生的。同步收入代表与视觉图像(如电影或电视节目、电视广告和视频游戏)以及其他用途(如玩具或新奇物品和商品)结合使用构图的权利。其他收入代表用于印刷乐谱和其他用途的收益。数字和同步收入确认对于Recorded Music和Music Publishing都是相似的，因此请参阅Recorded Music中的讨论。

包括在这些收入流中，不包括同步和其他收入，包括与表演权利组织或收集协会(GOG.N：行情)的许可证.E.g.、ASCAP、BMI、SESAC和GEMA)，这些都是包含单一履行义务的长期合同，即持续访问不断发展的内容库中的所有知识产权。这些合同最常见的对价形式是基于销售和使用的版税。收集协会提交使用情况报告，通常是在每季度或一年两次的报告期内支付到期的特许权使用费，但仍未支付。特许权使用费在销售或使用时根据使用情况报告确认，当这些报告不可用时，根据历史数据(如最近报告的特许权使用费、关于剧目变化的公司特定信息、行业信息和其他相关趋势)估计特许权使用费。

该公司从交易价格的计量中剔除了政府当局评估的所有税种，这些税种既包括(I)对特定创收交易征收的税费，也不包括(Ii)向客户征收的税费。

录制的音乐

Recorded Music主要涉及公司拥有的唱片的销售、营销、发行和授权。录制的音乐收入主要来自四个来源，包括数字、物理、同步和邻接权。

数字收入来自数字合作伙伴的扩大，包括数字流媒体服务和下载服务。数字许可合同通常是长期的，考虑的形式是基于销售和使用的版税，通常是每月收到的。此外，对于某些许可(包括同步许可)，如果对价是固定的，而被许可的知识产权是静态的，则收入将在许可内容的控制权移交给客户时确认。

实物收入来自黑胶、CD和DVD等实物产品的销售。该公司利用分销伙伴促进实物产品的销售。销售实体唱片音乐产品的收入在控制权转移给客户时确认，这通常发生在产品发货以及直接使用和从资产获得基本上所有利益的能力转移之后。根据行业惯例和许多地区的惯例，某些产品(如CD和DVD)出售给客户时有权退回未售出的物品。此类销售的收入一般在装运时根据销售总额确认。

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(未经审计)

同步收入是指在电影或电视节目、电视广告和视频游戏中结合使用声音记录和视觉图像的权利的特许权使用费或费用。在某些地区，当在电视、电台和有线电视上以及在商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所公开播放音乐时，本公司还可能获得版税。这些录音公开表演版税被归类为“邻接权”收入。对于固定费用合同，收入在授权内容的控制权移交给客户时确认。基于特许权使用费的合同被确认为发生的基础销售或使用。

递延收入

下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月内递延收入的变化：


	截至9月30日的6个月：
	2021		2020
期初余额	$	1,337,987	$	473,022
期内收到的现金		1,451,623		5,254,965
期内确认的收入		(1,479,196)		(3,431,916)
期末余额	$	1,310,414	$	2,296,071

注5.收购

在正常业务过程中，该公司定期收购出版和录制的音乐目录，这通常被视为资产收购。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月内，公司分别完成了总额为128,125,285美元和83,084,327美元的收购，其中包括递延收购付款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月内完成的重大收购交易包括：

●

2021年6月2日，该公司以约1亿美元收购了美国唱片公司和音乐出版公司Tommy Boy。公司董事会(“董事会”)的两名成员也是Tommy Boy管理委员会的成员，并在两家公司都拥有股权。收购Tommy Boy被视为一项资产收购，因为收购的总资产公允价值大量集中在一项录音音乐目录无形资产中(加权平均使用寿命为30年)。

●

2020年4月13日，该公司收购了美国历史最悠久的音乐出版商之一夏皮罗·伯恩斯坦公司(Shapiro，Bernstein&Co.，Inc.)拥有的音乐作品的所有版权。由于收购的总资产公允价值大量集中在出版目录无形资产(加权平均使用年限为30年)中，该交易被计入资产收购。

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(未经审计)

附注6.无形资产

截至2021年9月30日和2021年3月31日，需摊销的无形资产包括：


	9月30日--		2010年3月31日
	2021		2021
应摊销的无形资产：
出版和录制的音乐目录	$	584,157,948	$	457,662,303
艺术家管理合同		971,825		995,464
无形资产总额		585,129,773		458,657,767
累计摊销		(74,038,451)		(65,419,757)
无形资产，净额	$	511,091,322	$	393,238,010

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，直线摊销费用总额分别为4732,180美元和3,802,792美元。在截至2021年和2020年9月30日的六个月里，直线摊销费用总额分别为8780146美元和7176,770美元。

注7.预付专营权费

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月中，该公司预付的版税总额分别为13,253,141美元和9,565,877美元，可从作家或艺术家在未来应支付的版税中分成不同金额收回。预计在未来12个月内收回的预付款被归类为流动资产，其余的归类为非流动资产。


	截至六个月
	9月30日--
	2021		2020
期初余额	$	41,582,080	$	40,263,439
加法		13,253,141		9,565,877
赔偿		(5,737,938)		(5,070,613)
期末余额	$	49,097,283	$	44,758,703

注：8.银行贷款。

长期债务由以下部分组成：


	9月30日--		2010年3月31日
	2021		2021
伦敦银行同业拆借利率加利差的有担保贷款	$	—	$	18,500,000
有担保的信贷额度，计入伦敦银行同业拆借利率加利差		209,645,715		197,090,848
债券发行成本(净额)		(5,708,392)		(3,058,973)
		203,937,323		212,531,875
减去：有担保贷款的短期部分		—		1,000,000
	$	203,937,323	$	211,531,875

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信贷安排

二零一四年十二月十九日，RHI的附属公司水库媒体管理有限公司(“RMM”)订立一项信贷协议(“RMM信贷协议”)，规管RMM的有担保定期贷款(“有担保贷款”)及有担保循环信贷安排(“有担保信贷额度”及连同有担保贷款的“信贷安排”)。信贷安排其后经多次修订，并于二零二一年七月根据日期为二零二一年七月二十八日的若干第四次修订及重订信贷协议(“债务再融资”)完成业务合并而进行再融资。RMM信贷协议向RMM提供总额为248,750,000美元的高级担保循环信贷安排(“新高级信贷安排”)。

新的高级信贷安排的预定到期日为2024年10月16日。根据新的高级信贷安排借款，利息相等于基本利率加1.25%的保证金或伦敦银行同业拆息利率加2.25%的保证金的总和，利率相当于基本利率加保证金1.25%的总和，或LIBO利率加保证金2.25%的总和。此外，RMM亦须就新的高级信贷安排下未使用的承诺(如有)支付未使用的费用，年利率为0.25%。本公司、RHI、RMM及其他附属担保人的实质所有有形及无形资产均被质押作为抵押品，以担保RMM根据RMM信贷协议承担的责任。

RMM信贷协议载有惯例契诺，限制本公司、RHI、RMM及其若干附属公司产生债务或留置权、与其他公司合并或合并、进行投资、发放现金股息、赎回或回购股本、处置资产、与联属公司进行交易或订立某些限制性协议的能力。此外，在与其子公司合并的基础上，公司必须遵守财务契约，要求公司在每个会计季度末保持(I)总杠杆率不超过6.00：1.00，(Ii)每四个会计季度的固定费用覆盖率不低于1.25：1.00，以及(Iii)综合优先债务与账面价值比率为0.55，并可进行某些调整。如果RMM不遵守RMM信贷协议中的契约，贷款人可以根据习惯救助权，要求立即支付新的高级信贷安排下的所有未偿还金额。

新的高级信贷安排还包括一个“手风琴功能”，允许RMM寻求不超过50,000,000美元的额外承诺，以增加新的高级信贷安排。截至2021年9月30日，新的高级信贷安排的借款能力为248,750,000美元。

利率互换

截至2019年3月31日，RMM已经签订了两份利率互换协议，这两份协议都将于2022年3月10日到期，其中一份名义金额为40,228,152美元，另一份名义金额为59,325,388美元。根据利率掉期条款，人民币兑美元分别向交易对手支付2.812%及2.972%的固定利率，并根据伦敦银行同业拆息(参考根据契约协议调整至与原来预定本金偿还相符的名义金额)从交易对手收取浮动利息。截至2021年9月30日，利率掉期的名义金额为97,157,674美元，截至2021年3月31日，名义金额为97,533,496美元。

 在2019年10月和2020年1月增加了两个额外的利率掉期，金额分别为8875,000美元和88,098,862美元。这些掉期的生效日期为2022年3月10日，2024年9月到期。RMM分别支付1.602%和1.492%的固定利率，并根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)从交易对手收取浮动利息，浮动利率参考名义金额进行调整，以匹配根据契约协议原定的预定本金偿还。

注：9.所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税支出分别为1,575,325美元(26.0%的实际税率)和899,586美元(24.4%的实际税率)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的所得税支出分别为1,064,679美元(26.1%的实际税率)和577,663美元(23.9%的实际税率)。这些期间的实际税率反映了来自多个税收管辖区的收入的金额和组合。

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2021年9月30日

(未经审计)

附注10.补充现金流量信息

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月支付的利息和缴纳的所得税包括：


	2021		2020

支付的利息	$	4,916,082	$	4,028,091
已缴所得税	$	40,000	$	83,174

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的非现金投资和融资活动包括：


	2021		2020
包括在其他负债中的已获得无形资产	$	2,326,000	$	—
RHI优先股向普通股的转换	$	81,632,500	$	—

注11.应付(来自)关联方的金额

本公司与其大股东及在其大股东控制下的其他关联实体签订了各种共享服务协议。这些协议涵盖IT支持和跨多个实体提供服务的员工的重新计费服务等服务。

收购Tommy Boy的资金来自手头现金和关联方借款(“Tommy Boy关联方票据”)。Tommy Boy关联方票据的年利率为4.66%，将于业务合并完成较早时和2021年12月21日支付。Tommy Boy关联方票据和应计利息已于结算日支付。见注3，“企业合并与管道投资了解有关完善业务合并的更多信息。


	9月30日--		2010年3月31日
	2021		2021
由于Wesbild Inc.的母公司Wesbild Holdings Ltd.
无抵押，无利息，没有具体的还款条款	$	17,216	$	83,480
小计		17,216		83,480

由于(来自)韦斯比尔德控股有限公司的子公司DRI Capital Inc.。
无抵押，无利息，没有具体的还款条款		—		81,738
由于韦斯比尔德控股有限公司的子公司--水库媒体管理(加拿大)公司。
无抵押，无利息，没有具体的还款条款		83,380		124,954
小计		83,380		206,692
	$	100,596	$	290,172

注12.股东权益

简明的综合股东权益报表反映了截至截止日期的反向资本化情况。由于RHI被认为是与ROCC进行反向资本化的会计收购人，因此在结算日之前的所有期间都反映了RHI的余额和活动。该等简明综合权益表内的综合结余、股份活动及每股金额已追溯调整(如适用)，并采用交换比率。见注1，“业务说明“以及注3，”企业合并与管道投资“了解更多信息。

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2021年9月30日

(未经审计)

RHI优先股

在业务合并之前，RHI有16,175,406股RHI优先股流通股。根据优先股东的选择，RHI优先股可转换为同等数量的RHI普通股，并在RHI普通股的合格公开发行时强制转换为同等数量的RHI普通股。紧接业务合并生效时间之前，根据RHI优先股转换，已发行和已发行的每股RHI优先股自动转换为若干RHI普通股。见注3，“企业合并与管道投资了解有关RHI优先股转换的更多信息。

在发行时，RHI优先股参与普通股(如果有的话)宣布的股息，其基础是RHI优先股的股票被转换为RHI普通股的股票。本公司在透过RHI优先股转换发行RHI优先股后，并无宣布任何股息。

截至2021年9月30日，公司没有流通股RHI优先股。

RHI普通股发行

在截至2020年9月30日的六个月里，RHI向现有股东发行了1,045,617股RHI普通股，总对价为8,000,009美元，为其出版和唱片目录收购提供资金。RHI与此次发行相关的发行成本为2.7万美元，RHI将其计入RHI普通股收益的减少。

认股权证

于2021年9月30日，本公司的已发行认股权证包括5,750,000份于ROCC于2020年12月15日首次公开发售时发行的上市认股权证(“公开认股权证”)，以及以私募方式出售予ROCC保荐人的137,500份认股权证(“私募认股权证”及与公开认股权证一同发行的“认股权证”)，该等认股权证由本公司就业务合并承担并交换为普通股认股权证。每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，前提是本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，且有相关的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。根据认股权证协议，登记持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

如果且仅当普通股在公司向登记持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，公司才可以在至少30天的提前书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(但不是部分)已发行的公共认股权证。如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司评估ASC主题480下的权证，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC主题815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)根据其会计政策，得出结论认为该等资产符合权益分类的标准，因为该等资产已被确定为在本公司股票中编入索引，并符合权益分类的要求。

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2021年9月30日

(未经审计)

注13.基于股份的薪酬

2021年奖励计划

2021年7月28日，关于业务合并，本公司通过了《水库传媒股份有限公司2021年综合激励计划》(以下简称《2021年激励计划》)，并于当日生效。根据2021年激励计划，为发行预留了9,726,247股授权普通股。此外，根据合并协议的条款，在业务合并生效时，根据水库控股公司2019年长期激励计划(“以前的RHI 2019年激励计划”)授予的购买RHI普通股股份的期权已根据2021年激励计划转换为购买1,494,848股普通股的期权。*截至2021年9月30日，根据2021年激励计划，公司可授予8,231,399股普通股。

自2022年4月1日起至2031年3月31日止，根据2021年激励计划可发行的普通股总数将自动增加(A)在完全摊薄的基础上上一会计年度最后一天发行和发行的普通股总数的3%(以较小者为准)，并假设2021年激励计划下所有可供发行的股票均已发行和发行，或(B)董事会确定的该数量的普通股。(B)根据2021年激励计划可发行的普通股总数将自动增加(A)上一财年最后一天在完全摊薄的基础上发行和发行的普通股总数的3%，或(B)董事会确定的该数量的普通股。*自2021年激励计划生效之日起至2021年9月30日，没有授予2021年激励计划下的股权奖励。截至2021年激励计划生效日，之前的RHI 2019激励计划已经或将不再授予股票奖励，之前的RHI 2019激励计划不再有效。见附注18，“后续事件有关根据2021年激励计划提供的股权赠款的更多信息。

2021年激励计划由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)管理。行使价格、归属和其他限制由董事会决定，但股票期权的每股行使价格不得低于授予日普通股公允价值的100%。根据2021年激励计划授予的股票期权通常在授予之日后10年到期，通常具有薪酬委员会将确定的归属条件。

股票期权活动

如附注3所述，“企业合并与管道投资，“根据先前的RHI 2019激励计划发行的收购RHI普通股股份的每个期权，在紧接业务合并完成之前尚未完成的，根据奖励的原始条款全部归属。然后，每个完全归属的期权被转换为购买普通股的期权，普通股的数量取决于期权和行使价格，根据交换比例进行相应调整。

在截至2021年9月30日的三个月和六个月里，基于股票的薪酬支出总额分别为191,478美元(税后净额147,599美元)和217,153美元(税后净额167,391美元)。在截至2020年9月30日的三个月和六个月里，基于股票的薪酬支出总额分别为25,675美元(税后净额为19,791美元)和51,349美元(税后净额为39,582美元)。以股份为基础的薪酬支出在随附的简明综合损益表中被归类为“行政费用”。截至2021年9月30日的三个月和六个月期间，基于股份的薪酬支出增加反映了上文讨论的加速归属。

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2021年9月30日

(未经审计)

注14.每股收益

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股普通股收益计算：


		截至三个月			截至六个月
		9月30日--			9月30日--
		2021	2020		2021		2020
普通股基本每股收益
可归因于水库媒体公司的净收入	$	4,555,697	$	2,831,809	$	3,152,197	$	1,945,795
减去：分配给参与证券的收入		(370,386)		(1,024,398)		(637,294)		(709,141)
普通股股东应占净收益	$	4,185,311	$	1,807,411	$	2,514,903	$	1,236,654
加权平均已发行普通股-基本		53,641,984		28,539,299		41,159,228		28,207,901
普通股每股收益-基本	$	0.08	$	0.06	$	0.06	$	0.04

稀释后每股普通股收益
普通股股东应占净收益	$	4,185,311	$	1,807,411	$	2,514,903	$	1,236,654
新增：分配给参与证券的收入		370,386		1,024,398		637,294		709,141
可归因于水库媒体公司的净收入	$	4,555,697	$	2,831,809	$	3,152,197	$	1,945,795

加权平均已发行普通股-基本		53,641,984		28,539,299		41,159,228		28,207,901
潜在稀释证券的加权平均效应：
假设RHI优先股转换		4,747,130		16,175,406		10,430,043		16,175,406
稀释性股票期权的作用		603,858		—		642,428		—
加权平均已发行普通股-稀释		58,992,972		44,714,705		52,231,699		44,383,307
每股普通股收益-稀释后	$	0.08	$	0.06	$	0.06	$	0.04

在与业务合并相关的RHI优先股转换之前，RHI优先股的股票被视为参与证券。他说：

由于其反稀释作用，588.75万股由认股权证组成的普通股等价物已被排除在截至2021年9月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算之外。由于其反稀释作用，1,494,848股包含股票期权的普通股等价物已被排除在截至2020年9月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算之外。

注15.金融工具

该公司面临以下与其金融工具相关的风险：

(a)

信用风险

信用风险产生于本公司债务人可能无法履行其财务义务的可能性。出版和发行公司的收入集中在音乐和娱乐行业。本公司定期监控其信用风险敞口。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

(b)

利率风险

该公司因其担保贷款利率的变化而面临市场风险。如附注8所述，“贷款，他说：“本公司签订利率互换协议，以部分减低其信贷贷款利率波动的风险。

截至2021年9月30日，未偿还利率掉期的公允价值为3341,319美元的负债，截至2021年3月31日的负债为4566,537美元。公允价值乃根据类似工具的报价及市场可观察数据，采用第2级投入厘定。截至2021年9月30日的三个月和六个月期间，掉期的未实现公允价值变动分别为677,730美元和1,225,218美元，计入衍生工具公允价值变动的收益。截至2020年9月30日止三个月及六个月的掉期未实现公允价值变动分别为661,570美元及407,289美元，计入衍生工具公允价值变动收益。

(c)

外汇风险

本公司的特许权使用费、稿费和子公司业务收入因汇率波动而面临外汇风险。

(d)

金融工具

未在其他地方说明的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、应付担保贷款和其信用额度下的借款。由于这些项目的即期或短期期限或其承担的市场相关利率，截至2021年9月30日，这些工具的账面价值与各自的公允价值没有实质性差异。

由于该等金额的关联方性质，以及缺乏一个易于厘定的二级市场，因此无法厘定应付及欠关联方的金额的公允价值。

附注16.或有事项和承付款

2020年9月8日，美国纽约南区地区法院对本公司的一家合并子公司和本公司收购的某些音乐版权的某些先前所有人(“先前所有人”)提起诉讼。诉讼称，在2000年，原告与之前的某些所有者签订了某些订约函(“订约函”)，据称这给予了原告(其中包括)独家经纪公司收购的音乐版权的任何未来销售的权利，以及一笔佣金。根据订婚信函据称授予了此类音乐版权的担保权益，原告在2000年至2018年期间向美国版权局提交了金额为2,651,125美元的融资声明和各种留置权通知。原告指控(其中包括)先前拥有人违反订约书，于2018年与本公司的一间综合附属公司达成购买协议，而未涉及原告；本公司的一间综合附属公司侵权干扰订约函；以及原告获准取消留置权，包括取消本公司的一间综合附属公司根据2018年购买协议取得的音乐版权。该公司认定，该行动造成的损失是不可能的。本公司认为，在此次法律诉讼中，针对本公司合并子公司的所有索赔和威胁索赔都是毫无根据的，并打算对其进行有力的抗辩。该公司还相信，它已经从先前所有人那里获得了与此次法律行动中的索赔有关的适当赔偿。

除上述事项外，本公司在正常业务过程中还会受到索赔和或有事项的影响。在公司无法预测索赔和或有事项的结果或估计可能导致的任何亏损金额的范围内，合并财务报表中没有为任何或有负债拨备。本公司相信，该等事项所造成的损失(如有)不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

结伴。本公司认为所有该等事项可能导致亏损，而管理层可合理估计该等亏损金额已在该等简明综合财务报表内应计。

注17.细分市场报告

该公司的业务分为两个可报告的部门：音乐出版和唱片音乐。该公司确定其首席执行官为其首席运营决策者(“CODM”)。该公司的CODM根据几个因素评估其部门的财务业绩，其中主要的财务衡量标准是折旧和摊销前营业收入(“OIBDA”)。虽然每个部门产生的直接管理费用反映在部门收入中，但所有公司级别的管理费用，如行政管理，都包括在音乐出版部门，不在部门之间分配。

本公司各业务部门的会计政策与本公司的合并财务报表政策一致。该公司没有部门间的销售。

水库媒体公司和子公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和6个月，OIBDA的总收入和对营业收入的调整情况：


	截至2021年9月30日的三个月
	音乐：		已录制的记录
	出版		乐谱		其他		整合
总收入	$	22,148,409	$	8,072,793	$	214,286	$	30,435,488

OIBDA与营业收入的对账：
营业收入		4,745,697		3,149,271		16,094		7,911,062
摊销和折旧		3,324,860		1,428,004		24,819		4,777,683
OIBDA	$	8,070,557	$	4,577,275	$	40,913	$	12,688,745


	截至2021年9月30日的6个月
	乐谱		录下来
	出版		乐谱		其他		整合
总收入	$	34,413,879	$	12,304,410	$	435,349	$	47,153,638

OIBDA与营业收入的对账：
营业收入		4,429,677		3,687,154		75,919		8,192,750
摊销和折旧		6,509,196		2,297,857		49,875		8,856,928
OIBDA	$	10,938,873	$	5,985,011	$	125,794	$	17,049,678


	截至2020年9月30日的三个月
	乐谱		录下来
	出版		乐谱			其他	整合
总收入	$	17,583,531	$	3,244,511	$	157,075	$	20,985,117

OIBDA与营业收入的对账：
营业收入		3,891,917		1,378,878		46,755		5,317,550
摊销和折旧		3,311,067		548,201		—		3,859,268
OIBDA	$	7,202,984	$	1,927,079	$	46,755	$	9,176,818


	截至2020年9月30日的6个月
	乐谱		录下来
	出版		乐谱		其他		整合
总收入	$	28,925,073	$	5,428,447	$	275,790	$	34,629,310

OIBDA与营业收入的对账：
营业收入		4,931,482		1,649,584		42,883		6,623,949
摊销和折旧		6,197,114		1,092,022		—		7,289,136
OIBDA	$	11,128,596	$	2,741,606	$	42,883	$	13,913,085

注18.后续事件

2021年10月，公司根据2021年激励计划向某些员工和高管授予总计247,045个限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU的总授予日公允价值约为220万美元，预计将在未来两个会计季度归属时予以确认。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对水库媒体公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与水库媒体公司的简明合并财务报表一起阅读，包括本季度报告10-Q表中其他地方包含的附注(此季度报告“)。下文讨论和分析中包含的某些陈述包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除文意另有所指外，本条款我们,” “我们,” “我们的,“The”公司“和”水库“统称为”水库媒体公司“及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，应由由此产生的安全港涵盖。本季度报告中包括的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析关于公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标，这些都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“打算”、“继续”、“可能”、“应该”、“应该”、“将会”、“将会”、“计划”、“可能”、“潜在”、“估计，“寻求”和变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。此外，任何提及对未来事件或环境的预期、预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前预期、预测和信念。这些前瞻性陈述会受到有关公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致公司的实际业务、财务状况、经营结果、业绩和/或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来业务、财务状况、经营结果、业绩和/或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项在本公司于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(第333-257610号文件)(“注册说明书”)(经2021年7月23日和2021年7月26日修订的“本公司注册说明书”)以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为Www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

引言

我们是一家控股公司，通过水库媒体管理公司(“RMM”)和RMM的子公司进行几乎所有的业务运营。我们的活动一般分为两个运营部分：音乐出版和录制音乐。音乐出版部门的运营包括收购赚取版税的音乐目录的权益，以及与词曲作者签订独家协议，这让我们对未来的歌曲交付感兴趣。录音音乐部门的业务包括购买录音目录、发现和发展录音艺术家以及音乐目录的营销、发行、销售和授权。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表(包括附注)的补充，以帮助了解我们的财务状况和经营结果。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析组织如下：

●

业务概述--本节提供对我们业务的总体描述，并讨论我们认为对理解我们的运营结果和可比性以及预测未来趋势非常重要的因素。

●

经营业绩--本节对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的经营业绩进行分析。本分析在合并和细分的基础上提出。

●

流动性和资本资源--本节分析了截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的现金流，并讨论了截至2021年9月30日的流动性和资本资源。我们对流动性和资本资源的讨论包括最近的债务融资，以及我们债务协议下的关键债务契约遵守措施的摘要。

●

关键会计政策--本节确定那些被认为对我们的经营结果和财务状况很重要、需要重大判断和/或涉及重大管理层估计的会计政策。我们的重要会计政策，包括那些被认为是关键会计政策的政策，摘要见附注2。“重大会计政策“截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表.

OIBDA的使用

我们根据几个因素评估我们的经营业绩，包括我们对有形资产非现金折旧前营业收入(亏损)和无形资产非现金摊销前的主要财务衡量(“OIBDA”)。我们认为OIBDA是我们业务运营实力和业绩的重要指标，并相信这一非美国公认会计原则(定义见下文)指标为投资者提供了有用的信息，因为它消除了摊销对我们业务业绩的重大影响。然而，使用OIBDA作为业绩衡量标准的一个局限性是，它没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于在我们的业务中产生收入和其他营业外收入(亏损)。因此，OIBDA应被视为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告的营业收入(亏损)、可归因于我们的净收入(亏损)和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。此外，我们对OIBDA的定义可能不同于其他公司使用的类似标题的衡量标准。综合OIBDA与营业收入(亏损)和归因于我们的净收入(亏损)的对账见“-经营成果.”

业务概述和最新发展

我们是一家独立的音乐公司，经营音乐出版和唱片业务。我们在我们的出版业务中代理超过13万个版权，在我们的唱片业务中代理超过36000个主录音。我们的两个业务领域都充斥着可以追溯到20世纪初的热门歌曲，代表着一系列流派和地理上的艺术家。我们将我们的业务分为两个基本业务：音乐出版和录制音乐。下面简要介绍了这些操作中的每一项。

我们运营结果的组成部分

音乐出版业务

音乐出版是一家知识产权企业，专注于从音乐作品本身的使用中产生收入。作为推广、安置、营销和管理词曲作者的创作成果或为其他权利人从事这些活动的回报，我们的音乐出版业务从使用音乐作品产生的收入中分得一杯羹。

我们音乐出版业务的运营主要是通过总部设在纽约市的全球音乐出版公司RMM进行的，通过各种子公司、附属公司和非关联的许可证获得者和子出版商在多个国家和地区开展业务。我们拥有或控制着超过13万首音乐作品的版权，包括大量的流行歌曲、美国标准、民歌、电影和戏剧作品。我们目前拥有超过100名屡获殊荣的活跃词曲创作人，其中包括5000多名客户，他们代表了各种流派，包括流行、摇滚、爵士乐、古典、乡村、R&B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民俗、布鲁斯、交响乐、灵魂音乐、百老汇、电子音乐、另类音乐和福音。

音乐出版公司的收入主要来自五个来源：

●

数字--版权持有者从流媒体服务、下载服务和其他数字音乐服务中分发的录音中包含的音乐作品获得收入；

●

机械--版权持有者从以任何机器可读格式或配置(如流式传输、下载、黑胶唱片、CD和DVD)出售的录音中包含的音乐作品获得收入；

●

同步性--版权持有人从电影或电视节目、电视广告和视频游戏等视觉图像以及YouTube和TikTok和Peloton等其他数字媒体平台等其他用途中获得与视觉图像结合使用音乐作品的权利的收入；以及

●

其他--权利人获得收入，用于乐谱和其他用途。

与我们的音乐出版业务相关的主要成本如下：

●

管理费用--与一般管理费用、其他管理费用以及销售和市场营销相关的成本。

录音音乐业务

我们的录音音乐业务包括三个主要的录音所有权领域。首先是积极营销、推广、发行、销售和授权我们拥有和控制的现有艺术家的新创作的一线录音。对我们来说，这是一个新的重点领域，目前还没有产生显著的收入。第二种是积极营销、推广、发行、销售和许可以前录制的和随后获得的目录录音。第三种是收购现有唱片公司、录音目录的全部或部分权益，或获得与现有录音的既定录音艺术家或制作人合同相关的版税流的全部或部分权益。这些收益参与权益的收购通常与由其他唱片公司拥有、控制和销售的唱片有关。

我们目前的艺术家和目录录制音乐业务主要由总部设在伦敦的Chrysalis唱片公司和总部设在纽约市的Tommy Boy唱片公司负责。在美国，我们还在我们的费城Groove唱片和水库唱片公司的标签下管理一些精选目录录制的音乐。我们还在Isley Brothers、Commodores、Wisin和Yandel的唱片中拥有收入分享权益，并在包含吴唐家族唱片的Loud Records目录中拥有权益。我们的核心目录包括Sinéad O‘Connor、The Specials、X世代和WaterBoys等艺术家在Chrysalis Records品牌下的唱片，以及Tommy Boy唱片品牌下汤米男孩(Tommy Boy)唱片品牌下的唱片，如库里奥(Coolio)、痛苦之家(House Of Pain)、自然调皮(Naughty By Nature)、Everlast和Digital Underground。

我们目前的艺术家和目录唱片发行是由发行合作伙伴网络处理的。蚕蛹唱片目录的发行是通过Awal发行的，而我们的蚕蛹唱片公司的当前艺人发行是通过PIAS发行的。汤米男孩音乐目录的发布通过我们与梅林、AMPED和其他合作伙伴的会员资格进行分发。

通过我们的分销网络，我们的音乐在实体零售店销售，并以实物形式销售给亚马逊(Amazon.com)等在线实体零售商，并以数字形式分发给不断扩大的数字合作伙伴，包括亚马逊、苹果、Deezer、SoundCloud、Spotify、腾讯音乐娱乐集团和Youtube等流媒体服务、iHeart Radio和SiriusXM等广播服务以及下载服务。我们还向Apple Fitness+、Equinox、Aquw和Peloton等健身平台以及Facebook、Instagram、TikTok和Triller等社交媒体渠道授权数字音乐。

录制的音乐收入主要来自四个来源：

●

数字--版权持有者获得与流媒体和下载服务相关的收入；

●

实物--权利人从销售实体产品(如黑胶唱片、CD和DVD)中获得收入；

●

同步性--权利人因在电影或电视节目、电视广告和视频游戏中结合视觉图像使用录音制品的权利而收取版税或费用；以及

●

邻接权--如果录音在电视、广播、有线电视以及商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所公开播放，权利持有人也会收取版税。

与我们的唱片业务相关的主要成本如下：

●

艺术家版税和其他记录成本--与(I)向录音艺术家、制作人、词曲作者、其他版权持有人和工会支付版税、(Ii)签约和发展录音艺术家以及(Iii)在录音室制作母带唱片有关的A&R成本；以及制造、包装和向批发和零售分销网点分销产品的产品成本；以及

●

管理费用--与一般管理费用和其他管理费用相关的成本，以及与唱片艺术家和音乐的推广和营销相关的成本，包括为推广目的制作音乐录像带和艺术家巡演支持的成本。

企业合并

于2021年7月28日(“截止日期”)，我们完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)，由特拉华州的Roth CH Acquisition II Co.(以下简称“ROCC”)、特拉华州的Roth CH II Merge Sub Corp.(特拉华州的一家公司和ROCC的全资子公司“Merge Sub”)以及特拉华州的一家“水库控股公司”(“RHI”)完成。截止日期，Merge Sub与RHI合并并并入RHI，RHI作为ROCC的全资子公司继续存在(“业务合并”)。关于业务合并的完善，“罗斯·CH收购II公司”(Roth CH Acquisition II Co.)更名为“水库媒体公司”。自截止日期起生效。在我们的普通股中，每股面值0.0001美元的普通股(以下简称“普通股”)和认股权证在纳斯达克证券市场有限责任公司(简称“纳斯达克”)上市，股票代码分别为“RSVR”和“RSVRW”。他说：

这项业务合并被记为反向资本化。在这种会计方法下，ROCC在会计上被视为“被收购”的公司，业务合并被视为相当于RHI发行股票相当于ROCC的净资产，并伴随着资本重组。RHI被认为是合并后业务的会计前身，也是继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着RHI之前的财务报表将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。见注3，“企业合并与管道投资有关业务合并和相关交易的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表。

新冠肺炎大流行

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布全球大流行。全球大流行和政府对此的反应扰乱了实物和制造业供应链，并要求实体零售商关闭。此外，居家订单、有限的室内和室外聚会以及其他限制也在其他方面对我们的业务产生了负面影响，例如，无法举行现场巡回演唱会、推迟新唱片的发布以及扰乱电影和电视节目的制作和发行。然而，新冠肺炎疫情的破坏可能加速了健身和互动游戏(包括增强现实和虚拟现实)等其他收入来源的增长。

影响经营业绩和可比性的因素

纵观我们的历史，我们不断收购新的资产和子公司，签下新的作家，最近又签下了新的唱片艺术家。随着时间的推移，这些投资活动对我们的增长产生了最大的影响。我们还投资于我们的业务，为音乐出版和唱片音乐部门的规模和增长创造了一个平台。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月里，规模最大的收购如下：

●

2020年4月13日，我们通过一项资产购买协议，收购了美国百年音乐出版公司Shapiro，Bernstein&Co.这三家经营业务的实体的所有音乐资产，其中包括一系列主要是音乐出版权和一些附属权利的目录。这项投资还包括通过股份购买协议收购英国公司Shapiro，Bernstein&Co.Limited，这使我们能够利用其在整个欧洲的藏品来源网络。

●

2021年6月2日，我们通过会员权益购买协议，收购了有40年历史的唱片公司Tommy Boy Music，LLC(“Tommy Boy”)，其中包括一系列主要录制的音乐版权和一些音乐版权。

收益表

我们的损益表由以下金额组成(以千计)：


	在截至的三个月内								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
收入	$	30,435	$	20,985	$	9,450	45	%	$	47,154	$	34,629	$	12,524	36	%
成本和费用：
收入成本		12,092		8,229		3,863	47	%		19,784		14,132		5,652	40	%
摊销和折旧		4,778		3,859		918	24	%		8,857		7,289		1,568	22	%
行政费用		5,655		3,579		2,076	58	%		10,320		6,584		3,736	57	%
总成本和费用		22,524		15,668		6,857	44	%		38,961		28,005		10,956	39	%
营业收入		7,911		5,318		2,593	49	%		8,193		6,624		1,569	24	%
利息支出		(2,729)		(2,201)		(528)	24	%		(5,508)		(4,409)		(1,099)	25	%
外汇损益		193		(91)		285	(312)	%		175		(207)		382	(185)	%
掉期公允价值收益		678		662		16	2	%		1,225		407		818	201	%
利息和其他收入		0		0		0	不适用	%		0		5		(4)	(100)	%
所得税前收入		6,054		3,687		2,367	64	%		4,085		2,420		1,665	69	%
所得税费用		1,575		900		676	75	%		1,065		578		487	84	%
净收入		4,478		2,787		1,691	61	%		3,021		1,842		1,178	64	%
可归因于非控股权益的净亏损		78		45		33	73	%		131		103		28	27	%
可归因于水库媒体公司的净收入	$	4,556	$	2,832	$	1,724	61	%	$	3,152	$	1,946	$	1,206	62	%

收入

我们的收入由以下金额组成(以千为单位)：



	在过去的三个月里，我们已经结束了								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%变化		2021		2020		$CHANGE		%变化
按类型划分的收入
性能	$	4,386	$	4,873	$	(487)	(10)	%	$	7,049	$	7,975	$	(927)	(12)	%
数位		11,582		8,035		3,547	44	%		18,230		13,941		4,288	31	%
机械式		959		1,090		(131)	(12)	%		1,369		1,479		(110)	(7)	%
同步		4,145		2,805		1,340	48	%		6,097		4,348		1,749	40	%
其他		1,076		780		296	38	%		1,670		1,182		488	41	%
道达尔音乐出版公司		22,148		17,584		4,565	26	%		34,414		28,925		5,489	19	%

数位		4,753		1,762		2,991	170	%		7,574		3,484		4,089	117	%
物理		2,538		826		1,712	207	%		3,507		1,018		2,489	244	%
同步		312		285		27	9	%		420		350		70	20	%
邻接权		470		372		98	26	%		803		576		227	39	%
录制的音乐总数		8,073		3,245		4,828	149	%		12,304		5,428		6,876	127	%

其他收入		214		157		57	36	%		435		276		160	58	%
总收入	$	30,435	$	20,985	$	9,450	45	%	$	47,154	$	34,629	$	12,524	36	%
按地理位置划分的收入
美国音乐出版公司	$	10,816	$	10,058	$	758	8	%	$	17,670	$	16,953	$	717	4	%
美国唱片公司		5,093		1,426		3,667	257	%		6,676		2,084		4,591	220	%
美国其他收入		214		157		57	36	%		435		276		160	58	%
总计美国		16,123		11,642		4,481	38	%		24,781		19,313		5,467	28	%
国际音乐出版公司		11,332		7,525		3,807	51	%		16,744		11,972		4,772	40	%
国际唱片音乐		2,980		1,818		1,162	64	%		5,629		3,344		2,285	68	%
国际合计		14,313		9,343		4,969	53	%		22,373		15,316		7,057	46	%
总收入	$	30,435	$	20,985	$	9,450	45	%	$	47,154	$	34,629	$	12,524	36	%

总收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，总收入增加了945万美元，增幅为45%，从截至2020年9月30日的三个月的2098.5万美元增至3043.5万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，音乐出版公司的收入分别占总收入的73%和84%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，唱片音乐收入分别占总收入的27%和16%。截至2021年9月30日的三个月，美国和国际收入分别占总收入的53%和47%，截至2020年9月30日的三个月，美国和国际收入分别占总收入的55%和45%。

截至2021年9月30日的三个月，数字总收入增加了653.8万美元，增幅为67%，从截至2020年9月30日的三个月的9797千美元增加到1633万5千美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，数字总收入分别占综合收入的54%和47%。数字收入占综合收入的百分比的增加是由于音乐流媒体服务收入的持续增长。

在截至2021年9月30日的三个月里，音乐出版公司的收入增加了456.5万美元，增幅为26%，从截至2020年9月30日的三个月的1758.4万美元增加到2214.8万美元。截至2021年9月30日的三个月，美国音乐出版公司的收入为1081.6万美元，占综合音乐出版收入的49%；截至2020年9月30日的三个月，美国音乐出版公司的收入为1005.8万美元，占综合音乐出版收入的57%。截至2021年9月30日的三个月，国际音乐出版收入为1133.2万美元，占综合音乐出版收入的51%；截至2020年9月30日的三个月，国际音乐出版收入为752.5万美元，占综合音乐出版收入的43%。

在截至2021年9月30日的三个月里，音乐出版收入的整体增长主要是由收购目录和现有目录的收入推动的，这导致数字收入增加了354.7万美元，增幅为44%，同步收入增加了134万美元，增幅为48%，其他收入增加了29.6万美元，增幅为38%。这些增长被机械收入减少13.1万美元(12%)和性能收入减少48万7千美元(10%)部分抵消，这可以归因于由于新冠肺炎疫情的影响，整个行业的性能和机械收入下降。数字收入的增长在一定程度上反映了音乐消费继续转向流媒体服务，而同步增加则反映了影视行业从新冠肺炎大流行的影响中复苏。

截至2021年9月30日的三个月，唱片收入增加了482.8万美元，增幅为149%，从截至2020年9月30日的三个月的324.5万美元增至807.3万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，美国唱片公司的收入分别为509.3万美元和142.6万美元，分别占综合唱片收入的63%和44%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，国际唱片音乐收入分别为298万美元和181.8万美元，分别占综合唱片收入的37%和56%。

在截至2021年9月30日的三个月里，唱片音乐收入的整体增长在一定程度上是由2021年6月收购Tommy Boy推动的，在截至2021年9月30日的三个月里，汤米男孩为唱片音乐收入贡献了364.4万美元。数字收入增加了299.1万美元，主要是由于收购了Tommy Boy，以及音乐流媒体服务的持续增长。实物收入增加了171.2万美元，这主要是由于反映了全球对乙烯基需求的增长，蛹唱片公司的实物销售额增加了。同步收入增加了2.7万美元。邻接权收入增加了9.8万美元，主要是由于收购了汤米男孩(Tommy Boy)。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，总收入增加了1252.4万美元，增幅为36%，从截至2020年9月30日的6个月的3462.9万美元增至4715.4万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，音乐出版公司的收入分别占总收入的73%和84%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，唱片音乐收入分别占总收入的26%和16%。截至2021年9月30日的6个月，美国和国际收入分别占总收入的53%和47%，截至2020年9月30日的6个月，美国和国际收入分别占总收入的56%和44%。

截至2021年9月30日的6个月，数字总收入增加了8378千美元，增幅为48%，从截至2020年9月30日的6个月的1742.6万美元增加到25803千美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，数字总收入分别占综合收入的55%和50%。数字收入占综合收入的百分比的增加是由于音乐流媒体服务收入的持续增长。

在截至2021年9月30日的6个月里，音乐出版公司的收入增加了548.9万美元，增幅为19%，从截至2020年9月30日的6个月的2892.5万美元增加到3441.4万美元。截至2021年9月30日的6个月，美国音乐出版收入为1767万美元，占综合音乐出版收入的51%；截至2020年9月30日的6个月，美国音乐出版收入为1695.3万美元，占综合音乐出版收入的59%。截至2021年9月30日的6个月，国际音乐出版收入为1674.4万美元，占综合音乐出版收入的49%；截至2020年9月30日的6个月，国际音乐出版收入为11972000美元，占综合音乐出版收入的41%。

在截至2021年9月30日的6个月里，音乐出版收入的整体增长主要是由收购目录和现有目录收入推动的，这导致数字收入增加了428.8万美元，增幅为31%，同步收入增加了174.9万美元，增幅为40%，其他收入增加了48.8万美元，增幅为41%。这些增长被机械收入减少11万美元(7%)和性能收入减少92.7万美元(12%)部分抵消，后者可以

归因于由于新冠肺炎疫情的影响，整个行业的机械和性能收入下降。数字收入的增长在一定程度上反映了音乐消费继续转向流媒体服务，而同步增加则反映了影视行业从新冠肺炎大流行的影响中复苏。

在截至2021年9月30日的6个月中，唱片音乐收入增加了6876千美元，增幅为127%，从截至2020年9月30日的6个月的542.8万美元增加到1230万4千美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，美国唱片收入分别为667.6万美元和208.4万美元，分别占综合唱片收入的54%和38%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，国际唱片音乐收入分别为562.9万美元和334.4万美元，分别占综合唱片收入的46%和62%。

在截至2021年9月30日的6个月里，唱片音乐收入的整体增长在一定程度上是由2021年6月收购Tommy Boy推动的，在截至2021年9月30日的6个月里，这笔交易为唱片音乐收入贡献了364.4万美元。数字收入增加了408.9万美元，主要是由于收购了Tommy Boy，以及音乐流媒体服务的持续增长。实物收入增加了248.9万美元，这主要是由于反映了全球对乙烯基需求的增长，蚕蛹唱片公司的实物销售增加了。同步收入增加了7万美元。邻接权收入增加了22.7万美元，主要是由于收购了汤米男孩(Tommy Boy)。

按地理位置划分的收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，美国收入增加了448.1万美元，增幅为38%，从截至2020年9月30日的三个月的1164.2万美元增至1612.3万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，美国音乐出版公司的收入增加了75.8万美元，增幅为8%。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，美国唱片公司的收入增加了366.7万美元，增幅为257%。这主要是由收购汤米男孩(Tommy Boy)推动的。

截至2021年9月30日的三个月，国际收入增加了496.9万美元，增幅为53%，从截至2020年9月30日的三个月的934.3万美元增至1431.3万美元。截至2021年9月30日的三个月，国际音乐出版公司的收入比截至2020年9月30日的三个月增加了380.7万美元，增幅为51%。这主要是由目录的收购和作家的签约推动的。在截至2021年9月30日的三个月里，国际唱片音乐收入比截至2020年9月30日的三个月增加了116.2万美元，这主要是由于收购了Tommy Boy，音乐流媒体服务的持续增长，以及Chrysalis Records强劲的实体发行计划。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，美国收入增加了546.7万美元，增幅为28%，从截至2020年9月30日的6个月的1931.3万美元增至24781000美元。与截至2020年9月30日的6个月相比，截至2021年9月30日的6个月，美国音乐出版公司的收入增加了71.7万美元，增幅为4%。与截至2020年9月30日的6个月相比，截至2021年9月30日的6个月，美国唱片公司的收入增加了459.1万美元，增幅为220%。这主要是由收购汤米男孩(Tommy Boy)推动的。

截至2021年9月30日的6个月，国际收入增加了705.7万美元，增幅为46%，从截至2020年9月30日的6个月的1531.6万美元增至2237.3万美元。截至2021年9月30日的6个月，国际音乐出版公司的收入比截至2020年9月30日的6个月增加了477.2万美元，增幅为40%。这主要是由目录的收购、作家的签约和数字收入的增加推动的，这主要是由于流媒体的增长。与截至2020年9月30日的6个月相比，截至2021年9月30日的6个月，国际唱片音乐收入增加了228.5万美元，这主要是由于收购了Tommy Boy，音乐流媒体服务的持续增长以及强劲的实体发行计划。

收入成本

我们的收入成本由以下金额组成(以千为单位)：


	在截至的三个月内								在过去的六个月里，我们已经结束了。
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		零钱美元		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
作家版税和其他出版费用	$	9,723	$	7,642	$	2,081	27	%	$	15,742	$	12,888	$	2,854	22	%
艺术家版税和其他录制音乐的费用		2,369		587		1,782	304	%		4,042		1,244		2,798	225	%
总收入成本	$	12,092	$	8,229	$	3,863	47	%	$	19,784	$	14,132	$	5,652	40	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了386.3万美元，增幅为47%，从截至2020年9月30日的三个月的822.9万美元增至1209.2万美元。截至2021年9月30日的三个月，收入成本占收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的39%增加到40%。

在截至2021年9月30日的三个月里，作家版税和其他出版成本增加了208.1万美元，涨幅为27%，从截至2020年9月30日的三个月的764.2万美元增至972.3万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，作家版税和其他出版成本占音乐出版收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的43%增加到44%。利润率下降是由于按类型和歌曲创作客户划分的收益组合发生变化，他们的具体合同特许权使用费费率适用于收入。

在截至2021年9月30日的三个月里，艺术家版税和其他唱片音乐成本增加了178.2万美元，涨幅为304%，从截至2020年9月30日的三个月的58.7万美元增加到236.9万美元。这一增长的部分原因是收购了Tommy Boy，以及在截至2021年9月30日的三个月中与实物收入增加相关的成本。在截至2021年9月30日的三个月里，艺术家版税和其他唱片音乐成本占唱片音乐收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的18%增加到29%。这主要是由实物产品的销售增长推动的，与我们的其他收入来源相比，实物产品的成本基础更高。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，我们的收入成本增加了565.2万美元，增幅为40%，从截至2020年9月30日的6个月的1413.2万美元增至1978.4万美元。截至2021年9月30日的6个月，收入成本占收入的百分比从截至2020年9月30日的6个月的41%增加到42%。

在截至2021年9月30日的6个月里，作家版税和其他出版成本增加了285.4万美元，涨幅22%，从截至2020年9月30日的6个月的1288.8万美元增加到1574.2万美元。在截至2021年9月30日的6个月里，作家版税和其他出版成本占音乐出版收入的百分比从截至2020年9月30日的6个月的45%增加到46%。利润率下降是由于按类型和歌曲创作客户划分的收益组合发生变化，他们的具体合同特许权使用费费率适用于收入。

在截至2021年9月30日的6个月里，艺术家版税和其他唱片音乐成本增加了279.8万美元，涨幅为225%，从截至2020年9月30日的6个月的124.4万美元增加到404.2万美元。这一增长的部分原因是收购了Tommy Boy，以及截至2021年9月30日的6个月中与实物收入增加相关的成本。在截至2021年9月30日的6个月里，艺术家版税和其他唱片音乐成本占唱片音乐收入的百分比从截至2020年9月30日的6个月的23%增加到33%。这主要是由实物产品的销售增长推动的，这些产品的成本基础高于我们的其他收入来源。

行政费用

我们的管理费用由以下金额组成(以千为单位)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
行政费用	$	5,655	$	3,579	$	2,076	58	%	$	10,320	$	6,584	$	3,736	57	%
管理费用总额	$	5,655	$	3,579	$	2,076	58	%	$	10,320	$	6,584	$	3,736	57	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，总行政费用增加了207.6万美元，增幅为58%，从截至2020年9月30日的三个月的357.9万美元增至565.5万美元。以收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，行政费用从截至2020年9月30日的三个月的17%增加到19%。与准备上市相关的管理费用以及与收购相关的成本增加是这一增长的主要驱动因素。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，总行政费用增加了373.6万美元，增幅为57%，从截至2020年9月30日的6，58万4千美元增至1032万美元。以收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，行政费用从截至2020年9月30日的6个月的19%增加到22%。与准备上市相关的管理费用以及与收购相关的成本增加是这一增长的主要驱动因素。此外，在截至2020年9月30日的6个月中，记录了61.7万美元的免收购买力平价贷款(定义如下)的利益，而在截至2021年9月30日的6个月中，没有记录此类利益。对截至2020年9月30日的六个月的PPP贷款减免一次性福利的影响进行调整后，行政费用增加了319.1万美元，增幅为47%。这一增长符合管理层对与上市公司相关的增量管理费用以及与收购相关的预期增量管理费用的预期。

利息支出

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，利息支出增加了52.8万美元，增幅为24%，从截至2020年9月30日的三个月的220.1万美元增至272.9万美元。这主要是由于在目录和业务收购以及作家签约中使用资金导致债务余额增加，但部分被LIBOR利率下降以及再融资交易导致的利率下降所抵消，而再融资交易的影响反过来又被利率掉期对冲部分抵消。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，利息支出增加了1,099,000美元，增幅为25%，从截至2020年9月30日的6个月的4,409,000美元增加到5,508,000美元。这主要是由于在目录和业务收购以及作家签约中使用资金导致债务余额增加，但部分被LIBOR利率下降以及再融资交易导致的利率下降所抵消，而再融资交易的影响反过来又被利率掉期对冲部分抵消。

外汇损益

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月外汇收益为19.3万美元，而截至2020年9月30日的三个月外汇亏损为9.1万美元。这一变化是由我们直接面对的两种外币波动造成的，这两种外币分别是英镑和欧元。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的3个月

截至2021年9月30日的6个月，外汇收益为17.5万美元，而截至2020年9月30日的6个月，外汇亏损为20.7万美元。这一变化是由我们直接面对的两种外币波动造成的，这两种外币分别是英镑和欧元。

掉期公允价值收益

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

在截至2021年9月30日的三个月里，掉期的公允价值收益增加了1.6万美元，从截至2020年9月30日的三个月的66.2万美元增加到67万8千美元。这一变化是由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的远期收益率曲线上升，以及我们的利率掉期对冲按市值计价。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月中，掉期的公允价值收益增加了81.8万美元，从截至2020年9月30日的6个月的40.7万美元增加到122.5万美元。这一变化是由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的远期收益率曲线上升，以及我们的利率掉期对冲按市值计价。

所得税费用

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，所得税支出增加了67.6万美元，增幅为75%，从截至2020年9月30日的三个月的90万美元增至157.5万美元。所得税支出的增加与截至2021年9月30日的三个月的税前收入高于截至2020年9月30日的三个月有关。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的3个月

截至2021年9月30日的6个月，所得税支出增加了48万7千美元，增幅为84%，从截至2020年9月30日的6个月的57万8千美元增至106.5万美元。所得税支出的增加与截至2021年9月30日的6个月的税前收入高于截至2020年9月30日的6个月有关。

净收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

由于上述因素，截至2021年9月30日的三个月的净收益增加了1691000美元，增幅为61%，从截至2020年9月30日的三个月的278.7万美元增加到447.8万美元。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

由于上述因素，截至2021年9月30日的6个月的净收入增加了117.8万美元，增幅为64%，从截至2020年9月30日的6个月的184.2万美元增至302.1万美元。

营业收入与OIBDA的对账

我们使用OIBDA作为财务业绩的主要衡量标准。下表将营业收入与OIBDA进行核对(以千为单位)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
营业收入	$	7,911	$	5,318	$	2,593	49	%	$	8,193	$	6,624	$	1,569	24	%
摊销费用		4,732		3,803		929	24	%		8,780		7,177		1,603	22	%
折旧费用		46		56		(10)	(18)	%		77		112		(35)	(31)	%
OIBDA	$	12,689	$	9,177	$	3,512	38	%	$	17,050	$	13,913	$	3,137	23	%

OIBDA

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日止三个月，OIBDA增加3,512,000元，增幅为38%，由截至2020年9月30日止三个月的9,177,000元增加至12,689,000元，主要原因是收入增加9,450,000元，但因收入成本增加3,863,000元及行政开支增加2,076,000元而部分抵销。以总收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，OIBDA利润率从截至2020年9月30日的三个月的44%降至42%。OIBDA利润率下降的主要原因是与准备上市相关的管理费用增加。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，OIBDA增加3,137千美元，增幅为23%，由截至2020年9月30日的6个月的13,913,000美元增加至17,050,000美元，这主要是由于收入增加了12,524,000美元，但收入成本增加了5,652,000美元，行政费用增加了3,736,000美元，部分抵消了这一增长。以总收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，OIBDA利润率从截至2020年9月30日的6个月的40%降至36%。根据截至2020年9月30日的6个月61.7万美元的PPP贷款豁免一次性福利的影响进行调整(如“-行政费用“)，截至2020年9月30日的6个月，OIBDA为13,296,000美元。剔除截至2020年9月30日的6个月的PPP贷款豁免的一次性福利的影响后，截至2021年9月30日的6个月的OIBDA增加了375.4万美元，增幅为28%，这可以归因于截至2021年9月30日的6个月与准备上市公司相关的成本增加。

折旧费用

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，折旧费用减少了1万美元，降幅为18%，从截至2020年9月30日的三个月的5.6万美元降至4.6万美元，这主要是由于一些先前的资本支出全额折旧。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月中，折旧费用减少了3.5万美元，降幅为31%，从截至2020年9月30日的6个月的11.2万美元降至7.7万美元，这主要是由于一些先前的资本支出全额折旧。

摊销费用

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，摊销费用增加了92.9万美元，增幅为24%，从截至2020年9月30日的三个月的380.3万美元增至473.2万美元，这主要是由于收购了包括Tommy Boy在内的额外音乐目录，以及购买了音乐公司。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月中，摊销费用增加了1603千美元，增幅为22%，从截至2020年9月30日的6个月的717.7万美元增加到878万美元，这主要是由于收购了包括Tommy Boy在内的额外音乐目录，以及购买了音乐公司。

业务细分结果

按业务部门划分的收入、营业收入和OIBDA如下(单位：千)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
音乐出版
收入	$	22,148	$	17,584	$	4,565	26	%	$	34,414	$	28,925	$	5,489	19	%
营业收入		4,746		3,892		854	22	%		4,430		4,931		(502)	(10)	%
OIBDA		8,071		7,203		868	12	%		10,939		11,129		(190)	(2)	%
录制的音乐
收入	$	8,073	$	3,245	$	4,828	149	%	$	12,304	$	5,428	$	6,876	127	%
营业收入		3,149		1,379		1,770	128	%		3,687		1,650		2,038	123	%
OIBDA		4,577		1,927		2,650	138	%		5,985		2,742		3,243	118	%
其他
收入	$	214	$	157	$	57	36	%	$	435	$	276	$	160	58	%
营业收入		16		47		(31)	(66)	%		76		43		33	NM
OIBDA		41		47		(6)	(13)	%		126		43		83	NM
总计
收入	$	30,435	$	20,985	$	9,450	45	%	$	47,154	$	34,629	$	12,524	36	%
营业收入		7,911		5,318		2,593	49	%		8,193		6,624		1,569	24	%
OIBDA		12,689		9,177		3,512	38	%		17,050		13,913		3,137	23	%

音乐出版

收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

在截至2021年9月30日的三个月里，音乐出版公司的收入增加了456.5万美元，增幅为26%，从截至2020年9月30日的三个月的1758.4万美元增加到2214.8万美元。这一增长主要归因于数字收入增加了354.7万美元，从803.5万美元增加到1158.2万美元，增幅为44%。此外，同步和其他收入分别增长了48%和38%。性能和机械收入分别下降了10%和12%，部分抵消了这一增长。

音乐出版收入的整体增长主要是由下列原因推动的：总收入“和”-收入由 地理位置。”

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月里，音乐出版公司的收入增加了548.9万美元，增幅为19%，从截至2020年9月30日的6个月的2892.5万美元增加到3441.4万美元。这一增长主要归因于数字收入增加了428.8万美元，从1394.1万美元增加到1823万美元，增幅为31%。此外，同步和其他收入分别增长了40%和41%。性能和机械收入分别下降了12%和7%，部分抵消了这一增长。

音乐出版收入的整体增长主要是由下列原因推动的：总收入“和”-按地理位置划分的收入。”

收入成本

音乐出版收入成本由以下金额组成(以千为单位)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
作家版税和其他出版费用	$	9,723	$	7,642	$	2,081	27	%	$	15,742	$	12,888	$	2,854	22	%
总收入成本	$	9,723	$	7,642	$	2,081	27	%	$	15,742	$	12,888	$	2,854	22	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，音乐出版公司的收入成本增加了208.1万美元，增幅为27%，从截至2020年9月30日的三个月的764.2万美元增至972.3万美元。这一增长主要是由于目录的收购和作家的签约。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，音乐出版收入成本从截至2020年9月30日的三个月的43%增加到44%。利润率下降是由于按类型和歌曲创作客户划分的收益组合发生变化，他们的具体合同特许权使用费费率适用于收入。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月里，音乐出版公司的收入成本增加了285.4万美元，增幅为22%，从截至2020年9月30日的6个月的1288.8万美元增加到1574.2万美元。这一增长主要是由于目录的收购和作家的签约。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，音乐出版收入成本从截至2020年9月30日的6个月的45%增加到46%。利润率下降是由于按类型和歌曲创作客户划分的收益组合发生变化，他们的具体合同特许权使用费费率适用于收入。

行政费用

音乐出版管理费用包括以下金额(以千为单位)：


	在截至2010年的前三个月里，英国政府对其进行了审查。								在过去的六个月里，我们已经结束了。
	9月30日，					2021年与2020年			9月30日，				2021年与2020年
		2021		2020		$CHANGE	%的更改			2021	2020		$CHANGE		%的更改
行政费用	$	4,355	$	2,738	$	1,617	59	%	$	7,733	$	4,908	$	2,825	58	%
管理费用总额	$	4,355	$	2,738	$	1,617	59	%	$	7,733	$	4,908	$	2,825	58	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，音乐出版公司的管理费用增加了161.7万美元，增幅为59%，达到435.5万美元，而截至2020年9月30日的三个月为273.8万美元。这在一定程度上是因为与准备上市相关的新管理费用以及与收购相关的成本增加。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，音乐出版管理费用从截至2020年9月30日的三个月的16%增加到20%。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，音乐出版公司的管理费用增加了282.5万美元，增幅为58%，达到773.3万美元，而截至2020年9月30日的6个月为490.8万美元。这在一定程度上是因为与准备上市相关的新管理费用以及与收购相关的成本增加。此外，截至2020年9月30日的6个月的管理费用包括大约61.7万美元的福利

获得免除的购买力平价贷款，而截至2021年9月30日的六个月没有记录此类福利。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，音乐出版管理费用从截至2020年9月30日的6个月的17%增加到22%。对截至2020年9月30日的6个月的PPP贷款减免一次性福利的影响进行调整后，行政费用增加了220.8万美元，增幅为40%。

营业收入和OIBDA

音乐出版OIBDA包括以下金额(以千为单位)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了。								在过去的六个月里，我们已经结束了。
	9月30日，				2021年与2020年				9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
营业收入	$	4,746	$	3,892	$	854	22	%	$	4,430	$	4,931	$	(502)	(10)	%
折旧及摊销		3,325		3,311		14	0	%		6,509		6,198		311	5	%
OIBDA	$	8,071	$	7,203	$	868	12	%	$	10,939	$	11,129	$	(190)	(2)	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

音乐出版OIBDA在截至2021年9月30日的三个月中增加了86.8万美元，增幅为12%，从截至2020年9月30日的三个月的720.3万美元增加到807.1万美元。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，音乐出版OIBDA利润率从截至2020年9月30日的三个月的41%降至36%。音乐出版OIBDA的增长主要归因于音乐出版收入的增加，但部分被收入成本增加和行政费用增加所抵消。

由于上述因素导致音乐出版OIBDA的增长，截至2021年9月30日的三个月的音乐出版营业收入增加了85.4万美元，增幅为22%，从截至2020年9月30日的三个月的389.2万美元增加到474.6万美元。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

音乐出版OIBDA在截至2021年9月30日的6个月中减少了19万美元，降幅为2%，从截至2020年9月30日的6个月的11,129,000美元降至10,939,000美元。以音乐出版收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，音乐出版OIBDA利润率从截至2020年9月30日的6个月的38%降至32%。音乐出版OIBDA的减少主要归因于音乐出版收入的增加，但部分被收入成本增加所抵消，而且完全被与上市公司相关的行政费用增加所抵消。对截至2020年9月30日的6个月的PPP贷款减免一次性福利的影响进行调整后，音乐出版OIBDA从截至2020年9月30日的6个月到截至2021年9月30日的6个月增加了42.7万美元，增幅为4%。

由于上述因素导致音乐出版OIBDA的减少，截至2021年9月30日的六个月的音乐出版营业收入减少502,000美元，或10%，从截至2020年9月30日的6个月的4,931,000美元减少至4，43万美元。

录制的音乐

收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，唱片收入增加了482.8万美元，增幅为149%，从截至2020年9月30日的三个月的324.5万美元增至807.3万美元。这一增长归因于数字收入从176.2万美元增加到475.3万美元，增幅为170%。此外，物理、同步和邻接权的收入分别增长了207%、9%和26%。这些增长主要是由于对Tommy Boy的收购和Chrysalis公司实物销售的增加。

唱片收入的整体增长是由以下所述的原因推动的：总收入“和”-按地理位置划分的收入。”

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

在截至2021年9月30日的6个月中，唱片音乐收入增加了6876千美元，增幅为127%，从截至2020年9月30日的6个月的542.8万美元增加到1230万4千美元。这一增长归因于数字收入从348.4万美元增加到757.4万美元，增幅为117%。此外，物理、同步和邻接权的收入分别增长了244%、20%和39%。这些增长主要是由于对Tommy Boy的收购和Chrysalis公司实物销售的增加。

唱片收入的整体增长是由以下所述的原因推动的：总收入“和”-按地理位置划分的收入。”

收入成本

录制音乐收入成本由以下金额组成(以千为单位)：


	在过去的三个月里，我们已经结束了。								在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，				2021年与2020年				从9月30日开始，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
艺术家版税和其他录制音乐的费用	$	2,369	$	587	$	1,782	304	%	$	4,042	$	1,244	$	2,798	225	%
总收入成本	$	2,369	$	587	$	1,782	304	%	$	4,042	$	1,244	$	2,798	225	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，Recorded Music的收入成本增加了178.2万美元，增幅为304%，从截至2020年9月30日的三个月的58.7万美元增至236.9万美元。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，收入成本从截至2020年9月30日的三个月的18%增加到29%。这主要是由实物产品的销售增长推动的，这些产品的成本基础高于我们的其他收入来源。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，Recorded Music的收入成本增加了279.8万美元，增幅为225%，从截至2020年9月30日的6个月的124.4万美元增至404.2万美元。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，收入成本从截至2020年9月30日的6个月的23%增加到33%。这主要是由实物产品的销售增长推动的，这些产品的成本基础高于我们的其他收入来源。

行政费用

录音音乐管理费用由以下金额组成(以千为单位)：


		在过去的三个月里，我们已经结束了。							在过去的六个月里，我们已经结束了。
		9月30日，				2021年与2020年			9月30日，					2021年与2020年
		2021		2020	$CHANGE		%的更改		2021		2020			$CHANGE	%的更改
行政费用	$	1,126	$	732	$	394	54	%	$	2,277	$	1,443	$	834	58	%
管理费用总额	$	1,126	$	732	$	394	54	%	$	2,277	$	1,443	$	834	58	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，唱片公司的管理费用从截至2020年9月30日的三个月的73.2万美元增加到112.6万美元。管理费用的增加主要是由于蛹唱片公司的增加和汤米男孩公司的整合。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，唱片音乐管理费用从截至2020年9月30日的三个月的23%降至14%。这主要是由于利用了唱片音乐平台的运营杠杆。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

截至2021年9月30日的6个月，唱片公司的管理费用从截至2020年9月30日的6个月的144.3万美元增加到227.7万美元。管理费用的增加主要是由于蛹唱片公司的增加和汤米男孩公司的整合。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，唱片音乐管理费用从截至2020年9月30日的6个月的27%降至19%。这主要是由于利用了唱片音乐平台的运营杠杆。

营业收入和OIBDA

录音音乐OIBDA包括以下金额(以千为单位)：


	在截至2010年的前三个月里，									在过去的六个月里，我们结束了
	9月30日，					2021年与2020年				从9月30日开始，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改		2021		2020		$CHANGE		%的更改
营业收入	$	3,149	$	1,379	$	1,770	128	%	$	3,687	$	1,650	$	2,037	123	%
折旧及摊销		1,428		548		880	161	%		2,298		1,092		1,206	110	%
OIBDA	$	4,577	$	1,927	$	2,650	138	%	$	5,985	$	2,742	$	3,243	118	%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

由于收购Tommy Boy和增加来自Chrysalis Records的收入，Recorded Music OIBDA在截至2021年9月30日的三个月增加了265万美元，增幅为138%，从截至2020年9月30日的三个月的192.7万美元增加到457.7万美元。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的三个月，Record Music OIBDA利润率从截至2020年9月30日的三个月的59%降至57%。OIBDA利润率的下降反映了收入成本增加对唱片音乐收入百分比的影响大于行政费用百分比下降对唱片音乐收入的影响。

由于上述导致Record Music OIBDA增长的因素，截至2021年9月30日的三个月，唱片公司的营业收入增加了177万美元，从截至2020年9月30日的三个月的137.9万美元增加到314.9万美元。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月

由于收购Tommy Boy和增加来自Chrysalis Records的收入，Record Music OIBDA在截至2021年9月30日的6个月增加了323.3万美元，增幅为118%，从截至2020年9月30日的6个月的274.2万美元增加到598.5万美元。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2021年9月30日的6个月，Record Music OIBDA利润率从截至2020年9月30日的6个月的51%降至49%。OIBDA利润率的下降反映了收入成本增加对唱片音乐收入百分比的影响大于行政费用百分比下降对唱片音乐收入的影响。

由于上述导致Record Music OIBDA增长的因素，截至2021年9月30日的6个月，唱片公司的营业收入增加了2,037,000美元，从截至2020年9月30日的6个月的1,650,000美元增加到3,687000美元。

流动性与资本资源

资本资源

截至2021年9月30日，我们有203,937,000美元的债务(扣除递延融资成本5,708千美元)，12,772,000美元的现金和等价物，净债务为191,165,000美元(定义为总债务，减去现金和等价物以及递延融资成本)。

我们用业务合并和管道投资的部分收益偿还了与收购Tommy Boy相关的80,600,000美元债务(与关联方的金额)和新的高级信贷安排下的55,000,000美元债务。

现金流

下表汇总了我们的历史现金流(以千为单位)。


	在过去的六个月里，我们已经结束了。
	9月30日，				2021年与2020年
	2021		2020		$CHANGE		%的更改
现金由(用于)：
经营活动	$	1,713	$	6,786	$	(5,073)	(75)	%
投资活动	$	(128,395)	$	(85,958)	$	(42,437)	49	%
融资活动	$	131,771	$	28,239	$	103,532	367	%

经营活动

截至2021年9月30日的6个月，经营活动提供的现金为171.3万美元，而截至2020年9月30日的6个月为678.6万美元。与截至2020年9月30日的6个月相比，截至2021年9月30日的6个月，经营活动提供的现金减少了5073千美元，主要原因是用于营运资本的现金增加，包括预付特许权使用费(扣除补偿净额)和预付费用，但部分被更高的收益所抵消。

投资活动

截至2021年9月30日的6个月，投资活动中使用的现金为128，39.5万美元，而截至2020年9月30日的6个月为85,958,000美元。用于投资活动的现金增加，主要是因为增加了对音乐目录的收购，包括汤米男孩(Tommy Boy)。

融资活动

截至2021年9月30日的6个月，融资活动提供的现金为131,771000美元，而截至2020年9月30日的6个月，融资活动提供的现金为28，23.9万美元。在截至2020年9月30日的六个月中，融资活动提供的现金增加反映了业务合并和管道投资的收益以及净借款的增加，但部分被融资成本的支付所抵消。

流动性

我们的主要流动资金来源是子公司运营产生的现金流、可用现金和现金等价物以及可在我们的新高级信贷安排下提取的资金(如下所述)。这些流动性来源需要为我们的偿债要求、营运资金要求、战略收购和投资、资本支出以及我们未来可能选择进行的其他投资和融资活动提供资金。

在截至2020年9月30日的6个月里，我们根据Paycheck Protection Program(PPP)借入了61.7万美元(PPP贷款)。PPP作为经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。根据购买力平价协议的条款，我们申请并收到了根据购买力平价协议借入的全部金额的贷款豁免确认。

我们相信，我们的主要流动资金来源将足以支持我们在未来12个月的现有业务。

截至2021年9月30日的现有债务

截至2021年9月30日，我们的未偿债务包括根据新的高级信贷安排借入的209,646,000美元。

我们使用运营产生的现金来偿还未偿债务，主要包括到期的利息支付，我们预计在可预见的未来将继续对新的高级信贷安排进行再融资并延长其到期日。

债务资本结构

自2014年以来，RMM一直是循环信贷和定期贷款协议(“优先信贷安排”)下的借款人，SunTrust Bank(Truist Bank)作为行政代理和牵头安排人。自2014年以来，优先信贷安排已多次修订和重述，通常导致到期日延长和贷款规模增加。

2021年7月28日，关于业务合并的完成，RMM修订和重述了先前的信贷安排，签订了第四份修订和重新签署的信贷协议(根据该协议提供的贷款，即“新的高级信贷安排”)，向RMM提供了总额为248,750,000美元的优先担保信贷安排。新的高级信贷安排将于2024年10月16日到期，而利率则从先前的信贷安排降至一个月LIBOR加2.25%。

根据市场情况，我们预计将继续采取机会主义措施来延长我们的到期日并降低相关的利息支出。本公司可能不时因营运资金、回购、赎回或投标现有债务及收购或其他策略性交易而招致额外负债。

新高级信贷安排的某些条款如下所述。

保证和安全

新高级信贷安排下的义务由我们、RHI和RMM的子公司担保。我们、RHI、RMM和其他附属担保人的几乎所有有形和无形资产都被质押作为抵押品，以担保RMM在新高级信贷安排下的义务，包括账户、应收账款、现金和现金等价物、存款账户、证券账户、商品账户、库存和欠我们或我们子公司的某些公司间债务。

契诺、陈述和保证

新的高级信贷机制包含惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约。新的高级信贷安排中包含的负面契约限制了Our、RHI、RMM及其某些子公司产生债务或留置权、与其他公司合并或合并、进行投资、发放现金股息、赎回或回购股本、处置资产、与关联公司进行交易或达成某些限制性协议的能力。

违约事件

新的高级信贷安排包括习惯性违约事件，包括到期不支付本金、不支付利息或其他金额、任何重大方面的陈述或担保不准确、违反契诺、某些破产或资不抵债事件、某些ERISA事件和某些重大判决，在每种情况下，均受习惯性门槛、通知和宽限期条款的约束。

利率互换

截至2021年9月30日，RMM已达成四笔利率互换交易。其中两个掉期将于2022年3月10日到期，一个名义金额为59,325,000美元，另一个名义金额为40,228,000美元。根据利率掉期条款，RMM分别向交易对手支付2.8%及3.0%的固定利率，并根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)向交易对手收取浮动利息，而浮动利息是参考根据契约协议调整至与原来预定本金偿还相匹配的名义金额而定的。

截至2021年9月30日，在截至2020年3月31日的一年内签订的另外两个利率掉期名义金额分别为887.5万美元和8809.9万美元。这些掉期的生效日期为2022年3月10日，与之前两个掉期的到期时间不谋而合。RMM将分别支付1.6%和1.5%的固定利率，并根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)从交易对手那里获得浮动利率，参考名义金额进行调整，以匹配根据契约协议原定的预定本金偿还。

契约遵守情况

新的高级信贷安排包含财务契约，要求我们在与子公司合并的基础上，(I)截至每个会计季度末的总杠杆率不超过6.00：1.00，(Ii)每四个会计季度的固定费用覆盖率不低于1.25：1.00，以及(Iii)综合优先债务与账面价值的比率为0.55，可进行某些调整。RMM根据新的高级信贷安排借入资金的能力可能取决于它在财政季度末达到杠杆率测试的能力，因为它有未偿债务的程度。

不符合杠杆率、固定费用覆盖率和综合优先债务与账面价值比率的规定，可能会导致贷款人在符合惯例救济权的情况下，要求立即支付新高级信贷安排下的所有未偿还金额，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2021年9月30日，我们遵守了新高级信贷安排下的每一项金融契约。

分红

我们支付股息的能力受到新高级信贷安排中的契约的限制。在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有向股东支付任何股息。

摘要

管理层相信，在新的高级信贷安排下，我们的运营和借款产生的资金以及可用现金和等价物将足以满足我们在可预见的未来的偿债要求、营运资本要求和资本支出要求。根据新的高级信贷安排，我们还有额外的借款能力。然而，我们继续为这些项目提供资金和减少债务的能力可能会受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他特定行业因素的影响，例如控制音乐盗版的能力，以及唱片和音乐出版业从实体格式向数字格式的持续过渡。它还可能受到自然灾害或人为灾害的严重程度和持续时间的影响，包括新冠肺炎大流行等流行病。我们和我们的联属公司继续评估机会，根据市场条件和价格、合同限制、我们的财务流动性和其他因素，寻求支付股息或预付未偿债务，或回购或偿还未偿债务，私下谈判购买或其他方式。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的，还是合计的，都可能是实质性的，资金可能来自可用现金，或者来自额外的借款或股本募集。此外，根据市场状况和价格、合同限制、我们的财务流动性和其他因素，我们可能会不时寻求用现有现金和/或额外借款提供的资金为新信贷高级贷款提供再融资。

合同义务和其他义务

截至2021年9月30日，自2021年3月31日以来，我们的合同义务在正常业务过程之外没有发生实质性变化。请参阅“RHI管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--合同义务和其他义务“在注册声明中查找有关我们合同义务的信息。

关键会计政策

截至2021年9月30日，自2021年3月31日以来，我们的关键会计政策没有实质性变化。请参阅“RHI管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--关键会计政策“在注册说明书中查找有关我们关键会计政策的信息。我们认为，我们的会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表时，我们需要作出影响该等简明综合财务报表及其附注所报告金额的估计和判断。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。然而，我们相信我们在编制精简综合财务报表时使用了合理的估计和假设。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

新会计公告

见注2，“重大会计政策“未经审计的简明合并财务报表。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们是交易法规则第(12b-2)条所界定的较小的报告公司，不需要提供本条款第(3)项所要求的信息。关于市场风险的定量和定性披露.”

第(4)项控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15(D)-15(E)中定义。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本季度报告涵盖的期间，由于注册说明书中发现的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们之前发现的财务报告内部控制的重大弱点与(I)由于职责分工不当以及缺乏合格人员来处理某些复杂的会计交易而导致的控制环境无效，以及(Ii)风险评估过程无效导致控制活动设计不当以应对某些重大错报风险有关。尽管存在这些重大缺陷，但管理层得出的结论是，本季度报告中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(GAAP)的公允表述。

我们继续采取措施，通过雇用更多的合格会计人员和进一步发展我们的会计程序来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序的限制

管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈情况。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼。

我们可能会不时卷入各种法律和行政诉讼、索赔、诉讼和/或与我们的业务活动相关的其他行动。其中一些法律和行政诉讼、索赔、诉讼和/或其他行动可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，存在很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼本身的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。截至本季度报告发布之日，我们没有卷入任何我们认为可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响的法律程序。

项目1A。风险因素。

由于业务合并的完成，先前在ROCC截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的某些风险因素可能不再适用。业务合并完成后，可能导致我们的实际结果与本季度报告中陈述的结果大不相同的因素是我们于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-257610)(“注册声明”)中描述的任何风险，该注册声明于2021年7月23日和2021年7月26日修订。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务、财务状况和/或经营结果。截至本季度报告日期，国金所于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的最终委托书和注册说明书中此前披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

随着业务合并的完成，ROCC完成了PIPE投资，根据PIPE投资，ROCC以每股10.00美元的收购价向某些认可投资者发行了15,000,000股ROCC普通股，总收购价为1.5亿美元。此外，就完成业务合并而言，本公司根据合并协议及根据合并协议，向RHI前股东发行合共44,714,705股普通股。根据PIPE Investment向若干认可投资者发行ROCC普通股股份及(Y)向RHI前股东发行(X)股ROCC普通股股份，乃根据及根据合并协议根据及按照证券法第4(A)(2)节及/或规例D所载豁免登记而作出。(X)向RHI前股东发行(X)股普通股及/或(Y)向RHI前股东发行普通股，乃依据及按照证券法第4(A)(2)节及/或规例D所载豁免注册。美国证券交易委员会于2021年7月28日宣布《关于1500万股ROCC普通股和44714,705股普通股的注册书》生效。我们没有也不会收到登记声明中所列出售股东出售普通股的任何收益。

在截至2021年9月30日的三个月里，没有其他未登记的股权证券出售，这些证券之前没有在Form 8-K的当前报告中披露。

第三项高级证券违约。

没有。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

第五项其他资料。

没有。

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

不是的。		展品说明：

3.1		第二次修订和重新修订的水库介质公司注册证书(通过引用水库介质公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1而并入)。
3.2		修订和重新修订《水库传媒公司章程》(引用《水库传媒公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2》)。
10.1†		第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月28日，由水库介质管理公司、水库介质公司(不时作为贷款人)和诚实银行作为行政代理(通过参考水库介质公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6并入)。
10.2		水库媒体公司2021年综合激励计划(通过引用水库媒体公司于2021年10月14日向美国证券交易委员会提交的表格S-8注册声明的附件10.1而并入)。
10.3		非雇员董事限制性股票奖励协议书表格(参考水库传媒股份有限公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.2而并入)。
10.4		非限制性股票期权奖励协议表(参考水库传媒公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.3并入)。
10.5		限售股奖励协议表(参照水库传媒股份有限公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表注册说明书附件10.4并入)。
10.6		股票奖励协议书表格(参考水库传媒公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.5)。
31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则第13a-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则第13a-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。应美国证券交易委员会的要求，注册人特此承诺提供任何遗漏的时间表或展品的复印件。

谨此提交。

随信提供。

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	水库媒体公司

日期：2021年11月9日	由以下人员提供：	/s/Golnar Khosrowshahi
		姓名：戈尔纳尔·科斯罗沙希
		职务：首席执行官(首席执行官)

日期：2021年11月9日	由以下人员提供：	/s/Jim Heindlmeyer
		姓名：吉姆·海德尔迈尔(Jim Heindlmeyer)
		职位：首席财务官
		(首席财务会计官)

附件31.1

行政总裁的证明

依据1934年《证券交易法》第13A-14(A)条，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过

我，Golnar Khosrowshahi，特此证明：

1.	我已审阅了水库传媒股份有限公司(“注册人”)10-Q表格中的本季度报告；

2.	据本人所知，本表格10-Q季度报告并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间载有任何不真实的重大事实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间具有误导性；(B)本表格10-Q季度报告并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重要事实；

3.	据我所知，本Form 10-Q季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重要方面都公平地反映了注册人截至和截至本Form 10-Q季度报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.	注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并具有：

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；

(根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿省略的段落)；

评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本Form 10-Q季度报告中提出我们基于此类评估得出的截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及

在本Form 10-Q季度报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财政季度(注册人的年度报告为注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制有重大影响，或相当可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响；以及

5.	根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。


日期：2021年11月9日

	由以下人员提供：	/s/Golnar Khosrowshahi
		姓名：戈尔纳尔·科斯罗沙希
		职务：首席执行官(首席执行官)

附件31.2

首席财务官的证明

依据1934年《证券交易法》第13A-14(A)条，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过

我，吉姆·海德尔迈尔，特此证明：

1.	我已审阅了水库传媒股份有限公司(“注册人”)10-Q表格中的本季度报告；

2.	据本人所知，本表格10-Q季度报告并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间载有任何不真实的重大事实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间具有误导性；(B)本表格10-Q季度报告并无就本表格10-Q季度报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重要事实；

3.	据我所知，本Form 10-Q季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重要方面都公平地反映了注册人截至和截至本Form 10-Q季度报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.	注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并具有：

(根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿省略的段落)；

5.	根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。


日期：2021年11月9日

	由以下人员提供：	/s/Jim Heindlmeyer
		姓名：吉姆·海德尔迈尔(Jim Heindlmeyer)
		职位：首席财务官
		(首席财务会计官)

附件32.1

根据以下条件进行认证

“美国法典”第18编第1350条

根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于水库媒体公司(以下简称“公司”)截至2021年9月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)，我公司首席执行官Golnar Khosrowshahi根据美国法典第18编第1350条(根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)证明：

●

该报告完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求；以及

●

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。


日期：2021年11月9日

	由以下人员提供：	/s/Golnar Khosrowshahi
		姓名：戈尔纳尔·科斯罗沙希
		职务：首席执行官(首席执行官)

附件32.2

根据以下条件进行认证

“美国法典”第18编第1350条

根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于水库媒体公司(以下简称“公司”)截至2021年9月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)，我，公司首席财务官Jim Heindlmeyer，根据美国联邦法典第18编第1350条(根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)，兹证明：

●

该报告完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求；以及

●

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。


日期：2021年11月9日

	由以下人员提供：	/s/Jim Heindlmeyer
		姓名：吉姆·海德尔迈尔(Jim Heindlmeyer)
		职位：首席财务官
		(首席财务会计官)