附件10.3
2U，Inc.
修订并重述2014年股权激励计划
董事会通过：2014年1月30日
股东批准日期：2014年2月11日
生效日期：2014年2月11日
修改和重述：2018年6月27日和2021年10月14日
1.一般情况。
(A)先前计划的继任者和延续。该计划旨在作为2U，Inc.2008年第四次修订和重新修订的2008年股票激励计划(下称“先前计划”)的后续和延续。从中午12点01分开始及之后在生效日期的东部时间，不会根据优先计划授予额外的股票奖励。所有奖项在上午12点01分或之后颁发生效日期的东部时间将根据本计划授予。根据先期计划授予的所有股票奖励仍将遵守先期计划的条款。
(I)截至凌晨12时01分根据先前计划仍可供未来授予的任何股份。在生效日期的东部时间(“先前计划的可用储备”)届时将不再根据先前计划可用。相反，相当于先前计划可用储备的普通股数量将被添加到股票储备中(如下文第3(A)节进一步描述的)，然后可立即根据下文第3(A)节规定的股票奖励进行授予和发行，最高数量为下文第3(A)节规定的最大数量。
(Ii)此外，自上午12时01分起及之后在生效日期的东部时间，关于当时根据先前计划授予的已发行股票奖励的总数，这些股票奖励(A)在行使或结算之前因任何原因到期或终止；(B)因未能满足授予该等股票或以其他方式归还本公司所需的或有条件而被没收；(B)因未能满足该等股票归属或以其他方式返还本公司所需的或有条件而被没收；或(C)被重新收购、预扣(或不发行)以履行与奖励相关的预扣税款义务或满足股票奖励的购买价或行使价(该等股份为“返还股份”)将立即计入股份储备(如下文第3(A)节进一步描述)，当该等股份成为返还股份时，最多可达下文第3(A)节规定的最高数目。
(B)合资格的获奖者。员工、董事和顾问有资格获得奖项。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。
(D)目的。该计划通过授予奖项，旨在帮助公司获得并保留合格获奖者的服务，激励这些人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。
2.管理。
(A)由管理局管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)每个奖项将于何时及如何颁发；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者何时被允许行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和撤销管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度须为使计划或奖励完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分可行使或授予奖励的时间(或可发行现金或普通股以了结奖励的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利，但以下第(Viii)款规定的除外。
(Vi)在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订及/或使根据计划授予的计划或奖励符合奖励股票期权的要求或确保其豁免或遵守第409A节有关非限制性递延薪酬的要求
409a，但须受适用法律的限制(如有)。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)条有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对本计划的任何修订：(A)大幅增加根据本计划可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加根据本计划参与者应获得的福利，(D)大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格，(E)或(F)大幅扩大根据本计划可颁发的奖励类型。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励项下的权利造成实质性损害。
(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足守则第422条关于“激励性股票期权”或(B)规则16b-3的要求的计划修订。
(Viii)批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前规定更优惠的条款，惟须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损。尽管如上所述，(X)如果董事会完全酌情认为任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(Y)在适用法律的限制(如有)的情况下，董事会可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(1)根据“守则”第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(2)更改奖励股票期权的条款，若该更改纯粹因为该奖励根据守则第422条损害奖励作为奖励股票期权的资格地位而导致奖励减值；(3)澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合守则第409A条的规定；或(4)遵守其他适用法律或上市要求。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(X)采用必要或适当的程序和子计划，允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划(前提是为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(Xi)在任何受不利影响的参与者同意下，实施(A)降低任何已发行股票奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何已发行股票奖励，并以新的(1)期权或特别行政区、(2)限制性股票奖励、(3)限制性股票单位奖励、(4)其他股票奖励、(5)现金及/或(6)由董事会全权酌情决定的其他有值代价代替，(X)涵盖与已注销股票奖励相同或不同数目的普通股奖励，及(Y)根据本计划或本公司的其他股权或补偿计划授予；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为。
(C)转授至委员会。
(I)一般情况。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中提及董事会的内容将转授予委员会或小组委员会，视情况而定)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守规则16b-3。委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，只要符合规则16b-3的要求。
(D)转授予高级船员。董事会可授权一(1)名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励)以及在适用法律允许的范围内，接受此类奖励的条款；(Ii)决定授予该等员工的普通股股票数量；然而，有关该等授权的董事会决议案须列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何该等股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议形式授予，除非批准授权的决议案另有规定。董事会不得根据下文第13(Y)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
(E)委员会决定的效力。董事会真诚作出的所有决定、解释和解释都不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
3.共享以计划为准。
(A)股份储备。除第9(A)条有关采纳日期后的资本化调整，以及以下一句有关每年“常青”增资的规定外，根据股票奖励可能发行的普通股股份总数不超过(I)2,800,000股，加上，(Ii)256,130股受先前计划的可用储备金规限的股份，加上(Iii)返回股份的股份数目，因为该等股份不时变得不超过5,687,218股(该等总金额，即可供认购的股份数目)不会超过(I)2,800,000股，加上(Ii)256,130股受先前计划的可用储备金规限的股份数目，因为该等股份不时变得不超过5,687,218股(该总额，即此外，股票储备将于每年1月1日自动增加，有效期不超过10年，自2015年1月1日起至2024年1月1日(含)止，金额相当于上一历年12月31日已发行股本总股数的5%。尽管有上述规定，董事会可在特定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股数量将少于根据前一句话增加的普通股数量。为清楚起见，本第3(A)节中的股票储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。任何股份可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或任何其他适用规则与合并或收购相关的方式发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股票，将再次可根据该计划进行发行。
(C)激励性股票期权限额。根据第9(A)节有关采纳日期后资本化调整的规定，根据奖励股票期权的行使可能发行的普通股的最大总数量将为17,486,696股普通股。
(D)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.可利用性。
(A)特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可以授予员工、董事和顾问股票奖励；然而，股票奖励不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问，如证券法第405条所定义，除非(I)该等股票奖励的股票根据公司法第409a条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易而授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合以下条件：(I)根据证券法第409a条的规定，该等股票奖励被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易而授予的)；(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。
(B)百分之十的股东。百分之十的股东将不会获得奖励股票期权，除非该期权的行使价格在授予日至少为公平市值的110%，并且该期权在授予日起计五年期满后不能行使。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为奖励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为在行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权没有被明确指定为奖励股票期权，或者如果期权被指定为奖励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合奖励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式并入本计划的规定)符合以下每项规定的实质内容：
(A)任期。在第4(B)节有关百分之十股东的条文的规限下，任何购股权或特别行政区自授出日期起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后不得行使。
(B)行使价。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每个期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该期权或特别行政区当日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管如上所述，如果期权或特别行政区是根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代并以一致的方式授予的，则该期权或特别行政区可被授予低于受奖励的普通股公平市值的100%的行使或执行价格
遵守守则第409a节和第424(A)节(如果适用)的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。
(C)期权的买入价。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或付予公司的汇票支付；
(Ii)根据一项计划，该计划在受期权约束的股票发行之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；(Ii)根据一项计划，该计划导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向本公司交付普通股股份(以实际交付或核签方式)；
(Iv)如购股权为非法定购股权，可透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目，减少行使时可发行的普通股股份数目；惟本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因削减将发行的全部股份数目而未能满足总行使价的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票用于支付根据“净行使”的行使价格，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(V)董事会可接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。
(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特别提款权，参与者必须按照证明该特别提款权的股票增值权协议的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派的金额将不会大于(A)参与者在该特别行政区下被赋予的普通股等价物数量的若干普通股的公平市值合计(在特别行政区行使之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区所涉及的普通股等价物数量的执行总价的数额的超额部分。(B)参与者在行使特别行政区之日行使特别行政区的普通股等价物数量的总公平市价超过(B)参与者在该日期行使特别行政区所涉及的普通股等价物数量的执行价格的差额，该数额将不大于(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物数量的合计公平市价。增值分配可以以普通股、现金或两者的任意组合方式支付。
或由董事会决定并载于证明香港特别行政区的授标协议内的任何其他形式的代价。
(E)期权的可转让性和特别提款权。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权可转让性的限制将适用：
(I)转让的限制。除非以遗嘱或世袭及分配法(或根据以下第(Ii)及(Iii)款的规定)，否则选择权或特区不得转让，且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本计划明确规定外，不得将备选方案或特别行政区移交考虑。
(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特区可根据库务规例1.421-1(B)(2)条所准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或特别行政区，并因行使该期权或特别行政区而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定将与适用法律的规定相抵触。
(F)一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可以定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可能须受董事会认为适当的其他条款及条件所规限，该等条款及条件可于其可行使或不可行使的时间或时间(该等条款及条件可基于业绩目标或其他准则的达致程度)而定。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低股数的任何选择权或特别行政区条款的约束。
(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(除因
如果参赛者已死亡或伤残)，参赛者可在(I)参赛者连续服务终止后三个月(或适用奖励协议规定的较长或较短期间)及(Ii)奖励协议规定的期权或特别行政区期限届满之日止的期间内行使其选择权或特别行政区(以参加者于连续服务终止之日有权行使该奖励为限)，两者中以较早者为准，并以下列两项中较早者为准：(I)参赛者的连续服务终止后三个月内(或适用的奖励协议所指定的较长或较短期间)；及(Ii)奖励协议所载的选择权或特别行政区的期限届满之日。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权或SAR(视情况而定)，则该选择权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾时除外)的期权或SAR的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行普通股会违反证券法的登记要求，则该期权或SAR将在(I)参与者终止持续服务后的总期限(不必是连续的)与适用的终止后行使期限相等的总时间(不必是连续的)期满时终止，在此期间，期权或SAR的行使不会违反《证券法》的登记要求，在这段时间内，期权或SAR的行使将不会违反《证券法》的规定，在这段时间内，该期权或SAR的行使将不会违反以下两项中较早的一项：(I)终止参与者的持续服务后的总时间(不必是连续的)等于适用的终止后行使期限及(Ii)适用授标协议所载期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在(X)终止参与者的持续服务后相当于适用的终止后行权期的一个月(不必是连续的)期满时终止，在此期间，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不会在以下时间内发生：(X)在终止参与者的持续服务后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不会或(Y)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。
(I)参赛者伤残。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务因参赛者的残疾而终止，参赛者可以行使他或她的选择权或SAR(以参赛者在终止连续服务之日有权行使该选择权或SAR为限)，但仅限于在以下日期(I)终止持续服务后12个月(或奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间段内，及(Ii)奖励协议所载期权或特别行政区的期限届满。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则选择权或SAR(视情况而定)将终止。
(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者死亡而终止，或(Ii)参赛者在参赛者连续服务终止后的可行使性奖励协议中规定的期限(如有)内死亡，则该期权或SAR可由参赛者的遗产行使(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR为限)。
参赛者有权以遗赠或继承方式或由指定在参与者去世后行使该期权或特区的人行使该期权或特区的权利，但仅限于在(X)去世之日后18个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)和(Y)奖励协议规定的该期权或特区的期限届满(以较早者为准)结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或SAR没有在适用的时间范围内行使，该期权或SAR(视情况而定)将会终止。
(K)因故终止。除参赛者奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明确规定外，如参赛者的持续服务因故终止，则整个既得及非既得选择权或SAR将于该参赛者终止连续服务后立即终止，自终止持续服务之日起及之后，参赛者将被禁止行使其选择权或SAR。
6.提供期权和SARS以外的股票奖励。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选举，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同。每个限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式并入本计划的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(I)对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价。
(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。
(Iv)可转让性。根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只有在以下情况下才可由参与者转让
董事会将全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款及条件，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受制于限制性股票奖励协议的条款。
(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议应(通过在协议中引用或以其他方式并入本计划的条款)符合以下各条款的实质内容：
(I)对价。于授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在限制性股票单位奖励结算时须支付的代价(如有)，该代价可由董事会全权酌情决定以董事会可接受的任何形式的法律代价支付，并可在适用法律允许下支付。
(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至该限制性股票单位奖励授予后的某个时间。
(V)股息等价物。股息等价物可就受限股单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会决定，并载于限制性股票单位奖励协议中。董事会可全权酌情决定，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等价物而入账的限制性股票单位奖励涵盖的任何额外股份，将须遵守与其相关的相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件。
(Vi)终止参与者的连续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议另有规定，否则截至参与者终止连续服务时尚未归属的限制性股票单位奖励的任何部分将在此时被没收。
(C)表现奖。
(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可能(但不一定)要求参与者完成指定的连续服务期。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由委员会或董事会全权酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现特定绩效目标而支付。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限。于颁授业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间须达致的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达致及达致何种程度，将由委员会或董事会全权酌情决定。董事会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者有权选择其绩效现金奖或董事会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。
(Iii)董事会酌情决定权。董事会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的薪酬或经济效益的酌处权，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值100%的期权或股票)，可以单独授予，也可以作为第5节和本第6节前述条款规定的股票奖励之外的形式授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力来确定此等其他奖励的获得者和时间拟授予的普通股(或其现金等价物)数量
根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
7.公司的协议书。
(A)股份供应。公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，只要本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得该授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.小菜蛾(MISCELLAOUS)
(A)使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成颁授奖状的企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或被参赛者实际接收或接受。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误所致)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者都不会被视为任何普通股的持有者，或对符合以下条件的任何普通股拥有持有者的任何权利
除非及直至(I)该参与者已符合根据奖励条款行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。该计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知、有无理由的情况下终止雇用一名员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款聘用顾问，或(Iii)终止一名董事的服务；或(Iii)终止以下各项的权利：(I)在有或无通知的情况下，以及(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司签订的协议条款提供的服务，或(Iii)董事的服务以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。
(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会有权全权酌情(X)相应削减计划于时间承诺改变日期后归属或应付的该奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Y)代替或结合该减少而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分行使权利。
(F)激励性股票期权限制。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平总市值(在授予时确定)超过10万美元(或本公司及其附属公司的所有计划)，或不符合奖励股票期权规则的情况下，超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
(G)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可以其他方式发行给参与者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴价值不得超过法律规定的法定最高预扣税率(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)
扣留任何应支付给参赛者的款项；或(V)以奖励协议中规定的其他方式支付。
(H)电子交付。本计划中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或张贴在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。参赛者的延期将根据守则第409a条进行。根据守则第409a条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向本公司提供服务期间作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时以及以何种年度百分比获得付款(包括一次性付款)，并根据本计划的规定和适用法律实施此类其他条款和条件。
(J)遵守守则第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式解释，使本计划和根据本计划授予的授奖不受本守则第409a条的约束，在不受本守则第409a条的约束的情况下，也不受本守则第409a条的约束。如果董事会认定根据本计划授予的任何奖励不受守则第409a条的约束，因此受守则第409a条的约束，则证明此类授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议对遵守规定所需的条款未作规定，该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果持有根据本守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条规定的“指定员工”，在该参与者“离职”之日(如本守则第409a条所定义，不考虑其下的替代定义)之后六个月的日期之前，或(如果早些时候)参与者死亡之日之后的六个月内，不得发放或支付因“离职”(如本守则第409a条所定义)而到期的任何款项，除非此类分配或付款可以符合本守则第409a条的方式支付，否则，不会发放或支付任何因“离职”而到期的款项，除非此类分配或付款能够以符合本守则第409a条的方式支付，否则不会发放或支付任何因“离职”而到期的款项，除非此类分配或付款可以符合本守则第409a条的方式进行。而任何如此延迟支付的款项，将在该六个月期限过后的翌日一次性支付(或在参与者去世后的切实可行范围内尽快支付，如适用的话)。, 余款按原计划支付。
(K)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何退还政策予以退还。在本计划下授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律要求采取的任何退还政策予以退还。此外，董事会可
在奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成原因的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨赔偿，不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
9.普通股变动时的调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须予流通股奖励的证券类别及数目及每股价格。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散或清算，所有已发行股票奖励(由不受没收条件限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受没收条件约束的普通股股票可由公司重新收购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；惟董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励于解散或清盘完成前完全归属、可行使及/或不再被没收(惟该等股票奖励之前并未到期或终止)，但须视乎其完成而定，惟董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励于解散或清盘完成前完全归属、可行使及/或不再被没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易中的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以相若的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获取依据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)安排将公司就依据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票奖励(及(如适用)可行使股票奖励的时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会未决定该日期，则至公司交易生效日期前五天)，如不行使股票奖励，则该股票奖励将于公司交易生效时间或之前终止(如适用)；(Iii)加快将股票奖励全部或部分授予(如适用)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会未决定该日期，则至公司交易生效日期之前的日期)，而该等股票奖励如未于公司交易的生效时间或之前行使(如适用)，则终止；
(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(为清楚起见，现金代价可为零)，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限；及
(Vi)按董事会厘定的形式，支付相当于(A)参与者在紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时应收取的物业价值的超额(如有)，超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的一项或多项行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。
(D)控制权的变更。股票奖励可根据股票奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，但如没有该等规定，则不会出现此类加速。
10.计划期限；提前终止或暂停计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。自采用之日起十周年后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
11.计划的可行性。
该计划自收养之日起生效。公司股东于2014年2月11日批准了该计划。该计划自2018年6月27日和2021年10月14日起修订和重述。
12.法律问题。
特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。
如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”是指在确定时，根据证券法第405条定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(B)“领养日期”指2014年1月30日。
(C)“奖励”指股票奖励或表演现金奖励。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“股本”指本公司各类普通股，不论每股投票权多少。
(G)“资本化调整”是指在采用该术语时，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的代价，在本计划下或之后发生的普通股所发生的任何变化或其他事件尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(H)“原因”将具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者犯下了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(I)该参与者犯有任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪行为；(Iii)该参与者故意实质性违反本公司与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。本公司将自行决定终止参与者的持续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(I)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更将不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何联属公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的任何其他交易所法案人士的原因；(C)任何个人在2014年3月28日收购本公司证券的原因，主管或董事(“IPO投资者”)和/或IPO投资者拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票权或分享利润或出资的形式)的任何实体(统称为“IPO实体”)，或由于IPO实体继续持有股份，这些股份占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，这是由于将本公司任何类别的证券转换为另一类具有不同投票权的本公司证券而导致的，而IPO投资者在其中拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票权的形式，还是以分享利润或出资的形式)(统称为IPO实体)，或者因为IPO实体继续持有占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%的股份，因为将本公司的任何类别的证券转换为另一类具有不同或(D)由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，减少了已发行股票的数量，因此任何交易所法个人(“主体人士”)的所有权水平超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛；或(D)任何交易所法个人(“主体人士”)持有的所有权水平超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛, 如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购之后，受试者成为任何额外的有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，增加了标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变化将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，本公司在紧接该合并、合并或类似交易之前的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于该尚存实体的合并后未偿还表决权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中该尚存实体的母公司在该合并、合并或类似交易中合计未偿还表决权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；然而，如果代表尚存实体或其母公司的总投票权超过50%的未偿还有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易不会根据这一定义构成控制权的变更；(B)如果未完成的有表决权证券占尚存实体或其母公司总投票权的50%以上，则合并、合并或类似交易不会构成控制权的变更；
(Iii)完成本公司及其附属公司全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体(其有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东在紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前拥有的比例与其对本公司未偿还有表决权证券的拥有权大致相同)已告完成；(Iii)本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产已完成出售、租赁、许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体(其有表决权证券的合并投票权超过50%)已告完成；然而，如果代表收购实体或其母公司合并投票权超过50%的未偿还有表决权证券为IPO实体所有，则出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，根据这一定义，不会构成控制权的变更；或(2)如果收购实体或其母公司的未偿还投票权证券为IPO实体所有，则出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产不会构成控制权的变化；或
(Iv)于采纳日期为董事会(“现任董事会”)成员的个人，因任何原因不再占董事会成员的最少多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果该个人书面协议中没有规定控制权变更或任何类似术语的定义在避免根据守则第409A条征收不利税所需的范围内，如果该等交易不是根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条(不考虑其下的任何其他定义)确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合“守则”第409a条下的“控制权变更”的定义，而无需参与者的同意。
(J)“守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该守则的规例及指引。
(K)“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(L)“普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票权。
(M)“公司”是指2U，Inc.，特拉华州的一家公司。
(N)“顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务费用不会导致董事被视为“顾问”。尽管如上所述，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(O)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务不会中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为联属公司之日终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管如上所述，仅在本公司或联属公司的休假政策、适用于参赛者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守守则第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将对该术语进行解释, 以符合财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义的方式(不考虑其下的任何替代定义)。
(P)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置最少50%的公司已发行证券；
(Iii)一项合并、合并或类似的交易，而在该项合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似的交易，在合并、合并或类似交易之后，公司是尚存的法团，但已发行普通股的股份
在紧接合并、合并或类似交易之前，因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论是证券、现金或其他形式)。
在避免根据守则第409A条征收不利税所必需的范围内，如果交易不是根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条确定的“公司所有权或实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为公司交易。
(Q)“董事”指董事局成员。
(R)“残疾”对参与者而言，是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由委员会根据委员会认为有理由的医学证据作出裁定。(R)“残疾”指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可持续不少于12个月的连续期间，并将由委员会根据委员会认为有根据的医学证据予以裁定。
(S)“生效日期”是指采用日期。
(T)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人员。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。
(U)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(V)“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例。
(W)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据上述登记公开发行股票暂时持有证券的承销商直接或间接由本公司股东以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，或(V)任何自然人、实体或“团体”(指交易所法案第13(D)或14(D)条所指的自然人、实体或“团体”)。
(X)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，普通股的公平市价将为(除非董事会另有决定)该股票在厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，而该价格是董事会认为可靠的消息来源所报告的。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的上一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会本着诚信及符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Y)“充分理由”将具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于作为员工的参与者而言，是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何事件：(I)分配给参与者的任何职责或责任导致参与者在紧接控制权变更生效日期之前有效的任何职责或责任的实质性减损；(I)在紧接控制权变更生效日期之前，分配给参与者的任何职责或责任导致该参与者的职能发生实质性减少；(I)在紧接控制权变更生效日期之前，该术语的含义为：(I)将导致参与者的职能在紧接控制权变更生效日期之前有效的任何职责或责任分配给该参与者；但参赛者的头衔或报告关系的改变不应构成自愿终止的依据，且有充分的理由；(Ii)公司大幅削减参赛者的年度基本工资，自控制权变更生效之日起生效或此后增加；(Ii)公司对参赛者的年度基本工资进行大幅削减，自控制权变更生效之日起生效或此后增加；(Ii)公司大幅削减参赛者的年度基本工资；但是，如果参与者的年度基本工资根据一项影响到公司几乎所有员工的减薪计划进行削减，且不会对参与者造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响，则该充分理由不应被视为已经发生；(Iii)公司未能继续实施任何福利计划或计划，包括与在紧接控制权变更生效日期之前参与的公司证券有关的奖励计划或计划(下称“福利计划”)，或公司采取的任何行动会对参与者参与福利计划或减少其福利产生不利影响，或剥夺参与者在紧接控制权变更生效日期之前所享有的任何附带福利；, 但是，如果公司规定参与者参加福利计划和计划，且该福利计划总体上与福利计划相当；(Iv)自控制权变更生效之日起，将参与者的业务办公室迁至距离其履行职责的地点超过五十(50)英里的地点，但参与者因公司商务出差所需的出差与参与者在控制权变更生效日期之前的商务旅行义务基本一致的情况除外；(Iv)在控制权变更生效日期，参与者的业务办公室搬迁到距离其履行职责的地点超过五十(50)英里的地点，但在控制权变更生效日期之前，参与者的商务旅行义务与参与者的商务旅行义务基本一致，则不应视为该充分理由的发生；(Iv)在控制权变更生效日期之前，参与者的业务办公室搬迁至距离其履行职责的地点超过五十(50)英里的地点；或(V)本公司实质违反计划或购股权协议的任何规定，或参与者与本公司之间有关雇佣条款及条件的任何其他重大协议。
(Z)“激励性股票期权”是指根据第5节授予的期权，该期权旨在成为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”，并有资格成为“激励性股票期权”。
(Aa)“非雇员董事”指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级职员，没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在任何其他需要披露的交易中没有利害关系(根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项不要求披露的数额除外)。并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。
(Bb)所谓“非法定股票期权”是指根据第5节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。
(Cc)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Dd)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的奖励股票期权或非法定股票期权。
(Ee)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ff)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。
(Gg)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
(Hh)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ii)如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为拥有、拥有、成为或已获得证券的“所有权”，即“拥有”、“拥有”或“拥有”该等证券的投票权或股份投票权(包括投票或指导投票的权力)。(Ii)“拥有”、“拥有”、“拥有”是指一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享对该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力。
(Jj)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他人。
(Kk)“绩效现金奖”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Ll)所谓“业绩标准”是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧、摊销和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)和股票补偿前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票补偿和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；(十)资产、投资回报, (十一)股票价格；(十二)利润率(包括毛利率)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十二)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的提高或达到；(十二)经济增加值(或(Xxiv)现金流量；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或流程的实施或完成；(Xxix)留住员工；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxxii)债务水平；(Xxxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)劳动力多样化；(Xxxv)净收益或营业收入增长；(Xxxvi)(Xxxx)员工留任；(Xxxx)用户满意度；(Xxxxi)董事会选定的其他绩效衡量标准。
(Mm)所谓“业绩目标”是指，在一个业绩期间，董事会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可能以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的“奖励协议”中，或(2)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，董事会将对绩效期间实现绩效目标的计算方法作出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除普遍接受的会计原则的变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离资产后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或合并而导致的公司普通股流通股变动的影响；(5)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或合并而导致的公司普通股流通股变动的影响
除定期现金股息外的普通股股东；(9)不计入基于股票的薪酬和根据公司红利计划发放红利的影响；(10)不计入根据公认会计原则需要支出的潜在收购或资产剥离所产生的成本；(11)不计入根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(12)不计入任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响；以及(13)不计入根据公认会计原则必须计入的商誉和无形资产减值费用；(12)排除任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响；及(13)不计入根据公认会计原则必须计入的潜在收购或资产剥离费用；(12)不计入其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济效益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(Nn)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，目的是确定参与者获得股票奖励或业绩现金奖励的权利和支付方式。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会全权决定。
(Oo)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)节的条款和条件授予的股票奖励。
(PP)本“计划”是指本2U，Inc.修订并重新修订的2014股权激励计划。
(Qq)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票的奖励。
(Rr)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ss)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(Tt)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Uu)“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Vv)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(Ww)“股票增值权”或“特区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(Xx)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(YY)股票奖励是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Zz)“股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Aaa)就本公司而言，“附属公司”指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股票是否会因任何或多於一项或多於一项的或多於一项其他类别的股份而具有投票权)由本公司直接或间接拥有，及(Ii)任何合伙；有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。
(Bbb)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)拥有本公司或任何联属公司所有类别股票总投票权超过10%的人士。(Bbb)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
2U，Inc.
修订并重述2014年股权激励计划
发给英国学员的附录
2U，Inc.修订并重新修订的2014股权激励计划(以下简称“计划”)旨在遵守颁发奖项的任何国家或司法管辖区的适用法律，本计划的所有条款均应以符合该法律的方式解释。以下规定适用于为本公司或其在英国(“英国”)的附属公司提供服务的参与者。此处未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除非另有说明，否则章节参照的是本计划。
1.修订第1(B)条(合资格获奖者)，将“雇员、董事和顾问”改为“雇员和兼任雇员的董事”。
2.修改第4(A)条(获得特定股票奖励的资格)，在两个地方将“雇员、董事和顾问”改为“雇员和兼任雇员的董事”。
3.修改第8(D)条(不得雇用或其他服务权)，在其末尾增加以下措辞：
本计划和任何奖励协议不构成任何参与者的雇佣合同的一部分。如果任何参与者因任何原因(包括由于公司或其关联公司的不可否认的违约)而停止受雇于公司或其任何关联公司，则该参与者无权，并且通过参与该计划，该参与者应被视为不可撤销地放弃了任何权利，作为对失去就业、违约或其他补偿的任何款项或其他福利，以补偿该参与者的任何权利或预期的权利的任何款项或其他利益的补偿。该计划和任何奖励协议不构成任何参与者的雇佣合同的一部分。如果任何参与者因任何原因(包括公司或其关联公司的不可否认的违约)而停止受雇或聘用，则该参与者无权参加该计划，并应被视为已不可撤销地放弃了任何权利，作为对该参与者的任何权利或预期权利的补偿本免责条款同样(但不限于)适用于根据本计划任何部分行使(或不行使)酌情权所造成的任何损失，即使行使(或不行使)该酌情权是(或不行使)不合理或不正当和/或违反的，或声称违反了本计划的任何隐含条款或参与者与参与者雇主之间的任何其他合同。在计算与薪资相关的福利(包括但不限于养老金)时，参加该计划以及根据该计划提供的任何福利不得计入养老金，也不得计入工资或薪酬。
4.新增第8(L)条(数据保护)，措辞如下：
数据保护。通过参与本计划，每位参与者承认本公司及其关联公司可以持有并处理与其奖励相关的数据(包括个人信息)，包括用于管理其奖励，并且此类数据可能(甚至在欧盟以外)披露给其雇主、本公司或其关联公司、其雇主或其业务或本公司或其业务的任何可能买家，以及与本计划和奖励相关的其或其顾问。
5.应增加新的第8(M)节(CRS和FATCA)，措辞如下：
CRS和FATCA。通过参与计划，每个参与者同意提供所有此类协助和陈述，并提供或促使提供(包括更新)所有此类信息，并执行和交付(或促使执行和交付)公司书面要求的所有此类文件，以使集团任何成员(或计划的任何外部管理人)能够遵守美国外国账户税收合规法(FATCA)、任何信息交换协议(IGA)、经合组织共同报告标准(CRS)任何司法管辖区的规章制度。每位参与者进一步同意并授权本集团的任何成员向任何政府机构(包括但不限于英国的HMRC和美国的国税局)披露此类信息。如果根据FATCA、任何IGA、CRS或任何类似、等同或相关的适用法律、规则或法规要求披露。
6.第13(H)节(“事由”)应全部删除，并替换为以下措辞：
“原因”将具有参与者与公司或其任何关联公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该术语，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)该参与者犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪，根据美国或其任何州的法律，或在英国的犯罪可被判处监禁刑期；(I)该参与者犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪行为，可判处监禁；(I)该参与者犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪行为，根据美国或美国任何州的法律，或在英国的犯罪行为可被判处监禁；(Ii)该参与者企图实施或参与针对本公司或其任何关联公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与本公司或其任何关联公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司或其任何关联公司负有的任何法定义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司或其任何关联公司的机密信息或商业秘密；(V)该参与者的严重不当行为；或(Vi)本公司或雇用参赛者的联属公司合理地认为有理由根据参赛者的雇佣合同在没有通知的情况下解雇参赛者的任何其他情况。本公司将自行决定终止参与者的持续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
7.第13(O)节(“连续服务”)应全部删除，并替换为以下措辞：
“持续服务”是指参与者在公司或附属公司的服务，无论是作为员工还是同时作为员工的董事，都不会中断或终止。参与者向
作为员工或董事的公司或关联公司，或参与者提供此类服务的实体的变更，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司(由董事会自行决定)，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为附属公司之日终止，如果该参与者根据参与者的雇佣合同被安排休园假，则该参与者就本计划和任何奖励协议而言的持续服务应在该花园假开始之日终止。在本计划和任何奖励协议中，该参与者的持续服务将在该花园假开始之日终止，该参与者的持续服务将在该实体不再有资格成为附属公司之日被视为终止，如果该参与者根据其雇佣合同被安排休园假，则该参与者就本计划和任何奖励协议而言的持续服务将在该园假开始之日终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管如上所述，仅在本公司或联属公司的休假政策、适用于参赛者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守守则第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将对该术语进行解释, 以符合财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义的方式(不考虑其下的任何替代定义)。