拼装协议
联合协议，日期为2021年11月4日(本“协议”)，由本合同附件A所列贷款人(每个贷款人为“2021年新期限贷款贷款人”，统称为“2021年新期限贷款贷款人”)、2U，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)和Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus”)作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)签署。
独奏会：
兹提及日期为2021年6月28日的《定期贷款信贷和担保协议》(经日期为2021年11月4日的《定期贷款信贷和担保协议第一修正案》修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。在借款人中，借款人、借款人的某些子公司，作为担保人，不时与借款人的几个贷款人(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和Alter Domus(作为行政代理和抵押品代理)在借款人之间使用但未在信贷协议中定义的资本化术语)的情况下，在借款人中，作为担保人的借款人的某些子公司，以及作为行政代理和抵押品代理的Alter Domus；
鉴于，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，借款人可以通过与增量贷款人签订增量期限合并等方式建立增量定期贷款承诺；以及
鉴于借款人已通知行政代理，根据信贷协议第2.22节，它请求2021年增量定期贷款承诺(定义见下文)，根据该承诺，借款人打算根据本协议的条款产生本金总额为100,000,000美元的增量定期贷款(“2021年增量定期贷款”)。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：
2021年新定期贷款机构特此同意承诺按照以下规定的条款和条件提供附件A所列的增量定期贷款承诺(“2021年增量定期贷款承诺”)。
2021年新定期贷款机构(I)确认，它已收到一份《信贷协议》和其他信贷文件及其所附的附表和证物，以及其中提及的财务报表副本和它认为适合自己作出订立本协议的信用分析和决定的其他文件和资料；(Ii)同意它将在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行其信贷分析和决定。(I)并确认已收到信贷协议副本和其他信贷文件及其附件，以及其中提及的财务报表副本和其认为适当的其他文件和资料，以自行作出订立本协议的信用分析和决定；(Ii)同意在不依赖行政代理、抵押代理、任何其他贷款人或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息继续(Iii)委派并授权行政代理及抵押品代理代表其作为代理人采取行动，并根据信贷协议及其他信贷文件(视属何情况而定)行使根据其条款转授予行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)的权力，连同其合理附带的权力；及(Iv)同意其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为增量贷款人履行的所有义务。
2021年新定期贷款机构特此同意按以下条款和条件提供其2021年增量定期贷款承诺：
1.2021增量定期贷款：在为2021年增量定期贷款提供资金后(此类资金的提供日期，“2021年定期贷款增加生效日期”)，2021年增量定期贷款将构成初始定期贷款的增加并构成初始定期贷款的一部分，应指定为与初始定期贷款相同的定期贷款部分，2021年新定期贷款贷款人将成为信贷协议项下所有目的的“定期贷款贷款人”。在本协议双方签署本协议后，信贷协议中对“初始定期贷款”的每次提及，以及信贷协议中对“定期贷款出借人”的每次提及，应分别包括2021年增量定期贷款和2021年新定期贷款出借人。行政代理应采取合理必要的任何和所有行动，以确保2021年增量定期贷款按比例计入每笔初始期限贷款的借款和偿还。为进一步说明上述事项，自2021年定期贷款增加生效日起，将开始关于2021年增量定期贷款的初始利息期，该利息期应在紧接2021年定期贷款增加生效日之前有效的适用于初始定期贷款的利息期的最后一天结束。为免生疑问，2021年递增定期贷款乃根据信贷协议第2.22节(A)(I)(X)款产生，直至根据信贷协议第2.22(A)节另一款准许发生的时间为止。
2.适用范围。基础利率贷款或欧洲美元贷款(如适用)的适用保证金为2021年增量定期贷款，其适用保证金应为初始定期贷款的信贷协议中规定的每年适用百分比。
3.本金支付。根据信贷协议第2.12节作出调整后，借款人应就2021年增量定期贷款支付本金：(I)从截至2021年12月31日的财政季度开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金等于(A)2021年增量定期贷款融资后2021年的未偿还本金总额乘以(B)0.25%和(Ii)定期贷款到期日的余额，即2021年的任何剩余未偿还金额(A)在2021年定期贷款增加生效日获得资金后，2021年增量定期贷款的未偿还本金总额乘以(B)0.25%和(Ii)定期贷款到期日的任何剩余未偿还金额。为免生疑问，借款人须根据信贷协议第2.12条作出调整，借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自截至2021年12月31日的财政季度开始)就初始定期贷款(包括2021年增量定期贷款)(A)支付本金，每笔付款的本金为1,438,127美元；(B)在定期贷款到期日，就初始定期贷款的任何剩余未偿还金额支付本金。(A)自截至2021年12月31日的财政季度开始，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就初始定期贷款(包括2021年增量定期贷款)支付本金，每笔本金相当于1,438,127美元
4.建议借款。本协议代表借款人请求从2021年新定期贷款贷款人借入2021年增量定期贷款，如下所示(“建议借款”)：
(A)拟借款营业日：2021年11月4日
(B)建议借款金额：100,000,000元
(C)利率选项：2021年增量定期贷款的初始利率合同应遵守适用于2021年6月29日开始的利息期的初始定期贷款的调整后的欧洲美元利率合同。
5.信贷协议适用。根据信贷协议第2.22节的规定，本协议构成对信贷协议的必要修改，以反映本协议的条款。除本协议另有规定外，2021年的增量定期贷款应遵守“信贷协议”和其他信贷文件的规定。
6.借阅者认证。借款人签署本协议后，以下签署的高级职员仅以借款人高级职员的身份而非其个人身份证明：
(A)任何信用方在信用证文件中或根据信用证文件作出的每项陈述和担保在2021年定期贷款增加生效日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非受到重大程度的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的)，就好像是在该日期并截至该日期作出的一样(但在截至特定日期的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应在所有实质性方面都是真实和正确的(除非受到重大程度的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的)但如果2021年增量定期贷款的主要目的是为根据信贷协议第6.6条允许的收购或投资提供资金，则前述应仅限于指定的陈述(信贷协议第4.21条关于该允许收购的目标及其受限制的子公司除外)；以及
(B)不会因将于2021年定期贷款增加生效日期作出的借款而发生及持续或将会导致任何违约事件；惟如2021年新增定期贷款的主要目的是为信贷协议第6.6条所准许的收购或投资提供资金，则前述将不限于信贷协议第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的任何违约事件。(B)如于2021年增加定期贷款的主要目的是为信贷协议第6.6条所准许的收购或投资提供资金，则前述并不限于信贷协议第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的任何违约事件。
7.效力的先例条件。本协议自满足下列各项条件之日起生效：
(A)行政代理应已从借款人和2021年新定期贷款贷款人那里收到一份代表借款人和2021年新定期贷款贷款人签署的本协议副本；
(B)行政代理应已收到借款方、借款人和行政代理之间签署的日期为2021年11月4日的《定期贷款信贷和担保协议第一修正案》；(B)行政代理应已收到贷款方、借款人和行政代理签署的日期为2021年11月4日的《定期贷款信贷和担保协议第一修正案》；
(C)行政代理人应已收到借款人的律师Paul Hastings LLP的签立法律意见；
(D)借款人应已(I)向债务顾问(定义见截至2021年10月11日摩根士丹利有限责任公司与借款人之间的债务咨询聘约函，“聘书”)支付聘书中规定的将于2021年定期贷款增加生效日支付的费用和开支，以及(Ii)向
行政代理和2021年新定期贷款机构根据信贷协议需要支付的所有费用和费用；
(E)行政代理应已收到每个贷款方的证书，日期为2021年定期贷款增加生效日期，基本上与根据信贷协议第3.1(J)条在截止日期提供给行政代理的格式相同，并附有适当的附件；
(F)行政代理人应已收到一份正式签立的偿付能力证书，表明在为2021年增量定期贷款提供资金并预期使用其收益后，借款人和受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力；及
(G)上述第6节规定的认证应真实无误。
8.注意事项。就信贷协议而言，新定期贷款机构的初始通知地址如下其签名所示。
9.新增贷款记录。在执行和交付本协议时，行政代理将2021年增加的定期贷款记录在登记簿上。
10.修订、修改及豁免。除非由代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得修改、修改或放弃本协议。
11.最终协议。本协议、信贷协议和其他信贷文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
12.改革法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。
13.可维护性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
14.对口支援。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议有关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约联邦电子签名法”)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约联邦电子签名法”)规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录的电子签名、交付或可执行性。或任何其他以统一电子产品为基础的州法律
交易法“，双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。
15.信用证单据。本协议为信用证单据。
[签名页如下]
兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本联合协议。
2U，Inc.
作为借款人
作者：/s/Paul S.Lalljie
姓名：保罗·S·拉杰(Paul S.Lalljie)
职位：首席财务官
麦格理美国贸易有限责任公司(Macquarie US Trading LLC)
作为2021年的新定期贷款机构
作者：/s/约书亚·卡林(Joshua Karlin)//s/迈克尔·格林布拉特(Michael Greenblatt)
绰号：约书亚·卡林(Joshua Karlin)，首席执行官迈克尔·格林布拉特(Michael Greenblatt)
原标题：授权签字人；授权签字人；授权签字人
通知地址：
请注意：
电话：
传真：
电子邮件：
战神资本公司，
作为2021年的新定期贷款机构
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Cadex Credit Finding，LLC，
作为2021年的新定期贷款机构
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
战神中心街合伙公司，L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Centre Street GP，Inc.作为普通合伙人
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares Jasper Fund Holdings，LLC
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，作为服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares ND CSF Holdings LLC
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，作为服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
战神CSIDF控股有限责任公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，作为服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
指定Ares高级直接贷款总基金
活动公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares高级直接贷款平行基金(L)，L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares高级直接贷款平行基金(U)，L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares SDL Holdings(U)Inc.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares高级直接贷款平行基金(U)II，L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
SDL II财务1 LP
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
SDL II Finance 2 LP
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
Ares SFers Holdings LLC
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
烟囱顶贷款基金有限责任公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其账户
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
ADF I控股有限责任公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，作为服务商
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
AC American Fixed Income IV，L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
AO中端市场信贷融资L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：AO中间市场信贷融资GP有限公司，其
普通合伙人
作者：/s/K.Patel
姓名：K·帕特尔(K.Patel)
头衔：导演
作者：/s/Jeremy Ehrlich
姓名：杰里米·埃尔利希(Jeremy Ehrlich)
头衔：导演
联邦保险公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
SC ACM私人债务基金L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
全国人寿保险公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
全国相互保险公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
弓头IMC LP
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
瑞士再保险美国公司
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
VG ACM私人债务基金L.P.
作为2021年的新定期贷款机构
作者：Ares Capital Management LLC，其投资
经理
作者：/s/Penni Roll
昵称：彭尼·罗尔(Penni Roll)
标题：授权签字人
由以下人员同意：
Alter Domus(US)LLC，
作为管理代理
作者：/s/Matthew Trybula
昵称：马修·特雷布拉(Matthew Trybula)
职位：助理法律顾问