TWOU-20210930
0001459417错误12/312021Q3P3YP1Y0.0353773P3Y00014594172021-01-012021-09-30Xbrli：共享00014594172021-11-05Iso4217：美元00014594172021-09-3000014594172020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014594172021-07-012021-09-3000014594172020-07-012020-09-3000014594172020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014594172021-01-012021-03-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100014594172021-03-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000014594172021-04-012021-06-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000014594172021-06-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100014594172019-12-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014594172020-01-012020-03-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014594172020-03-310001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014594172020-04-012020-06-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000014594172020-06-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001459417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001459417Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000014594172020-09-30TWOU：线段Xbrli：纯0001459417SRT：ScenarioForecastMemberTWOU：EdXSubMember2021-12-310001459417SRT：ScenarioForecastMemberTWOU：EdXSubMember2021-01-012021-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2020-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2021-01-012021-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-01-012021-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2021-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-09-300001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-09-300001459417美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-310001459417SRT：最小成员数US-GAAP：与文章相关的无形资产成员2021-01-012021-09-300001459417SRT：最大成员数US-GAAP：与文章相关的无形资产成员2021-01-012021-09-300001459417US-GAAP：与文章相关的无形资产成员2021-09-300001459417US-GAAP：与文章相关的无形资产成员2020-12-310001459417美国-公认会计准则：合同权利成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001459417SRT：最大成员数美国-公认会计准则：合同权利成员2021-01-012021-09-300001459417美国-公认会计准则：合同权利成员2021-09-300001459417美国-公认会计准则：合同权利成员2020-12-310001459417SRT：最小成员数美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-09-300001459417SRT：最大成员数美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：行业名称成员2021-09-300001459417美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001459417Twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2021-09-300001459417Twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2020-12-310001459417Twou:ExcludingInProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2021-09-3000014594172020-01-012020-12-3100014594172019-03-310001459417SRT：最小成员数2021-09-300001459417SRT：最大成员数2021-09-300001459417TWOU：TermLoanFacilitiesMember2021-09-300001459417TWOU：TermLoanFacilitiesMember2020-12-310001459417US-GAAP：可转换债务成员2021-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001459417TWOU：延期政府授予权限成员2021-09-300001459417TWOU：延期政府授予权限成员2020-12-310001459417TWOU：其他债务成员2021-09-300001459417TWOU：其他债务成员2020-12-310001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2021-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2021-06-290001459417TWOU：TermLoanAgreement成员美国-GAAP：BaseRateMember2021-06-290001459417TWOU：TermLoanAgreement成员美国-GAAP：欧洲美元成员2021-06-290001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2021-07-012021-09-300001459417TWOU：TermLoanAgreement成员2021-01-012021-09-300001459417US-GAAP：LetterOfCreditMemberTWOU：CreditAgreement成员2020-06-250001459417US-GAAP：LetterOfCreditMemberTWOU：CreditAgreement成员2020-06-252020-06-250001459417美国-GAAP：次要事件成员TWOU：AmendedTermLoanFacilityMember2021-11-040001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-04-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-04-012020-04-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2021-07-012021-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-07-012020-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2021-01-012021-09-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-01-012020-09-300001459417US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUS-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-04-300001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-12-31TWOU：一天0001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：SeniorSecuredTermLoanFacilityMember2020-04-012020-04-30TWOU：协议0001459417US-GAAP：可转换债务成员TWOU：The NotesMember2020-04-232020-04-230001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2021-09-300001459417美国-GAAP：可转换债务证券成员2021-09-300001459417美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-062020-08-0600014594172020-08-062020-08-06TWOU：计划0001459417TWOU：股权激励计划2014年成员2021-01-010001459417TWOU：股权激励计划2014年成员2020-01-010001459417美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-09-300001459417TWOU：课程和教学成员2021-07-012021-09-300001459417TWOU：课程和教学成员2020-07-012020-09-300001459417TWOU：课程和教学成员2021-01-012021-09-300001459417TWOU：课程和教学成员2020-01-012020-09-300001459417TWOU：服务和支持成员2021-07-012021-09-300001459417TWOU：服务和支持成员2020-07-012020-09-300001459417TWOU：服务和支持成员2021-01-012021-09-300001459417TWOU：服务和支持成员2020-01-012020-09-300001459417TWOU：技术和内容开发成员2021-07-012021-09-300001459417TWOU：技术和内容开发成员2020-07-012020-09-300001459417TWOU：技术和内容开发成员2021-01-012021-09-300001459417TWOU：技术和内容开发成员2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-09-300001459417SRT：最小成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001459417SRT：最大成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsWithNoPerformanceMetricsMember2021-09-300001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsWithNoPerformanceMetricsMember2020-12-310001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001459417SRT：最大成员数TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-07-012021-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-07-012020-09-300001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：可转换债务证券成员2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：可转换债务证券成员2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTWOU：University ClientOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012020-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTWOU：University ClientOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientOneMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2021-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientOneMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2021-01-012021-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientOneMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2020-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientTwoMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2020-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientOneMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2020-01-012020-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMemberTWOU：University ClientTwoMember美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：信用集中度风险成员2020-01-012020-12-310001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2021-07-012021-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2020-07-012020-09-300001459417TWOU：GraduateProgram SegmentMember2020-01-012020-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-07-012021-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-07-012020-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-07-012021-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-07-012020-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-01-012021-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-01-012020-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2021-09-300001459417美国-GAAP：非UsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2020-12-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格：10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-36376

2U，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
26-2335939
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
哈金斯路7900号
拉纳姆
国防部
20706
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(301) 892-4350
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元TWOU纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐是☒ 不是
截至2021年11月5日，有75,372,101注册人的普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

目录
目录
第一部分：财务信息
4
第1项。
财务报表
4
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表(未经审计)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。
管制和程序
42
第二部分：其他信息
43
第1项。
法律程序
43
第1A项。
风险因素
43
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
45
第三项。
高级证券违约
45
第四项。
煤矿安全信息披露
45
第五项。
其他信息
45
第6项
陈列品
46
签名
47

1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本季度报告10-Q表格中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：
•高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；
•学院和大学、教师、学生、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习的接受、采用和增长；
•竞争对我们行业的影响和竞争对手的创新；
•我们有能力遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务；
•我们对基于云的软件即服务技术和基于技术的服务给大学客户和学生带来的潜在好处的期望；
•我们依赖第三方提供我们平台中使用的某些技术服务或组件；
•我们对我们商业模式的可预测性、可见性和重复性的期望；
•我们有能力满足学位课程、短期课程和新兵训练营的预期启动日期；
•我们有能力获得新的大学客户，并与现有的大学客户一起扩大我们的学位课程、短期课程和新兵训练营；
•我们完成edX收购(定义如下)并实现edX收购的预期收益的能力；
•我们有能力成功整合我们收购的业务，包括即将进行的edX收购，以实现我们收购的预期收益，并管理、扩大和发展合并后的公司；
•我们以诱人的条件为债务再融资的能力(如果有的话)，以便更好地与我们对盈利的关注保持一致；
•我们有能力偿还我们的巨额债务，并遵守管理我们票据(定义如下)的契约和转换义务，以及管理我们定期贷款安排(定义如下)的定期贷款协议(定义如下)中所载的契诺和转换义务；
•我们有能力从最近的收购中产生足够的未来运营现金流，以确保相关商誉不会受到损害；
•我们有能力在国际、本科和非学位替代市场执行我们的增长战略；
•我们有能力继续为我们的课程招收潜在的学生；
•我们在学位课程中保持或提高学生留校率的能力；
•我们吸引、聘用和留住合格员工的能力；
•我们对基于云的平台的可扩展性的期望；
•适用于我们或我们的大学客户的法规可能发生变化；
•我们对现金余额和其他可用财务资源的预期时间将足以为我们的运营提供资金；
2
目录
•股东激进主义的影响和代价；
•任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我们对有上限的看涨期权交易的影响以及期权交易对手和/或其各自关联方的行动的预期；以及
•其他我们无法控制的因素。
在讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素时，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中第II部分第1A项“风险因素”的修正和补充。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应该完整阅读这份10-Q表格的季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。在本Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“2U”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是2U，Inc.及其子公司。
3
目录
第一部分：财务信息
 
第1项。    财务报表

2U，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
 (未经审计) 
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$934,348 $500,629 
受限现金16,976 18,237 
应收账款净额95,390 46,663 
预付费用和其他资产68,388 39,353 
流动资产总额1,115,102 604,882 
财产和设备，净值48,006 52,734 
使用权资产77,940 60,785 
商誉414,004 415,830 
可摊销无形资产净额291,427 312,770 
其他非流动资产87,003 97,263 
总资产$2,033,482 $1,544,264 
负债和股东权益  
流动负债  
应付账款和应计费用$155,116 $130,674 
递延收入96,984 75,493 
租赁责任11,243 10,024 
其他流动负债37,033 21,178 
流动负债总额300,376 237,369 
长期债务742,769 273,173 
递延税项负债，净额1,295 2,810 
租赁负债，非流动103,024 83,228 
其他非流动负债6,553 6,694 
总负债1,154,017 603,274 
承付款和或有事项(附注5)
股东权益
优先股，$0.001面值，5,000,000授权股份，无已发布
— — 
普通股，$0.001面值，200,000,000授权股份，74,749,601截至2021年9月30日已发行和已发行的股票；72,451,521截至2020年12月31日的已发行和已发行股票
75 72 
额外实收资本1,714,647 1,646,574 
累计赤字(823,377)(695,872)
累计其他综合损失(11,880)(9,784)
股东权益总额879,465 940,990 
总负债和股东权益$2,033,482 $1,544,264 

见简明合并财务报表附注。
4
目录
2U，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)

 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
收入$232,376 $201,073 $702,058 $559,239 
成本和开支
课程与教学30,869 30,153 98,805 76,887 
服务和支持33,898 32,536 101,947 93,363 
技术和内容开发43,106 40,223 128,539 113,040 
市场营销和销售118,300 100,068 346,181 297,624 
一般事务和行政事务49,736 44,000 144,342 127,207 
总成本和费用275,909 246,980 819,814 708,121 
运营亏损(43,533)(45,907)(117,756)(148,882)
利息收入474 713 1,188 1,380 
利息支出(16,945)(7,564)(33,014)(19,575)
债务清偿损失— — (1,101)(11,671)
其他收入(费用)，净额(425)42 22,730 (1,659)
所得税前亏损(60,429)(52,716)(127,953)(180,407)
所得税优惠319 162 448 1,580 
净损失$(60,110)$(52,554)$(127,505)$(178,827)
每股净亏损、基本亏损和稀释后净亏损$(0.80)$(0.77)$(1.72)$(2.69)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股
74,691,521 68,580,439 74,266,999 66,368,686 
其他综合收益(亏损)  
外币换算调整，扣除税后净额为#美元0所有提交的期间
(4,268)1,667 (2,096)(13,044)
综合损失$(64,378)$(50,887)$(129,601)$(191,871)
 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
2U，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计，单位为千，股票金额除外)

 普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
综合收益表(亏损)		总计
股东的
权益
 股票金额
平衡，2020年12月31日72,451,521 $72 $1,646,574 $(695,872)$(9,784)$940,990 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额1,404,971 2 (12,615)— — (12,613)
股票期权的行使181,716 — 3,533 — — 3,533 
基于股票的薪酬费用— — 24,947 — — 24,947 
净损失— — — (45,564)— (45,564)
外币折算调整— — — — (805)(805)
平衡，2021年3月31日74,038,208 $74 $1,662,439 $(741,436)$(10,589)$910,488 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额390,976 1 (1,502)— — (1,501)
股票期权的行使28,263 — 737 — — 737 
与员工购股计划相关的普通股发行50,406 — 1,773 — — 1,773 
基于股票的薪酬费用— — 24,776 — — 24,776 
净损失— — — (21,831)— (21,831)
外币折算调整— — — — 2,977 2,977 
余额，2021年6月30日74,507,853 $75 $1,688,223 $(763,267)$(7,612)$917,419 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额171,486 — (429)— — (429)
股票期权的行使70,262 — 1,831 — — 1,831 
基于股票的薪酬费用— — 25,022 — — 25,022 
净损失— — — (60,110)— (60,110)
外币折算调整— — — — (4,268)(4,268)
余额，2021年9月30日74,749,601 $75 $1,714,647 $(823,377)$(11,880)$879,465 

见简明合并财务报表附注。
6
目录
2U，Inc.
简明合并股东权益变动表(续)
(未经审计，单位为千，股票金额除外)

 普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
综合收益表(亏损)		总计
股东的
权益
 股票金额
余额，2019年12月31日63,569,109 $63 $1,197,379 $(479,388)$(6,804)$711,250 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额96,683 1 (1)— — — 
股票期权的行使37,275 — 384 — — 384 
基于股票的薪酬费用— — 20,870 — — 20,870 
净损失— — — (60,106)— (60,106)
外币折算调整— — — — (16,115)(16,115)
平衡，2020年3月31日63,703,067 $64 $1,218,632 $(539,494)$(22,919)$656,283 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额355,506 — (463)— — (463)
股票期权的行使158,453 — 1,441 — — 1,441 
与员工购股计划相关的普通股发行83,573 — 1,771 — — 1,771 
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本— — 114,551 — — 114,551 
购买与可转换优先票据相关的上限催缴— — (50,540)— — (50,540)
基于股票的薪酬费用— — 21,091 — — 21,091 
净损失— — — (66,167)— (66,167)
外币折算调整— — — — 1,404 1,404 
平衡，2020年6月30日64,300,599 $64 $1,306,483 $(605,661)$(21,515)$679,371 
与公开发行普通股相关的普通股发行，扣除发行成本6,800,000 7 299,789 — — 299,796 
发行与结算限制性股票单位有关的普通股，扣除扣缴后的净额112,460 — (6)— — (6)
股票期权的行使81,647 — 1,298 — — 1,298 
基于股票的薪酬费用— — 22,001 — — 22,001 
净损失— — — (52,554)— (52,554)
外币折算调整— — — — 1,667 1,667 
平衡，2020年9月30日71,294,706 $71 $1,629,565 $(658,215)$(19,848)$951,573 

见简明合并财务报表附注。
7
目录
2U，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计，单位为千)
截至9月30日的9个月，
 20212020
经营活动的现金流  
净损失$(127,505)$(178,827)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
非现金利息支出28,278 13,161 
折旧及摊销费用77,577 71,406 
基于股票的薪酬费用74,745 63,962 
非现金租赁费用13,518 11,181 
分租损失4,845 — 
信贷损失准备金5,712 2,703 
债务清偿损失1,101 11,671 
出售投资的收益(27,762)— 
经营性资产和负债的变动，扣除购入的资产和负债后的净额：
应收账款净额(54,689)(65,095)
预付费用和其他资产(31,237)(14,982)
应付账款和应计费用24,249 38,018 
递延收入21,960 43,138 
其他负债，净额(16,028)(5,680)
其他2,100 2,486 
用于经营活动的现金净额(3,136)(6,858)
投资活动的现金流  
收购一家企业，扣除收购的现金后的净额— (949)
应摊销无形资产的增加(45,179)(46,750)
购置物业和设备(5,397)(5,516)
购买投资(1,000)— 
出售投资所得收益38,762 — 
大学客户偿还的预付款200 925 
其他56 — 
用于投资活动的净现金(12,558)(52,290)
融资活动的现金流  
发行普通股所得收益(扣除发行成本)— 299,796 
债务收益469,595 371,681 
偿还债务(2,203)(250,479)
购买与发行可转换优先票据有关的上限催缴股款— (50,540)
优先担保定期贷款工具清偿的预付溢价— (2,528)
支付发债成本(10,259)(3,419)
与限制性股票单位结算相关的预扣税金(14,543)(470)
行使股票期权所得收益6,101 3,123 
员工购股计划购股所得款项1,773 1,771 
融资活动提供的现金净额450,464 368,935 
汇率变动对现金的影响(2,312)(92)
现金、现金等价物和限制性现金净增长432,458 309,695 
期初现金、现金等价物和限制性现金518,866 189,869 
期末现金、现金等价物和限制性现金$951,324 $499,564 
见简明合并财务报表附注。
8
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


1.    组织
2U，Inc.(连同其子公司The Company)是非营利性高校数字化转型的领先合作伙伴。该公司在整个职业课程连续体系中建立、交付和支持550多个数字和面对面教育项目，包括研究生学位、本科学位、专业证书、新兵训练营和短期课程。
本公司拥有二可报告区段：学位课程区段和替代证书区段。该公司的学位课程部门为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。注册这些项目的学生一般都在寻求与他们在校园里获得的质量相同的本科生或研究生学位。该公司的另类证书部分通过与非营利性学院和大学的关系，提供优质的在线短期课程和基于技术、技能的新兵训练营。注册这些课程的学生通常寻求通过与行业和社会需求相关的较短持续时间、较低价格的课程来重新掌握技能或提高技能。
于2021年6月28日，本公司与马萨诸塞州非牟利公司edX Inc.及美国特拉华州有限责任公司及edX全资附属公司Circuit Sub LLC(“edX Sub”)订立会员制权益购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意收购edX Sub(“edX收购事项”)。
根据购买协议，edX将在紧接交易结束前将其几乎所有资产贡献给edX Sub(“贡献”)，公司将向edX购买100EdX Sub未偿还会员权益(“会员权益”)的百分比。会员权益的购买价格为$。8002000万美元，须根据(其中包括)edX和edX Sub在成交日的现金、债务、交易费用和营运资金金额进行惯例调整。
购买协议包含edX Sub、本公司和edX的惯例陈述、担保和契约。交易的完成取决于收到所需的监管和政府批准，包括根据1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(“HSR法案”)适用于交易的等待期到期或终止，以及某些其他惯例成交条件。根据高铁法案，适用的等待期于2021年8月12日到期，其他所需的政府批准于2021年11月初获得。这项交易不需要公司股东的批准，也不受任何融资意外事件的影响。
在某些情况下，购买协议可能会终止，包括如果交易在2022年6月28日之前尚未完成，则由本公司或edX终止。该公司目前预计edX的收购将在2021年底之前完成。
2.    重大会计政策
列报依据和合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表，包括公司的资产、负债、经营业绩和现金流量，是根据以下规定编制的：(I)美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)；(Ii)根据形成10-Q的指示；以及(Iii)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)S-X条例第10-01条的指导，要求向证券交易委员会备案的财务报表。“交易法”是根据“美国公认会计原则”(以下简称“美国公认会计原则”)编制的，用于提供中期财务信息；(Ii)根据形成10-Q报表的指示；以及(Iii)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)下S-X条例第10-01条的指导，要求向证券交易委员会提交财务报表。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些票据和其他财务信息已被浓缩或省略。该公司认为，简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以便公平地反映公司截至本文所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能不能代表公司未来的业绩。这些简明综合财务报表未经审计，应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
9
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

2、发布重大会计政策(续)
截至2020年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的年度报告的所有披露。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在此报告的金额。该公司的估计和假设是基于历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素。受该等估计影响的重要项目包括但不限于信贷损失拨备的计量、已取得的无形资产、商誉的可回收性、递延税项资产以及可转换优先票据的公允价值。由于做出估计所涉及的固有不确定性，特别是考虑到新冠肺炎大流行，未来报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。该公司持续评估其估计和假设。
近期会计公告
2020年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-10号，编撰方面的改进。本ASU中的修订通过澄清编撰或纠正指南的意外应用，影响了会计准则编纂(“ASC”)中的各种主题。这些修正案不会改变美国公认会计原则，因此预计不会导致当前会计实践的重大变化。公司于2021年1月1日采用了该ASU。采用这一标准并未对公司的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计。这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括与实体自身权益挂钩并可能以其自身权益结算的可转换工具和合同。新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。因此，在更多情况下，可转换债券将作为单一工具入账。指导意见还取消了与实体自有股权合同相关的股权分类的某些条件，并要求在计算稀释后每股收益时应用IF-转换方法。此ASU在2021年12月15日之后的财年有效。允许提前领养。该公司正在评估这一ASU将对其简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU旨在为在满足某些标准的前提下将美国GAAP应用于合同修改和对冲关系提供可选的权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的潜在会计和财务报告负担。本ASU可从包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何过渡期开始实施。当伦敦银行同业拆借利率终止时，公司将采用这一标准，预计采用这一标准不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资-股票证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。发布本会计准则是为了澄清会计准则第321条规定的权益证券会计与会计准则第323条规定的权益法核算的投资之间的相互作用，以及会计准则815规定的某些远期合同和购买期权的会计科目之间的相互关系。关于ASC 321和ASC 323之间的互动，修正案澄清，实体在应用或终止权益会计方法之前，应考虑要求其在应用ASC 321中的计量备选方案时应用或停止权益会计方法的可观察交易。公司于2021年1月1日采用了该ASU。采用这一标准并未对公司的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
10
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

2、发布重大会计政策(续)
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。这一ASU中的修订包括取消740主题中与确认投资递延税金、执行期间内税收分配和计算过渡期所得税有关的一般原则的某些例外情况。ASU还澄清和简化了所得税会计的其他方面，包括确认外部基差的递延税项负债。公司于2021年1月1日采用了该ASU。采用这一标准并未对公司的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
3.    商誉和应摊销无形资产
下表显示了本公司简明综合资产负债表上按可报告分部列出的各期间商誉账面金额的变动情况。
度度
计划和细分市场
备择
凭据段		总计
 (单位：万人)
截至2020年12月31日的余额$— $415,830 $415,830 
外币折算调整— (1,826)(1,826)
截至2021年9月30日的余额$— $414,004 $414,004 
替代凭证分部的商誉账面值包括累计减值费用#美元。70.4截至2021年9月30日和2020年12月31日，均为100万。
下表列出了截至每个日期公司简明综合资产负债表中的可摊销无形资产的组成部分。
  2021年9月30日2020年12月31日
 估计数
平均有用
寿命(以年为单位)		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额
 (单位：万人)
资本化技术
3-5
$180,071 $(103,163)$76,908 $165,254 $(75,822)$89,432 
大写内容开发
4-5
235,268 (113,111)122,157 208,170 (88,168)120,002 
大学客户关系
9-10
108,816 (31,475)77,341 109,498 (23,376)86,122 
商号和域名
5-10
27,193 (12,172)15,021 26,697 (9,483)17,214 
应摊销无形资产总额(净额)
$551,348 $(259,921)$291,427 $509,619 $(196,849)$312,770 
上表所列金额包括#美元。44.5百万美元和$38.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，在建技术和内容开发的资本化金额分别为100万美元。
公司记录了与应摊销无形资产相关的摊销费用#美元。23.2百万美元和$20.8截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元。公司记录了与应摊销无形资产相关的摊销费用#美元。68.0百万美元和$61.8截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
11
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

3.公布商誉及应摊销无形资产(续)
下表列出了公司截至2021年9月30日投入使用的可摊销无形资产的预计未来摊销费用。
未来摊销费用
(单位：千)
2021年剩余时间$22,758 
202270,835 
202362,023 
202437,193 
202520,471 
此后32,913 
总计$246,193 

4.    应计和递延费用
下表列出了截至每个日期公司简明综合资产负债表上的应付帐款和应计费用的构成。
2021年9月30日2020年12月31日
(单位：千)
应计大学和教学人员薪酬$25,123 $27,371 
应计营销费用44,701 24,682 
应计交易、整合和重组相关费用3,506 3,492 
应计薪酬和相关福利40,793 52,820 
应付帐款和其他应计费用40,993 22,309 
应付账款和应计费用总额$155,116 $130,674 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，与公司自有品牌的营销和广告努力相关的费用并不重要。
作为对新冠肺炎的回应，政府已经宣布了各种计划，为受影响的企业提供经济救济。根据美国于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，本公司被允许推迟支付雇主从2020年3月27日发生的社会保障税份额至2020年12月31日。此外，CARE法案为符合条件的雇主提供员工留任税抵免，这些员工的服务受到新冠肺炎的影响。扣除员工留用税抵免后，应延期支付的工资税金额约为#美元。11.32000万。这笔递延总额将以等额分期付款方式支付，其中50%在2021年12月31日之前到期，其余部分在2022年12月31日之前到期。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的余额为6.5300万美元和300万美元6.3分别为将与其云计算安排相关的软件整合到其他资产内而产生的递延费用，在压缩综合资产负债表上为非流动费用。该等费用须在相关云计算安排的剩余合约期内摊销，使用年限为三至五年。该公司产生了$0.7百万美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，此类摊销分别为100万美元。该公司产生了$1.8百万美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，此类摊销分别为100万美元。

12
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5.    承诺和或有事项
法律或有事项
该公司涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。虽然公司预计任何现有索赔和诉讼(下文描述的具体事项除外，如果做出不利决定)的最终解决方案不会单独或总体上对其财务状况产生重大不利影响，但部分或全部这些诉讼的不利结果可能会对特定时期的运营业绩或现金流产生重大不利影响。本评估基于公司目前对相关事实和情况的了解。就目前的法律程序而言，本公司认为，截至本文所列资产负债表日期，发生的重大损失不太可能超过已确认的金额。因此，公司对这些问题的看法受到固有不确定性的影响，未来可能会发生变化。
在Re 2U，Inc.，证券集体诉讼中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn在纽约南区美国地区法院对公司、公司首席执行官Christopher J.Paucek和公司前首席财务官凯瑟琳·A·格雷厄姆提出了可能的集体诉讼，指控他们违反了交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，指控他们对公司的业务前景和财务预测做出了虚假或误导性的陈述。在此基础上，Aaron Harper和Anne M.Chinn向纽约南区美国地区法院提起了针对公司首席执行官Christopher J.Paucek和公司前首席财务官Catherine A.Graham的集体诉讼，指控他们违反了交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。地区法院将这些案件移交给美国马里兰州地区法院，将其合并为案卷编号8：19-cv-3455(马里兰州)，并指定Fiyaz Pirani为合并诉讼的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一项合并的集体诉讼(“CAC”)，将公司前首席营销官哈莎·莫卡拉拉(Harsha Mokkarala)列为被告。 CAC还根据与公司2018年5月23日二次发行股票有关的指控，根据修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条对Paucek先生、Graham女士、公司董事会成员和公司承销商提出索赔。建议的类别包括在2018年2月26日至2019年7月30日期间购买本公司证券的所有人士。2020年10月27日，被告提交驳回动议。2021年8月5日，法院在很大程度上驳回了被告的驳回动议，其余索赔正在进行证据开示。
本公司认为该等索偿缺乏理据，并拟就该等索偿作出有力抗辩。但由于所涉及的法律及事实问题性质复杂，此事的结果目前无法确定。
股东派生诉讼
2020年4月30日，理查德·泰斯(Richard Theis)向纽约南区美国地区法院提交了一份股东派生诉讼，据称是代表公司以及针对公司首席执行官克里斯托弗·J·鲍塞克(Christopher J.Paucek)、公司前首席财务官凯瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和公司董事会提起的，案卷编号为20-cv-3360。起诉书指控违反受托责任、内幕交易和挪用信息、不当得利以及违反交易法第14(A)条的索赔，这些指控是基于对公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述。2020年7月22日，法院制定了一项联合规定，暂缓审理此案，等待证券集体诉讼的解决。由于涉及的法律和事实问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
2020年8月21日，托马斯·露西向美国马里兰州地区法院提起股东派生诉讼，据称是代表公司和针对公司首席执行官克里斯托弗·J·鲍塞克、公司前首席财务官凯瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席营销官哈莎·莫卡拉拉和公司董事会提起诉讼，案卷编号1：20-cv-02424-glr。起诉书指控违反受托责任、内幕交易以及涉嫌违反交易法第10(B)和21D条的出资，这些指控是基于对公司业务前景和财务预测的据称虚假和误导性陈述。2020年9月3日，法院做出了一项联合规定，将该案暂缓审理，等待证券集体诉讼的解决。由于涉及的法律和事实问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
2020年11月30日，利奥·舒马赫(Leo Shumacher)向加拿大衡平法院(Court Of Chancery Of Chancery)提起股东派生诉讼，据称是代表公司，并针对公司首席执行官克里斯托弗·J·鲍切克(Christopher J.Paucek)、公司前首席财务官凯瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)、公司前首席营销官哈莎·莫卡拉拉(Harsha Mokkarala)和公司董事会
13
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5、预算承诺和或有事项(续)
特拉华州，案卷编号2020-1019-AGB。起诉书指控其违反受托责任和不当得利，其依据是有关公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述。2021年1月6日，法院做出了一项联合规定，将该案暂缓审理，等待证券集体诉讼的解决。由于涉及的法律和事实问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
营销和销售承诺
公司与其大学客户在学位课程部分达成的某些协议要求公司承诺达到与营销和销售活动相关的某些人员配备和支出投资门槛。此外，学位课程部分的某些协议要求公司在营销课程方面的投资达到商定的水平，以实现特定的课程绩效。该公司相信，它目前正在履行所有此类承诺。
未来对大学客户的最低还款额
根据本公司学位课程部分的某些合同，本公司已经或有义务向大学客户支付款项，以换取合同延期和各种营销及其他权利。截至2021年9月30日，与公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注中提供的金额相比，未来应支付给大学客户的最低付款金额没有实质性变化。
或有付款
本公司已与学位课程部分的某些大学客户达成协议，要求本公司在某些课程指标未按年实现的情况下支付未来的最低付款。本公司确认这些协议项下的任何估计或有付款为相关期间的抵销收入，并在简明综合资产负债表的其他流动负债中记录负债。
2019年第一季度，该公司与一家教育技术公司签订了一项协议，投资金额最高可达美元15.01000万美元，应被投资人的要求。在2021年第二季度，该公司出售了其在这家教育技术公司的投资，并免除了任何进一步进行额外投资的义务。
6.    租契
该公司主要在美国、南非、英国和加拿大以不可取消的经营租赁方式租赁设施。该公司的经营租约的剩余租约期限在一至12几年，其中一些包括延长租约最多可达五年，其中一些包括在以下范围内终止租约的选项一年。该等延长本公司经营租约条款的选择权于租约开始时并不被视为可合理肯定行使，因此不包括在各自不可撤销租赁条款的厘定内。根据不可撤销经营租赁安排到期的未来租赁付款包含租赁期内的固定租金增长。该公司还以不可取消的租赁方式租赁办公设备。
下表列出了公司简明综合经营报表的租赁费用构成和所示每个时期的全面亏损。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
(单位：千)
经营租赁费用$4,897 $3,848 $13,524 $11,189 
短期租赁费用66 50 120 284 
可变租赁费用1,713 1,603 4,742 4,274 
转租收入(155)— (265)— 
租赁总费用$6,521 $5,501 $18,121 $15,747 
14
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

6、新租约(续)
截至2021年9月30日，对于本公司的经营租赁，加权平均剩余租赁期为8.1年，加权平均贴现率为11.3%。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月，为计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。16.5百万美元和$12.7分别为百万美元。
下表列出了截至所示日期公司经营租赁负债的到期日，不包括未来总计#美元的转租收入的影响。4.4总计百万美元。
2021年9月30日
(单位：千)
2021年剩余时间$5,583 
202221,869 
202321,892 
202421,732 
202517,958 
此后91,138 
租赁付款总额180,172 
减去：推定利息(65,905)
租赁总负债$114,267 
截至2021年9月30日，公司没有尚未开始的额外经营租赁。
2021年8月，公司与无关方达成协议，转租公司位于科罗拉多州丹佛市的部分办公空间，作为其整体房地产管理战略的一部分。截至2021年9月30日，本次转租被归类为经营性租赁，剩余期限为3.2年租金按计划增加，且没有延长或续订分租期的选择权。转租收入在转租期限内按直线原则确认，以减少本公司在相关主租赁项下产生的开支。关于本协议的签署，公司确认了转租时的非现金损失#美元。4.82021年第三季度为1.2亿美元。
7.    债务
下表列出了截至所示每个日期公司简明综合资产负债表上未偿长期债务的组成部分。
2021年9月30日2020年12月31日
(单位：千)
定期贷款便利$473,813 $— 
可转换优先票据380,000 380,000 
递延的政府赠款义务3,500 3,500 
其他借款3,254 1,343 
减去：未摊销债务贴现和发行成本(111,689)(111,043)
债务总额748,878 273,800 
减去：长期债务的当前部分(6,109)(627)
长期债务总额$742,769 $273,173 
本公司相信，其长期债务的账面价值接近债务的公允价值，因为条款和利率接近市场利率，但2.25%2025年到期的可转换优先票据(“票据”)，估计公允价值为#美元528.7300万美元和300万美元616.6分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。公司的每一种长期债务工具都被归类为公允价值等级中的第二级。

15
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

7.美国国债(续)
定期贷款信用担保协议
本公司于二零二一年六月二十八日订立一项定期贷款信贷及担保协议(“定期贷款协议”)，由本公司作为借款人、本公司一方之附属公司、作为担保人及贷款人订立，并更改Domus(US)LLC作为行政代理及抵押品代理。根据定期贷款协议，贷款人于二零二一年六月二十九日(“融资日期”)向本公司提供本金总额为$的定期贷款。4752000万(“定期贷款安排”)。定期贷款工具的初始到期日为2024年12月28日(“到期日”)。自融资日起，定期贷款的年利率将等于基本利率或调整后的欧洲美元利率(视何者适用而定)，另加适用的保证金。4.75基本利率贷款及5.75在欧洲美元贷款的情况下为%。定期贷款协议要求公司每季度偿还的本金相当于0.25$的%475从2021年9月开始，本金总额为2000万美元。如定期贷款融资项下的贷款于两周年前预付，则除若干惯常例外外，本公司须就如此预付的贷款金额支付适用保费(定义见定期贷款协议)。如果edX收购没有完成，公司可以按面值偿还贷款金额，外加应计和未付利息。截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月期定期贷款的相关实际利率约为7.87%和7.88%，相关利息支出约为$9.0300万美元和300万美元9.3分别为2000万人。
定期贷款协议项下的责任由本公司若干附属公司(本公司及担保人，统称为“信贷方”)担保。定期贷款协议项下的债务以贷款方所有有形和无形资产(某些惯例除外的资产除外)的完善担保权益作为担保，但须遵守习惯允许留置权和其他商定的例外情况。
定期贷款协议包含习惯性的肯定契约，除其他外，包括提供年度和季度财务报表和合规证书、财产维护、保险、遵守法律和环境事项。定期贷款协议载有惯常的负面契诺，包括(其中包括)对债务产生的限制、授予留置权、进行投资及收购、派发股息、回购本公司股权及进行联属交易及出售资产。定期贷款协议包含一项财务契约，要求公司从截至2021年9月30日的财政季度开始至到期日，在公司连续四个会计季度的任何期间的最后一天保持最低经常性收入(定义见定期贷款协议)。定期贷款协议亦就惯常违约事件作出规定，包括(其中包括)：不偿还债务；破产或无力偿债事件；未能遵守契诺；违反陈述或担保；其他重大债务违约；抵押品任何重大部分的任何留置权减值(定义见定期贷款协议)；定期贷款协议的任何重大条款或任何担保未能保持十足效力；本公司控制权变更；以及重大判断违约。违约事件的发生可能导致定期贷款协议下的债务加速履行。
如果定期贷款协议项下的违约事件发生并仍在继续，则在持有定期贷款协议项下大部分承诺和贷款的贷款人的请求(或同意)下，在行政代理通知借款人后，定期贷款协议项下的债务应立即到期并支付。此外，如果贷方根据任何破产、无力偿债或类似法律成为自愿或非自愿程序的对象，则定期贷款协议项下的任何未偿还债务将自动成为立即到期和应付的债务。
关于于2021年6月订立定期贷款协议，本公司终止其$502000万美元的信贷协议，日期为2020年6月25日，并确认了债务清偿损失美元1.1与注销以前资本化的递延融资成本和相关费用有关的费用为1000万美元。
于二零二一年十一月四日，本公司订立定期贷款信贷及担保协议第一修正案及合并协议，修订定期贷款协议(统称“经修订定期贷款安排”)，主要为向本公司提供一项原本本金为$#的递增贷款。1002000万。本公司须按季度偿还等同于以下金额的本金0.25从2021年12月开始的这笔原始本金的%。经修订的定期贷款工具所得款项可作一般企业用途。

16
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

7.美国国债(续)
可转换优先债券
公司于2020年4月发行债券，本金总额为$380根据修订后的1933年证券法第144A条，包括初始购买者以私募方式向合格的机构买家配售额外票据的选择权，包括由最初购买者行使购买额外票据的选择权。发行债券所得款项净额约为$。369.6在扣除最初购买者的折扣、佣金和公司应支付的发售费用后，本公司将支付1百万欧元。
票据受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“契约”)管辖。该批债券的息率为2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分别为每年5月1日和11月1日。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2025年5月1日期满。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月，与债券有关的利息开支(包括债务折价摊销及发债成本)为7.8300万美元和300万美元7.3分别为2000万人。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，与债券有关的利息开支，包括债务折价摊销及发债成本为$23.0300万美元和300万美元12.3分别为2000万人。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止三个月的相关实际利率约为10.9%和11.2%。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九个月债券的相关实际利率约为11.1%和10.8%。
票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司的优先无抵押债务享有同等的偿付权，优先于明确从属于票据的本公司债务，实际上从属于本公司的优先有担保债务(包括定期贷款安排下的债务)，在担保该债务的抵押品的价值范围内，以及在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及(就本公司的范围而言，附属于本公司的优先有担保债务(包括定期贷款安排下的债务)，并在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项)，以及(就本公司而言，附属于本公司的优先有担保债务(包括定期贷款安排下的债务)，并在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项
在核算发行票据时，公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是使用贴现率10.3%，这是通过衡量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来确定的。代表转换选择权的权益部分账面值(不包括债务发行成本)为#美元。117.8300万美元，是通过从票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。该公司分配的债务发行成本为#美元。7.2300万美元和300万美元3.2债务和股权部分分别为300万美元。负债部分本金金额超过其账面金额(包括债务发行成本)为债务折价，按债券合约期内的年实际利率摊销为利息支出。在债券的合同期限内，债务部分的本金金额超过账面金额，代表债务折价，按债券合约期内的年实际利率摊销为利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未摊销债务贴现为$94.5300万美元和300万美元111.0分别为2000万人。
债券持有人可在下列情况下自行选择兑换债券：
•在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最新报告每股销售价格超过130至少每一项的转换价格的%20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续交易日；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，“测算期”)在测算期内的每个交易日每1,000美元债券本金的交易价低于98公司普通股在该交易日最后报出的每股售价的乘积的%和该交易日的换算率；
•根据本契约的规定，在公司普通股发生某些公司事件或分配时；
•如公司要求赎回该等债券；及
•自2024年11月1日(包括该日)起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间。
17
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

7.美国国债(续)
债券的初步兑换率为每1,000美元债券本金持有公司普通股35.3773股，初步兑换价约为1,000美元。28.27按本公司普通股每股收益计算，并可根据本契约规定的某些特定事件的发生情况进行调整。转换后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股股票或现金加本公司普通股股票的组合，由本公司选择。倘若本公司要求赎回债券或债券持有人选择转换其债券，本公司将决定是否以现金、普通股或两者的组合结算。一旦发生“完全的根本改变”(如本契约所界定)，本公司将在特定情况下在一段特定的时间内提高转换率。
此外，一旦出现“根本改变”(如契约所界定)，债券持有人可要求本公司以现金购回价格购回其债券，回购价格相等于待购回债券的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。
债券可随时及不时在2023年5月5日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，由本公司选择赎回全部或部分债券，现金赎回价格相等于将赎回的债券本金，另加应计及未付利息(如有)，但前提是本公司最后报告的普通股每股售价超过130(I)至少以下每一项的换股价格的百分比20交易日，不论是否连续30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日。此外，赎回任何票据将构成对该票据的“彻底的根本改变”，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回之后进行转换，则适用于该票据转换的换算率在某些情况下将会增加。债券并无提供偿债基金。
截至2021年9月30日，由于未满足普通股销售价格条件，这些票据在2021年10月1日至2021年12月31日之间不能兑换。
就票据而言，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。根据上限催缴交易的上限价格，一般预期上限催缴交易将减少在任何票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限限制。有上限的看涨交易的上限价格最初为$44.34每股。有上限的通话交易的成本约为$50.5百万美元。
在二零二零年四月，该公司用出售债券所得款项的一部分，全数偿还所有未偿还的款项，并清偿与以下款项有关的所有债务：2501.5亿优先担保定期贷款安排。该公司打算将出售债券的剩余净收益用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购和战略交易。
递延的政府赠款债务
本公司共有二与马里兰州乔治王子郡和马里兰州签订的未履行的有条件贷款协议，总额为#美元3.5百万美元，每张利率为3每年的百分比。这些协议是可以免除的有条件贷款义务，前提是该公司达到与2U公司马里兰州拉纳姆总部的雇佣水平相关的某些条件。与乔治王子郡的有条件贷款到期日为2027年6月22日。2021年1月，该公司修改了与马里兰州的有条件贷款协议，修改了就业水平门槛的条款，并将到期日延长至2028年6月30日。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，与这些贷款相关的利息支出无关紧要。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司与递延政府赠款义务相关的综合应计利息余额为$0.5百万美元和$0.4分别为百万美元。

18
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
8.    所得税
该公司所有时期的所得税规定包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月的所得税拨备是基于估计的全年有效税率，包括高税和低税司法管辖区之间的收入组合，在实施了专门与过渡期相关的重要项目之后，以及不太可能实现税收优惠的亏损实体。
本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月期间的有效税率均低于1%。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的所得税优惠为0.4百万美元和$1.6分别为600万欧元，与运营产生的亏损和替代凭证部门收购的无形资产摊销有关，这些亏损预计将通过未来冲销应税临时差异而实现。到目前为止，由于当前和累计的净营业亏损，该公司还没有被要求缴纳美国联邦所得税。
9.    股东权益
普通股
截至2021年9月30日，本公司获授权发行205,000,000总股本，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。截至2021年9月30日，有74,749,601已发行普通股，本公司已预留的普通股24,918,492其未来发行的法定普通股股份如下：
预留供未来发行的股份
已发行限制性股票单位2,681,579 
业绩优异的限制性股票单位1,558,149 
未偿还股票期权3,538,522 
预留给可转换优先票据17,140,242 
为未来发行预留的普通股总股份24,918,492 
2020年8月6日，公司出售6,800,000向社会公开发行本公司普通股。该公司收到净收益#美元。299.81000万美元，公司打算将其用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。
基于股票的薪酬
公司坚持认为二基于股票的薪酬计划：修订并重新修订的2014年股权激励计划(“2014年计划”)和2008年股权激励计划(“2008年计划”，与2014年计划一起称为“股票计划”)。自2014年1月2014年度计划生效之日起，本公司停止使用2008年度计划授予新的股权奖励。根据2014年计划，未来可供发行的股票增加了3,619,344和3,175,011分别于2021年1月1日和2020年1月1日，根据《2014年计划》中的自动股份准备金率增加规定。
公司还制定了2017年员工购股计划(ESPP)。在截至2021年9月30日的9个月内，总计50,406该公司普通股的股票是根据ESPP购买的。发行这些股票的净收益为#美元。1.82000万。截至2021年9月30日，615,988根据ESPP，股票仍然可以购买。
下表列出了与股票计划和ESPP相关的基于股票的补偿费用，这些费用包含在公司简明综合经营报表的以下项目中，以及所显示的每个时期的全面亏损。
19
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

9、增加股东权益(续)
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位：千)
课程与教学$18 $21 $51 $212 
服务和支持3,856 3,409 11,669 10,979 
技术和内容开发3,334 3,059 9,703 9,164 
市场营销和销售1,811 1,618 4,984 6,704 
一般事务和行政事务16,003 13,894 48,338 36,903 
基于股票的薪酬总费用$25,022 $22,001 $74,745 $63,962 
限售股单位
2014年计划规定向符合条件的参与者发行限制性股票单位(“RSU”)。RSU通常归属于三-或四年制句号。下表列出了该公司在所指时期的RSU活动摘要。
 数量：
单位		加权的-
平均助学金
日期：每股公允价值
截至2020年12月31日的未偿还余额3,010,019 $29.41 
授与1,104,174 40.35 
既得(1,144,918)33.24 
没收(287,696)30.40 
截至2021年9月30日的未偿还余额2,681,579 $32.17 
截至2021年9月30日，与尚未确认的未归属RSU相关的总补偿费用为#美元。62.6百万美元，并将在加权平均期内确认，加权平均期约为1.5好几年了。
业绩限制性股票单位
2014年计划允许向符合条件的参与者授予业绩限制性股票单位(“PRSU”)。获得PRSU的权利取决于是否达到规定的绩效指标和持续就业服务。绩效指标是由我们董事会的薪酬委员会确定和批准的。赚取的PRSU可能需要额外的基于时间的归属。
在2021年第一季度，作为公司2020年度股权奖励周期的一部分，PRSU奖励的绩效期限从2020年1月1日开始，到2020年12月31日结束，归属于200目标的%。
下表汇总了(I)根据基于市场的归属条件估算PRSU公允价值所使用的假设，以及(Ii)本公司PRSU在所示期间的活动。截至2021年9月30日和2020年12月31日，0.91000万美元，1.3截至各自日期，尚未确定业绩衡量标准的未清偿PRSU为1.6亿个。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，此类奖励不被视为出于会计目的授予，并已从下表中排除。
20
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

9、增加股东权益(续)
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
无风险利率——
0.10% – 0.26%
1.51%
预期期限(年)——
1.00 – 3.00
1.00
预期波动率——
85% – 89%
75%
股息率——0%0%
加权平均授予日每股公允价值——$61.33$22.45
 数量：
单位		加权的-
平均助学金
日期：每股公允价值
截至2020年12月31日的未偿还余额1,355,296 $23.51 
授与1,577,721 44.73 
既得(1,192,596)22.47 
没收(182,272)41.31 
截至2021年9月30日的未偿还余额1,558,149 $43.71 
截至2021年9月30日，与尚未确认的未归属PRSU相关的总补偿支出为#美元。24.3百万美元，并将在加权平均期内确认，加权平均期约为0.9好几年了。
股票期权
股票计划规定向符合条件的参与者发行股票期权。根据股票计划发行的股票期权的行权期一般不超过10几年的时间，而且一般都是在四年了.
下表汇总了用于估计所列期间授予的股票期权公允价值的假设。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
无风险利率———1.5%
预期期限(年)———6.04
预期波动率———64%
股息率———0%
加权平均授予日每股公允价值———$11.48
下表汇总了该公司在所指时期的股票期权活动。
21
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

9、增加股东权益(续)
 数量
选项		加权平均
行使价/次
分享		加权平均
剩余
合同条款
(以年为单位)		集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2020年12月31日的未偿还余额3,916,867 $35.63 5.08$59,906 
授与— 
练习(280,241)21.77 1.80
没收(52,640)54.10 
过期(45,464)68.56 
截至2021年9月30日的未偿还余额3,538,522 36.03 4.3041,267 
自2021年9月30日起可行使3,144,706 $31.68 3.94$40,938 
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值合计为$6.3百万美元和$6.8分别为百万美元。
截至2021年9月30日，与尚未确认的未归属期权相关的总补偿支出为#美元。11.5百万美元，并将在加权平均期内确认，加权平均期约为1.9好几年了。
10.    每股净亏损
由于考虑到公司的净亏损，潜在稀释项目的影响是反稀释的，所以稀释后的每股净亏损与公布的所有时期的每股基本净亏损相同。下列证券不包括在已发行普通股加权平均股份的计算范围内，因为其影响在所示的每个期间都是反稀释的。
 截至三个月又九个月
9月30日，
 20212020
股票期权3,538,522 4,023,741 
限制性股票单位2,681,579 3,431,829 
业绩限制性股票单位1,558,149 1,760,164 
与可转换优先票据有关的股份13,443,374 3,432,837 
总反稀释证券21,221,624 12,648,571 
下表列出了公司在所显示的每个时期的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
分子(千)：  
净损失$(60,110)$(52,554)$(127,505)$(178,827)
分母：  
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股
74,691,521 68,580,439 74,266,999 66,368,686 
每股基本和稀释后净亏损$(0.80)$(0.77)$(1.72)$(2.69)
22
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

11.    细分市场和地理信息
本公司拥有二可报告区段：学位课程区段和替代证书区段。本公司应报告的部门是根据(I)首席运营决策者、首席执行官(“首席执行官”)审阅的财务信息、(Ii)内部管理和相关报告结构以及(Iii)首席执行官作出资源分配决定的基础确定的。该公司的学位课程部分包括向非营利性学院和大学提供的技术和服务，以实现学位课程的在线交付。该公司的替代证书部分包括通过与非营利性学院和大学的关系提供的优质在线短期课程和基于技术技能的新兵训练营。
重要客户
在截至2021年9月30日的三个月内，没有大学客户占公司综合收入的10%或更多。在截至2020年9月30日的三个月里，学位课程部门的一个大学客户占公司综合收入的10%或更多，贡献了$19.3百万，或者说大约10占公司综合营收的%。
在截至2021年9月30日的9个月内，没有大学客户占公司综合收入的10%或更多。在截至2020年9月30日的9个月里，学位课程部门的一个大学客户占公司综合收入的10%或更多，贡献了$55.5百万，或者说大约10占公司综合营收的%。
截至2021年9月30日，学位课程部门的一个大学客户占公司合并应收账款的10%或更多，净余额为$14.9百万，或者说大约16公司合并应收账款的%，净余额。截至2020年12月31日，学位课程部门的两个大学客户各占公司合并应收账款的10%或更多，净余额为$5.8百万美元和$5.2百万，或者说大约12%和11分别为公司综合应收账款、净余额的%。
细分市场性能
下表列出了有关该公司每个可报告部门在所示每个时期的经营业绩的财务信息。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位：万美元)
按细分市场划分的收入*  
学位课程部分$147,795 $122,036 $439,884 $356,178 
备用凭据段84,581 79,037 262,174 203,061 
总收入$232,376 $201,073 $702,058 $559,239 
细分市场盈利能力**  
学位课程部分$32,925 $9,713 $86,786 $20,876 
备用凭据段(18,185)(6,001)(41,186)(23,555)
部门总盈利能力$14,740 $3,712 $45,600 $(2,679)
部门利润率*  
学位课程部分22.3 %8.0 %19.7 %5.9 %
备用凭据段(21.5)(7.6)(15.7)(11.6)
总部门利润率6.4 %1.8 %6.5 %(0.5)%
23
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

11、中国细分市场和地理信息(续)
*
该公司排除了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月期间的部门间收入的无形数额。
**
该公司将该部门的盈利能力定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净、税、折旧和摊销费用、递延收入公允价值调整、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减损费用、债务清偿损失和基于股票的补偿支出之前的净收益或净亏损(视情况而定)。这些项目中的部分或全部可能不适用于任何给定的报告期。
***
本公司将部门利润率定义为部门利润率，即部门利润率占各自部门收入的百分比。

下表列出了该公司每个时期的部门总盈利与净亏损的对账情况。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位：万人)
净损失$(60,110)$(52,554)$(127,505)$(178,827)
调整：
基于股票的薪酬费用25,022 22,001 74,745 63,962 
其他(收入)费用，净额425 (42)(22,730)1,659 
净利息支出16,471 6,851 31,826 18,195 
所得税优惠(319)(162)(448)(1,580)
折旧及摊销费用26,168 23,936 77,577 71,406 
债务清偿损失— — 1,101 11,671 
其他*7,083 3,682 11,034 10,835 
调整总额74,850 56,266 173,105 176,148 
部门总盈利能力$14,740 $3,712 $45,600 $(2,679)
*
包括(I)交易和整合费用#美元0.8300万美元和300万美元0.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和2.6300万美元和300万美元1.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.6亿美元，(Ii)与重组相关的费用为美元5.4300万美元和300万美元2.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和7.2300万美元和300万美元3.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为400万美元，以及(Iii)股东维权和与诉讼相关的费用美元0.8百万美元和$0.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和1.2300万美元和300万美元6.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。
下表按部门列出了截至所示每个日期的公司总资产。
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
 (单位：万人)
总资产  
学位课程部分
$1,303,115 $830,706 
备用凭据段730,367 713,558 
总资产$2,033,482 $1,544,264 
24
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

11、中国细分市场和地理信息(续)
地理信息
该公司在美国以外的收入是以大学客户主要运营国家的货币为基础的。该公司在美国以外的收入为#美元。24.7百万美元和$19.7截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元。该公司在美国以外的收入为#美元。74.1百万美元和$49.2截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。在上述每个时期，公司几乎所有的非美国收入都来自替代凭证部门在美国以外的业务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在非美国国家的长期有形资产总计约为美元。2.3百万美元和$1.6分别为百万美元。
12.    应收账款和合同负债
本公司有贸易应收账款和具有延期付款计划的应收账款。应收贸易余额与学生或客户在正常业务过程中发生的情况有关。贸易应收账款余额的期限不到一年，计入应收账款，净额计入公司压缩的综合资产负债表。具有延期付款计划的应收账款涉及利用公司替代凭证产品的延期付款计划的学生。
这些支付计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款期限一般超过一年，并在扣除任何隐含价格优惠后入账，该等优惠乃根据收款历史、市场数据及货币成分的任何时间价值厘定。这些应收账款中不包括手续费或发端成本。这些应收账款余额的账面价值接近其公允价值，并记录在公司其他资产的简明综合资产负债表中。
应收贸易账款和合同负债
下表列出了截至每个指定日期公司在每个部门的贸易应收账款和合同负债。
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
 (单位：万人)
应收贸易账款  
学位课程分部应收账款
$24,927 $16,424 
学位课程部分的未开单收入43,602 6,072 
替代凭证段应收账款37,805 29,717 
信贷损失准备金(10,944)(5,936)
应收贸易账款总额$95,390 $46,277 
合同责任  
学位课程部分递延收入
$11,224 $1,714 
替代凭证段递延收入85,760 73,779 
合同总负债$96,984 $75,493 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，公司没有确认任何与其递延收入余额相关的学位课程部分收入，这些收入存在于上一年末。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，这一部分确认的收入包括在前一年末存在的递延收入余额中为#美元。1.7百万美元和$2.2分别为2000万人。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，本公司没有确认与其递延收入余额相关的任何替代凭证部门收入，这些收入在上一年度末存在。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，这一部分确认的收入包括在前一年末存在的递延收入余额中为#美元。71.9百万美元和$46.6分别为2000万人。
25
目录
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

12.应收账款和合同负债(续)
下表列出了本公司压缩综合资产负债表在所示期间的应收贸易账款信贷损失准备金的变动情况。
信贷损失准备金
(单位：千)
截至2020年12月31日的余额$6,115 
本期拨备5,712 
核销金额— 
追回的款额(877)
外币折算调整(6)
截至2021年9月30日的余额$10,944 
合同采购成本
学位课程部分有$0.5百万美元和$0.5截至2021年9月30日和2020年12月31日，净资本化合同收购成本主要记录在其他资产内，非流动在浓缩综合资产负债表上。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司资本化了一笔无形的合同购置成本，并在学位课程部分记录了一笔无形的相关摊销费用。
其他应收款
下表列出了截至每个指定日期该公司的应收账款的组成部分，并延长了付款期限。
2021年9月30日2020年12月31日
(单位：千)
应收账款，毛额$49,993 $25,587 
减去：信贷损失准备金(899)(179)
应收账款净额$49,094 $25,408 
短期应收账款$25,734 $1,076 
当根据延期付款计划合同到期的款项尚未支付时，本公司认为应收账款已逾期。截至2021年9月30日，94在延期付款计划下到期的未付应收账款中，有%是当期应收账款。
13.    补充现金流信息
该公司的现金利息支付，扣除资本化金额后为#美元。4.5百万美元和$6.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。该公司应计但未支付的资本支出为#美元。4.3百万美元和$3.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
26
目录
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。本季度报告(Form 10-Q)中包含的某些陈述可能构成“1933年证券法”(“证券法”)第29A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。“将要”、“将允许”、“打算”、“将可能导致”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述，或此类词语或短语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。由于此类陈述包含风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。许多因素都可能导致或促成这些差异，包括在本Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”、在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件(“美国证券交易委员会”)中讨论的那些因素。本文中所作的陈述是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日起的，不应在随后的任何日期被依赖。除非适用法律另有要求， 我们不承担、也特别不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的、发展的、意想不到的事件或情况的任何义务。
除上下文另有要求外，所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”均指2U，Inc.及其子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注(出现在本季度报告第1项中的Form 10-Q)以及我们截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表及相关附注(包括在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)一起阅读。
概述
我们是非营利性学院和大学的领先数字化转型合作伙伴。我们建立、交付和支持550多个数字和面对面教育项目，包括研究生学位、本科学位、专业证书、新兵训练营和短期课程。与我们的大学客户一起，我们已经积极地改变了超过35万名学生的生活。
我们紧密集成的技术和服务的综合平台为大学提供了数字基础设施，大学依靠这些基础设施来吸引、招生、教育和支持学生一生中的大规模活动。我们相信，持续不断的学习是当今事业成功的关键。我们提供的广泛服务使我们的大学客户能够满足学生一生的需求-无论他们是获得完整的学位，还是为了学习新东西而重新学习技能，还是开始一条新的职业道路。我们将学习者在其生活和职业生涯中可能受益的各种教育产品称为“职业课程连续体”。我们的平台使大学客户能够在学生学习之旅的每个阶段发挥核心作用。
我们有两个可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
在我们的学位课程部分，我们为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。注册这些项目的学生一般都在寻求与他们在校园里获得的质量相同的本科生或研究生学位。
在我们的另类证书部分，我们通过与非营利性学院和大学的关系，提供优质的在线短期课程和基于技术、技能的新兵训练营。注册这些课程的学生通常寻求通过与行业和社会需求相关的较短持续时间、较低价格的课程来重新掌握技能或提高技能。

27
目录
新冠肺炎更新
从2020年第二季度开始，由于新冠肺炎疫情，我们遇到了来自大学客户和学生的需求增加。最近，我们看到一些与大流行相关的趋势在我们业务的某些领域平息下来。新冠肺炎大流行也对各个时期的营销成本产生了影响，在大流行的早期成本较低，特别是在2021年下半年。在2021年第三季度，我们还开始观察到员工流动率增加，吸引和留住员工的竞争加剧，这可能会导致成本增加。我们无法估计新冠肺炎对未来需求或成本水平或总体业务或经济状况的影响，因为存在许多不确定性，包括不同地区疫情持续时间或重新出现的不确定性、政府当局可能采取的行动、未来需求和成本水平的波动以及劳动力市场状况。有关与新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分1A项“风险因素”。
我们的业务模式和经营成果的组成部分
我们商业模式的关键要素和经营业绩的组成部分如下所述。
收入驱动因素
在我们的学位课程部分，我们几乎所有的收入都来自与大学客户的收入分享安排，根据这种安排，我们可以获得合同规定的学生报读学位课程金额的一定百分比。在我们的另类证书部分，我们几乎所有的收入都来自参加我们短期课程和新兵训练营的学生的学杂费。每个细分市场的收入主要由我们课程的学生注册人数推动。
运营费用
市场营销和销售
我们最大的支出与营销和销售活动有关，以吸引学生参加我们这两个细分市场的课程。这包括搜索引擎优化、搜索引擎营销和社交媒体优化的成本，以及我们营销和招聘团队的人事和人事相关费用。
在我们的学位课程部分，我们在任何时期的营销和销售费用平均都会在八个月后产生学生入学人数。然后，随着学生完成他们的项目，我们会产生收入，这通常发生在最初注册后的两年时间里。因此，我们在任何时期的营销和销售费用都是为了在未来时期创造收入的投资。因此，我们不认为直接将当期收入与当期营销和销售费用进行比较是有意义的。此外，在这一细分市场中，我们认为，随着我们现有项目返校学生的收入基数增加，我们未来时期的营销和销售费用占同期报告收入的百分比将普遍下降。
在我们的替代证书部分，我们在任何时段的营销和销售费用都会在24周后产生学生注册。然后，随着学生完成课程，我们会产生收入，这通常发生在最初注册后的两到六个月内。
课程与教学
课程和教学费用主要包括大学获得与我们的短期课程和新兵训练营相关的使用其品牌名称和其他商标的许可证的金额。付款是基于合同规定的学杂费的百分比，我们从这些课程的学生那里获得的学杂费。课程和教学费用还包括我们的短期课程和新兵训练营教职员工的人事和与人员有关的费用。
服务和支持
服务和支持费用主要包括与管理和运营我们的教育产品相关的人员和与人员相关的费用，以及支持学生和教职员工的费用。服务和支持费用还包括支持我们的平台、促进计划内实地实习和学生沉浸以及协助满足合规性要求的费用。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与我们平台的持续改进和维护相关的人员和人员相关费用，以及托管和许可费用。技术和内容费用还包括资本化技术和内容的摊销。
28
目录
一般事务和行政事务
一般费用和行政费用主要包括我们集中职能的人事和与人员有关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源等不提供直接业务服务的部门。一般和行政费用还包括专业费用和其他公司费用。
净利息收入(费用)
净利息收入(费用)主要由我们长期债务的利息支出以及现金和现金等价物的利息收入组成。利息支出还包括债务发行成本的摊销。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与偿还债务有关的记录金额。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括外币损益、与出售投资和其他营业外收入和费用有关的损益。
所得税
我们所有时期的所得税规定包括美国联邦、州和外国所得税。我们在此期间的实际税率是根据税率较高和税率较低的司法管辖区的组合计算的。
经营成果
综合经营业绩
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表列出了选定的精选简明综合经营报表和所示每个时期的综合亏损数据。
截至9月30日的三个月，
 20212020期间间变动
 金额收入百分比金额收入百分比金额百分比
(千美元)
收入$232,376 100.0 %$201,073 100.0 %$31,303 15.6 %
成本和开支
课程与教学30,869 13.3 30,153 15.0 716 2.4 
服务和支持33,898 14.6 32,536 16.2 1,362 4.2 
技术和内容开发
43,106 18.6 40,223 20.0 2,883 7.2 
市场营销和销售118,300 50.9 100,068 49.8 18,232 18.2 
一般事务和行政事务49,736 21.4 44,000 21.9 5,736 13.0 
总成本和费用275,909 118.8 246,980 122.9 28,929 11.7 
运营亏损(43,533)(18.8)(45,907)(22.9)2,374 5.2 
利息收入474 0.2 713 0.4 (239)33.6 
利息支出(16,945)(7.3)(7,564)(3.8)(9,381)124.0 
其他收入，净额(425)(0.2)42 0.0 (467)*
所得税前亏损(60,429)(26.1)(52,716)(26.3)(7,713)14.6 
所得税优惠319 0.1 162 0.1 157 96.5 
净损失$(60,110)(26.0)%$(52,554)(26.2)%$(7,556)14.4 %
*
在比较目的上没有意义。
29
目录
收入。截至2021年9月30日的三个月，收入增加了3130万美元，增幅为15.6%，与2020年的2.01亿美元相比，增长了15.6%，达到2.324亿美元。我们学位课程部分的收入增加了2580万美元，增幅为21.1%，这主要是因为相当于全程课程(FCE)的招生人数增加了10000人，增幅为20.9%，而每名FCE招生的平均收入基本持平。我们的替代凭证部门的收入增加了550万美元，增幅为7.0%，主要是因为每个FCE注册的平均收入增加了22.4%，从3426美元增加到4193美元，但FCE注册人数减少了2893人，增幅为12.5%，这部分抵消了这一增长。
课程与教学。课程和教学支出增加了70万美元，增幅为2.4%，达到3090万美元，而2020年为3020万美元。这一增长主要是因为与大学客户和教学人员相关的费用增加，以支持我们的替代证书细分市场中的额外课程。
服务和支持。与2020年的3250万美元相比，服务和支持费用增加了140万美元，增幅为4.2%，达到3390万美元。这一增长主要是由于人事和与人事有关的费用增加了70万美元，以及为更多的学生提供服务而增加了40万美元的学生支助费用。
技术和内容开发。与2020年的4020万美元相比，技术和内容开发支出增加了290万美元，增幅为7.2%，达到4310万美元。这一增长主要是由于折旧和摊销费用增加了250万美元，以及支持我们的平台和软件应用程序的费用增加了180万美元。这些增加被人事和与人事有关的费用减少200万美元部分抵消。
市场营销和销售。与2020年的1.01亿美元相比，营销和销售费用增加了1820万美元，增幅为18.2%，达到1.183亿美元。这一增长主要是由于为支持我们的收入增长而增加了1810万美元的营销费用。
一般事务和行政事务。与2020年的4400万美元相比，一般和行政费用增加了570万美元，增幅为13.0%，达到4970万美元。这一增长主要是由于专业费用增加了250万美元，人事和与人事有关的费用增加了180万美元，与重组有关的费用增加了180万美元。
净利息收入(费用)。截至2021年和2020年9月30日的三个月，净利息支出分别为1650万美元和690万美元。截至2021年9月30日止三个月的净利息开支主要是由于我们于2021年6月发行的4.75亿美元定期贷款安排所产生的利息，以及我们于2025年到期的2.25%可转换优先票据(“票据”)的3.8亿美元本金总额。截至2020年9月30日的三个月的净利息支出主要是由于我们在2020年4月发行的票据产生的利息，但部分被我们现金余额的利息所抵消。
其他收入(费用)，净额。截至2021年9月30日的三个月，其他收入(支出)净额为40万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收入不到10万美元。这一变化主要是由于外币汇率的波动影响了我们在替代凭证部门的运营。
所得税优惠。在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认了30万美元的所得税优惠，我们的有效税率不到1%。在截至2020年9月30日的三个月里，我们确认了20万美元的所得税优惠，我们的有效税率不到1%。到目前为止，由于我们目前和累积的净营业亏损，我们还没有被要求缴纳美国联邦所得税。

30
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表列出了选定的精选合并经营报表数据，分别为所示的每一个时期。
截至9月30日的9个月，
 20212020期间间变动
 金额收入百分比金额收入百分比金额百分比
(千美元)
收入$702,058 100.0 %$559,239 100.0 %$142,819 25.5 %
成本和开支
课程与教学98,805 14.1 76,887 13.7 21,918 28.5 
服务和支持101,947 14.5 93,363 16.7 8,584 9.2 
技术和内容开发
128,539 18.3 113,040 20.2 15,499 13.7 
市场营销和销售346,181 49.3 297,624 53.2 48,557 16.3 
一般事务和行政事务144,342 20.6 127,207 22.7 17,135 13.5 
总成本和费用819,814 116.8 708,121 126.5 111,693 15.8 
运营亏损(117,756)(16.8)(148,882)(26.5)31,126 20.9 
利息收入1,188 0.2 1,380 0.2 (192)14.0 
利息支出(33,014)(4.7)(19,575)(3.5)(13,439)68.6 
债务清偿损失(1,101)(0.2)(11,671)(2.1)10,570 (90.6)
其他收入(费用)，净额22,730 3.2 (1,659)(0.3)24,389 *
所得税前亏损(127,953)(18.3)(180,407)(32.2)52,454 29.1 
所得税优惠448 0.1 1,580 0.3 (1,132)71.7 
净损失$(127,505)(18.2)%$(178,827)(31.9)%$51,322 28.7 %
*
在比较目的上没有意义。
收入。截至2021年9月30日的9个月，收入增加了1.428亿美元，增幅为25.5%，达到7.021亿美元，而2020年为5.592亿美元。我们学位课程部分的收入增加了8370万美元，增幅为23.5%，主要原因是FCE招生人数增加了38560人，增幅为27.6%，但每名FCE招生平均收入下降了3.2%，从2549美元降至2467美元，部分抵消了这一增长。我们的替代凭证部门的收入增加了5910万美元，增幅为29.1%，这主要是因为每个FCE注册的平均收入增加了16.6%，从3463美元增加到4038美元，FCE注册人数增加了6288人，增幅为10.7%，这主要是因为FCE注册的平均收入增加了16.6%，从3463美元增加到4038美元，增幅为10.7%。
课程与教学。与2020年的7690万美元相比，课程和教学支出增加了2190万美元，增幅为28.5%，达到9880万美元。这一增长主要是由于与大学和教学人员相关的费用增加，以支持我们的替代证书部分中更高的FCE。
服务和支持。与2020年的9340万美元相比，服务和支持费用增加了850万美元，增幅为9.2%，达到1.019亿美元。这一增长主要是因为为更多的学生提供服务而增加了780万美元的人事和与人员有关的费用。
技术和内容开发。与2020年的1.13亿美元相比，技术和内容开发支出增加了1,550万美元，增幅为13.7%，达到1.285亿美元。这一增长主要是由于折旧和摊销费用增加了580万美元，支持我们的平台和软件应用程序的费用增加了570万美元，以及人事和与人员相关的费用增加了390万美元。
市场营销和销售。与2020年的2.976亿美元相比，营销和销售费用增加了4860万美元，增幅为16.3%，达到3.462亿美元。这一增长主要是由于营销费用增加了4330万美元，以及为支持我们的收入增长而增加了400万美元的人事和人事相关费用。
31
目录
一般事务和行政事务。与2020年的1.272亿美元相比，一般和行政费用增加了1710万美元，增幅为13.5%，达到1.443亿美元。这一增长主要是因为人事和人事相关费用增加了850万美元，专业费用增加了500万美元，与重组相关的费用增加了410万美元，信贷损失拨备增加了330万美元，银行手续费增加了180万美元。股东维权活动和与诉讼相关的费用减少了490万美元，部分抵消了这些增长。
净利息收入(费用)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，净利息支出分别为3180万美元和1820万美元。截至2021年9月30日的9个月的净利息支出主要是由于我们的票据产生的利息和我们在2021年6月发行的4.75亿美元定期贷款本金总额。截至2020年9月30日的9个月的净利息支出主要是由于我们于2020年4月发行的票据产生的利息，以及我们2.5亿美元的优先担保定期贷款安排于2020年4月停止。
债务清偿损失。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，债务清偿亏损分别为110万美元和1170万美元。截至2021年9月30日的9个月的债务清偿亏损是由于冲销了与我们2021年6月终止5000万美元信贷协议相关的递延融资成本和手续费。截至2020年9月30日的9个月的债务清偿亏损是由于冲销了与2020年4月我们2.5亿美元优先担保定期贷款安排清偿相关的递延融资成本和费用。
其他收入(费用)，净额。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，其他收入(支出)净额分别为2270万美元和170万美元。这一增长主要是由于出售我们在一家教育技术公司的投资而确认的收益。
所得税优惠。在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了40万美元的所得税优惠，我们的有效税率不到1%。这项所得税优惠是由于净营业亏损和在我们的替代凭证部门获得的无形资产的应税暂时性差异的冲销。在截至2020年9月30日的9个月里，我们确认了160万美元的所得税优惠，我们的有效税率不到1%。这项税收优惠是由于净营业亏损和在我们的替代凭证部门获得的无形资产的应税暂时性差异的冲销。我们预计将继续确认我们的替代凭证部门的所得税优惠，条件是这一部门在承担净递延税负的同时继续产生税前亏损。到目前为止，由于我们目前和累积的净营业亏损，我们还没有被要求缴纳美国联邦所得税。
业务部门经营业绩
我们将部门盈利定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净额、税项、折旧和摊销费用、递延收入公允价值调整、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减损费用、债务清偿损失和基于股票的补偿费用(视情况而定)之前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，它们可能因期间而异。当在财务报表附注之外列报时，部门总盈利能力是一项非GAAP衡量标准。部门总盈利能力是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较的关键指标。特别是，在计算总部门盈利能力时剔除某些费用可以为我们业务的期间比较提供一个有用的衡量标准。因此，我们认为，总部门盈利能力为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

32
目录
下表显示了每个指定期间的部门总盈利与净亏损的对账情况。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位：万人)
净损失$(60,110)$(52,554)$(127,505)$(178,827)
调整：
基于股票的薪酬费用25,022 22,001 74,745 63,962 
其他(收入)费用，净额425 (42)(22,730)1,659 
净利息支出16,471 6,851 31,826 18,195 
所得税优惠(319)(162)(448)(1,580)
折旧及摊销费用26,168 23,936 77,577 71,406 
债务清偿损失— — 1,101 11,671 
其他*7,083 3,682 11,034 10,835 
调整总额74,850 56,266 173,105 176,148 
部门总盈利能力$14,740 $3,712 $45,600 $(2,679)
*
包括(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的交易和整合费用分别为80万美元和40万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为260万美元和150万美元，(Ii)截至2021年和2020年9月30日的三个月的重组相关费用分别为540万美元和270万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为720万美元和320万美元。(Iii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，股东维权和诉讼相关费用分别为80万美元和60万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为120万美元和620万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
下表列出了每个指定期间按部门和部门盈利能力划分的收入。
截至9月30日的三个月，期间间变动
 20212020金额百分比
 (单位：万美元)
按细分市场划分的收入*    
学位课程部分
$147,795 $122,036 $25,759 21.1 %
备用凭据段84,581 79,037 5,544 7.0 
总收入$232,376 $201,073 $31,303 15.6 %
细分市场盈利能力    
学位课程部分
$32,925 $9,713 $23,212 239.1 %
备用凭据段(18,185)(6,001)(12,184)(203.1)
部门总盈利能力$14,740 $3,712 $11,028 297.3 %
*
上述截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的业绩中已剔除了无形的部门间收入。
与2020年的970万美元相比，学位课程部分的盈利能力增加了2,320万美元，增幅为239.1%，达到3,290万美元。这一增长主要归因于2580万美元的收入增长和运营效率举措。
与2020年的(600万)美元相比，替代凭证部门的盈利能力下降了1,220万美元，降幅为203.1%，至(1,820万美元)。这一下降主要是由于运营费用增加所致。

33
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
下表列出了每个指定期间按部门和部门盈利能力划分的收入。
截至9月30日的9个月，期间间变动
 20212020金额百分比
 (单位：万美元)
按细分市场划分的收入*    
学位课程部分
$439,884 $356,178 $83,706 23.5 %
备用凭据段262,174 203,061 59,113 29.1 
总收入$702,058 $559,239 $142,819 25.5 %
细分市场盈利能力    
学位课程部分
$86,786 $20,876 $65,910 315.8 %
备用凭据段(41,186)(23,555)(17,631)(74.8)
部门总盈利能力$45,600 $(2,679)$48,279 **
*
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的业绩中，已经排除了无形的部门间收入。
**在比较目的上没有意义。
与2020年的2,090万美元相比，学位课程分部的盈利能力增加了6,590万美元，增幅为315.8%，达到8,680万美元。这一增长主要是由于收入增加了8370万美元和运营效率举措。
与2020年的2360万美元相比，替代凭证部门的盈利能力下降了1760万美元，降幅为74.8%，降至4120万美元。这一下降主要是由于运营费用增加所致。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是总计9.343亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资金和一般企业用途。
于2021年6月，吾等与Alter Domus(US)LLC订立一项日期为2021年6月28日的定期贷款信贷及担保协议(“定期贷款协议”)，以向吾等提供本金总额4.75亿美元(“定期贷款安排”)的定期贷款，初步到期日为2024年12月28日。有关我们定期贷款安排的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的“简明综合财务报表附注”中的注释7。我们打算利用定期贷款工具的收益为收购edX提供资金。
关于2021年6月签订的定期贷款协议，我们于2020年6月25日终止了与摩根士丹利基金有限公司的5,000万美元信贷协议。有关详情，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q的“简明合并财务报表附注”中的附注7。
2020年4月，我们根据证券法第144A条以私募方式向合格机构买家发行了本金总额3.8亿美元的债券，其中包括初始购买者行使购买额外债券的选择权。票据受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“契约”)管辖。该批债券的息率为年息2.25厘，由二零二零年十一月一日开始，每半年派息一次，分别於每年五月一日及十一月一日派息一次。该批债券将於2025年5月1日到期，除非在该日之前按照其条款购回、赎回或转换。在2024年11月1日之前，该批债券只有在符合若干条件下才可兑换，其后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间均可兑换。关于债券，我们以约5,050万美元的溢价签订了私人协商的封顶催缴交易。一般预期，有上限的催缴交易可减少任何转换票据时对普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，而该等减少及/或抵销须受上限的规限。发行债券所得款项净额为3.19亿元，扣除最初购买者的折扣、发售开支及封顶催缴交易的成本后所得款项净额为3.19亿元。截至2021年9月30日，由于未满足普通股销售价格条件，这些票据在2021年10月1日至2021年12月31日之间不能兑换。请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的“简明综合财务报表附注”中的附注7，了解有关附注的更多信息。
34
目录
我们的运营资金主要来自大学客户和学生为我们的技术和服务支付的款项、公共和私人股本融资、定期贷款安排和票据。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金和定期贷款安排下的可用借款能力，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们的运营要求我们在内容开发、资本化技术以及财产和设备方面进行资本支出。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们的资本资产增加额分别为5490万美元和5530万美元。
我们或我们的关联公司可以在任何时候和不时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求注销或购买我们的未偿债务。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行，并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。
经营活动
经营活动的现金流通常来自我们的净收益(亏损)以及我们的经营资产和负债的变化，特别是从应收账款中，经折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用等非现金费用项目进行调整后产生的现金流。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为310万美元，主要包括我们净亏损1.275亿美元和与出售我们在一家教育技术公司的投资相关的确认收益2780万美元，经非现金项目调整后的非现金项目，包括7760万美元的折旧和摊销费用、7470万美元的基于股票的薪酬支出、2830万美元的非现金利息支出和1350万美元的使用权资产账面减少额。营业资产和负债的净变化5360万美元对营业现金流不利，主要原因是应收账款增加5470万美元，预付开支和其它资产增加3120万美元，其它负债净减少1600万美元，但部分被应付帐款和应计开支增加2420万美元以及递延收入增加2220万美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为690万美元，主要包括经非现金项目调整后的1.788亿美元净亏损，其中包括7140万美元的折旧和摊销费用、6400万美元的股票薪酬支出、1320万美元的非现金利息支出、2.5亿美元优先担保定期贷款工具的清偿亏损1170万美元和使用权资产账面价值减少1120万美元。营业资产和负债净变化210万美元对营业现金流不利，主要原因是应收账款增加6510万美元，预付费用和其它资产增加1500万美元，但部分被递延收入增加4310万美元以及应付账款和应计开支增加3800万美元所抵消。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1260万美元，主要包括4520万美元的可摊销无形资产增加和540万美元的财产和设备购买，部分抵消了出售我们在一家教育技术公司投资的3880万美元的收益。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为5230万美元，主要包括4680万美元的可摊销无形资产增加和550万美元的房地产和设备购买。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为4.505亿美元，主要包括我们发行定期贷款的4.696亿美元和行使股票期权的610万美元，部分被与结算受限股票单位相关的1450万美元预扣税款和1030万美元的债务发行成本支付所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为3.689亿美元，主要包括发行债券所得3.190亿美元(扣除与初始购买者折扣、发售费用和上限看涨交易成本相关的付款后的净额)和2020年8月我们公开发行普通股所收到的2.998亿美元所得收益。这些增长被偿还2.53亿美元的本金、利息和提前还款溢价(与我们2.5亿美元的优先担保定期贷款安排的清偿相关)和250万美元的发债成本所部分抵消。
35
目录
表外安排
我们没有任何表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
关键会计政策
收入确认、应收账款和信贷损失拨备
我们几乎所有的收入都来自与我们的大学客户或学生的合同安排，以提供一个紧密集成的技术和技术支持服务的综合平台，为我们的服务提供支持。
履行义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的，以换取我们将服务转移给客户。在交易价格包含可变对价的情况下，我们使用期望值方法估计交易价格中应该包括的可变对价金额。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价就包括在交易价格中。任何估计，包括约束对可变对价的影响，都会在每个报告期进行评估，如有必要，我们会调整对整体交易价格的估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
我们的学位课程部分的收入主要来自合同规定的百分比，即我们的大学客户从参加2U学位课程的学生那里获得的学费和杂费，减去信用卡费用和我们同意在某些大学合同中排除的其他特定费用。我们与大学客户在这一领域的合同通常期限为10至15年，只有一项履约义务，因为在合同范围内，提供大学客户吸引、招生、教育和支持学生所需的紧密集成技术和服务平台的承诺并不明确。单一履约义务是在大学客户获得和消费福利时交付的，这种福利在一系列学术术语中按比例发生。在安排的期限内，从大学客户那里收到的金额在性质上是可变的，因为它们取决于每个学期内注册该课程的学生人数。这些金额将按比例分配给相关的学期，并按比例确认，该学期的定义是从上课的第一天开始到最后一天为止的一段时间。收入是在扣除津贴后确认的，津贴是为我们向大学客户退还学杂费的预期义务而设立的。
我们的替代证书部分的收入主要来自与学生签订的学费和费用合同，用于注册和通过我们的短期课程和新兵训练营。我们的短期课程为期6至16周，而我们的新兵训练营为期12至24周。在这一细分市场中，我们与学生签订的合同包括提供教育和相关学生支持服务，并被视为单一履行义务或多项履行义务，具体取决于所提供的服务。所有履约义务在同一报告期内按比例履行，该报告期被定义为从课程的第一天开始到最后一天的这段时间。我们确认从招生学生那里获得的收益(扣除任何适用的定价优惠)，并与相关大学客户分享从学生那里获得的合同规定的金额，以换取使用大学品牌名称和其他大学商标的许可证。这些金额在我们的简明综合经营报表和全面亏损中确认为课程和教学费用。我们与大学客户在这一部分的合同通常比我们与大学客户在学位课程部分的合同更短，限制更少。
我们不披露学位课程分部未履行的履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未履行的承诺，即转让构成单一履约义务一部分的服务。我们不披露替代凭证部分未履行的履约义务的价值，因为履约义务是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同采购成本
我们向某些员工支付佣金，以便在我们的学位课程部分与大学客户签订合同。这些成本是在逐个合同的基础上资本化和记录的，并在预期寿命(通常是合同的长度)内使用直线法摊销。
关于我们的备用证书部分的合同获取成本，我们选择应用ASC主题606中的实际权宜之计来按发生的费用来支出这些成本，因为这一部分与学生的合同期限不到一年。
36
目录
向大学客户付款
根据我们学位课程部分的某些合同，我们已经或有义务在执行合同或延长合同时向大学客户付款，以换取各种营销和其他权利。一般来说，这些金额在我们的压缩合并资产负债表上作为其他资产资本化，并在合同有效期内作为抵销收入摊销，从到期付款或合同收入确认开始的较晚时间开始。
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目包括我们压缩的综合资产负债表上的应收账款、净收入和递延收入。应收账款，净额包括贸易应收账款，由已开票和未开票的收入组成。我们的贸易应收账款余额的期限不到一年。应收账款，净额按摊销成本扣除信贷损失准备后的净额列示。我们衡量信贷损失拨备的方法需要根据历史损失经验估计损失率，并根据与确定预期应收账款可收款性相关的因素进行调整。其中一些因素包括当前的市场状况、拖欠趋势、应收账款的老化行为以及行业群体、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。我们的估计会根据对信用质量指标的持续评估定期进行审查和修订。从历史上看，坏账的实际核销与之前的估计没有明显不同。
在我们的替代证书部分中，报名参加精选新兵训练营的学生可以使用带延长付款期限的学费支付计划。这些计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款期限一般超过一年，并在扣除任何隐含价格优惠后入账，该等优惠乃根据吾等的收款历史、市场数据及货币组成部分的任何时间价值而厘定。这些应收账款中不包括手续费或发端成本。
当收入确认发生在开票之前时，我们确认未开票的收入。未开票的收入在我们的学位课程部分中确认，因为只有在学期开始和最终招生信息可用之后，才会向大学客户开具账单。我们的未开票收入代表合同资产。一旦展示期开始，根据在同一展示期内支付的分期付款计划向学生开具发票的金额，未开单的应收账款将在我们的替代凭证段中确认。
递延收入是指截至报告期末，我们的简明综合经营报表和全面亏损中确认的收入与账单或收到的金额相比超出的金额，这些金额在我们的简明综合资产负债表上反映为流动负债。我们的递延收入代表合同负债。我们通常会在每个学期的早期收到学位课程分部大学客户的付款，也会收到备选证书分部学生的付款，要么在注册课程时全额支付，要么在课程结束前根据付款计划在服务期结束前全额支付。这些付款被记录为递延收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，届时收入才会确认。
长寿资产
应摊销无形资产
收购的无形资产。我们将购买的无形资产(如软件、网站和域名)资本化，并在其预计使用寿命内按直线摊销。从历史上看，我们评估这些收购的无形资产的使用寿命在3到10年之间。
资本化技术。资本化技术包括某些已购买的软件和技术许可证、直接第三方成本，以及用于创建内部使用软件的内部薪资和薪资相关成本。软件开发项目一般包括三个阶段：前期项目阶段(所有成本均计入已发生费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生费用)和后期实施/运行阶段(所有成本均计入已发生费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括设计应用程序、编码、集成我们和大学的网络和系统以及软件测试的成本。成本资本化需要在确定项目何时达到应用程序开发阶段以及我们期望从该软件的使用中获益的时间段时做出判断。一旦软件投入使用，这些金额将使用直线法在软件的预计使用寿命(通常为三到五年)内摊销。
37
目录
大写内容开发。我们与大学客户教职员工和行业专家合作，逐个课程开发每个课程的内容。根据所提供的内容，我们可能会使用大学客户及其教职员工提供的材料，包括课程、案例研究、演示文稿和其他阅读材料。我们负责创建适合通过我们的在线学习平台交付的材料，包括与此相关的所有费用。关于学位课程部分，内容的开发是我们单一履行义务的一部分，并被视为合同履行成本。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，例如与创建数字内容相关的摄像、编辑和其他服务。此外，我们利用内部薪资和薪资相关费用来创建和制作视频和其他数字内容，这些视频和其他数字内容在大学客户提供的产品中用于通过我们的在线学习平台交付。当我们和大学客户都充分开发了内容时，资本化就结束了，这时资本化内容开发的摊销就开始了。每一次发行的资本化成本都是以课程为基础记录的，并包括在我们合并资产负债表上的可摊销无形资产中。这些金额使用直线法在各自使用年限内摊销，估计使用年限一般为四至五年。估计的使用寿命与计划的课程更新率相符。此更新率与教职员工对类似的校园课程所引用的预期课程更新率一致。
长期资产的评估
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产(包括物业和设备、资本化技术、资本化内容开发和收购的有限寿命无形资产)的减值。为了评估资本化技术和内容开发的可回收性，金额按独立现金流的最低水平分组。长期资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产不可收回，则应确认的减值以资产的账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值(贴现现金流)的金额计量。我们的减值分析基于累积结果和预测业绩。
商誉
商誉是收购价格超过所收购企业已确认净资产公允价值的部分。我们的商誉余额与2017年7月收购GetSmarter和2019年5月收购三部曲有关。我们从10月1日起每年审查商誉。在年度测试之间，如果发生事件或情况变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则会审查商誉是否可能减值。我们在报告单位层面测试我们的商誉，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化审查。如果我们决定绕过定性评估或根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将使用量化方法审查减值商誉。在完成量化评估后，我们可能需要根据报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值。
我们利用基于收入的方法和基于市场的方法的加权组合来确定报告单位的公允价值。以收入为基础的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括(但不限于)选择合适的同业集团公司、折扣率、终端增长率以及对收入、营业收入、折旧和摊销费用、资本支出和未来营运资本需求的预测。在确定这些假设和准备这些估计时，我们会考虑每个报告单位的历史业绩和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及潜在的学生招生模式。
此外，使用基于市场的方法的报告单位的价值是通过将报告单位与其他上市公司和/或与类似业务线中公开披露的业务合并和收购进行比较来估计的。报告单位的价值基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。我们还对市场价值进行估计和假设，以确定报告单位的估计公允价值。
根据我们截至2020年10月1日(我们的年度商誉减值评估日期)所进行的定性评估，我们得出的结论是，我们报告单位的估计公允价值比其账面价值高出不少于10%。我们环境的未来变化，包括新冠肺炎的潜在影响，或与评估我们报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的变化，可能需要我们在未来记录额外的减值费用。
38
目录
近期会计公告
有关财务会计准则委员会最近的会计声明及其对我们的影响的讨论，请参阅第I部分本季度报告中表格10-Q的第I部分第291项中的附注2中的附注2.FASB最近的会计声明及其对我们的影响。
关键业务和财务绩效指标
我们使用许多关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。除了调整后的EBITDA(亏损)(我们在下面讨论)，以及上面题为“我们的业务模式和经营结果的组成部分”一节中的营业收入和亏损组成部分，我们还利用FCE注册人数作为评估我们业务成功的关键指标。
相当于全部课程的注册人数
我们衡量某一特定时期提供的每门课程的FCE注册人数，方法是将该课程的注册学生人数乘以该期间完成课程的百分比。我们将每个细分市场中每个课程的FCE注册人数相加，以计算每个细分市场的FCE注册总人数。此指标允许我们通过考虑我们启用的许多课程跨越多个财务季度这一事实，一致地查看注册人数的期间变化。例如，如果一门课程有25名注册学生，而40%的课程是在特定时期内完成的，我们会将该课程视为在该时期有10名FCE学员。任何个别学生在一段时间内可报读多门课程。
每个FCE注册的平均收入代表我们在每个运营细分市场的一段时间内提供的课程组合中每门课程的加权平均收入。这一数字是通过将我们每个运营细分市场某一时期的总收入除以同一时期内适用细分市场内的FCE注册人数得出的。根据我们大学客户的学术日程、我们的学位课程、短期课程和训练营的相对增长率(如果适用)以及不同的学费水平等因素，这一金额可能会在不同的时期有所不同。
下表显示了我们的学位课程部分和备用证书部分在每个指定时期的FCE注册人数和每次FCE注册的平均收入。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
学位课程部分
  
FCE注册人数57,842 47,842 178,278 139,718 
每次FCE注册的平均收入$2,555 $2,551 $2,467 $2,549 
备用凭据段  
FCE注册人数20,174 23,067 64,931 58,643 
每次FCE注册的平均收入$4,193 $3,426 $4,038 $3,463 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们学位课程部分的FCE招生人数增加了，其中612人(6.1%)和714人(10.3%)分别归因于前12个月推出的学位课程。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们学位课程部分的FCE招生人数增加了929人，增幅为2.4%，增幅为2071人，增幅为10.3%，这分别归因于前12个月推出的学位课程。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，我们替代凭证部分的FCE注册人数中，分别有2783人和5671人是在前12个月内推出的产品。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们替代凭证部分的FCE注册人数中，分别有7,465人和9,756人是在前12个月内推出的产品。
调整后的EBITDA(亏损)
我们将调整后的EBITDA(亏损)定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净利息收入(费用)、净税项、折旧和摊销费用、递延收入公允价值调整、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东维权成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减损费用、债务清偿损失和基于股票的补偿费用之前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，它们可能因期间而异。
39
目录
2021年第二季度，我们修改了调整后EBITDA(亏损)的定义，剔除了与出售我们在一家教育技术公司的权益的确认收益相关的其他收入(支出)。我们相信这一变化对投资者来说是有意义的，因为我们在之前的几个时期没有这种活动，因此，剔除2021年这种收益的影响有助于对我们的业务进行逐期比较。在这次修订之前，我们对调整后EBITDA的定义不包括外币收益或亏损，外币收益或亏损包括我们所有前期的净其他收入(支出)。对调整后EBITDA(亏损)定义的修订对我们报告的截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的调整后EBITDA(亏损)没有影响。
调整后的EBITDA(亏损)是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，以及将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA(亏损)时，剔除某些没有反映我们持续经营结果的费用，可以为我们业务的期间比较提供一个有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA(亏损)为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA(亏损)不是根据美国公认会计原则计算的衡量标准，也不应被视为根据美国公认会计原则计算和呈报的任何财务业绩衡量标准的替代指标。
我们使用调整后的EBITDA(亏损)作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA(亏损)不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA(亏损)不反映(I)我们营运资金需求的变化或现金需求；(Ii)外币汇率变化的影响；(Iii)收购相关收益或亏损，例如但不限于收购后反映在运营中的或有对价价值的变化；(Iv)交易和整合成本；(V)与重组相关的成本；(Vi)减损费用；(Vii)股东维权成本；(Viii)某些与诉讼相关的成本；(Ix)债务清偿损失；(V)重组相关成本；(Vi)减损费用；(Vii)股东维权成本；(Vii)某些诉讼相关成本；(Ix)债务清偿损失；(X)递延收入公允价值调整的影响；(Xi)可能代表现金减少的利息或税款支付；或(Xii)非现金支出或股权薪酬的潜在摊薄影响，这一直是，我们预计将继续是我们薪酬计划的重要部分；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA(亏损)，这降低了它作为一种比较指标的有效性。
40
目录
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后的EBITDA(亏损)以及其他基于美国公认会计准则的财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收入(亏损)和我们的其他美国公认会计准则结果。下表列出了调整后的EBITDA(亏损)与所示每个时期的净亏损的对账。
 截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位：万人)
净损失$(60,110)$(52,554)$(127,505)$(178,827)
调整：
基于股票的薪酬费用25,022 22,001 74,745 63,962 
其他(收入)费用，净额425 (42)(22,730)1,659 
净利息支出16,471 6,851 31,826 18,195 
所得税优惠(319)(162)(448)(1,580)
折旧及摊销费用26,168 23,936 77,577 71,406 
债务清偿损失— — 1,101 11,671 
其他*7,083 3,682 11,034 10,835 
调整总额74,850 56,266 173,105 176,148 
调整后的EBITDA(亏损)$14,740 $3,712 $45,600 $(2,679)
*
包括(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的交易和整合费用分别为80万美元和40万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为260万美元和150万美元，(Ii)截至2021年和2020年9月30日的三个月的重组相关费用分别为540万美元和270万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为720万美元和320万美元。(Iii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，股东维权和诉讼相关费用分别为80万美元和60万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为120万美元和620万美元。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
与我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第II部分第7A项中提供的信息相比，市场风险没有发生实质性变化。
外币兑换风险
我们用外币办理重大业务，面临外币汇率波动带来的风险。我们的主要风险敞口与南非和英国的非美元计价收入和运营费用有关。与境外业务有关的账户按有关期间末的现行汇率换算成美元。因此，如果美元相对于这些外币贬值，我们在非美国业务的收入和运营费用将会增加。相反，如果美元相对于这些外币升值，我们在非美国业务的收入和运营费用将会下降。换算调整作为股东权益的单独组成部分计入。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的外币换算调整分别为亏损430万美元和收益170万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的外币换算调整分别亏损210万美元和1300万美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们确认了30万美元的外币汇兑损失和不到10万美元的收益，包括在我们的精简综合经营报表和全面亏损中。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别确认了210万美元和170万美元的外币汇兑损失，包括在我们的精简综合经营报表和全面亏损中。
41
目录
在截至2021年9月30日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为10%和6%。在截至2020年9月30日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为13%和9%。外币汇率波动10%将对我们所有期间的经营业绩和现金流产生无形的影响。在任何一个特定的财政期间，我们从事业务的货币的波动既可以增加也可以减少我们的整体收入和支出。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的费用，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便根据根据交易法及其规则和条例颁布的“披露控制和程序”的定义及时决定所需披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有对财务报告内部控制进行任何重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
42
目录

第二部分：其他信息
 
项目1.提起法律诉讼
本项目所要求的资料以附注5的方式并入本季度报告10-Q表格第I部分第1项的“简明合并财务报表附注”中。
第1A项。    风险因素
我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险在所有实质性方面都是当前的，但以下额外的风险因素除外。这些风险并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
与定期贷款协议相关的风险
定期贷款协议包含可能限制我们操作灵活性的金融契约。
关于会员权益购买协议(“购买协议”)，我们签订了定期贷款协议，该协议要求我们遵守几个惯常的财务和其他限制性公约，例如在某些情况下保持杠杆率，维持保险覆盖范围，以及限制我们进行某些投资的能力。我们还必须保持最低经常性收入(在定期贷款协议中定义)，截至公司从截至2021年9月30日的财政季度开始至到期日(在定期贷款协议中定义)的任何连续四个会计季度的最后一天，这可能会限制我们从事新业务、进行某些投资、支付股息或进行各种交易的能力，这可能会限制我们从事新业务、进行某些投资、支付股息或进行各种交易的能力，这可能会限制我们从事新业务、进行某些投资、支付股息或进行各种交易的能力。
这些公约可能会限制我们业务的灵活性，如果不能履行其中任何一项金融公约，可能会导致定期贷款协议下的违约。如果发生此类违约，贷款人将有权终止其根据定期贷款协议提供贷款的承诺，并宣布任何和所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们优先担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们所有的资产组成。如果定期贷款协议项下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与edX收购和合并后的公司相关的风险
EdX收购可能不会完成。
吾等已与edX Inc.(“edX”)及Circuit Sub LLC(“edX Sub”)订立购买协议，据此，吾等同意收购edX Sub(“edX收购”)。EdX收购的完成受到许多风险和不确定因素的影响，我们不能保证购买协议的各种成交条件将得到满足。
我们在将edX的业务整合到我们的业务中以及实现收购edX的预期收益方面可能会遇到困难。
收购edX的成功，如果完成，将在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式将edX的业务与我们的业务相结合来实现预期的商机。一旦edX收购完成，我们将需要将edX业务与我们现有的业务整合，这是一个复杂且耗时的过程。一体化进程可能会带来实质性挑战，包括但不限于：
•这个干扰每家公司正在进行的业务，包括将管理层的注意力转移到整合努力的结果；
•税收成本或效率低下；
•在整合业务和系统方面出现意想不到的问题，包括行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部控制系统；
43
目录
•遵守各种各样的法律的负担，包括额外的隐私、营销和国际贸易和经济制裁相关法律，其中一些法律在edX收购结束之前不适用于edX作为非营利性组织；
•管理一家较大的合并公司；
•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
•关于一体化进程或预期协同效应的潜在预期可能存在错误假设；
•协调地理上分散的组织；
•由于我们更多的业务在美国以外，因此增加了对外币汇率的风险敞口；
•在收购edX之后，额外的监管审查集中在edX或合并后的公司；以及
•与edX业务整合相关的意外费用。
其中许多因素都不在合并后公司的控制范围之内，它们中的任何一个都可能导致延迟、成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们实现edX收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将edX的业务与我们的业务整合起来，我们可能无法实现收购edX带来的预期收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
由于收购edX，我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们无法实现预期的收入增长，或者如果战略效益或协同效应没有实现，或者如果与edX收购相关的交易成本高于预期，我们普通股的市场价格可能会因为收购edX而下跌。如果我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到财务或行业分析师预期的程度，或者如果edX收购对我们财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，我们普通股的市场价格也可能下降。
我们已经产生了与收购edX相关的大量交易和整合费用，预计将产生与edX相关的额外整合费用，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。
我们已经并预计将继续产生一些与edX收购和相关整合活动相关的非经常性成本。例如，我们预计会产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。我们继续评估这些成本的大小，在整合过程中可能会产生额外的意想不到的成本。任何抵消这些成本的预期效率可能在短期内不会实现，或者根本不会实现。
如果合并后的公司在edX收购完成后没有有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。
在完成对edX的收购后，合并后公司的业务规模将大幅增加。我们成功管理这一扩展业务的能力将在一定程度上取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些战略举措不仅解决了不同地理位置的两家独立公司的整合问题，而且还解决了合并后业务规模和范围的扩大以及与之相关的成本和复杂性的增加。合并后的公司可能不会成功，也可能无法实现目前预计从edX收购中获得的预期运营杠杆、协同效应和战略利益。
相对于我们的预期，edX可能表现不佳。
EdX可能无法达到我们预期的收入或收益水平，也无法创造出我们预期的运营效率。EDX的业务和财务表现会受到某些风险和不确定性的影响，其中包括：
•在现有的企业和大学客户合同到期时保持现有客户的能力，包括保持类似的合同期和其他条款，以及我们获得新的企业和大学客户的能力；

44
目录
•维护edX的声誉和品牌的能力，包括由于edX业务在关闭后停止由非营利性实体经营的结果；
•能够扩展与现有企业和大学客户的服务；
•能够增加对edX平台上的课程的需求，以及我们说服学员扩展到edX平台上提供的免费和审核路径课程之外的能力；以及
•继续接收来自大学合作伙伴的高质量内容，以便部署给学习者。
如果edX的表现低于我们的预期，我们可能无法达到我们预期的收入、收益或运营效率水平，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们无法控制也可能无法预测Open edX平台的未来走向。
在edX收购完成后，我们的许多课程可能会托管在将在edX收购中幸存下来的非营利性实体(“Open edX平台”)拥有的开源学习者管理平台上。我们不拥有Open edX平台，我们不能控制也可能无法预测Open edX平台开源技术发展的未来进程，包括Open edX平台使用的开源组件的持续开发，这可能会降低Open edX平台上托管的我们产品的吸引力，损害我们的声誉。如果开源软件程序员(我们中的许多人不会聘用)或我们自己的内部程序员不继续开发和增强Open edX平台，我们可能无法满足学生或大学的要求。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
(A)出售非注册证券
没有。
(B)普通股公开发行所得款项的使用
没有。
(C)发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第三项高级证券的债务违约
没有。
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
没有。
项目5.报告和其他信息
(A)于2021年11月4日，吾等与若干附属公司、作为行政代理的Alter Domus(US)LLC及其贷款人订立(I)定期贷款信贷及担保协议第一修正案(“第一修正案”)，及(Ii)与作为行政代理的Alter Domus(US)LLC及其贷款人订立合并协议(统称为“融资修订”)。贷款修订修订定期贷款协议的主要目的是向我们提供一笔原始本金为1亿美元的增量贷款，所得款项可用于一般企业用途。
45
目录
项目6.所有展品
展品
数		描述表格档案号：展品
数		提交日期兹存档/提供
3.1
注册人注册证书的修订和重订。
8-K001-363763.12014年4月4日 
3.2
修订及重订注册人章程。
8-K001-363763.22014年4月4日 
10.1
定期贷款信用和担保协议第一修正案。
X
10.2*
加入协议。
X
10.3†
修订并重申了2014年度股权激励计划。
X
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，对2U，Inc.的首席执行官进行认证。
    X
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，对2U，Inc.的首席财务官进行认证。
    X
            
32.1
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对2U，Inc.首席执行官的认证。
        X
            
32.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对2U，Inc.的首席财务官进行认证。
        X
            
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。        X
            
101.SCH XBRL分类扩展架构文档。        X
            
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档。        X
             
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档。         X
             
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档。         X
             
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。         X
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。X
†
表示管理合同或补偿计划。
*根据S-K条例第601(B)项，本展品的部分内容已被省略。注册人特此承诺，应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。
46
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 2U，Inc.
2021年11月9日由以下人员提供：克里斯托弗·J·鲍切克(Christopher J.Paucek)
  克里斯托弗·J·鲍切克
  首席执行官
   
2021年11月9日由以下人员提供：/s/Paul S.Lalljie
  保罗·S·拉杰(Paul S.Lalljie)
  首席财务官
47