OI S.A. -司法重组
CNPJ/MF 76.535.764/0001-43
NIRE 33.30029520-8
上市公司
2021年10月27日召开的第304次董事会会议纪要第5项节选 。
作为董事会秘书,兹证明第(5)项“Jupiter项目:BTCM的第四次增资,通过Oi S.A.和Oi Móvel S.A.的资产下降。“根据公司章程第29条第1款,在2021年10月27日上午9:30通过视频会议举行的司法重组中,OI S.A.董事会第304次会议记录如下:
作为议程项目(5)的 ,David Tavares Nunes先生根据《司法重组计划修正案》的规定,在组建UPI Infranco公司所需的公司重组的背景下,提出了一项新的增加其附属公司Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.(“BTCM”)股本的建议,这将汇集与UPI Infrat公司相关的 资产、义务和权利。微型计算机设备、系统等,以及(Br)病毒容量、照明光纤和管道合同分期付款的应收账款余额,以及(Ii)Oi Móvel S.A.-通过FTTH光纤、ONT、OLT和外部网络资产会议进行司法重组(OI Móvel)的应收账款余额。根据公司基于公司和莫维尔公司最新可用资产负债表进行的估值 ,涉及将出资的资产和负债 ,通过发行210.612 (21万,612)普通股(公司将认购209股),BTCM增资的总金额约为1,159,951,404.15雷亚尔(10亿,100 和5,900万,95.1万,404雷亚尔和1角5美分),该公司将认购209股普通股,增资总额约为1,159,951,404.15雷亚尔(10亿,100 和5,900万,95.1万,404雷亚尔和15美分)。821(209, 821)普通股和Oi Móvel将认购791(791)股普通股。另外 根据可获得的最新财务信息,该公司与此次增资相关的BTCM资产金额约为1,155,595,522.53雷亚尔(10亿,1.55亿,5 19.5万雷亚尔, 522雷亚尔和53美分),Oi Móvel的资产金额约为4355,881.62雷亚尔(400万雷亚尔,35.5万,881雷亚尔和62美分 )。
此类金额 对应于截至2021年9月计算的每项资产的账面价值,并将(I)更新至交易中要考虑的基准日期 ,以及(Ii)此类更新的价值将由专业公司Meden ConsulVictoria Empresarial Ltd.按账面价值编制的评估报告确认 。(“Meden ConsulVictoria”)最后,David Nunes先生指出,本次交易需要获得第一期简单债券的债券持有人的豁免,可转换为真实担保类型的股票,并从BTCM获得个人担保,用于私募。 在澄清了提出的疑虑后,董事会一致批准了BTCM的增资建议,并授权 公司认购部分股份。 在澄清了提出的疑虑后,董事会一致批准了BTCM的增资建议,并授权 本公司认购部分股份。 董事会澄清了提出的疑虑后,一致批准了BTCM的增资建议,并授权 公司认购部分股份。 董事会澄清了提出的疑虑后,一致通过了BTCM的增资建议,并授权 公司认购部分此外,还选择美登咨询公司以账面价值编制评估报告,以确认这些价值 将贡献给BTCM资本的资产的 。董事会还授权并委托执行局采取必要措施 ,根据提出的条款,通过资产、义务和权利的出资来实施BTCM的增资。“。
董事会全体成员和签字成员Eleazar de Carvalho Filho先生(主席)、Marcos Grodezky先生、Roger SoléRafols先生、Henrique JoséFernandes Luz先生、Paulino do Rego Barros Fr.、Claudia Qustora Woods女士、Luís Maria Viana Palha da Silva先生、Armando Lins Netto先生、Mmando Lins Netto先生
里约热内卢, 2021年10月27日。
露西琳·谢丽克·安塔基
会议秘书