美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
Open Text公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码，包括区号)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第7.01项 | 监管FD披露 |
Open Text Corporation(“OpenText”)提供某些不符合美国GAAP(“非GAAP”)的未经审计财务指标，以及某些与美国GAAP规定的最直接可比指标相关的对账，以及过去12个月(“LTM”)的财务数据，这些信息分别包含在下文8.01项下所述建议发售的每份发售备忘录中。本公开作为附件99.1附于此，并通过引用并入本项目7.01中。
本项目7.01(包括附件99.1)中的信息是在表格8-K的项目7.01下提供的，不应被视为就修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第7.18节的目的而“存档”，或以其他方式承担该节的责任。此外，这些信息不得通过引用的方式纳入根据1933年“证券法”(“证券法”)提交的任何注册声明，或根据“交易法”提交的任何文件，无论此类文件中的任何一般注册语言如何。
| 项目88.01 | 其他活动 |
2021年11月9日，OpenText发布了一份新闻稿，宣布OpenText和Open Text Holdings，Inc.拟议发行总额为10亿美元的高级无担保固定利率票据。Open Text和Open Text Holdings，Inc.是OpenText的全资间接子公司，也是一家根据特拉华州法律注册的公司(简称OTHI)。
OpenText拟将发行所得款项的大部分用于(I)全额赎回OpenText的2026年到期的5.875%票据的未偿还本金总额8.5亿美元(“2026年票据”)，并支付与赎回2026年票据相关而支付的2,500万美元的整体溢价，以及(Ii)支付相关费用和开支；OpenText预计将所得款项的余额用于一般公司用途，包括未来的潜在收购。与赎回2026年债券和注销约250万美元债券有关的补足保费总额(税前)未摊销债务发行和未摊销溢价成本将反映为其他收入(费用)的费用，净额计入OpenText的简明综合损益表，并记录在截至2021年12月31日的季度。
建议发售的债券包括OpenText的2029年到期的优先无担保固定利率票据(“场外票据”)，最初由OpenText的现有全资子公司借入或担保OpenText在其现有优先信贷安排下的义务，最初由OpenText的现有全资子公司担保，以及OTHI的2031年到期的优先无担保固定利率票据(“OTHI票据”，与场外票据统称为“票据”)，由OpenText以优先无担保基础担保，最初由OpenText现有的全资担保-发行的确切时间、规模和条款(包括每次发行的规模)取决于市场状况和其他因素。宣布建议发售的新闻稿作为附件99.2附于本新闻稿，并通过引用并入本项目8.01。
这些票据和相关担保将不会根据证券法进行登记。票据和相关担保不得在美国境内或为美国人(定义见证券法下的S规则)的账户或利益而提供或销售，但有理由相信是符合资格的机构买家(依据证券法下的规则144A规定的注册豁免)的人士以及在离岸交易中依赖证券法下的S规则的某些人士除外。这些票据和相关担保将在加拿大根据现有的招股说明书豁免条款提供。
本文件不构成2026年票据契约项下的赎回通知，该契约日期为2016年5月31日。任何此类通知，如果发出，将仅按照管理2026年纸币的契约的规定发出。不能保证OpenText是否真的会实施任何这样的赎回。
| 第9.01项 | 财务报表和证物 |
| (d) | 陈列品 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 关于开放文本的披露 | |
| 99.2 | 新闻稿日期为2021年11月9日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| Open Text公司 | ||||||
| 2021年11月9日 | 由以下人员提供： | /s/戈登·A·戴维斯 | ||||
| 戈登·A·戴维斯 执行副总裁、CLO和企业发展 | ||||||