根据2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

RF实业有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

美丽华大道7610号，6000号楼

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92126-4202.

(858) 549-6340

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗伯特·道森

首席执行官

RF实业有限公司

美丽华大道7610号，6000号楼

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92126-4204

(858) 549-6340

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

伊斯特万·本科

卡尔文·程(Calvin Cheng) 特洛伊古尔德PC

1801世纪公园东，16楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

(310) 553-4441

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年11月5日

招股说明书

RF实业有限公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证 单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达100,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。我们可以将证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商或代理人的姓名，以及向他们支付的任何费用、折扣或其他补偿将在本招股说明书随附的适用招股说明书附录中列出。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些产品的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。本招股说明书除非附有适用的招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“RFIL”。2021年11月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股7.79美元。截至本招股说明书日期，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为78,565,294美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股8847,443股以及我们普通股在2021年9月13日(本招股说明书发布之日起60天内)在纳斯达克资本市场公布的收盘价每股8.88美元计算的。根据S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股说明书是公开首次公开发售的一部分，在任何12个月期间，如果我们的公众持股量低于7500万美元，我们在任何12个月内都不会出售在注册说明书上注册的证券，其价值超过我们公众流通股的三分之一。

投资我们的证券涉及重大风险。您应从第4页开始仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及我们授权用于特定发售的任何适用的招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书的其他文件中类似的标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可不时单独或合并以一项或多项发售方式发售及出售总额高达100,000,000美元的普通股(“普通股”)、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何该等证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。我们敦促您在购买所发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费撰写招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息(标题为“以引用方式并入信息”)。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书所包含的信息以外的信息或与之不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“RF Industries”、“We”、“Our”和“Company”统称为RF Industries，Ltd.(内华达州的一家公司)及其四家全资子公司：Cables UnLimited，Inc.、Rel-Tech Electronics，Inc.、C Enterprise，Inc.和Schroff Technologies International，Inc.。当我们提到“贵公司”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书是作为S-3表格注册声明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)定义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。为此，本文包含的任何陈述，除有关历史事实的陈述外，都可能是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的前瞻性陈述，包括有关我们未来业绩、业务、财务状况、战略交易(包括合并、收购和管理服务协议)、收入来源、经营结果、计划、目标、预期和意图的任何陈述；关于未来经济状况的任何陈述；以及任何基于信念或假设的陈述，包括与上述任何陈述相关的陈述。在本招股说明书和通过引用并入本文的信息中，诸如“预期”、“相信”、“估计”等词语以及这些词语或类似表达的变体被用来标识这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述显示的结果大不相同。这些风险在本招股说明书的“风险因素”一节中有更详细的描述。其中许多将决定实际结果的因素超出了我们的控制或预测能力。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是错误的，实际结果、业绩或成就可能与任何未来的结果大不相同。, 这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。此外，本招股说明书中的任何前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书发布之日的观点，不应被视为代表我们在随后任何日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致其观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候公开更新这些前瞻性声明，但我们明确表示不承担任何义务，除非法律规定，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的前瞻性陈述一般不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

请参阅本招股说明书的“风险因素”一节，以及任何随附的招股说明书附录中所述的任何其他风险因素，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用合并的任何信息，以更好地了解我们业务中固有的风险和不确定因素以及任何前瞻性陈述，以及我们不时提交给SEC的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是RF Industries最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、按计划提交的最终委托书。其中包括标题分别为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”的章节。请参阅本招股说明书的“通过引用合并的信息”。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和所有适用的招股说明书补充资料，包括关于本公司的更详细信息、在此登记的证券、以及本公司的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过参考纳入本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。投资我们的证券涉及高度的风险。因此，请仔细考虑本公司在购买我们的证券之前，我们会继续向美国证券交易委员会提交最新的年度和季度报告，以及本招股说明书中的其他信息、所有适用的招股说明书补充材料和以引用方式并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

业务概述

RF Industries，Ltd.(连同子公司、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家全国性的互连产品和系统的制造商和营销商，包括同轴和专用电缆和连接器、光纤电缆和连接器以及电气和电子专用电缆和组件。通过我们的制造和生产设施，我们主要向电信运营商和设备制造商、无线和网络基础设施运营商和制造商以及多个细分市场的各种原始设备制造商(OEM)提供广泛的互连产品和解决方案。我们还制造和销售节能冷却系统以及集成的小型蜂窝解决方案和相关组件。

我们通过两个报告部门运营：(I)射频连接器和电缆组件(“RF连接器”)部门，以及(Ii)定制布线制造和组装(“定制电缆”)部门。射频连接器部门主要设计、制造、营销和分销广泛的连接器和电缆产品，包括用于电信和信息技术OEM市场和其他终端市场的同轴连接器和与同轴连接器集成的电缆组件。定制布线部门设计、制造、营销和分销定制铜缆和光缆组件、复杂的混合光纤和电源解决方案电缆、机电线束、适用于各种终端市场各种应用的线束、用于无线基站和远程设备外壳的高能效冷却系统，以及定制设计的备杆式5G微蜂窝集成盘柜。

企业信息

我们的主要执行办公室目前位于加利福尼亚州圣地亚哥米拉马路7610号6000号楼。RF Industries，Ltd于1979年11月1日在内华达州注册成立，1984年3月以Celltronics公司的名称完成首次公开募股，并于1990年11月更名为RF Industries，Ltd。我们的电话号码是(858)549-6340。我们公司的网址是https://rfindustries.com.本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在就本招股说明书中的任何证券作出投资决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书所载信息，以及任何适用的招股说明书副刊和通过引用并入本招股说明书的文件中“风险因素”项下讨论的具体风险，包括RF Industries最新的Form 10-K年度报告，该报告由我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或当前提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K报告修订或补充，所有这些报告均以参考方式并入本文，并可对其进行修订、补充或补充。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。因此，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”一节。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，吾等可不时发售普通股、各种系列债务证券及/或认股权证，以个别或合并购买任何该等证券，总金额最高可达100,000,000美元，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视乎任何发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

吾等可授权向阁下提供的任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，均可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件所载的任何资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成本公司证券的出售。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们已授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和其他一般公司目的，为未来收购其他公司提供资金，购买其他资产或业务线，回购普通股，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。我们还没有确定我们计划在这些领域中的任何一个方面花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将在运用本招股说明书中描述的证券销售净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

股本说明

以下是我们普通股的说明，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，只是摘要，并不自称完整。我们普通股的描述是 受本公司经修订及重新修订的公司章程(“文章”)，以及我们经修订及重新修订的附例(“附例”)，其通过引用结合于此作为参考 附件3.1 和 附件3.2和表格S-3的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。我们鼓励您阅读内华达州修订法令第78章(“内华达州代码”)，了解更多信息。

法定股本股份。

根据这些条款，我们的法定股本包括20,000,000股普通股。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

投票权。

我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。除非适用法律、内华达州法律、我们的章程或章程另有要求，否则除董事选举外，如果出席会议的或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股本股份的多数投票权持有人对该事项投赞成票，则就该事项采取的行动即可获得批准，但如适用法律、内华达州法律、我们的章程或细则另有要求，则不在此限，除非适用法律、内华达州法律、我们的章程或章程另有要求。董事选举将由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着票数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。

清算。

如RF Industries发生清盘、解散或清盘，普通股持有人有权平均及按比例分享RF Industries在清偿RF Industries的所有债务及负债及任何已发行优先股清盘优先权后剩余的资产(如有)。

其他权利和首选项。

普通股没有优先购买权，没有累计投票权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。

红利。

任何实际现金股息的宣布和数额由RF Industries董事会全权决定，并受到通常影响股息政策的各种因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来收购计划、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

董事会的规模和空缺.

我们的附例规定，董事人数不得少于二(2)人，也不得多于九(9)人。在本公司章程规定的范围内，董事的确切人数由董事会决议决定。我们的董事会有权填补因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，以及因董事会规模扩大而新设的任何董事职位。董事分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每一类董事尽可能占整个董事会人数的三分之一。

责任。

普通股在支付购买价款后，将不再接受评估以偿还射频产业的债务；任何已缴足的普通股和作为全额缴足发行的普通股，无论出于任何目的都不得进行评估或评估；普通股持有人对射频产业的任何债务或责任均不承担个人责任。

对所有权的法定限制。

内华达州法典包含限制内华达州公司与利益相关股东进行商业合并的能力的条款。根据内华达州法规，除非在某些情况下，否则在股东成为利益股东之日起两年内，不得与有利害关系的股东进行业务合并。“内华达州法典”一般将利益股东定义为直接或间接拥有内华达州公司10%流通股的实益所有人。此外，“内华达州法典”一般不允许在超过某些所有权门槛百分比后，对“收购人”持有的“发行公司”的“控制股份”行使投票权，除非这种投票权是由无利害关系的股东的多数票授予的。“控制权股份”是指发行公司的已发行的有表决权股份，收购人和与收购人有关联的人(I)在收购控制权益时收购或要约收购，以及(Ii)在紧接收购人成为收购人的日期前90天内收购。“发行公司”是指在内华达州成立的公司，其股东人数在200人以上，其中至少有100人是登记在册的股东和内华达州居民，并且直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

转让代理和注册官。

普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“RFIL”。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

该契约并不限制我们可根据该契约发行的债务证券的数额。根据债券发行的债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)有关的内容：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(“DTC”或“存托”)或托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把以证书证券表示的任何债务证券称为“证书债务证券”)代表。除以下标题“证券的法定所有权”规定外，记账式债务证券不得以凭证形式发行。

凭证式债务证券

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券与簿记系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。有关详情，请参阅本招股说明书中题为“证券的合法所有权”一节。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时会欠下某些债务。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。在此情况下，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该契据就该系列的债务证券及其后果而作出的任何违约，但该系列债务证券的本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入现金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则向受托人存入发行或导致发行该货币的现金和/或政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金、溢价和利息的现金，以及任何强制性的该系列的债务证券按照契约条款规定的付款到期日和该等债务证券。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，才可能发生这种解除，其中包括：我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或者，自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。不过，这种豁免和释放可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何申索或争议，均受纽约州法律规管。

契约规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。契约还规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。契约进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或购买债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。如吾等将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证，吾等将在适用的招股章程补充文件中注明。

以下认股权证及认股权证协议的重要条款摘要须受适用于特定系列认股权证的所有认股权证及任何认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及完整的认股权证和任何包含认股权证条款的认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人将无权：

每份认股权证的持有人将有权以适用的招股说明书副刊中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括在普通股的任何清算、解散或清盘(如果有)时收取股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据一份单独的单元协议签发的单元证书来证明每一系列的单元。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把每份单位协议作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，或将参考吾等提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的表格并入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。如下所述，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契据，以免除我们因失责而产生的后果，或我们遵守该契据某一特定条文或作其他用途的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否或如何联系间接持有人是持有人的责任。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，选择是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者负责。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书提供的证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

每当吾等出售本招股说明书所提供的证券时，吾等将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发行该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

我们根据本招股说明书发行的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在适用的招股说明书副刊中注明的，承销商或其他代理人可以根据规定在招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请机构或其他合适的购买者以招股说明书副刊规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的TroyGould PC公司代表RF Industries，Ltd就本招股说明书提供的证券发行相关的某些法律问题发表了意见。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

RF Industries，Ltd的合并财务报表参考自我们的Form 10-K年度报告(截至2020年10月31日的会计年度)，已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，正如其报告中所述，该报告在此并入作为参考。这些合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们也已将不在本招股说明书中的展品和时间表与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以通过访问http://www.sec.gov.访问本招股说明书中包含的注册声明

我们还在https://rfindustries.com，上维护了一个网站，您可以通过该网站免费访问RF Industries的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，前提是它将自动更新，并被我们稍后提交给证券交易委员会的信息所取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

尽管如上所述，我们不会通过引用纳入任何被视为已提供给(而不是存档于)美国证券交易委员会的文件、文件部分、证物或其他信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

吾等将应任何此等人士的书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已经或可能以参考方式并入本招股章程的任何或所有文件(不包括该等文件的某些证物)的副本。任何此类要求都可以书面提出，也可以致电我们的投资者关系部，地址或电话号码如下：

美丽华大道7610号6000号楼

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92126-4202

注意：投资者关系

电话：(858)549-6340

您也可以在我们的网站上访问这些文档，本招股说明书中包含或可以通过我们的网站访问的https://rfindustries.com.The信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们将支付的与发行本注册声明中所述证券相关的费用和开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

第15项董事和高级职员的赔偿

《内华达州公司法》78.7302条第1款规定，任何人如果是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，则该公司可对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该公司或代表该公司提起的诉讼除外)的任何人作出赔偿，如果该人是或曾经是该公司的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(在由该公司或代表该公司提起的诉讼中除外)。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致罚款及为和解而支付的款额。以判决、命令、和解、定罪或单凭不认罪或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的，并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合法团的最大利益或不反对该法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的。

《非公司法管辖权条例》78.7502条第2款规定，任何曾经或现在是或威胁要成为由公司或代表公司提起的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如果该人按照上述标准行事，则该人以上述任何身份行事，可赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用，包括为和解而支付的金额和律师费，如果该人是按照上述标准行事的，则该人可对该人进行赔偿，包括为和解而支付的金额和律师费，如果该人是按照上述标准行事的，则该人可向该人提供赔偿，以促成对其有利的判决，如该人是以上述任何一种身份行事的，则该人可向该人提供赔偿。该人在其所有上诉耗尽后本应由具司法管辖权的法院判决须对法团负法律责任或须向法团支付为和解而支付的款项的争论点或事宜，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院在顾及该案件的所有情况下裁定该人有权公平和合理地就该法院认为恰当的开支作出弥偿的范围内。

该条例78.751条规定，除非法院下令作出弥偿，否则提供弥偿的决定必须由股东作出，或由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的任何一方的董事会法定人数过半数作出，或在特定情况下由独立律师以书面意见作出。此外，公司章程、附例或法团订立的协议可规定，如有司法管辖权的法院最终裁定某名董事或高级人员无权获得弥偿，则该董事或高级人员在收到偿还该款项的承诺后所招致的诉讼抗辩开支，可予支付。该条例78.751条进一步规定，如任何法团的董事或高级人员在第(1)及(2)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)获得弥偿；《非政府合同法》78.751条规定的赔偿不应被视为排除被赔偿方可能享有的任何其他权利，赔偿的范围应继续适用于已停止担任此类职位的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人。

该条例78.752条规定，法团可代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险，不论该法团是否有权就该等法律责任及开支向其作出弥偿。

本公司修订和重新修订的公司章程第六条规定，在内华达州法律允许的最大限度内，对董事、员工和代理人进行赔偿。本细则亦规定，代表本公司行事的高级职员、董事及第三方如真诚行事，并以合理地相信符合本公司最佳利益而非反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，受弥偿一方没有理由相信其行为违法，则该等人士须获赔偿。

公司已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求本公司赔偿该等董事及高级职员在任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额，以及因该等人士作为本公司董事、高级职员、雇员或代理人所提供的服务，或应本公司要求向另一间公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供的服务所引致的某些开支、判决、罚款及和解款项，以及因该等人士被指以该等身分采取或不采取的任何行动而引致的任何上诉。就衍生诉讼而言，如该董事或高级职员被裁定对本公司负有法律责任，则除非法院裁定该董事或高级职员有权就法院认为恰当的开支作出公平合理的赔偿，否则不得作出赔偿。

该公司维持一份一般责任保险单，承保其高级职员和董事因其身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第16项展品

第17项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计代表注册说明书所载资料的基本改变；尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；提供, 然而，，如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订中的资料，是载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中，而该等报告是根据第424(B)条提交的招股说明书的一部分，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。

(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。按照规则第430B条的规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；提供, 然而，在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或出售。(5)根据《1933年证券法》，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人都将是买方的卖方，并将被视为要约或出售。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人现承诺，为厘定根据“1933年证券法令”所负的任何法律责任，每份依据“1934年证券交易法令”第13(A)条或第15(D)条提交的注册人周年报告(以及(如适用的话，每份依据“1934年证券交易法令”第15(D)条提交雇员福利计划年报的文件)藉引用方式并入注册说明书内，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)就根据1933年证券法产生的责任作出的弥偿可根据前述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人行使，注册人已获告知，证券交易委员会认为该等弥偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级人员及控制人可根据前述条文或其他规定获得赔偿，注册人已获告知证券交易委员会认为该项赔偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

(D)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会(SEC)根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规定，根据信托契约法案(“该法案”)第310条(A)款行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年11月5日在加利福尼亚州圣地亚哥市由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。

授权书

我们，以下签署的RF实业有限公司的高级职员和董事，特此分别组成和任命Robert Dawson和Peter Yen，以及他们各自的(全权由他们各自单独行事)，我们真正合法的事实代理人和代理人，他们每人都有充分的替代和再替代的权力，代表她或他，以她或他的名义，地点和代理，并以任何和所有的身份，在任何和所有的身份下，在任何和所有的身份下，组成和任命罗伯特·道森(Robert Dawson)和尹彼得(Peter Yen)，他们是我们真正合法的事实律师和代理人，他们每人都有充分的替代和再替代的权力。签署对本注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件一并送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人以及他们每人作出及执行在该处所内及周围所需或必需作出的每项作为及事情的完全权力及权限。尽她或他本人可能或能做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人或他们或他的一个或多个替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。