附件2.3

执行版本

日期：2021年10月31日

塔式

桥(一)有限公司
作为卖家

ARDONAGH SPARTICE Holdings 2 Limited

作为买家

ARDONAGH集团有限公司
作为买方担保人

BGC Partner，Inc.
作为卖方担保人

更改契据

关于买卖ED Broking Group Limited和Besso Insurance Group Limited股本的协议

日期：2021年10月31日
当事人

(1)Tower Bridge(One)Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为09648879，注册地址为英国伦敦金丝雀码头丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD(“卖方”)

(2)BGC Partners，Inc.，地址：纽约公园大道499号，邮编：10022

(3)Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册编号13386212，注册办事处位于英国伦敦明辛巷2号，EC3R 7PD(“买方”)

(4)Ardonagh Group Limited，一间私人有限公司，根据泽西州百利威克的法律成立，编号117710，注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨44号3楼，JE4 9WG

背景

(A)双方于二零二一年五月二十六日订立购股协议(经日期为二零二一年八月二十五日的变更契据(“协议”)修订)，内容有关买方向卖方收购Ed Broking Group Limited及Besso Insurance Group Limited的全部已发行股本。

(B)双方已同意对本契约所载有关协议第11.5条所载奖励措施的条文作出若干修订，并希望相应更改协议条款。

(C)卖方亦同意就转让Besso re Brasil Corretora de Resseguros Ltd da所有股份的所有权提供契诺。塔桥(一)有限公司至贝索保险集团有限公司。

实施规定

1.标准定义和解释

除文意另有所指外，本契约应按照本协议中规定的解释规则进行解释。

2%的差额。

2.1.双方同意，自本协议签署之日起，将本协议修改如下：

2.1.1.删除本协议第1.1条中规定的下列定义，代之以下列定义：

“现金奖励”是指卖方给予特定对象的现金奖励。

现金奖励日程表所列集团公司员工；

“现金奖励函件”指在完成前向本集团某些员工发出的有关现金奖励的函件；以及

“现金奖励明细表”是指列出卖方授予的所有现金奖励的详细情况的明细表(其指示性草案以协议形式提供)。

任何集团公司员工的现金奖励，包括(I)完成后不久结算的现金奖励，(Ii)将于完成之日尚未支付并在有关员工开始受雇于集团公司两周年之日或前后支付的现金奖励(该支付日期将在现金奖励时间表中列出)，(Iii)将于完成之日仍未支付并在完成后大约两年内支付的现金奖励，该时间表包括但不限于每名员工的未偿还现金奖励的价值以及与该等现金奖励相关的建议归属和支付时间表，以及(Iv)与Besso Deal相关的现金奖励。

2.1.2.在本协议的第1.1条中增加以下新定义：

“Besso Deal Related Cash Awards”指卖方向Besso Insurance Group Limited或其子公司的某些员工发放的现金奖励，如现金奖励时间表所列；

“Ardonagh Funded Besso Deal Related Cash Awards Amount”指在买方根据本协议第11.5(F)条支付Besso Deal Related Cash Awards之日计算的相当于199,609.00美元的英镑金额；

“ED Broking Deal Related RSU”指包括在ED Broking RSU时间表中的限制性股票单位；以及

“ED Broking RSU明细表”指列明ED Broking Group Limited或其附属公司某些雇员持有的与交易有关的限制性股票单位的明细表。

2.1.3本协议的第11.5条(奖励)应全部删除，代之以：

“条例草案第11.5条-诱因

(A)在完成之前，卖方同意(I)将根据下文第11.5(B)条发送给员工的现金奖励信函的格式发送给买方征求意见，合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；(I)在将现金奖励信函发送给员工之前，卖方同意(I)将现金奖励信函的格式发送给员工，以合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；以及(Ii)将促使现金奖励函包括为期不少于12个月的限制性契诺，适用于目前在雇佣合同中没有此类契诺的任何雇员，并适用于所有其他雇员注意到，即使交易或支付了任何现金奖励，其现有限制性契诺的条款仍将继续适用，(Iii)在完成之前或完成之日向买方发送现金奖励信函的任何版本的模板或示例，该模板或示例列出了根据条款11.5(I)起草和分发的现金奖励信函下的奖励处理或流程的变更。

(B)在完成之前或完成时(除非另有说明)，卖方应促使：

(I)由集团公司的雇员持有的卖方集团任何成员的所有未清偿合伙股份单位均已注销，而与此注销相关的任何纳税责任已与有关税务机关解决；

(Ii)由集团公司雇员持有的与卖方集团任何成员的股份有关的所有未清偿限制性股票单位(与ED Broking交易相关的RSU除外)已予取消，而与该项取消有关而产生的任何税务责任已与有关税务当局清偿；及

(Iii)在完成前或完成当日，现金奖励函件送交现金奖励附表所提述的集团的每名雇员，确认每名该等雇员有权按现金奖励时间表所列明的方式获得现金奖励；及(Iii)现金奖励函件须送交现金奖励附表所提述的集团的每名雇员，以确认每名该等雇员均有权获得现金奖励附表所列的现金奖励；及

(Iv)根据第11.5(C)条、现金奖励时间表及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)的条款，50%的现金奖励应发放予现金奖励附表所包括的集团公司每名员工(为免生疑问，不包括第11.5(D)条所指的两周年现金奖励及与贝索交易有关的现金奖励)；及(Iii)现金奖励的金额中，有50%是根据条款11.5(C)、现金奖励时间表及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)的条款而发放予集团公司的每名员工(为免生疑问，不包括第11.5(D)条所指的两周年现金奖励及与贝索交易有关的现金奖励)；及

(V)根据第11.5(F)条、现金奖励时间表和现金奖励信函的条款，与Besso Deal相关的现金奖励100%应发放给现金奖励时间表中包括的集团公司的每名员工。

(C)关于预完工现金奖励的支付，买方应负责：

(I)按照现金奖励函件及现金奖励时间表的条款，在完工后30天内向有关合资格雇员支付预售现金奖励款项，并须向卖方提供一份显示已支付该等款项的薪酬纪录副本；

(Ii)扣缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何类似的责任)，以向任何司法管辖区的税务机关交代因预售现金奖励而产生或与之相关的其他应付税项(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险供款)，并须促使与支付预售现金奖励有关的任何税务责任在有关时限内结清。(Ii)在任何司法管辖区内，预缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何类似的负债)，连同与预售现金奖励有关的任何其他应付税款(包括任何雇主的国民保险供款)，须在有关时限内与有关税务机关结算。

(D)就雇员开始受雇于某集团公司之日起两周年时支付给他们的任何现金奖励而言，该等金额占有关现金奖励(“两周年现金奖励”)的50%：

(I)根据相关现金奖励信函的条款，买方应在每两周年现金奖励的权利得到确认之日不少于45天前向卖方发送确认，确认有关员工已(A)离开本集团，因此无权获得其两周年现金奖励；或(B)仍受雇于本集团，因此有权获得其两周年现金奖励；或(B)仍受雇于本集团，因此有权获得其两周年现金奖励；

(Ii)卖方应促使(A)应支付给合资格雇员的此类付款的总金额，以及(B)相当于雇主就相关付款应缴纳的税款(包括任何雇主的国民保险缴费、学徒制度征费以及医疗和社会护理征款)的金额，在交易完成时规定的两周年现金奖励产生的日期前不少于30天支付给买方。买方收到上述款项后，应被要求按照现金奖励函和现金奖励时间表的条款向相关合格员工支付应付金额，并在每名合格员工的相关工资单(或与工资单同时提供的其他文件)中注明该金额是由卖方提供资金的，并向卖方提供一份表明已支付此类款项的工资单记录；以及

(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(Ii)支付款项的任何员工在相关员工到期支付该金额时不再有权获得两周年现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(Ii)向其付款，该员工在到期支付该金额时不再有权获得两周年现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。

(E)就在完工两周年或前后支付给员工的任何现金奖励而言，该等金额占现金奖励(“完工后现金奖励”)的50%：

(I)买方应在根据现金奖励信函的条款确认后完成现金奖励的权利之日不少于45天前，向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团并因此有权获得完成后现金奖励的员工；(I)买方应在不少于45天前向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团的员工，因此有权获得完成后现金奖励；

(Ii)在收到最新的现金奖励时间表后，卖方应促使在收到更新的奖励时间表(买方在发送最新的奖励时间表时通知卖方的日期)不少于30天后，向买方支付应付给合格员工的该等付款的总额，条件是收到该款项，买方应被要求按照现金奖励信函和现金奖励时间表的条款向有关员工支付应付给他们的金额。并在每名合资格雇员的有关工资单(或与工资单同时提供的其他文件)上注明该等款项是由卖方支付的，并连同一份向卖方支付该等款项的发薪纪录，说明该等款项已予支付；和

(Iii)如果卖方已根据条款11.5(E)(Ii)支付款项的任何员工在相关员工到期支付该金额时不再有权获得完工后现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。

(F)与贝索交易相关的现金奖励有关的费用，买方应负责：

(I)根据现金奖励函件及现金奖励时间表的条款，在完成后30天内向有关合资格雇员支付与Besso交易有关的现金奖励，并须向卖方提供一份显示已支付该等款项的薪酬纪录副本；

(Ii)扣缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何类似的责任)，以向任何司法管辖区的税务机关交代因贝索交易相关现金奖励而产生或以其他方式与贝索交易相关现金奖励有关的任何其他应付税款(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险供款)，并须促使与支付贝索交易相关现金奖励有关的任何税务责任在有关时限内与有关税务机关清偿。

(G)关于Besso Deal Related Cash Awards，卖方应负责向买方偿还Ardonagh资助的Besso Deal Related Cash Awards金额，该金额由卖方根据上文第11.5(F)条提供资金，未根据附表3 B部分第2.1.16段作为债务扣除，以及集团公司应支付的任何适用的税收或社会保障费用。该笔款项须于根据上文第11.5(E)(Ii)条支付与完成后现金奖励有关的款项之日支付。

(H)买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应向任何司法管辖区的税务机关说明因完工后现金奖励产生的或与之相关的其他应缴税款(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险缴费)，买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应促使与支付完工后现金奖励有关的任何税收责任在相关时限内与相关税务机关结算。

(I)关于ED Broking交易相关RSU，卖方和买方同意，如果任何集团公司负责预扣因ED Broking交易相关RSU而产生的或与ED Broking交易相关RSU相关的税金，则应向任何司法管辖区的税务机关说明：

(I)卖方应及时向买方提供足够的信息，使有关集团公司能够履行其对任何司法管辖区税务机关的义务；

(Ii)卖方应从支付给任何员工的任何款项中扣留或促使扣缴足以偿还集团公司扣缴所得税和/或员工社保缴费的款项，并应及时向买方支付或促使支付该等款项；(Ii)卖方应从支付给任何员工的任何款项中扣留或促使扣缴足以偿还集团公司该扣缴所得税和/或员工社保缴费的款项，并应及时向买方支付或促使向买方支付该金额；

(Iii)卖方应及时向买方支付或促成支付相当于任何雇主的国民保险缴费、学徒费和/或因ED Broking交易相关RSU而产生或以其他方式与之相关的任何类似责任的金额给买方；和(C)卖方应及时向买方支付或促成向买方支付相当于任何雇主的国民保险缴费、学徒费和/或因ED Broking交易相关RSU而产生的任何类似责任；和

(Iv)卖方应在适当的时限内向任何相关司法管辖区的税务机关提交或促使其提交与ED Broking交易相关的RSU相关的所有必要信息，包括英国就业相关证券年度报表，买方应在收到卖方的请求后，在合理可行的情况下尽快向卖方提供或促使相关集团公司提供其可能合理要求的与该等回报相关的任何信息。“

2.1.4本协定附表3 B部分第2.1.16段的第2.1.4条应全部删除，并替换为：

“2.1.16将负债包括在债务内：就集团公司在生效时间后支付或应付的任何金额而言，涉及(I)由集团公司员工持有的卖方集团任何成员公司的未偿还合伙股份单位，(Ii)与由集团公司员工持有的卖方集团任何成员公司的股份相关的未偿还限制性股票单位，(Iii)完成前现金奖励，以及(Iv)与贝索交易相关的现金奖励金额减去与Ardonagh资助的贝索交易相关的金额在每种情况下，包括集团公司应支付的任何适用的税收或社会保障费用；“

2.2尽管本条款2契约所载由此产生的修订仅为便于参考而载于附表1(注明更改)，但不影响本契约的解释，如本契约与附表所载的修订有任何不一致之处，则以本契约为准。(二)本条款2契约所载之修订，仅为方便参考而载于附表1(注明更改)，并不影响本契约之释义，如本契约与附表所载修订有任何不一致之处，则以本契约为准。

3%的巴西少数股权转让

3.1卖方向买方承诺，卖方应采取一切合理必要的行动和/或步骤，以履行附表4第1部第1(C)段(完成手续)规定的卖方义务，包括完成Besso re Brasil Corretora de Resseguros Ltd.da所有股份的所有权转让。塔桥(一)有限公司向贝索保险集团有限公司转让的合同，在当地贸易局(军政府商业)登记相关签立的转让文件后视为完成，尽管有第6.3条(交换和完成)的规定，并且该交易已经完成。

4个月后，MISCELLANESOUS

4.1关于本协议(按本协议的更改)应保持完全效力和作用。

4.2.本契据中的任何内容不得损害双方在本契据日期之前发生的任何违反本协议的行为的权利和补救措施。

5%的第三方权利

5.1根据1999年《合同(第三方权利)法》，双方不打算让任何第三方有权强制执行本契约的任何条款。

6.适用于法律和司法管辖权的规则

6.1本契约及与之相关的任何非合同义务(以及，除非另有规定，否则与本契约相关的任何文件)应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

6.2根据第6.4条的规定，英国法院拥有专属管辖权来裁决与本契约相关的任何争议(以及，除非另有规定，否则与本契约相关的任何文件)，包括与任何非合同义务相关的争议。

6.3如果每一方都不可撤销地放弃现在或将来可能对在英国法院提起的诉讼程序提出的任何反对意见(理由是英国法院不是一个方便的法庭或其他理由)，则每一方都不可撤销地放弃其现在或将来可能对在英国法院提起的诉讼程序提出的任何反对意见。

6.4.本契约中的任何规定(或除非另有规定，否则与本契约相关的任何文件)均不阻止一方向任何其他国家的法院申请禁制令或其他临时救济。

在本文件发布之日作为契约交付。

附表1标记的更改

定义

“Besso Deal Related Cash Awards”指卖方授予Besso Insurance Group Limited或其子公司某些员工的现金奖励，如现金奖励时间表所列；

“Ardonagh Funded Besso Deal Related Cash Awards Amount”指在买方根据本协议第11.5(F)条支付Besso Deal Related Cash Awards之日计算的相当于199,609.00美元的英镑金额；

“现金奖励”是指卖方按照“现金奖励计划”的规定，向集团公司某些员工发放的现金奖励。

“现金奖励函件”指与现金奖励有关的函件，将于完成前寄给本集团若干员工。

“现金奖励明细表”是指列出卖方授予任何集团公司员工的所有现金奖励细节的明细表(其指示性草稿为协议形式)，包括以下细节：(1)完成后不久将结算的现金奖励；(2)在完成之日仍未结清的现金奖励，并在有关员工开始受雇于集团公司之日(支付日期将在现金奖励中列出)的两周年前后支付(Iii)于完成日期仍未支付并于约两年后支付的现金奖励，该附表包括但不限于该等雇员的姓名、每名雇员的未偿还现金奖励的价值及有关该等现金奖励的建议归属及支付时间表，及(Iv)与贝索交易相关的现金奖励。

“ED Broking Deal Related RSU”指包括在ED Broking RSU计划中的限制性股票单位；

“ED Broking RSU明细表”指列明ED Broking Group Limited或其附属公司若干雇员持有的与交易有关的限制性股票单位详情的明细表；

第11.5条奖励-奖励

(A)在完成之前，卖方同意(I)将根据下文第11.5(B)条发送给员工的现金奖励信函的格式发送给买方征求意见，合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；(I)在将现金奖励信函发送给员工之前，卖方同意(I)将现金奖励信函的格式发送给员工，以合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；以及(Ii)将促使现金奖励函包括为期不少于12个月的限制性契诺，适用于目前在雇佣合同中没有此类契诺的任何雇员，并适用于所有其他雇员注意到，即使交易或支付了任何现金奖励，其现有限制性契诺的条款仍将继续适用，(Iii)在完成之前或完成之日向买方发送现金奖励信函的任何版本的模板或示例，该模板或示例列出了根据条款11.5(I)起草和分发的现金奖励信函下的奖励处理或流程的变更。

(B)在完成之前或完成时(除非另有说明)，卖方应促使：

(I)宣布取消由集团公司员工持有的卖方集团任何成员公司的所有未清偿合伙股份单位，并与有关税务机关解决与此取消相关的任何纳税义务；

(Ii)由集团公司雇员持有的与卖方集团任何成员的股份有关的所有未清偿限制性股票单位(与ED Broking交易相关的RSU除外)已予取消，而与该项取消有关而产生的任何税务责任已与有关税务当局清偿；及

(Iii)在完成前或完成当日，现金奖励函件送交现金奖励附表所提述的集团的每名雇员，确认每名该等雇员有权按现金奖励时间表所列明的方式获得现金奖励；及(Iii)现金奖励函件须送交现金奖励附表所提述的集团的每名雇员，以确认每名该等雇员均有权获得现金奖励附表所列的现金奖励；及

(Iv)根据第11.5(C)条、现金奖励时间表及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)的条款，50%的现金奖励应支付予现金奖励附表所包括的集团公司每名员工(为免生疑问，不包括第11.5(D)条所指的两周年现金奖励及与贝索交易有关的现金奖励)；及(D)根据条款11.5(C)、现金奖励时间表及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)的条款，现金奖励计划及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)应支付予该集团公司的每名员工(为免生疑问，不包括第11.5(D)条所指的两周年现金奖励及与贝索交易有关的现金奖励)

(V)根据第11.5(F)条、现金奖励时间表和现金奖励信函的条款，与Besso Deal相关的现金奖励100%应发放给现金奖励时间表中包括的集团公司的每名员工。

(C)关于预完工现金奖励的支付，买方应负责：

(I)按照现金奖励函件及现金奖励时间表的条款，在完工后30天内向有关合资格雇员支付预售现金奖励款项，并须向卖方提供一份显示已支付该等款项的薪酬纪录副本；

(Ii)扣缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何相类的法律责任)，而该等供款须向任何司法管辖区的税务当局交代，而该等供款是因完成前现金奖励而产生的，或以其他方式与完成前现金奖励有关而须予交代的，连同与此有关的任何其他应付税项(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险供款)，并须促致任何与支付完成前现金奖励有关而产生的税项法律责任在有关时限内与有关税务机关清偿；

(D)关于在员工开始受雇于集团公司之日的两周年时支付给员工的任何现金奖励，该金额占相关现金奖励(完成后两周年现金奖励)的50%：

(I)买方须在根据有关现金奖励函件的条款确认每项两周年现金奖励权利的日期不少于45天前，向卖方发出确认书，确认有关雇员已(A)离开本集团，因此无权获得其两周年现金奖励；或(B)仍受雇于本集团，因此有权获得其两周年现金奖励；或(B)仍受雇于本集团，因此有权获得其两周年现金奖励；

(Ii)卖方应促使(A)应支付给合资格雇员的此类付款的总金额，以及(B)相当于雇主就相关付款应缴纳的税款(包括任何雇主的国民保险缴费、学徒制度征费以及医疗和社会护理征款)的金额，在交易完成时规定的两周年现金奖励产生的日期前不少于30天支付给买方。买方收到上述款项后，应根据现金奖励函和现金奖励的条款，向相关合格员工支付应付金额

附表，并在每名合资格雇员的有关工资单(或与工资单同时提供的其他文件)中注明该等款项是由卖方支付的，并连同一份向卖方支付该等款项的工资单记录，说明该等款项已支付；及

(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(Ii)支付款项的任何员工在相关员工到期支付该金额时不再有权获得两周年现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(Ii)向其付款，该员工在到期支付该金额时不再有权获得两周年现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。

(E)就在完工两周年或前后支付给员工的任何现金奖励而言，该等金额占现金奖励(“完工后现金奖励”)的50%：

(I)买方应在根据现金奖励信函的条款确认后完成现金奖励的权利之日不少于45天前，向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团并因此有权获得完成后现金奖励的员工；(I)买方应在不少于45天前向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团的员工，因此有权获得完成后现金奖励；

(Ii)在收到最新的现金奖励时间表后，卖方应促使在收到更新的奖励时间表(买方在发送最新的奖励时间表时通知卖方的日期)不少于30天后，向买方支付应付给合格员工的该等付款的总额，条件是收到该款项，买方应被要求按照现金奖励信函和现金奖励时间表的条款向有关员工支付应付给他们的金额。并在每名合资格雇员的有关工资单(或与工资单同时提供的其他文件)上注明该等款项是由卖方支付的，并连同一份向卖方支付该等款项的发薪纪录，说明该等款项已予支付；和

(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(ii11.5(E)(Ii))支付款项的任何员工在相关员工到期支付该金额时不再有权获得完工后现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(ii11.5(E)(Ii))支付款项，则买方在相关员工到期支付该金额时不再有权获得完工后现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。

(F)与贝索交易相关的现金奖励有关的费用，买方应负责：

(I)根据现金奖励函件及现金奖励时间表的条款，在完成后30天内向有关合资格雇员支付与Besso交易有关的现金奖励，并须向卖方提供一份显示已支付该等款项的薪酬纪录副本；

(Ii)扣缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何类似的责任)，以向任何司法管辖区的税务机关交代因贝索交易相关现金奖励而产生或以其他方式与贝索交易相关现金奖励有关的任何其他应付税款(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险供款)，并须促使与支付贝索交易相关现金奖励有关的任何税务责任在有关时限内与有关税务机关清偿。

(G)就贝索交易相关现金奖励而言，卖方应负责向买方偿还Ardonagh资助的贝索交易相关现金奖励金额，该金额由卖方根据上文第11.5(F)条提供资金，并未根据附表3 B部分第2.1.16段作为债务扣除，连同集团公司应支付的任何适用的税收或社会保障费用。(G)关于Besso Deal Related Cash Awards，卖方应负责向买方偿还其根据上文第11.5(F)条资助的Besso Deal Related Cash Awards金额以及集团公司应支付的任何适用的税收或社会保障费用。该笔款项须于当日支付

根据上文第11.5(E)(Ii)条支付与完工后现金奖励有关的金额。

(e(H)买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应向任何司法管辖区的税务机关说明因完工后现金奖励产生的或与之相关的任何其他应缴税款(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险缴费)，并应促使与支付完工后现金奖励有关的任何纳税责任在相关时间内与相关税务机关清偿。)(e(H)买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应在有关时间内与相关税务机关结清与支付完工后现金奖励有关的所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，以及与此相关的任何其他应付税款(包括任何雇主的国民保险缴费)。

(I)关于ED Broking交易相关的RSU，卖方和买方同意，如果任何集团公司负责预扣因ED Broking交易相关RSU而产生的或与ED Broking交易相关的RSU相关的税款，则应向任何司法管辖区的税务当局说明：

(I)卖方应及时向买方提供足够的信息，使有关集团公司能够履行其对任何司法管辖区税务机关的义务；

(Ii)卖方应从支付给任何员工的任何款项中扣留或促使扣缴足以偿还集团公司扣缴所得税和/或员工社保缴费的款项，并应及时向买方支付或促使支付该等款项；(Ii)卖方应从支付给任何员工的任何款项中扣留或促使扣缴足以偿还集团公司该扣缴所得税和/或员工社保缴费的款项，并应及时向买方支付或促使向买方支付该金额；

(Iii)卖方应及时向买方支付或促成支付相当于任何雇主的国民保险缴费、学徒费和/或因ED Broking交易相关RSU而产生或以其他方式与之相关的任何类似责任的金额给买方；和(C)卖方应及时向买方支付或促成向买方支付相当于任何雇主的国民保险缴费、学徒费和/或因ED Broking交易相关RSU而产生的任何类似责任；和

(Iv)卖方应在适当的时限内向任何相关司法管辖区的税务机关提交或促使提交与ED Broking交易相关的RSU相关的所有必要信息，包括英国就业相关证券年度回报，买方应在收到卖方的请求后，在合理可行的情况下尽快向卖方提供或促使相关集团公司向卖方提供其可能合理要求的与该等回报相关的任何信息。(Iv)卖方应在适当的时限内向任何相关司法管辖区的税务机关提交或促使其提交与ED Broking交易相关的RSU相关的所有必要信息，包括英国就业相关证券年度回报。

附表3 B部

2.1.16。将负债包括在债务内：就集团公司在生效时间后支付或应付的任何金额而言，涉及(I)由集团公司员工持有的卖方集团任何成员的未偿还合伙企业股份单位，(Ii)与由集团公司员工持有的卖方集团任何成员的股份相关的未偿还限制性股票单位，(Iii)完成前现金奖励，以及(Iv)贝索交易相关现金奖励减去Ardonagh资助的贝索交易相关现金奖励的金额

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