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哈德贝秘鲁南卡罗来纳州作为借款人

和

它的某些附属公司作为担保人、重要附属公司、受限制附属公司和/或义务人

和

出借人时不时地本协议的一方作为贷款人

和

加拿大帝国商业银行以行政代理的身份

加拿大帝国商业银行荷兰国际集团资本有限责任公司国家银行金融市场和丰业银行联席牵头协调人、联合辛迪加代理人和联合簿记管理人

目录

第三次修订和重述信贷协议，自2021年10月26日起生效。

之间：

哈德贝秘鲁公司作为借款人

-还有-

其某些AFFIATESA担保人、受限子公司和/或义务人

-还有-

出借人时不时地开派对致本公司贷款人

-还有-

加拿大帝国银行以代理行的身份

独奏会：

鉴于借款人、其若干关联公司、作为行政代理的丰业银行和作为贷款人的若干金融机构(“原贷款人”)签订了日期为2017年7月14日的经修订、修改、补充或替换的第二份经修订、修改、补充或替换的信贷协议(“原信贷协议”)；

鉴于原贷款人已将其在垫款中的部分或全部权益以及贷款人的承诺转让给追加贷款人；

鉴于丰业银行已辞去行政代理职务，加拿大帝国商业银行同意在本合同项下担任行政代理人；

鉴于本合同双方希望进一步修改和重申原信用证协议的条款，自本合同生效之日起生效(“生效日期”)；

鉴于代理人已同意就与信用证有关的某些事项继续代表贷款人担任代理人；

因此，现在本协议证明，考虑到房舍、本协议所包含的契诺和其他有价值的对价，本协议双方同意如下：

第一条释义

1.1.定义

在本协议中(以及任何其他贷款文件中，除非其中另有定义)，除非上下文另有要求：

“777矿”是指位于马尼托巴省Flin Flon的地下锌铜矿，其井架紧挨着Flin Flon选矿厂和锌精炼厂。

“777 PMPA”指河北钢铁集团有限公司、Hudbay及Silver Wheaton Corp.于二零一二年八月八日订立的贵金属采购协议(经修订至本协议日期)，内容包括(其中包括)777矿的白银及黄金生产及所有相关担保协议。

“可接受信用证发行人”是指：

(A)任何贷款人；

(B)贷款人的任何联营公司；或

(C)任何其他金融机构，如贷款人或贷款人的联属机构：

(I)在任何特定情况下不能或不愿意代表哈德贝集团成员开立信用证；

(Ii)在任何特定情况下，不能或不愿意代表哈德贝集团成员以至少与该其他金融机构提供的条件同样优惠的条件开立信用证；或

(Iii)不是信用证受益人可接受的开证行。

就第2.4节而言，“接受贷款人”是指根据第2.5(A)节接受延长信用证到期日请求的贷款人。

“开户银行”是指BNS或代理人书面批准的其他金融机构。

“账户质押协议”是指秘鲁法律管辖的账户质押协议，日期为2013年6月13日，于2014年1月7日修订，于2014年6月2日重述和修订，并于2016年3月30日修订和重述(与de Garantía Mobiliaria Sobre Cuentas相比，Segunda Moiliaria Sobre Cuentas)借款人为了担保方的利益和代表秘鲁抵押品代理，不时对其进行进一步修订，并于2017年7月14日和本协议之日对其进行了修订，并由借款人以秘鲁抵押品代理为受益人不时对其进行了进一步修订。

“收购截止日期”在第2.5(D)(I)(A)节中定义。

“收购通知”在第2.5(D)(I)(A)节中有定义。

“征用请求通知”在第2.5(D)(I)节中定义。

“调整后净收入”是指任何人在任何时期内根据国际财务报告准则在合并基础上确定的净收入(亏损)(但在哈德贝，仅应与其受限制的子公司合并)；但条件是，该调整后净收入不包括在该调整后的净收入中：

(A)任何人的任何净收益(亏损)(如该人不是Hudbay的受限制附属公司或按权益会计法核算)，但以下情况除外：

(I)在受以下(B)至(G)条所载限制的规限下，Hudbay在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将计入该等经调整净收入内，但不得超过该人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给Hudbay或其任何受限制附属公司的现金总额；及

(Ii)哈德贝在该期间任何此等人士(不受限制的附属公司除外)净亏损中的权益，将计入该调整后净收益的厘定中，但以该亏损由哈德贝或其受限制的附属公司的现金支付为限；

(B)在出售或以其他方式处置Hudbay或该受限制附属公司的任何资产时变现的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支)，而该等损益或亏损并非在通常业务运作中由Hudbay的行政总裁及首席财务官真诚厘定的；

(C)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何收入或损失；

(D)补偿任何非常损益；

(E)在该期间内因对冲义务或其他衍生工具而产生的任何未实现净收益或亏损；

(F)根据“国际财务报告准则”确定的综合减值费用；

(G)包括在综合经营报表内的与非控股权益有关的任何净收益或亏损；

(H)计算在该期间内因货币交易收益或亏损而产生的任何净收益或净亏损；及

(一)会计原则变更的累计影响。

“预付款”是指借款人以基准利率预付款、信用证或伦敦银行同业拆借利率预付款的方式获得的信用证，包括被视为预付款和转换、续期和展期现有预付款。凡提及垫款金额，即指所有未清偿的基本利率垫款和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)垫款与所有未支取信用证的未支取金额之和，以及借款人未能根据第6.7条提供付款的任何垫款金额的总和。

“预付款日期”是指任何预付款的日期，该日期应为银行日。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指加拿大帝国商业银行作为贷款人的行政代理人，以及根据本协议指定的任何继任行政代理人。

“协议”是指(A)对于生效日期之前的任何期间，即原信贷协议，以及(B)对于生效日期当日或之后的任何期间，本第三次修订和重述的信贷协议，包括(在任何一种情况下)可能被不时修订、补充、重述或以其他方式修改的所有证物和附表。

“协议货币”在第13.6节中有定义。

“适用法律”指(A)任何本地或外国成文法、法律(包括普通法和民法)、条约、法典、条例、规则、规章、限制或附例(分区或其他)；(B)任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何监管政策、惯例、指导方针或指令；或(D)任何政府当局的任何专营权、特许、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，对使用该术语的上下文中所指的人或对该人的财产具有约束力或影响该人的财产具有约束力或影响该人的财产，不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则遵守该词所适用的人是合理和习惯的。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应为贷款人未清偿预付款所代表的未清偿预付款总额的百分比。附表A规定了每家贷款人截至生效日期的适用百分比。

“亚利桑那集团”是指亚利桑那州哈德贝公司、亚利桑那州哈德贝(巴巴多斯)SRL公司、亚利桑那州哈德贝(美国)公司、亚利桑那州哈德贝(美国)控股公司、科布雷·维德开发公司、罗斯蒙特铜业公司、梅森资源(美国)公司、JPAR有限责任公司、索诺兰地产投资者有限责任公司及其所有子公司。

“亚利桑那州流动协议”是指亚利桑那州HudBay(巴巴多斯)SRL、Hudbay、Silver Wheaton Cayman和Wheaton Precious Metals Corp.之间于2019年2月8日修订并重述的贵金属采购协议，以及与此相关的所有安全协议和担保。

“臂的长度”具有为所得税法(加拿大)自生效日期起生效。

“编排员”统称为CIBC、ING、NBC和BNS。

“转让和假设”指实质上采用附表B形式或代理人批准的任何其他形式的协议。

关于销售/回租交易的“可归属债务”是指，在确定时，承租人在该销售/回租交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已经延长的任何期限)内支付租金的全部义务的现值(按交易中隐含的利率折现)，根据国际财务报告准则确定，但如果该销售/回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据国际财务报告准则确定。

“可用数量”在第2.5(D)(I)(A)节中定义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行债务担保当事人”具有“秘鲁债权人间协定”所赋予的含义。

“银行日”是指一年中除星期六或星期日以外的一天，在这一天：

(A)代理人位于加拿大多伦多的执行办事处和位于加拿大多伦多的主要办事处是否开放正常的银行业务；

(B)未授权或要求关闭秘鲁利马的商业银行；

(C)关于基本利率垫款，代理人在其位于美国纽约的主要办事处开放正常的银行业务；以及

(D)关于与LIBOR垫款有关的通知、决定、付款或垫款，代理人在其位于纽约、美国和英国伦敦的主要办事处接受正常的银行业务。

“巴巴多斯担保协议”是指巴巴多斯法律管辖的担保协议，该担保协议以代理人满意的形式和实质，对在巴巴多斯开设的所有HB(BVI)账户及其所有收益的所有权利、所有权和权益设定担保权益。

“基本汇率”是指在任何一天，下列各项中最大的：

(A)以该代理人当日公布的年利率作为其在加拿大以美元发放的商业贷款的参考利率；

(B)联邦基金实际利率加1.00%的年利率；以及

(C)伦敦银行同业拆息加年息1.00%。

“基本利率垫付”是指在基本利率基础上计息的美元垫付，包括被视为基本利率垫付。

“冻结账户协议”是指借款人、代理人、加拿大信贷机构代理人和账户银行之间关于托收账户的第二份修订和重述的冻结账户协议。

“国开行”是指丰业银行银行，一家列于“金融时报”附表一的银行。银行法(加拿大)。

“BNS秘鲁”指加拿大丰业银行PerúS.A.A.

“借款人”指哈德贝秘鲁南卡罗来纳州。

“借款人的担保文件”在4.1节中有定义。

“帐户分行”指代理人的办事处，地址为多伦多海湾街199号，安大略省M5L 1G9或代理人可能不时指定的其他地址。

“建筑物和固定装置”是指位于不动产上的所有厂房、建筑物、构筑物、竖立、改善、附属设施和固定装置(包括固定机械和固定设备)。

“英属维尔京群岛安全协议”在第4.2(A)(I)节中定义。

“加拿大信贷机构代理”的含义与“哈德贝ARCA”中的“代理”一词的含义相同。

“资本支出”是指根据“国际财务报告准则”为财务报告目的而要求资本化的资产(流动资产除外)的购买、租赁或收购的支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据“国际财务报告准则”，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照“国际财务报告准则”确定的资本化金额，还包括任何人发生或签订的与设备融资有关的资本租赁或资本贷款的所有金额，无论该义务是如何处理的。

“现金”是指在任何特定时间就任何特定个人而言，该人的现金和现金等价物的总和。

“现金抵押品”是指现金的保证金，或由所要求的贷款人满意的形式出具的信用证。

“现金等价物”是指(A)由任何许可司法管辖区的政府或其任何机构或工具发行或直接全面担保或担保的证券，其到期日为自收购之日起12个月或以下；(B)自收购之日起到期日不超过一年的存款单和定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票以及隔夜银行存款，在每一种情况下，都是指在任何在许可司法管辖区注册成立、资本和盈余超过5亿加元或以下的银行或任何其他商业银行的贷款机构或任何其他商业银行。(C)(A)及(B)条所述类型的标的证券的回购义务，而该等标的证券是与任何符合上文(B)条所指明资格的财务机构订立的；。(D)由穆迪、标普或DBRS Limited中的任何两家评定评级，并已获穆迪或DBRS Limited(视何者适用而定)给予A-1低评级或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期。(E)将至少95%的资产投资于上文(A)至(D)及(F)条所述类型的证券的投资基金，而该等证券是由任何准许司法管辖区的任何州或省或其任何一个政治分区发行的，而该两个最高评级类别可从穆迪、标普或DBRS Limited的任何两个类别中获得，且自收购日期起计的到期日为24个月或以下。

“法律变更”是指在生效日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局制定或发布任何适用法律；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指任何人或一名或多名共同或一致行动的人将直接或间接以任何方式获得或以其他方式拥有(A)哈德贝超过50%的有表决权的股份或股权或哈德贝的全部或基本上全部资产的实益所有权，或(B)成功地选出足够数量的被提名人进入哈德贝董事会，使这些被提名人在选举后加入哈德贝董事会的任何现有董事时，能够获得或以其他方式拥有该等被提名人的实益拥有权(无论是直接或间接的，还是以任何方式拥有)；或(B)成功地选出足够数量的被提名人进入哈德贝董事会，使这些被提名人在选举后加入仍留在哈德贝董事会的任何现有董事。

“凿北矿”指位于马尼托巴省雪湖以南约6公里处的前地下锌矿，包括与Hudbay的雪湖作业有关的地面入口坡道和相关工作场所。

“加拿大帝国商业银行”是指加拿大帝国商业银行，一家列于“加拿大帝国商业银行”附表一的银行。银行法(加拿大)。

“索赔”在第7.1(F)节中定义。

“法规”系指不时修订的“1986年美国国税法”以及根据该法规颁布的所有法规和裁决。

“抵押品”是指代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人或任何其他担保方根据任何贷款文件拥有或将拥有或打算拥有留置权的任何和所有财产。

“收款账号”指账号[编辑-商业敏感信息]由借款人在本合同日期或之前以借款人的名义或指定为“托收账户”的其他账户在账户银行开立，并受“冻结账户协议”的约束。

“承诺”是指就每个贷款人不时达成的按贷款人最高贷款额的适用百分比向借款人垫款的协议，并在上下文需要的情况下，指贷款人同意垫款的最高金额。

“商品协议”指Hudbay或其任何受限制附属公司订立的任何商品期货合约、商品掉期、商品期权或其他类似协议或安排，旨在保护Hudbay或其任何受限制附属公司免受在Hudbay及其受限制附属公司的正常业务过程中实际使用的商品价格波动的影响。

“符合证书”(Compliance Certificate)指采用附表C格式的证书。

“有条件许可转让协议”指秘鲁法律管辖的、日期为2014年6月2日的有条件许可转让协议，该协议于2016年3月30日修订并重述(修改报春花积分与De Cesión Condicionada de Derechs Bajo Permisos的对比)，经2017年7月14日及本合同日期修订，并由借款人为秘鲁抵押品代理人的利益，就借款人的某些许可不时进一步修订。

“有条件信贷转让代理”是指La Fiduciaria S.A.，其根据“秘鲁债权人间协议”任命的“有条件信贷转让代理”及其继任者。

“有条件信贷转让协议”是指自2014年6月2日起受秘鲁法律管辖的有条件信贷转让协议，该协议于2016年3月30日修订并重述(修改报春花积分与De Cesión Condicionada的关系 冷酷的Créditos)，由Hudbay和HB(BVI)为银行债务担保当事人的利益，就借款人所欠的某些义务，不时进一步修订，并于2017年7月14日和本协议日期修订。

“综合所得税”指对任何人在任何时期向该人征收的税款或该人须向任何政府当局支付的其他款项，而该等税款或其他款项是根据该人或该人及其受限制的附属公司的收入或利润或资本(以该收入或利润计入该期间的调整后净收入的范围内)计算的，包括但不限于联邦、省、州、特许经营税和类似税以及国外预扣税，无论这些税或付款是否需要减免。

“综合利息支出”对任何人来说，是指该人及其合并限制性附属公司在任何期间的利息支出总额，扣除该人及其合并限制性附属公司收到的任何利息收入，无论是已支付的还是应计的，再加上未计入该利息支出的部分：

(A)资本租赁义务的应占利息开支，以及与产生资本租赁义务的有关租赁的应占债务有关的租金开支的利息部分；

(B)摊销债务折扣(包括因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销)和债务发行成本，但前提是，债券溢价的任何摊销都将计入减少综合利息支出的贷方，除非这种债券溢价的摊销以其他方式减少了综合利息支出；

(C)非现金利息支出，但可归因于套期保值债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息收入或支出应从合并利息支出的计算中剔除；

(D)支付信用证和银行承兑汇票融资方面的佣金、折扣和其他费用；

(E)支付另一人的债务利息开支，该利息开支由该人或其其中一间受限制附属公司担保，或以对该人或其其中一间受限制附属公司的资产的留置权作担保；

(F)承担与债务有关的对冲义务(包括摊销费用)的相关成本；

(G)该人及其在该段期间资本化的受限制附属公司的利息开支；

(H)(I)在该期间内就该人的任何系列不合格股票或其非票据担保人的优先股支付或应付的所有现金、现金等价物或债务或应累算的股息乘以(Ii)分数乘以(Ii)分数，分子为一，分母为一减该人当时的加拿大和美国联邦、州、省、市及地方法定税率的合并税率，(I)以现金、现金等价物或债务的形式支付或应累算的股息乘以(Ii)分子是一的分数，而分母是该人当时加拿大和美国当时的联邦、州、省、市和地方法定税率的总和，

(I)应收款费用；及

(J)向任何雇员股份拥有权计划或类似信托支付现金供款，惟该等供款拟由该等计划或信托用作支付任何人士(Hudbay及其受限制附属公司除外)因该等计划或信托而招致的债务(就本定义而言，该词在票据契约中的定义为于本定义日期存在)的利息或费用。

就上述而言，利息开支总额将于(A)使该人士及其附属公司就利率协议支付或收到的任何款项净额生效及(B)不包括该人士资产负债表上分类为其他全面收益的金额后厘定。尽管本协议有任何相反规定，(X)在不复制上文第(I)款的情况下，该人士或其受限制附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款或相关资产的担保权益的任何交易所产生的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，须计入综合利息开支及(Y)任何递延收入融资安排的任何推算利息不得计入综合利息开支。

Constancia矿山“是指位于秘鲁库斯科省Chumbivilcas的Chamaca和Livitaca地区的Constancia和Pampacancha露天铜矿以及邻近的选矿厂，用于加工来自该等矿山的矿石并生产铜和钼精矿。

“Constancia Royalty Properties”指与Constancia矿有关的下列矿产特许权：加丹加Q、Peta 5、Peta 6、Peta 7和Peta 17。

“Constancia SPA”指银惠顿开曼群岛、Hudbay和HudBay(BVI)Inc.于2013年11月4日签署的经修订并重述的贵金属采购协议，其内容如下：除其他外康斯坦西亚矿的白银和黄金生产以及与此相关的所有安全协议和担保。

“章程文件”指任何人士的章程细则及/或公司注册证书、修订、合并或延续、组织章程大纲、公司章程、信托声明及其他固定文件(如属信托)、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似文件，以及适用于该人股权的所有一致股东协议、其他股东协议、有表决权的信托协议及类似安排，均为不时有效。

“合同”系指任何协议、合同、契据、租赁、信托契据、许可证、选择权、承诺、承诺或任何其他承诺或义务，无论是口头或书面的、明示的或默示的，但许可证除外。

“出资人”和“出资人”的定义见第6.12(B)节。

“控制”和“控制”，及其衍生工具，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“信用”的定义见第2.1(A)节。

“货币协议”是指就某人而言，作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议。

“债券”的定义见第8.2(G)节。

“债务”对任何人来说，没有重复的意思是：

(A)该人就借入的款项(不论是以贷款或发行及出售债务证券的方式，亦不论是流动、短期或长期的)而产生、发行或招致的债项，以及就该等借款而产生、发行或招致的保费(如有的话)及资本化利息(如有的话)；

(B)该人有义务支付财产或服务的延迟购买或延迟收购价格，但在通常过程中(借款除外)所产生的应付贸易帐目及招致的应累算开支除外，只要该等应付贸易帐目(因根据贸易合约扣留而产生的贸易帐目除外)是在有关货品交付或提供有关服务的日期起计90天内支付的，则该人有义务支付该等应付贸易帐目(但因根据贸易合约受阻而须支付的贸易帐目除外)；

(C)以留置权担保的其他人对该人财产的债项，不论该人是否已各自承担如此担保的债项；

(D)该人就信用证或类似票据(不论是否以担保、反弥偿或其他方式承担)、承兑、汇票贴现或票据购买融通以及对该人有追索权的应收款购买、保理或贴现而承担的义务；

(E)资本租赁债务和所有可归属债务；

(F)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或(就任何非票据担保人而言)优先股方面的所有义务的主要组成部分或清盘优先权(但在每种情况下，均不包括任何应累算股息)；

(G)在本定义中未包括的范围内，作为证券化交易或一系列证券化交易的一部分订立的法律文件下的未偿债务数额，如果此类交易的结构是担保借贷交易，而不是与证券化交易或一系列证券化交易有关的未偿还购买，则该交易将被表征为本金；

(H)在到期时加速或不支付的范围内，所有现金外衍生工具风险敞口；

(I)所有有担保的债务；及

(J)该人(或该人的任何附属公司并非由该人或该人的全资附属公司直接或间接持有)的任何股权，而该股权按其条款(或根据可转换为证券或可由持有人选择兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，依据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，或可按选择权赎回构成债务的现金或证券不时延长的到期日。

为免生疑问，(I)根据任何递延收入融资安排(该词在票据契约中已有定义)记录在Hudbay资产负债表上的任何负债(根据“国际财务报告准则”作为债务除外)不得被视为“债务”及(Ii)保证支付任何货币外衍生工具风险的或有债务只会在该等货币外衍生工具风险实际上已加速或到期未予支付的情况下才被视为债务。

此外，任何受限制方的“债务”应包括(不重复)上一段所述的债务，这些债务不会作为负债出现在哈德贝及其子公司(包括受限制子公司)的资产负债表上，条件是：

(一)此类债务是不是哈德贝子公司的合伙企业或合资企业(合营企业)的义务；

(2)任何受限制方是否为合营企业的普通合伙人(“一般 合伙人“)；以及

(3)如根据合约或法律的施行，对任何受限制一方的财产或资产有追索权，则该等债项须计入一个不超过以下款额的款额：

(A)以下两者中较小者：(I)普通合伙人的净资产及(Ii)该等债务的款额，但以根据合约或法律的施行而可追索任何受限制一方的财产或资产为限；或

(B)如欠款少于紧接上文(A)款所厘定的款额，则指向哈德贝或任何受限制方追索的该等债项的实际款额(如该等债项有书面证明，且款额可予厘定)。

“任何人担保的债务”是指债务定义中所指的、由该人直接或间接担保(通过背书该人在正常业务过程中作出的流通票据除外)的所有债务，或该人已同意(或有或有地)购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

就第2.4节而言，“拒绝贷款人”是指拒绝第2.5(A)节规定的延长到期日请求的贷款人，或在第2.5节所指的期限内未对该请求作出回应的贷款人(他们对此不承担任何责任)，因此被视为拒绝了该请求。

“视为利息期”在第6.3(B)节中定义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在其被要求这样做之日起三个银行日内为任何部分的预付款提供资金或履行其在6.1款项下的义务，除非违约已被纠正，(B)未在到期后三个银行日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额，除非该付款是善意争议的标的，或除非该违约行为已被纠正，否则，该贷款人应向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)已被具司法管辖权的法院或监管机构裁定无力偿债，或有能力履行其债务或偿付一般到期的债项；。(D)属破产或无力偿债程序的标的；或(E)正接受或正寻求委任管理人、监管人、财产保管人、清盘人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员管理其任何部分的资产或业务，或(E)正接受或正寻求委任管理人、监管人、财产保管人、清盘人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。

递延收入融资安排“是指(A)康斯坦西亚SPA、777 PMPA和亚利桑那州分流协议，以及(B)任何融资交易，根据该交易，(I)Hudbay或其任何受限制子公司就向联营公司以外的个人出售指定矿产资产的未来收入收取现金垫款或存款，(Ii)该等垫款或存款在合并后记为长期负债(记为其当前部分的金额除外)，但不记为根据国际财务报告准则确定的债务。

“需求”在第6.11节中定义。

“衍生品”是指(A)目前或以后签订的(I)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股权或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与上述任何交易有关的任何选择权)或(Ii)与上文第(I)款所述的任何交易类似的交易，而该交易目前或将来成为在金融市场上经常性订立的(包括通过引用并入该协议的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或其他衍生产品，(B)该等交易的任何组合，但为清楚起见，预付金属交易应构成衍生工具。

在任何时间就任何人(“相关方”)而言，“衍生产品风险”是指根据相关各方签订的管理衍生产品的协议，相关方应支付的金额(在实施了根据该协议规定的所有抵销之后)，并且如果该等衍生产品已经或(视属何情况而定)由于违约或终止事件(每一事件的定义)而在该时间终止，或者该等金额在到期时没有支付，则该金额在当时是有效的，并且如果该等金额已被终止或将被终止(视属何情况而定)，则在任何时间，该衍生产品风险敞口是指根据该协议规定的所有抵销而由相关当事人支付的金额。如衍生工具风险将由有关一方在有关厘定时支付予相关当事人的交易对手，则在此称为“货币外衍生工具风险”。

就任何预付款而言，“指定账户”是指借款人在其申请预付款的通知中指定的、由借款人在代理人加拿大分公司开立的一个或多个账户。

第2.5(D)(I)(A)节定义了“期望采购量”。

“处置”是指就任何人的任何资产而言，任何直接或间接的出售、租赁(如果该人是该资产的出租人)、转让(包括所有权或占有权的任何转让)、交换、转易、释放或赠与，包括通过证券化交易的方式，或该人的任何重组、合并、合并或合并，从而使该资产成为任何其他人的财产；“处置”和“处置”具有相关含义。

“不合格股票”具有票据契约中所给出的含义，因为它们在本合同日期仍然存在。

“任何期间的EBITDA”，就任何期间的任何人而言，指该人在该期间的调整后净收入：

(A)增加(不重复)以下项目，但在计算调整后净收入时予以扣除：

(I)综合利息开支；加

(Ii)综合所得税；加

(三)综合摊销、损耗和折旧费用；加

(Iv)减少经调整净收入的其他非现金费用(折旧、摊销或损耗开支除外)，包括任何撇账或减记(不包括任何此等非现金费用在任何未来期间的现金费用的应计或储备，或代表在付款时资本化的预付现金开支的摊销)、非经常性亏损及非现金薪酬开支，而非经常性亏损及非现金薪酬开支是由授予高级人员的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的，加

(V)与以下事项有关的任何开支或收费(折旧、摊销或耗尽费用除外)：股票发售、票据契约条款所准许的投资(以本公告日期为准)、合并、安排、收购、处置、资本重组或准许债项；加

(Vi)任何重组费用、整合成本或与建立新设施有关的成本(为免生疑问，应包括保留、遣散费、搬迁、裁员、合同终止、系统建立成本和设施整合成本)，并经哈德贝首席财务官认证，并在计算调整后净收益时扣除(但不加回)，但根据第(Vi)款加回的所有费用、费用和成本在任何连续四个季度期间的总额不得超过15,000,000美元；加

(Vii)资产报废债务的增加，扣除对此类资产报废债务的现金支付；

(B)通过增加该人在该期间的经调整净收入的非现金项目减去(而不是重复)(不包括任何项目，该项目代表对任何先前期间减少EBITDA的预期现金费用的应计或准备金的冲销)；及

(C)增加或减少(不重复)，以消除(在经调整净收入反映的范围内)该人士的综合财务报表中因对任何已完成收购应用采购会计而导致的任何项目的调整影响(包括向下推至Hudbay及其受限制附属公司的该等调整的影响)。

尽管如上所述，上文(A)(Ii)至(Vii)条中关于某人的受限制附属公司的金额的条款将被添加到调整后净收益中，以计算该人的EBITDA，但仅限于(且按相同比例)该受限制附属公司的净收益(亏损)已计入该人的调整后净收益，并且在上文(A)(Ii)至(Vii)条所述的金额超过抵消该受限制子公司的净亏损所需的范围内，或者如果该受限制的子公司的净亏损被计入(且按相同比例计算)，则该人的受限制子公司的净收益(亏损)必须计入该受限制附属公司的净收益(亏损)。除非该受限制附属公司根据其恒定文件的条款及适用于该受限制附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府法规，在厘定日期准许该受限制附属公司在未经事先批准(未获批准)的情况下向该人士派发相应数额的股息。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“合格受让人”是指下列人员以外的任何人：(A)自然人、(B)哈德贝集团成员或(C)哈德贝集团成员的任何附属公司。

“员工计划”指养老金计划、福利计划或两者兼而有之，但不包括任何美国计划。

“环境和社会准则”指自2012年1月1日起生效的“赤道原则”和“国际金融公司业绩标准”，包括“一般环境、健康和安全(EHS)准则”和“采矿环境、健康和安全准则”。

“环境法”是指在有关时间有效的、与污染或环境保护、人类健康或安全或自然资源有关的、适用于主要经营性资产运营的任何和所有适用法律，以及管理或施加与以下方面有关的责任或行为标准的所有此类适用法律：(A)危险材料的排放、排放、释放或威胁释放，(B)危险材料的使用，(C)人类暴露于危险材料，(D)职业安全和健康要求，或(E)与任何其他环境有关的责任或行为标准；(D)职业安全和健康要求，或(E)与任何其他环境有关的责任或行为标准；(C)危险材料的使用，(C)人类接触危险材料，(D)职业安全和健康要求，或(E)与任何其他环境有关的责任或行为标准。环境和社会指南所考虑的健康和安全风险或安保风险。

“赤道原则”是指各银行和金融机构在适用于矿山的范围内通过的名为“赤道原则”的原则，详见http://equator-principles.com/wpcontent/uploads/2020/05/The-Equator-Principles-July-2020-v2.pdf.

“股权”就任何人士而言，指任何人士的任何及所有现有及未来股份(包括但不限于优先股)、单位、信托单位、合伙或其他权益、该人士权益或股本的参与或其他同等权利(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，以及可交换或可兑换为上述任何股份的任何及所有权利、认股权证、期权或其他权利，但不包括可兑换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“股票发售”指Hudbay以现金公开发售其普通股，或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，但不包括(A)根据员工福利计划或以其他方式向高级管理人员、董事或雇员补偿的任何发行，(B)向任何附属公司发行，或(C)与构成控制权变更的交易相关的任何普通股发行。

“等值金额”是指就一种货币的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的所有法规和裁决。

“ERISA关联公司”是指根据本守则第414条，与任何受限制方一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何应报告的事件；(B)任何非豁免禁止交易计划的存在；(C)任何投保的美国福利计划未能满足守则第105节的非歧视要求；(D)任何美国养老金计划未能满足适用于该美国养老金计划的最低资金标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(E)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何美国养老金计划的最低筹资标准，未能在到期日前根据守则第430(J)条就任何美国养老金计划支付所需的分期付款，或任何受限制方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划提供任何所需的供款；(E)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提交的申请，就任何美国养老金计划而言，没有在到期日之前根据守则第430(J)条向任何美国养老金计划提供所需的分期付款；(F)任何受限制方或其任何ERISA关联公司因终止任何美国养老金计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何美国养老金计划的留置权；(G)确定任何美国养老金计划处于或预计处于“危险”状态(符合“守则”第430节或ERISA第303节的含义)；(H)任何受限制方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何美国养老金计划或任命受托人管理任何美国养老金计划的意向；(I)任何受限制方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何美国养老金计划或多雇主计划而承担任何责任；或(J)任何受限制方或其任何ERISA关联公司收到任何通知, 或任何多雇主计划从受限制方或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定一个多雇主计划已破产、正在重组或处于“濒危”或“危急”状态(符合“守则”第432节或ERISA第305节的含义)，或确定该多雇主计划已破产、正在重组或处于“濒危”或“危急”状态(符合“守则”第432节或ERISA第305节的含义)。

第10.15(A)节对“错误付款”进行了定义。

第10.15(D)节定义了“错误的欠款分配”。

第10.15(D)节对“错误退款不足”进行了定义。

第10.15(D)节规定了“错误付款代位权”。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“放弃事件”是指任何哈德贝集团成员正式公开宣布放弃的决定，或因任何原因放弃康斯坦西亚矿任何重要部分的运营。

“违约事件”在第9.1节中定义。

“夺取事件”是指任何政府当局或其他人对涉及(除非另有说明)全部或部分主要营运资产的任何此类行动或程序的任何夺取、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责、没收或类似行动或威胁。

“汇率”指在任何一天根据本协议计算的一种货币的金额，另一种货币可以使用代理人的中间价(即代理人的现货买卖汇率的平均值)在该日的相关时间将第一种货币兑换成另一种货币的金额。“汇率”指的是在任何一天根据本协议计算的一种货币的金额，该货币可以用代理人的中间价(即代理人现货买卖汇率的平均值)兑换成另一种货币。如果汇率是在任何时候就前一天确定的，则应使用加拿大银行在前一天的每日平均汇率，而不是代理人的中间价。

“免税”对于代理人、任何贷款人、开证行或任何其他接受付款的人来说，是指(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税款，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治区)征收，或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处所在的地区(如贷款人为任何贷款方)，(A)按其净收入征收或以其计算的税，以及向其征收的特许经营税(代替净收入税)，或(如属任何贷款人，则指其适用的贷款办事处所在的任何贷款人所在的管辖区(或其任何行政区)。(B)贷款人所在司法管辖区征收的任何分行利得税或任何相类税项；及。(C)如属外地贷款人(不包括(I)依据借款人根据第13.11条提出的请求而作出的受让人，(Ii)依据在失责事件发生并持续时所作的转让及假设而作出的受让人，或(Iii)任何其他受让人，但以借款人已明确同意任何预扣税须为获弥偿税项的范围为限)，。(I)根据借款人根据第13.11条提出的要求而作出的受让人，。(Ii)依据在失责事件发生并持续时所作的转让及假设而作出的受让人，或(Iii)任何其他受让人。适用法律要求就根据本协议或根据任何贷款文件应支付给该外国贷款人的任何款项，因该外国贷款人未能或无能力(法律变更除外)遵守第13.9(E)条而扣缴或支付的任何预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权从义务人那里获得与该扣缴有关的额外款项的范围除外

“FATCA”指：

(A)遵守守则第1471至1474条或任何有关规例或其他官方指引；

(B)在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或法规或其他官方指导意见，该等条约、法律或法规或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于实施上文(A)段所指的任何法律或法规；

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施，与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署任何协议；或

(D)任何其他司法管辖区的任何其他类似法律，包括经济合作与发展组织理事会于2014年7月15日批准的共同报告标准。

“联邦基金有效利率”是指在任何一段时期内，该期间内的每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行公布的当日(如果不是银行日，则为前一个银行日)由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，对于纽约联邦储备银行没有公布该日利率的任何一天，等于该日的平均报价。在每种情况下，都是根据实际经过的天数以一年360天为基础计算的。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用协议”统称为：(A)日期为2021年10月26日的函件协议，规定安排费用由借款人支付；(B)日期为2021年10月26日的函件协议，规定借款人向开证行支付信用证预付款；(C)日期为2021年10月26日的函件协议，规定预付费用由借款人支付；(D)日期为2021年10月26日的函件协议，规定借款人应向代理人支付代理费。(E)秘鲁抵押品代理费函件及(F)与任何贷款人订立的任何其他费用协议，“费用协议”指其中任何一项。

“金融信用证”是指开证行为支持借款人义务而开具的非履约信用证。

“外国贷款人”是指不是为了税收目的而根据加拿大法律组织的任何贷款人，并且根据本协议或根据任何贷款文件应支付给它的任何金额不会被视为因适用加拿大法律而为所得税或预扣税目的而居住在加拿大的任何贷款人。

“有条件转让合同框架协议”指秘鲁法律管辖的框架协议，适用于截至2014年6月2日的某些重要项目文件的有条件转让，该协议于2016年3月30日修订并重述(Marco de Cesión Condicionada de Posición合同中的Primera Modificación积分)，经2017年7月14日及本合同日期修订，并由借款人为秘鲁抵押品代理而不时进一步修订，以担保当事人的利益为目的。

"[编辑-商业敏感信息]应收款销售协议“是指Hudbay和花旗银行之间就以下日期到期的某些应收款签订的供应商协议(其形式和实质为代理人可接受，并合理行事)[编辑-商业敏感信息].

“政府批准”(Government Approval)指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租契、裁定、许可证、证明、豁免、豁免、提交、变更、申索、命令、判决或判令，而该授权、同意、批准、牌照、租契、裁定、许可证、证明、豁免、豁免、提交、变更、申索、命令、判决或判令，(B)由任何政府当局发出的任何规定通知，或(C)任何政府当局作出的任何声明，或(D)任何政府当局作出的任何注册，在每宗个案中均与康斯坦西亚矿场的运作有关，但以(I)非常规的程度为限，(Ii)非部长级或(Iii)对Constancia矿的经营或借款人遵守适用法律或取得或维持任何政府批准并非无关紧要。

“政府当局”是指加拿大或秘鲁或任何其他国家或其任何行政区(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、部委、机构、监管机构、董事会、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，包括王室部长、金融机构总监或其他类似机构或机构。

“股票协议担保信托”指秘鲁法律管辖的股票协议担保信托，日期为2014年6月2日，并于2016年3月30日修订并重述(与de Fideicomiso en Garantía相对应的修改报春花(Primera Modificación Integral))，于2017年7月14日修订，于2017年8月28日及本协议日期修订，并经6502873 Canada Inc.，HB秘鲁Canada，股份托管人不时进一步修订，经借款人接受，以代理人和加拿大信贷机构代理为受益人，为银行债务担保各方的利益。

“担保”是指根据第4.4节的规定，由债务人不定期提供的第3.1节所述的担保。

“担保人”是指借款人的附属公司，他们根据第3条的规定不时为借款人的债务提供担保。截至本协议之日，担保人是哈德贝公司、HB营销公司、HB秘鲁加拿大公司、HB(英属维尔京)公司和6502873加拿大公司。

“担保人的担保文件”在第4.2节中有定义。

“危险材料”是指任何适用法律或政府当局不时界定或管制的任何污染物、污染物或危险、有害、有毒或危险废物、物质或材料，包括易碎的石棉和多氯联苯或对人类健康或环境造成或可能造成伤害或不利影响的任何尾矿、残留物、废物、物质或其他材料。

“HB(BVI)”指HudBay(BVI)Inc.

“HB(BVI)帐户”统称为帐号[编辑-商业敏感信息]由HB(BVI)与Republic Bank(BVI)Limited设立，帐户[编辑-商业敏感信息]HB(BVI)在加拿大丰业银行巴巴多斯设立的账户，以及HB(BVI)在英属维尔京群岛设立的其他账户，借款人此后可以书面通知代理人的方式将其指定为“HB(BVI)账户”，并已得到代理人的书面批准，“HB(BVI)账户”是指上下文所需的任何一个此类账户。

“HB勘探”是指哈德逊湾勘探开发有限公司，其前身是合并到哈德贝的公司。

“HB营销”是指Hudbay Marketing&Sales Inc.

“HB Minerals”指的是Hudbay Minerals Inc.，它的前身是合并到Hudbay的公司。

“HB秘鲁加拿大”指的是HudBay秘鲁公司。

“HB秘鲁集团”指HB秘鲁加拿大公司、HB(英属维尔京群岛)、6502873加拿大公司和拥有HB秘鲁集团任何股权或其他权益的哈德贝任何其他子公司(借款人除外)、借款人或康斯坦西亚矿的任何所有权或其他权益。

“HBMS”是指哈德逊湾矿业和冶炼有限公司，其前身是合并到哈德贝的公司。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“Hudbay”指的是Hudbay Minerals Inc.，Hudbay Minerals Inc.是HB Minerals、HBMS和HB Explore的后继者。

“哈德贝ARCA”是指作为借款人的哈德贝、作为代理的BNS和作为贷款人的某些金融机构之间日期为本协议日期的第五次修订和重述的信贷安排协议。

“Hudbay违约事件”的含义与Hudbay ARCA中违约事件一词的含义相同。

“哈德贝集团”是指哈德贝及其各子公司。

“哈德贝集团成员”是指哈德贝集团的任何成员。

“哈德贝义务”是指“哈德贝ARCA”中定义的所有“义务”。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“非实质性绿地子公司”指哈德贝的任何子公司：

(A)在生效日期后形成或收购的，其经营仅限于持有或开发处于开发前建造阶段的非生产性矿产资产；或

(B)已被代理人和贷款人指定为非实质性绿地子公司的子公司，但如果该子公司在任何时候为任何其他人(包括Hudbay集团成员)的债务提供担保、提供担保或承担其他义务，则本节不适用于该子公司。

“受影响的贷款人”是指：(A)代理人或开证行真诚地认为(A)代理人或开证行在履行一个或多个其他银团信贷安排下的义务时违约，或(B)由具有管辖权的法院或监管机构判定为无力偿债的人控制的任何贷款人，无法履行其通常到期的债务或偿还债务，或者是破产或破产程序的标的。

“招致”指发行、设立、承担、担保(如票据契约所界定)、招致或以其他方式承担责任，但前提是当某人成为Hudbay的受限制附属公司时存在的任何债务或股权权益(无论是通过合并、合并、合并或安排、收购或其他方式)在该受限制附属公司成为Hudbay的受限制附属公司时将被视为由该受限制附属公司产生。术语“已发生的”和“发生的”具有与前述相关的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔人”在第13.8(B)节中有定义。

“ING”指的是荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“保险转让”是指借款人在生效日期以秘鲁抵押品代理人为受益人的保险转让所适用的英国法律。

“知识产权”是指国内外：(A)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延展和部分专利或专利申请的续展；(B)专有和非公开的商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、流程、设计、技术、技术数据、图表、公式、客户名单、数据库、文件、注册和特许经营。(D)掩模作品、掩模作品注册和掩模作品注册申请；(E)外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请和集成电路拓扑图；(F)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商号和标识，以及与上述任何内容相关的商誉；(G)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、(H)任何其他知识产权及工业产权；及。(I)对前述各项的所有增补及改善。

“银行间参考利率”是指就任何货币而言，代理人根据银行业关于同业补偿的规则，随时以年利率表示的利率，以便在计算该货币的应付利息或因纠正该货币与其他银行之间的交易错误而欠该货币的利息时使用。

“公司间义务”是指任何受限制方就任何Hudbay集团成员向该受限制方提供的贷款或垫款而欠该Hudbay集团成员的所有现有和未来的任何债务、债务和义务，或仍未支付的任何类型的债务、债务和义务；前提是该Hudbay集团成员(即公司间义务的贷款方)是公司间从属协议的一方并受其约束。

“公司间从属协议”指经修订及重新修订的公司间从属协议，生效日期为：(A)代理人代表贷款人及其联属公司与其他有担保债务的一方；及(B)不时加入该等公司间从属协议的哈德贝集团成员。

“债权人间协议”是指可能不时签订的任何协议，以规定与债务或其他担保债务有关的任何其他债务的从属地位、排序或优先顺序，包括但不限于SW债权人间协议和秘鲁债权人间协议。

“利息覆盖率”是指(A)哈德贝最近完成的四个会计季度的EBITDA与(B)同期哈德贝的综合利息支出的比率。

“付息日期”指(与基本利率垫付有关)每个历月的第一个银行日。

“利率协议”指对任何人而言的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或关于该人是当事人或受益人的其他类似协议或安排。

“库存质押协议”是指秘鲁法律管辖的库存质押协议，日期为2013年1月11日，于2014年1月27日修订，并于2014年6月2日修订和重述，并于2016年3月30日修订和重述(与de Garantía Mobiliaria Sobre Inventario相反的Segunda Moiliaria Sobre Inventario)借款人以秘鲁抵押品代理人为受益人并代表担保方，在Francisco Javier del Río delágua作为托管人的情况下接受的、于2017年7月14日和本协议日期修订的、以及不时进一步修订的。

“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接预付款、贷款(不包括在正常业务过程中向客户、供应商或供应商提供的预付款或信用扩展)或其他信贷扩展(包括担保方式(该术语在本协议日期存在的票据契约中定义)或类似安排)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资。“投资”指的是该人以任何直接或间接预付款、贷款(不包括在正常业务过程中对客户、供应商或供应商的预付款或信用扩展)或类似安排的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。但不包括由银行存款(定期存款除外)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或购买或收购该人发行的股权、债务或其他类似工具所代表的任何债务或信用延伸，以及根据国际财务报告准则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目，但下列项目均不被视为投资：

(A)在通常业务运作中订立的对冲义务，并符合票据契约(以在本协议日期当日存在者)的规定而订立的对冲义务；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(B)在正常业务过程中背书流通票据和单据；及

(C)Hudbay或附属公司收购资产、普通股或其他证券以供代价，但该等代价包括Hudbay的普通股。

“不可撤销授权书”是指不可撤销的授权书(Poder不可撤销)关于奇洛罗亚农民社区协议、有条件转让许可协议、框架有条件转让合同协议和与Uchuccarco农村社区协议相关的不动产抵押协议中的每一个，借款人为担保当事人的利益和代表，在生效日期以秘鲁抵押品代理为受益人。

“开证银行”指CIBC、ING、NBC、BNS和/或BNS秘鲁中的任何一家。如果加拿大帝国商业银行(CIBC)、荷兰国际集团(ING)、全国银行(NBC)、西班牙对外银行(BNS)和秘鲁国民银行(BNS秘鲁)中的每一家都不再是发行银行，借款人和所需的贷款人应合理行事，商定继任者。

“主要经营资产”指Hudbay在777矿、Lalor矿、Constancia矿和Hudbay的冶金设施和选矿厂(包括但不限于Flin Flon选矿厂、Flin Flon锌精炼厂、Stall选矿厂和New Britannia钢厂)中的直接或间接权益。

“信用证”或“信用证”是指以开证行满意的形式以美元计价的履约信用证或金融信用证，由任何开证行应借款人的要求开具，以第三人为受益人，以保证向第三人支付或履行受限制方对第三人的义务。

“信用证费用”是指就信用证而言，通过(A)该信用证的面额乘以第2.6(A)节规定的计算信用证费用的费率乘以(B)分数计算得出的金额，分数的分子是该信用证的期限，分母是有关历年的天数。

“信用证升降”系指下列各项中较小的：

(A)可动用的最高款额；及

(B)根据Hudbay ARCA条款签发的任何信用证的面值(或其等值美元)减去300,000,000美元。

“Lalor矿山”是指位于马尼托巴省雪湖镇附近的哈德贝地下锌、金和铜矿，以提高确定性，包括但不限于从Chisel North矿山、Stall选矿厂和New Britannia磨坊通往地下的坡道。

“租赁房地产”指任何哈德贝集团成员持有的任何房地产(包括附表7.1(T)所述构成适用哈德贝集团成员为一方的租赁标的的租赁权益)的租赁权益(采矿租赁除外)。

“租赁”是指授予哈德贝集团任何成员的所有租赁、转租、租赁协议、租赁要约、租赁续签以及授予任何Hudbay Group成员的不动产权益的其他权利。

“贷款人”是指附表A所列的每一个人和根据第11条不时成为贷款人的其他贷款人，包括开证行，“贷款人”是指他们中的任何一个。尽管有上述规定，在本协议或任何其他贷款文件中，在代理人为贷款人的利益或代表贷款人持有担保或任何留置权的情况下，对贷款人的提及应被解释为包括可能不时持有其他担保债务的贷款人的关联公司。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指根据本协议不时进行垫款和收款的一个或多个办公室。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何LIBOR期限和LIBOR预付款，以下任一项：

(A)伦敦银行间市场美元存款的年利率，以百分比表示，期限相当于LIBOR期间，金额约等于LIBOR预付款，截至上午11点出现在Reuters LIBOR01页面(或任何后续来源)上。(伦敦时间)伦敦银行同业拆息期限首日前两个银行日；或

(B)如并无(A)项所设想的利率，则代理人在英国伦敦的主要办事处于上午11时在伦敦银行同业市场提供美元存款的年利率，以百分率表示。(伦敦时间)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限的第一天前两个银行日，期限等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限，金额大致等于LIBOR垫付金额。

但尽管有上述规定，libo利率不得低于0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率预付款”是指根据伦敦银行间同业拆借利率计息的美元预付款，包括本协议规定的视为伦敦银行间同业拆借利率预付款。

“伦敦银行间同业拆借利率期限”是指借款人为伦敦银行间同业拆借利率预付款选择的期限，或被视为适用于本协议规定的伦敦银行间同业拆借利率预付款的期限。

“留置权”是指任何财产的抵押权、抵押权、信托契约、优先求偿权、特权、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担或特许权使用费。就本协议而言，任何人根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人利益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。

“流动性”是指，在任何时候，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，无限制现金加(X)的总和，最大可用金额减去所有未清偿垫款加上(Y)只要未发生违约或违约事件并根据哈德贝ARCA继续，最大可用金额(如Hudbay ARCA所定义)减去所有未清偿垫款(如Hudbay ARCA所定义)。

“贷款文件”系指本协议、担保、担保文件(为确定起见，包括秘鲁证券文件)、任何债权人间协议、费用协议、公司间从属协议、与贷款人或贷款人的任何关联公司签订的任何衍生品、每份秘鲁票据、秘鲁票据完成协议，以及与信贷和任何此类衍生品有关的所有其他文件。

“机械、设备和其他动产质押协议”是指秘鲁法律管辖的机器、设备和其他动产质押协议，日期为2013年1月11日，于2013年12月13日修订，于2014年6月2日修订并重述，于2014年7月17日澄清，于2014年10月13日修订，于2015年12月17日修订，并于2016年3月30日修订和重述(与de Garantía Mobiliaria Sobre Maquiarias，Equipos y otros Bienes Mueble，Sobre Maquiarias，Enquipos y otros Bienes Mueble相对应的Segunda Modificación积分)，经2017年7月14日修订，于2017年8月25日及本协议日期修订，并经借款人以秘鲁抵押品代理为受益人不时进一步修订，为担保当事人的利益并代表担保各方，并接受Francisco Javier del Río del Argua作为托管人。

“多数贷款人”指的是贷款人总共持有超过50%的承诺。

“管理和担保信托协议”是指截至2013年9月23日的秘鲁法律管辖的管理和担保信托协议，该协议于2014年6月2日修订并重述，并于2016年3月30日修订并重述(Segunda Modificación Integral to de Fideicomiso en Administration ación y Garantía(与de Fideicomiso en Administration ación y Garantía相反)，于2017年7月14日及本协议日期修订，并经不时进一步修订， 借款人、管理和担保托管人Francisco Javier del Río delágua作为保管人，以秘鲁债权人间代理为受益人，为担保当事人的利益提供担保。

“管理和担保受托人”是指La Fiduciaria S.A.，根据“管理和担保信托协议”以受托人的身份。

“重大不利影响”指影响哈德贝集团整体及/或借款人的状况、物业、业务或经营结果的任何事件、事实或情况或一系列事件、事实或情况，而该等事件、事实或情况个别或合计对受限制人士整体及/或借款人的业务、事务、物业、负债或财务状况造成重大不利影响或可能产生重大不利影响：(A)受限制各方整体及/或借款人的业务、事务、财产、负债或财务状况；(B)债务人按照各自的条款履行贷款文件规定的各自义务的能力。或(C)代理、秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理、股份受托人或秘鲁债权人间代理或任何贷款文件下的贷款人的权利和补救措施(如适用)或任何贷款文件的可执行性。

“材料协议”是指任何Hudbay集团成员的任何合同，其违约、不履行、不可强制执行或取消或未能续签可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重要项目文件”是指，在本协议签署和交付之日，本协议附表7.1(Aa)中所列的协议，这些协议是框架有条件合同转让协议或不可撤销授权书的标的。“材料项目文件”是指在本协议签署和交付之日，属于“框架有条件合同转让协议”或不可撤销授权书的协议。

“重要子公司”是指(A)HB营销公司，(B)HB秘鲁加拿大公司，(C)借款人，(D)HudBay(英属维尔京群岛)公司，(E)6502873加拿大公司，(F)Hudbay Arizona公司，(G)HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL，(H)HudBay Arizona(美国)公司，(I)HudBay Arizona(美国)控股公司，(J)Cobre Verde开发公司，(K)Rosemonona公司于Hudbay任何财政季度结束时，其总综合资产账面价值或相当于40,000,000美元或以上，或(Ii)于Hudbay任何财政季度结束时，最后12个月的综合收入总额为10,000,000美元或以上，或(Iii)其股权于2016年3月30日之后以合并基础上Hudbay的总成本为或相当于40,000,000美元或更多而被收购；或(Ii)于Hudbay任何财政季度结束时，其最后12个月的综合收入总额为或相当于10,000,000美元或更多；或(Iii)于2016年3月30日之后以合并基础上以40,000,000美元或相当于40,000,000美元或更多的总成本收购的股权，或(Iv)直接或间接持有重要附属公司的股权，或(V)借款人已向代理人及贷款人发出书面通知而指定为重要附属公司。未经所需贷款人同意，任何重要附属公司均不得停止为重要附属公司，而为确定起见，任何以其他方式构成重要附属公司的附属公司均不能被借款人指定为不受限制的附属公司。

“到期日”是指2025年10月26日或根据本协议条款可能商定的较晚日期。

“最高可用金额”是指根据第6.4(C)节进行调整的150,000,000美元。

“矿山物业”指由Lalor矿、777矿、Chisel North矿、Constancia矿及任何其他由Hudbay集团任何成员持有或拥有的简单物业、地面租约、采矿权、采矿权及采矿租约组成的采矿权、采矿权及采矿租约。

“采矿特许权和其他权利抵押协议”是指秘鲁法律，适用于2013年1月11日的采矿特许权和其他权利抵押协议，该协议于2013年12月13日修订，并于2014年6月2日修订并于2015年12月17日修订，并于2016年3月30日修订并重述(Segunda Modificación Integral to de Hipoteca Sobre Concesiones Minera y Otros Derecs)，经不时修订，包括截至本合同日期的第十次修订，并由借款人为秘鲁抵押品代理的利益并代表担保方不时进一步修订。

“采矿租赁”是指向哈德贝集团任何成员提供不动产或水权、土地的其他权益(包括任何矿产或资源、采矿权和地表权、地役权、通行权或选择权)的租赁、许可或其他使用协议。赋予Hudbay Group成员在含有该等储量、矿产或资源的不动产表面建造及营运输送机、破碎机厂、筒仓、卸货设施、铁路支线、商铺、办公室及相关设施的权利的租约，亦应视为采矿租约。

“采矿权”指与矿山物业有关的采矿权及相关采矿开采权、矿产租赁权、会同行政局租约、采矿特许权及其他采矿权，并以哈德贝集团任何成员公司的名义在政府当局登记，连同所有其他非专利采矿权及相关采矿开采权，或此后由任何哈德贝集团成员拥有或持有的所有其他采矿权和相关采矿权。

“矿业权”指对地表及/或矿物的简单所有权或对地表及/或矿物的不可分割权益，或对地表及/或矿物的全部或不可分割权益的租赁权益，以及不少于以目前经营方式开采、移走、加工及运输矿物所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利及附属设施。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“全国银行”是指加拿大国民银行，该银行是一家列于“加拿大国民银行法案”附表一的银行。银行法(加拿大)。

“新不列颠融资交易”是指Hudbay与某些贷款人于2020年5月7日签订的预付金属交易，根据该交易，Hudbay收到了总计约1.15亿美元的预付款，以换取一项协议，即在2022年和2023年向此类贷款人交付总计79,954金盎司。

“New Britannia Mill”指的是哈德贝位于马尼托巴省雪湖的矿石加工设施，该工厂处理来自Lalor矿的矿石，并生产(或将生产)银/金和铜精矿。

“新贷款人”是指借款人指定的一个或多个其他金融机构(如有请求，在代理人的协助下)，并且接受贷款的贷款人可以接受，并合理行事。

“非融资贷款人”的定义见第6.12(B)节。

“非票据担保人”是指哈德贝的任何非票据担保人的受限子公司。

“无追索权债务”指某人的债务：

(A)Hudbay或任何受限制附属公司(I)均不提供任何形式的担保或信贷支持(包括会构成债务的任何承诺、担保(定义见票据债权证)、弥偿、协议或票据)，但以准许留置权定义第(25)条所准许的留置权作抵押的债务(该词在票据债权证中以其日期存在的定义为准)除外，或(Ii)直接或间接的担保或信贷支持；或(Ii)由准许留置权定义第(25)条所准许的留置权作抵押的债务，或(Ii)直接或间接的担保或信贷支持；或(Ii)以准许留置权定义第(25)条所准许的留置权作抵押的债务，或(Ii)直接或间接的担保或信贷支持由准许留置权定义第(25)款所允许的留置权担保的债务除外(该词在票据契约中以其日期存在时的定义为准)；

(B)任何失责行为不得容许(经通知、时效失效或两者兼而有之)Hudbay或任何受限制附属公司的任何其他债项(以准许留置权定义第(25)条所准许的留置权作抵押的债项除外)的任何持有人宣布该等其他债项失责，或安排在该等其他债项的述明到期日之前加速或支付该等债项，或安排该等其他债项在述明到期日之前加速或须予支付；及(由核准留置权定义第(25)条所准许以留置权作抵押的债项除外)；及

(C)其明订条款规定，除与准许留置权定义第(25)条所准许的留置权有关外，不得对哈德贝或受限制附属公司的任何资产有追索权(该词在本书日期存在的票据契约中已予界定)；

但为更明确起见，双方同意“允许留置权条款(25)所允许的留置权(该术语在票据契约中定义为在本合同日期存在)”不构成允许留置权。

“无追索权子公司”是指不是重要子公司或担保人的任何哈德贝集团成员。

“票据担保人”是指在适用票据契约发行日期提供票据担保(该术语在适用票据契约中定义)的哈德贝公司在票据契约发行日期存在的每一家受限子公司，以及在适用票据契约发行日期之后根据该票据契约提供票据担保(该术语在适用票据契约中定义)的哈德贝任何其他受限子公司。但一旦Hudbay的任何受限制附属公司按照该纸币契约解除或解除其纸币担保(该词语在适用的纸币契约中按其于本条例日期存在时的定义)，该受限制附属公司即不再是纸币担保人。

“票据契约”是指(A)截至2020年9月23日在作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间就本金总额为6亿美元、2029年到期的6.125的优先无担保票据在哈德贝及其担保人之间签订的契约；(B)截至2021年3月8日在作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间、作为受托人的哈德贝(Hudbay)及其担保方之间、本金总额为4.50%、日期为6亿美元的契据；以及(B)截至2021年3月8日在作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间、作为受托人的哈德贝及其担保方之间日期为6亿美元、本金总额为4.50%的契约。

“义务”系指债务人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有义务，包括债务人在任何时候以任何货币欠代理人和/或贷款人的或与本协议或任何其他贷款文件相关的、以任何货币支付给代理人和/或贷款人的所有债务和负债，包括目前或将来的、直接或间接的、绝对或或有的、到期或未到期的所有债务和负债。无论是由于代理人和/或贷款人与借款人之间的交易，还是由于代理人和/或贷款人可能以任何方式成为或成为本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的债务人的债权人的任何其他交易或程序，以及在任何地方发生的，无论是债务人单独发生的还是与另一人或其他人一起发生的，无论是作为本金还是担保人发生的，以及所有利息、费用、法律和其他费用、收费和开支，都是由代理人和/或贷款人和借款人之间的交易引起的，以及所有利息、手续费、法律和其他费用、收费和开支。在这个定义中，“贷款人”是指贷款人或其中任何一个。

“债务人”统称为借款人、亚利桑那集团(JPAR LLC除外)和每个担保人，不包括无追索权的子公司。在生效日期，借款人是借款人Hudbay、HB Marketing、HB秘鲁集团，无论他们是否为担保人，亚利桑那集团(JPAR LLC除外)。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“普通程序”是指，就某人所采取的行动而言，该行动与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常日常运作的通常过程中采取的。

“原信用证协议”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“原始贷款人”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“其他担保债务”在第3.2(A)(Ii)节中有定义。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的。

“货币外衍生工具风险敞口”在“衍生工具风险敞口”的定义中具有被赋予的含义。

“自有房地产”是指任何哈德贝集团成员不时拥有的所有土地和房产(包括附表7.1(T)所列的土地和房产)及其上的建筑物和固定装置，也包括根据第8.3(B)节披露的任何其他自有房地产。

“参与者”的定义见第11.4(A)节。

“当事人”是指借款人、其他债务人、贷款人和代理人。

第10.15(A)节对“收款方”进行了定义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指(A)加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利立法所指的“养老金计划”或“计划”，该计划是为任何受限制方的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利而组织和管理的，或(B)适用于任何受限制方的雇员和前雇员的任何其他养老金福利计划或类似安排，福利计划或法定计划除外。

“履约信用证”是指开证行为支持交付货物或服务或履行付款以外的合同义务而开具的信用证。

“许可证”是指从政府主管部门获得或要求的特许经营权、许可证、资格、授权、同意、证书、注册、豁免、备案、授予、通知、特权、权利、命令、判决、裁决、指令、许可和其他批准。

“准许债权”指：

(A)履行义务；

(B)其他有担保债务在其构成债务的范围内；

(C)本协议中债务定义(H)段所设想的受限制方就贷款文件条款所允许的衍生工具所承担的债务；

(D)无担保的公司间债务；但这种债务是在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下发生的；

(E)因收购一家新附属公司而获得或招致的债务，但在该等债务产生或收购之前及紧接该等债务产生或收购之后，不会存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，而第8.1条所列的财务契诺(按形式计算)与紧接该项收购前计算的该等财务契诺相比，不得受到不利影响(即不会变得更糟)；

(F)截至生效日期，Hudbay根据票据契约招致的12亿美元无抵押债务；

(G)Hudbay因发行任何无抵押票据以及其他债务人就该等票据发行无抵押担保而招致的无抵押债务；但只有在该等票据没有规定在到期日后至少一年的日期之前按计划偿还本金，并且进一步规定在产生该等债务和提供任何该等担保之前和紧接该日期之后，Hudbay遵守第8.1条所载的财务契诺，并按一年计算，则该等票据才可根据本条例获准发行；此外，在该等债务产生及提供该等担保之前及之后，该等票据均符合第8.1条所载的财务契诺，而该等财务契诺是根据该等票据计算的。形式上的未发生违约或违约事件，且未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或可能因发生此类债务或此类担保条款而导致；

(H)Hudbay ARCA项下的未偿债务；

(I)信用证及担保债券，总额最高可达200,000,000美元，但为更明确起见，代表亚利桑那集团发行的任何信用证及担保债券均可由哈德贝以无抵押方式担保，并须就本款第(I)款计算在内；

(J)资本租赁债务、可归属债务和以购买货币债务担保的债务，但在任何时候不超过150,000,000美元或其以另一种货币计算的等值总额，但为提高确定性，亚利桑那集团发生的任何资本租赁债务、可归属债务或以购买货币债务担保的债务，仅就该等资本租赁债务而言，可由哈德贝在无担保的基础上提供担保，并且在每种情况下均可为本款(J)的目的计算在内；

(K)任何并非担保人的受限制附属公司(包括亚利桑那集团的任何成员)所招致的最高为4亿美元的债务；但该等债务对作为担保人(借款人除外)并可就该等债务提供无抵押担保的任何其他哈德贝集团成员是无追索权的；

(L)次级债务总额不超过200,000,000美元；

(M)最高不超过25,000,000美元或其他货币等值的其他无担保债务；

(N)根据日期为2019年4月25日的购买协议条款，Rosemont Cu Company和借款人有义务向United Cu and Moly，LLC(“UCM”)支付UCM在Rosemont项目中权益的购买价款的递延部分；以及

(O)允许对债务进行再融资。

“许可司法管辖区”是指加拿大、美利坚合众国、联合王国、瑞士、法国、德国、英属维尔京群岛、巴巴多斯、智利和秘鲁及其各自领土。

“许可信用证现金抵押品账户”是指在可接受信用证发行人(贷款人除外)处开立的任何银行账户，在该账户中存入现金抵押品，以保证所有被允许债务定义第(I)款允许的偿还和相关义务，并向该可接受信用证发行人提供所欠的现金抵押品。

“允许留置权”是指：

(A)根据SW文件授予的留置权；

(B)Callinan特许权使用费公司与HBMS之间于2015年1月1日生效的与777矿及周边地区有关的特许权使用费协议相关的产权负担；

(C)特许权使用费包括(I)应支付给秘鲁政府的任何特许权使用费，(Ii)康斯坦西亚特许权使用费物业0.5%的冶炼厂净返还特许权使用费，最高可达10,000,000美元，以及(Iii)罗斯蒙特特许权使用费的3.0%冶炼厂净返还特许权使用费；

(D)依据证券文件授予的留置权；

(E)任何政府当局对尚未到期和拖欠的税款或正在真诚地通过适当程序争夺的税款施加的留置权，如果借款人的账簿上按照国际财务报告准则保持了足够的准备金，则在该等留置权被如此争夺的期间内，不得对任何受限制方的任何财产执行该等留置权；

(F)因适用法律的实施而产生的留置权，保证参与建造或翻新不动产(包括不动产)的人的债权以及在正常过程中产生的其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过30天，或正在通过善意和适当的程序进行争夺，在该等留置权被如此争夺的期间，此类留置权不得在任何受限制方的任何财产上执行，但有关的受限制方须在其账簿上留出被认为足够的储备

(G)根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权或作出的承诺或存款；

(H)保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他在正常过程中发生的类似性质的义务(借款除外)的留置权或保证金，但所担保的债务总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(I)在正常过程中招致的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的轻微瑕疵组成的产权负担，而这些产权负担在总数上并不是实质性的，而且在任何情况下都不会大幅减损受其规限的财产的价值，也不会干扰适用受限制一方的正常业务的进行；

(J)任何判决或裁决的留置权或因该判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决的重新聆讯期限并未届满，或适用的受限制一方须在任何时间就该判决或裁决真诚地就该判决或裁决提起上诉或覆核法律程序，并已就该判决或裁决取得暂缓执行以待该上诉或覆核法律程序的判决或裁决；

(K)官方就任何土地或其中权益所作的任何原有批予中所载或法规所隐含的保留条文、限制及条件、就矿业权的有效发现而作出的所有权及保留的法定例外情况，以及在水权及矿业权方面以官方为受益人的留置权；

(L)根据成文法规定产生或可能产生的未确定或未确定的留置权和收费，这些留置权和收费当时尚未按照适用法律提交或登记，或尚未按照适用法律正式发出书面通知，或虽已提交或登记，但与未到期或拖欠的义务有关；

(M)借法定条文或影响任何土地的租契、牌照、专营权、批地或许可证的条款而保留或归属政府当局的权利，以终止该等租契、牌照、专营权、批地或许可证，或要求每年或其他定期付款作为该等土地继续存在的条件；

(N)在公用事业公司、市政府、政府或其他公共机构就向任何受限制方提供服务或公用事业而提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局、政府当局或其他公共当局提供证券；

(O)限制或禁止进入或禁止进入或离开毗连在受管制通道公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得对任何受限制人士对该等土地的使用有实质和不利影响；

(P)为使政府当局受益而产生的法定留置权或作出的保证或存款，以保证任何受限制方根据适用法律履行与受该受限制方任何财产约束的环境、人类健康或危险材料有关的义务；

(Q)纯粹凭藉任何与银行留置权、账户结合权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，而该等留置权是在日常经营与债权人托管机构开设的存款账户或其他资金有关的银行业务时所产生的；

(R)因业主享有扣押财物的权利而产生的留置权，或以其他方式授予业主的留置权，以确保支付租赁物业的欠租；

(S)就准许债项定义(E)段所提述的债项而招致的留置权；但该等留置权只限於正在取得的资产；

(T)就核准债项定义(H)段所提述的债项而招致的留置权；

(U)就准许债项定义第(I)段所提述的债项而招致的现金抵押品留置权，该等现金抵押品用以保证该等保证债券或信用证的任何未偿还款额；但如此保证的总款额不得超逾$200,000,000；

(V)为担保资本租赁债务、可归属债务和由准予债务定义(J)段所设想的购买资金债务担保的债务而授予的留置权；

(W)任何并非借款人或担保人的受限制方(包括亚利桑那州集团的任何成员)就准许债务定义(K)段所提述的债务而招致的留置权；

(X)Hudbay授予花旗银行、其任何分行、联属公司或附属公司与Hudbay根据[编辑-商业敏感信息]应收账款出售协议应收账款由[编辑-商业敏感信息]向哈德贝转让，但担保权益只能附在该等转让的应收账款上；

(Y)经所需贷款人同意的留置权；及

(Z)任何前述事项的延期、续期或更换；但根据本条例准许的留置权不得扩大至涵盖任何额外的债项或额外财产(替代同类财产除外)。

“准许再融资负债”，就准许债务定义(E)段所指的任何债务而言，是指与此类债务再融资或续期有关的无担保债务，条件是：

(A)该等许可再融资债项的本金款额(如属折价发行的债务，则为增值)不超过本金款额(或增值，视属何情况而定)加上正进行再融资或续期的债项的应累算利息及未付利息的总和；

(B)该等准许再融资债项是由作为该债项的债务人的人(或多於一人，视何者适用而定)招致的，并只由作为该债项的债务人(包括作为担保人)的人担保；

(C)如该债项在偿付权上排在债务之后，则根据其条款，该核准再融资债项在偿付权上从属于该等债务，其程度至少与该准许再融资债项的程度相同；

(D)该等准许再融资债项的条款是否不比正予再融资或续期的债项更繁琐；及

(E)该等准许再融资债务的条款并无规定在到期日后至少一年的日期前按计划偿还本金。

“允许的无限制现金司法管辖区”是指每个准许司法管辖区，只要每个司法管辖区在相关时间现金和/或现金等价物在下列情况下是免费和明确的：(A)在适用法律或任何Hudbay集团成员为当事一方或以其他方式有约束力的任何合同不禁止使用其申请偿还债务和其他担保债务的范围内，现金和/或现金等价物不受所有留置权(准许留置权除外)的限制，以及(B)在需要达成控制协议以代理人为受益人的司法管辖区内遵守以代理人为受益人的控制协议。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“秘鲁抵押品代理人”是指La Fiduciaria S.A.，其根据“秘鲁债权人间协议”指定的“秘鲁抵押品代理人”身份及其继任者。

“秘鲁抵押品代理费用函”是指借款人与秘鲁抵押品代理之间于2016年3月30日就借款人以秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理和股票受托人的身份向La Fiduciaria S.A.账户支付的某些费用的某些函件协议。

“秘鲁设备销售回租文件”是指：

(A)秘鲁法律管辖截至2017年9月8日的回租协议(违反de Retroarrendamiento Financiero)，并经借款人和丰业银行PerúS.A.A.不时进一步修订；

(B)秘鲁法律管辖日期为2017年9月8日的回租协议，该协议于2017年10月26日修订(Primera Modificación al Under de Retroarrendamiento Financiero)，并由借款人和Banco de Crédito del PerúS.A.不时进一步修订；和

(C)秘鲁法律管辖截至2017年9月8日的回租协议(违反de Retroarrendamiento Financiero)，并由借款人和Banco Internacional del PerúS.A.A.-Interbank不时进一步修订。

“秘鲁债权人间代理”是指根据“秘鲁债权人间协议”指定的“债权人间代理”身份的加拿大计算机股份信托公司及其继任者。

“秘鲁债权人间协议”是指日期为生效日期的第三份修订和重述的债权人间协议，除其他外加拿大信贷机构代理、代理、银惠顿开曼群岛、借款人、秘鲁债权人间代理、秘鲁抵押品代理和有条件信贷转让代理。

“秘鲁纸币”的定义见第3.3节。

“秘鲁纸币完成协议”的定义见第3.3节。

秘鲁证券文件“统称为”有条件信贷转让协议“、”框架有条件转让合同协议“、”有条件转让许可协议“、”存货质押协议“、”机械、设备及其他动产质押协议“、”账户质押协议“、”采矿特许权及其他权利抵押协议“、”不动产抵押协议“、”管理及担保信托协议“、”股份担保信托协议“及”不可撤销授权书“。

“优先股”是指公司在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一类或多类资本(无论如何指定)。

“预付金属交易”是指借款人或任何其他受限制方与任何人之间签订的涉及买卖贵金属、其他矿物或商品的任何衍生品交易，根据该交易，该人向借款人或任何其他受限制方预付一笔款项，作为借款人或任何其他受限制方交付固定数量贵金属、其他矿物或商品(视情况而定)的代价；但为免生疑问，(I)就本协议而言，(I)贵金属流动交易及特许权使用费协议，包括根据SW文件订立的交易及任何类似性质的交易，不应视为预付费金属交易；及(Ii)预付费金属交易可能是但不一定是递延收入融资安排。(I)就本协议而言，贵金属流动交易及特许权使用费协议(包括根据SW文件订立的交易及任何类似性质的交易)不应视为预付费金属交易；及(Ii)预付费金属交易可能但不一定是递延收入融资安排。

“定价日期”对于在生效日期或之后结束的借款人的任何会计季度而言，是指借款人根据本合同第8.3(A)(I)或8.3(A)(Ii)节(以适用者为准)被要求向代理人交付该会计季度的财务报表和合规性证书的最后日期之后的第一个银行日。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(F)(3)节中赋予该术语的含义。

“项目收入”是指借款人从任何来源收到的所有收入，包括但不限于借款人不时从任何同意向借款人购买铜或钼精矿的任何人那里收到的所有收入(包括借款人根据银行向借款人开具的信用证支付或提取的任何款项，以履行借款人就借款人出售给该人的精矿中所含铜和钼所含的付款义务而支付的任何金额)。“项目收入”是指借款人从任何来源收到的所有收入，包括但不限于借款人不时从任何同意向借款人购买铜或钼精矿的任何人那里收到的所有收入(包括根据银行向借款人开具的信用证支付或提取的任何金额)。

“财产”对于任何人来说，是指其任何或所有的业务、财产和资产，无论是有形的、无形的、不动产的还是动产的，包括合同和许可项下的权利，就哈德贝集团成员而言，包括所有不动产。

“购置款义务”就任何人而言，是指该人取得的、由该人授予或承担的、由转让人保留的、或因适用法律的实施而产生的、与取得该财产同时并为取得该财产的目的而产生的任何留置权抵押财产，在以下每种情况下：(A)该担保权益担保的本金不超过该人获得的财产的成本以及与该项取得相关的费用；及(B)该担保权益仅延伸至所取得的财产及其所得收益：(A)以该担保权益担保的本金不超过该人所获得的财产的成本及与该项收购相关的成本；及(B)该担保权益只延伸至所取得的财产及其收益；及(B)该担保权益只延伸至所取得的财产及其收益。

“不动产”是指自有不动产、租赁不动产、矿业权、采矿租赁权、采矿权和矿业权。

“不动产抵押协议”是指秘鲁法律管辖的采矿特许权和其他权利抵押协议，日期为2013年1月11日，于2014年1月7日修订，并于2014年6月2日修订和重述，并于2016年3月30日修订和重述(Segunda Modificación Inmueble to de Hipoteca Sobre Inmueble(与de Hipoteca Sobre Inmueble相反)借款人为了担保方的利益和代表秘鲁抵押品代理，不时对其进行进一步修订，并于2017年7月14日和本协议之日对其进行了修订，并由借款人以秘鲁抵押品代理为受益人不时对其进行了进一步修订。

“应收款”是指一人根据与另一人的安排，因出售或租赁货物或履行服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款付款，在任何情况下，还应包括根据纽约州现行“统一商法典”被归类为“账户”、“动产纸”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目以及任何“支持义务”。在任何情况下，“应收款”应包括根据纽约州现行“统一商法典”被归类为“账户”、“动产纸”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目以及任何“支持义务”。

“应收款费用”是指向提供与证券化交易、保理协议或其他类似协议相关的融资的买方或贷款人支付的任何费用或利息，包括通过对证券化交易、保理协议或其他类似安排转让的应收款或参与的面值进行贴现而支付的任何此类金额，无论任何此类交易的结构是在资产负债表内或资产负债表外，还是通过哈德贝的受限子公司或非限制性子公司。

“参考贷款人”指名列“参考贷款人条例”附表一所列银行的贷款人。银行法(加拿大)，并已根据第10.14节被指定为或被视为参考贷款人。

“寄存器”在第11.3节中定义。

“重建和复垦计划”是指已就每项关键营运资产向适用的政府当局提交的关闭计划。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移，包括此类有害物质在环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、陆地或地下地层中的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何“可报告事件”，但关于美国养老金计划的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“代表”指任何一方、其附属公司和(如果适用)其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和其他代表和顾问。

“所需贷款人”指的是贷款人总共至少持有66%的承诺额(⅔%)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制方”是指哈德贝及其所有子公司，不包括所有无追索权的子公司。

“限制性付款”，就任何人而言，指该人(A)就其任何股权支付任何股息，(B)为购买、赎回、退休或以其他方式收购其任何股权或任何认股权证、期权或权利，或该人就其任何股权作出任何其他分派，或为了将任何财产拨作沉没基金或其他类似基金，而由该人支付的任何现金支付，或(B)为购买、赎回、退休或以其他方式获取其任何股权或就其任何股权作出任何其他分配而支付的任何现金支付，或(B)为购买、赎回、退休或以其他方式收购其任何股权或就其任何股权作出任何其他分配的目的而支付的现金。(C)该人欠该人的股权持有人或该人的股权持有人的联营公司的任何债项的本金、利息或溢价，而该等债项主要由该人的股权持有人持有，但不包括以公平原则及广泛持有的方式发行的债务；或。(D)向该人的任何联营公司或其任何董事或高级人员支付任何管理费、顾问费或类似费用或任何红利或类似的付款，或以现金馈赠或其他现金酬金的方式向该人的任何联营公司或其任何董事或高级人员支付任何管理费、顾问费或类似的费用或任何类似的红利或类似的付款，或以现金馈赠或其他现金酬金的方式向该人的任何联营公司或其任何董事或高级人员支付(但条件是，限制性付款不包括任何哈德贝集团成员向任何其他哈德贝集团成员支付的款项。

一个人的“受限附属公司”指的是被指代人(或如果没有指明该人，则指哈德贝)不是非受限附属公司的任何直接或间接附属公司。

“罗斯蒙特财产”是指位于亚利桑那州皮马县的已获专利和未获专利的索偿和收费土地，也就是罗斯蒙特铜矿项目的所在地。

“RP篮子金额”是指，对于Hudbay的任何财年，(A)该财年的RP门槛金额和(B)上一财年调整后净收入的50%两者中较大的一个。

“RP阈值金额”是指，在任何一个财政年度，0.03加元乘以哈德贝261,525,311股普通股加上2021年10月26日之后从库房发行的任何哈德贝普通股的总和(为了更好地确定，这不包括与任何股票拆分或股票股息相关的任何哈德贝普通股)。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“出售/回租交易”是指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，Hudbay或其受限附属公司将该财产转让给个人(Hudbay或其任何附属公司除外)，而Hudbay或其受限附属公司则从该人手中租赁该财产。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)由一个国家或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在一个国家或被确定为居住在一个国家的人，在每种情况下，该人都受到OFAC管理和执行的国家制裁计划的约束。

“被制裁人员”是指在外国资产管制处保存的特别指定国民名单上被指名的人。

“制裁”是指由加拿大政府、美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“担保当事人”的含义与“秘鲁债权人间协议”中赋予的含义相同。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何规定出售、证券化或其他资产担保融资的交易，包括但不限于出售/回租交易，包括出售、证券化或其他资产担保融资(A)该人的应收款或欠该人的应收款或(B)该人的任何其他资产。

“担保”是指贷款人或其代表不时持有的担保和担保(包括代理人持有的担保和担保)，以保证或打算担保或支持任何义务的偿还，包括第三条和第四条所述的担保和担保。

“担保文件”统称为借款人的担保文件和担保人的担保文件。

“高级担保债务”是指(A)所有债务、(B)所有哈德贝债务和(C)哈德贝综合资本租赁债务的总额。

“高级担保债务与EBITDA比率”是指(A)相关计算日期的高级担保债务与(B)哈德贝最近完成的四个会计季度的综合EBITDA之和的比率。

“股份受托人”是指La Fiduciaria S.A.，其在保证信托优先于股份协议项下作为受托人的身份，及其继任者。

“银惠顿开曼群岛”指惠顿贵金属国际有限公司。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“停滞选矿厂”是指位于马尼托巴省雪湖的哈德贝选矿厂，该选矿厂加工来自拉洛矿的矿石，并生产锌精矿和铜精矿。

“规定的到期日”就任何票据或证券而言，是指管理该等债务的协议或与该等债务有关的证明书所指明的日期，即该票据或证券的本金的最终付款到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“法定计划”是指法律要求受限制方参与或为受限制方的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、股东、顾问或独立承包商，或其中任何受抚养人提供资金的任何福利计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及根据有关健康、税收、工伤补偿保险和就业保险的适用立法管理的计划。

“次级债务”是指下列借款债务：(A)借款人和所需贷款人以书面明确约定，就本协议而言将构成次级债务，(B)在没有违约或违约事件持续或由此产生违约或违约事件的情况下发生的，且任何本金偿还的到期日不早于到期日，并且根据符合下列条件的附属协议延期偿还本金并从属于贷款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的所有权利。

任何人的“附属公司”是指：(A)就计算综合所得税、综合利息支出和EBITDA而言，(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其股权的普通投票权总额超过50%的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票，或(Ii)任何合伙、合资企业、在(A)(I)及(A)(Ii)条的情况下，当(A)该人、(B)该人及该人的一间或多间附属公司当时直接或间接拥有或控制该等公司或类似实体的资本账、分派权、总股本及投票权或一般或有限合伙权益(视何者适用而定)的50%以上者，则(A)该人、(B)该人及其一间或多间附属公司或(C)该等人士的一间或多间附属公司当时直接或间接拥有或控制该等公司或类似实体的资本账目、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限合伙权益(视何者适用而定)。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指哈德贝的附属公司，及(B)就所有其他目的而言，指由第一人称或第一人称的任何附属公司控制的任何人士。

“SW文件”统称为“SW债权人间协议”、“秘鲁债权人间协议”、“777 PMPA”、“亚利桑那州分流协议”和“康斯坦西亚SPA”，“SW文件”是指其中任何一项。

“SW债权人间协议”指代理人、加拿大信贷机构代理、借款人和惠顿贵金属公司之间生效日期的第二次修订和重新签署的债权人间协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，“税”具有相应的含义。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总净债务与EBITDA比率”是指在任何时候，(A)相关计算日期的哈德贝综合债务总额减去(截至计算日期的)无限制现金金额与(B)哈德贝最近结束的四个会计季度的综合EBITDA之和的比率。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无限制现金”是指借款人和担保人在允许的无限制现金司法管辖区持有的现金和/或现金等价物，该现金和/或现金等价物(A)可根据国际财务报告准则在哈德贝的综合资产负债表上归类为“无限制”，或(B)由借款人和代理人以其他方式确定的现金和/或现金等价物。

“不受限制的附属公司”是指：

(A)Hudbay的任何附属公司，而该附属公司在厘定时须由Hudbay董事会按以下规定的方式指定为不受限制的附属公司，而该等附属公司须依据本协议及纸币契约的条款而定为不受限制的附属公司；及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。

只有在以下情况下，Hudbay董事会才可指定Hudbay的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、安排或投资而成为子公司的人)为不受限制的子公司：

(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有哈德贝任何其他附属公司的任何普通股或债务，或对该附属公司的任何其他附属公司没有任何投资，或对该附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非指定为该附属公司的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；

(二)该子公司除无追索权债务外无其他债务；

(3)该等附属公司，不论是单独或与所有其他不受限制的附属公司合计，并不直接或间接经营哈德贝及其附属公司的全部或实质所有业务；

(4)该附属公司是Hudbay或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任的人：

(A)认购该人的额外普通股；或

(B)维持或维持该人的财政状况，或安排该人达致任何指明水平的经营业绩；及

(5)自该附属公司被指定为非限制附属公司之日起，该附属公司并不是与Hudbay或其任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，而该等协议、合约、安排或谅解的条款对Hudbay的优惠程度远逊于可能从非Hudbay联属公司人士处获得的条款。

Hudbay董事会的任何该等指定须由Hudbay董事会的核证决议案向代理人证明，证明该指定生效，并证明该指定符合前述条件及票据契约所载任何条件的一名Hudbay高级人员的证书。(B)由Hudbay董事会作出的任何该等指定，须由Hudbay董事会作出经核证的决议案，使该指定生效，并由Hudbay的一名高级人员证明该指定符合上述条件及票据契约所载的任何条件。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的规定，则该附属公司此后将不再是非限制性附属公司，而该附属公司的任何债务应视为自该日期起招致。尽管有上述规定，借款人和任何担保人在任何情况下都不能是不受限制的子公司。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国养老金计划”是指受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义，但多雇主计划除外)，且任何受限制方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“美国计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何美国雇员福利计划，包括任何美国福利计划、任何美国养老金计划，以及任何既是美国福利计划又是美国养老金计划的此类计划，就其而言，任何受限制方或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为ERISA第3(5)节定义的“雇主”)。

“美国福利计划”是指受ERISA和/或守则约束的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，该计划由任何义务人为任何现任或前任雇员发起、维护或出资，且任何受限制方或任何ERISA附属公司就其而言是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”(或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条被视为雇主)，“美国福利计划”指受ERISA第3(5)节定义的“雇主”约束的任何员工福利计划(如该计划被终止，则应被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“美国爱国者法案”系指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”的反洗钱条款，2001年法案，修订“银行保密法”的第107-56号公法(2001年10月26日)，“美国法典”第31篇第5311节及以后。

“使用”是指产生、制造、加工、分配、搬运、使用、处理、回收、储存、处置、安排或允许处置、运输或释放任何有害物质。

“福利计划”是指适用于任何受限制方的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、股东、顾问或独立承包商，或其任何家属(养老金计划或法定计划除外)的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排，有资金或无资金、正式或非正式、书面或不成文的任何福利、计划、协议或安排的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排。

“全资子公司”是指Hudbay的一家受限子公司，其所有股权(董事资格股份除外)由Hudbay或另一家全资子公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2.建造

贷款文件已由各方在法律代表的帮助下协商，任何旨在对起草方解决任何含糊之处的解释规则不适用于贷款文件的解释或解释。

1.3.某些释义规则

在本协议中：

(A)在任何贷款文件内将文章及章节分开，以及加入标题及目录，只为方便参考，并不影响该贷款文件的解释或释义；及

(B)除另有说明或文意另有所指外，在任何贷款文件中：

(I)在“合计”、“合计”、“合计”或意思相若的词句中，指“合计(或合计或总和)，而不重复”；及

(Ii)凡提述特定时间，均为提述安大略省多伦多时间。

1.4%术语一般

任何贷款文件中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述(包括对本协议的任何提述)，应解释为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受任何贷款文件中对该等修订、补充、重述或修改的任何限制的规限)，(B)任何贷款文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和获准受让人，(C)应解释为指本协议(或出现上述字眼的其他贷款文件)的全部内容，而不是本协议或其中的任何特定规定；(D)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提述，均应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则任何贷款文件中对任何法律或法规的任何提述，均应指经修订的该等法律或法规；(E)除非另有说明，否则任何贷款文件中对任何法律或法规的提述，均应解释为指该贷款文件中所提及的条款、章节、证物和附表。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.5%的知识

在任何贷款文件中，任何提及任何一方的知识，都是指在审查所有相关记录并就相关事项进行适当查询后，尽其所知、所知和所信。

1.6%银行日业绩

如任何贷款文件须于非银行日的指定日期或之前采取任何行动，则在下一个银行日或之前采取的行动均属有效，但就LIBOR预付款而言，如果下一个银行日在不同的历月，则付款须于前一个银行日进行。

1.7.会计术语和计算

(A)除非另有说明，否则在任何贷款文件中，每个会计术语都具有国际财务报告准则赋予它的含义。

(B)为了更清楚起见，除非本文另有特别规定，否则根据国际财务报告准则编制的哈德贝综合财务业绩应用于计算调整后净收益、EBITDA和综合利息支出(以及在每种情况下的所有组成部分)。

1.8.会计政策的变化

鉴于哈德贝可能会不时采用新的会计政策(包括关于国际财务报告准则的会计政策)，无论这种采用是由有管辖权的会计或监管机构强制实施的，还是由其自行决定的，并且鉴于这些会计变更可能导致本协议或任何其他贷款文件中使用的财务契约或财务契约门槛或条款的计算发生重大变化，则借款人、代理人和贷款人同意本着善意及时进行谈判，以修改本协议或此类贷款文件(视情况而定)的规定。以便公平地反映此类会计变更，以达到预期的结果，即评估哈德贝或其任何子公司的财务状况、财务契约、财务契约门槛或本协议或任何其他贷款文件中使用的条款的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更时相同；但所规定的贷款人同意对该等条文作出任何所需的修订，须足以对所有贷款人具约束力。如果借款人和所需贷款人不能在紧接任何会计政策变更实施之日之前就所需的修订达成一致，则本协议或任何其他贷款文件中使用的财务契约、财务契约门槛或条款的所有计算均应在不反映会计政策变更的情况下准备和交付。

1.9修正和重述

(A)本协议自生效之日起生效，本协议全部修改和重述，并取代原信贷协议。本协议各方承认并同意，其作为一方或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，其在其中承担的所有义务均为有效和可强制执行的，不得因修订和重述原信贷协议的签署或效力而受到损害或限制。本协议各方的意图是修改和重述原信贷协议，以保持原信贷协议项下所有担保债务和义务(包括担保)的完善性和优先权，债务人在本信贷协议和本协议项下的所有债务和其他义务(包括担保)应由担保文件担保，本协议不构成原信贷协议项下存在的义务和责任(包括担保)的更新。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据原信贷协议第13.2条的条款有效作出的对原信贷协议的修订。除在此特别修订的范围外，每份贷款文件(包括原信贷协议和其他贷款文件的证物和附表)应继续完全有效，自生效之日起及之后，其中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

(B)本合同双方承认，BNS已于本合同之日辞去原信贷协议和其他每份贷款文件下的行政代理职务，CIBC被任命为继任行政代理。为免生疑问，本协议双方承认并同意CIBC已继承BNS，并被授予代理人在每份贷款文件(包括本协议)项下的所有权利、权力、特权和义务。

1.10%额外的贷款人

在生效日期，原始贷款人不可撤销地出售并转让给额外贷款人(如下定义)，额外贷款人在此不可撤销地向原始贷款人购买并承担原始贷款人在本协议项下作为“贷款人”的一部分权利和义务，包括他们在本协议项下未偿还“垫款”中的权益，以反映本协议附表A中规定的承诺。销售、转让、购买和假设应被视为已按照转让和假设的条款，按借款人、代理人和开证行的要求进行并同意。为更明确起见，第11.2条规定的转让费用不适用于第1.10条规定的转让。就本第1.10节而言，“额外贷款人”是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)。

第二条功劳

2.1%金额和可用性选项

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人应分别(不是共同或非共同和个别地)为借款人提供总金额不超过最高可用金额的信贷(“信贷”)。每个贷款人的义务应限于其各自适用的信用证百分比。

(B)根据借款人的选择，信贷的全部或部分可由以下人员使用：

(I)要求贷款人垫付基本利率和/或伦敦银行同业拆借利率；和/或

(Ii)要求由任何开证行代表所有贷款人签发信用证，但在任何时候信用证项下未付信用证的面值总额不得超过信用证的最高限额。

(C)所有垫款的总和在任何时候都不得超过最高可用金额。

2.2%再借款

本信用证是循环信贷，如果借款人另外有权获得本信用证项下的垫款，则已偿还的任何垫款的本金可以再借入。

2.3信用证的使用

在符合第8.6(A)节和第8.6(H)节规定的限制的情况下，信用证可用于为营运资金要求、资本支出、本协议条款允许的非敌意收购、允许债务定义(F)和(G)段所述票据的回购以及借款人的一般公司要求(为确定起见，包括借款人向亚利桑那集团预付的资金)以及为此类目的发行信用证提供资金，但本节中提及的使用

2.4%的期限和还款

信用证应在到期日或之前全额偿还并注销。如果没有违约发生并且仍在继续，借款人可以根据第2.4节规定的程序，在每次请求时请求将到期日延长最多一年。本协议项下的所有付款(以及在根据本协议要求付款时，秘鲁票据)应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付。

2.5%延期

(A)借款人如希望延长信用证到期日，应在到期日不迟于到期日60日前以书面通知方式向各贷款人提出请求；但：(I)借款人无权在任何日历年提出多于一次此类请求；及(Ii)除非借款人(如《哈德贝ARCA》所界定)已根据《哈德贝ARCA》第2.5条的规定递交书面通知，表示希望延长“到期日”，否则该通知无效；(Ii)除非借款人(如Hudbay ARCA所界定)已按照“Hudbay ARCA”第2.5条的规定递交书面通知，表示希望延长“到期日”，否则该通知无效每家贷款人应在30天内向代理人提供对该请求的书面答复；但除非该贷款人和/或其在哈德贝ARCA项下属于贷款人(定义见Hudbay ARCA)的任何关联公司共同提供相同的答复(接受或拒绝根据Hudbay ARCA提出的延期)，否则该等答复无效；如果该等通知不同，则该贷款人应被视为已拒绝本协议和Hudbay ARCA项下的此类延期请求。此后，代理人应立即将贷款人的反应通知借款人，并应包括所有拒绝贷款人的姓名(该通知为“接受贷款人通知”)。

(B)-如果所有贷款人都同意延长到期日，到期日应从当时适用的到期日起延长365天。

(C)如果接受贷款人的承诺总额低于当时有效的所有贷款人承诺总额的66⅔%，则到期日不得延长。

(D)如果接受贷款的贷款人的承诺总额等于或大于66⅔%，但小于所有贷款人承诺总额的100%，除非借款人选择不延长到期日，在代理通知借款人贷款人的回应后10天内向代理发出进一步的书面通知表明这一点，否则到期日应从当时适用的到期日起延长一年，前提是借款人在当时适用的到期日之前更换或取消了所有递减贷款人的承诺。

(I)借款人可在收到接受贷款人通知后的第10个银行日或之前的任何时间，通过向代理人提出书面请求(每个“收购请求通知”)，向代理人提供一份副本，该副本应由代理人在代理人收到通知后的一个银行日内提供给每个贷款人，要求根据本第2.4条转让拒绝的贷款人的权利和义务，并适用以下规定：

(A)任何承兑贷款人可自行选择，通过向代理人发出书面通知(“收购通知”)，说明其准备收购的可用金额部分(“期望收购金额”)，以获得贷款文件项下的所有或任何部分递减贷款人的权利和义务(所有该等权利和义务在此称为“可用金额”)，前提是代理人和/或其任何附属公司根据Hudbay ARCA共同提供了一份相同的收购通知(定义见Hudbay ARCA)(定义见“Hudbay ARCA”)。根据哈德贝ARCA第2.5条，此类附属公司的参与)。该收购通知应在借款人向代理人发出收购请求通知后10天内发出(本文称为“收购截止日期”)。如果只有一个接受贷款人向代理人发出收购通知，或者如果超过一个接受贷款人向代理人发出收购通知，但其期望收购金额的总和小于或等于可用金额，则每个接受贷款的贷款人有权根据贷款文件获得其希望获得的递减贷款人权利和义务的收购金额。如果超过一家接受贷款的贷款人向代理人发出收购通知，并且期望收购金额的总和大于可用金额，则每个接受贷款的贷款机构有权按比例收购贷款文件项下递减贷款人的权利和义务，该比例份额是根据每个接受贷款的贷款机构的相对期望收购金额确定的。

(B)在收购截止日期后，代理人应立即向借款人和每个贷款人发出书面通知，说明每个拒绝贷款的贷款人的可用金额以及每个接受贷款的贷款人将收购的部分。根据第11.2节规定的程序，每项此类收购应在收购截止日期后五个银行日内完成。

(C)如果接受贷款的贷款人没有完全获得可用金额，借款人可以根据第11.2节规定的程序，在收购截止日期后20个银行日的日期，找到新的贷款人，以收购贷款文件下下降的贷款人的全部或部分权利和义务余额。

(D)没有接受贷款人或新贷款人根据第2.5(D)(I)(B)或2.5(D)(I)(C)条接受贷款人或新贷款人而获得的任何未偿还的贷款人承诺，须由借款人偿还，而没有如此获得的递减贷款人的承诺须在当时适用的到期日取消，而贷方的款额须随即减去如此取消的承诺的总和(如有的话)。

2.6%的利率和费用

(A)基本利率垫款和LIBOR垫款的利率以及用于计算信用证费用的利率应在定价日期根据下表确定，该定价日期基于基于最近完成的会计季度交付的合规证书的总净债务与EBITDA的比率(视情况而定)，在定价日期确定的适用利率应一直有效到下一个定价日期。如果借款人在根据本条例第8.3条要求交付财务报表和合规证书之日仍未交付其财务报表和合规证书，直至该等财务报表和合规证书交付为止，适用的利率/费用应在借款人被要求提供该等财务报表和合规证书的最后日期后的第一天设定为V级。代理人根据前述规定对适用利率/费用所作的每项决定均为决定性的，并在合理的情况下对借款人和贷款人具有约束力。

表中的所有数字都代表每年的百分比。除备用费外，如果违约已经发生并仍在继续，上述每一金额均应每年增加2%。如果合规性证书披露了违约，则应从合规性证书所涉及的会计期间结束时开始应用任何增加。

(B)基本利率垫款应按基本利率加上第2.6(A)节表格中“基本利率垫款”项下所示的相关数字，计入并支付利息。伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)预付款的利息应按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上该表中“LIBOR和其他预付款”项下的相关数字计算并支付。金融信用证的信用证费率按该表中“信用证费用(金融信用证)”项下的有关数字计算。履约信用证的信用证费用的计算费率应为该表中“信用证费用(履约信用证)”项下的有关数字。

(C)借款人应按第2.6(A)节规定的适用利率向账户分行的代理人支付不时未偿还的预付款的利息和费用。借款人应在每个付息日支付基准利率预付款利息。借款人应在适用的LIBOR期限的最后一天支付每笔LIBOR预付款的利息，如果LIBOR期限超过三个月，则在相关LIBOR预付款日期后每三个月支付一次利息。借款人应在哈德贝每个财政季度后的第一个银行日每季度支付信用证费用。

(D)借款人应按第2.6(A)节表格中“备用费”项下规定的费率支付信用证每日未垫付部分的备用费用(为清楚起见，该费用应等于最高可用金额减去本合同项下的任何未付金额)。备用费自生效之日起按日计算，在哈德贝每个会计季度后的第一个银行日每季度支付一次。在最终支付债务时，借款人还应支付任何应计但未支付的备用费。

(E)代理人应根据贷款人各自适用的百分比将信用证的利息和费用分配给贷款人。

2.7%其他费用

(A)借款人在执行本协议的同时，应支付：(I)借款人与贷款人另行约定的不可退还的预付费用；以及(Ii)借款人与安排人另行约定的不可退还的安排费用。

(B)借款人还应向代理人支付代理费，借款人还应按照费用协议向有关开证行支付与信用证有关的预付费用。

2.8%信贷过剩

尽管本协议有任何其他规定，但在任何时候，如果所有垫款的本金总额超过最高可用金额，借款人应立即偿还未偿还的垫款总额，以消除超出的部分。如果借款人因伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限尚未结束而无法立即这么做，借款人应应要求立即向代理人提交超额金额的现金抵押品，该现金抵押品应作为债务的担保，直到全额支付超额金额为止。

2.9 平价通行证

根据第9.11节的规定，与债务和其他担保债务有关的所有欠款应平价通行证和彼此在一起。即使任何人因任何原因不再是出借人，其他担保债务的排名也不会停止。平价通行证未经其他担保债务所欠的适用的前贷款人或附属公司事先书面同意，该等债务(并以贷款人不时持有的或为贷款人的利益而不时持有的任何担保作担保)不受该等债务(并由贷款人不时持有或为贷款人的利益而不时持有的任何担保担保)所担保。尽管有上述规定，欠已不再是贷款人或其关联公司的人的其他担保债务不包括在该人因任何原因不再是贷款人之日或之后发生的任何其他担保债务。

2.10%基准更换设置

即使本合同或任何其他贷款文件(衍生品除外)有任何相反规定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或无限期停止由iba提供，或金融服务管理局已根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不会对该基准的任何设置和所有后续设置进行任何修改或进一步行动，且不会对该基准进行任何修改或采取进一步行动，也不会对该基准的设置进行任何修改或采取进一步行动，而以较早的日期为准(I)所有可用美元libor已永久或无限期地停止由iba提供，或已由fca根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在该基准更换日期之后的第五(5)个银行日，只要代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，该通知将提供给贷款人，只要在该时间之前代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续支付、转换或继续垫款的请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到通知为止。在收到通知之前，借款人可以撤销借入、转换或继续支付、转换或继续提供该基准的任何请求，直至借款人收到通知为止，该基准的管理人已根据该基准的公开声明或信息发布而宣布该基准的管理人不再能代表该基准所要衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)裁决通知；决定和裁定标准。代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。代理人或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则代理商可以删除该基准中对于基准(包括基准更换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(Ii)代理商可以恢复之前删除的基准(包括基准置换)设置的任何基准期。

(F)定义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期(如适用)。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据本节“基准替换设置”对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为三个月的可用期限，以及0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限的总和，或

(B)一笔总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代美元伦敦银行同业拆息利率(SOFR)，而该利率的长度与本节(A)段所指明的付息期大致相同；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代美元伦敦银行同业拆息利率；及

(2)就本节(B)款而言，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，代理人和借款人在适当考虑到当时任何发展中的或当时流行的市场惯例(包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议)后，选择该基准的可用期限作为该基准的替代期限；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“银行日”的定义、“伦敦银行同业拆借利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，以反映该基准替换的采用和实施可能是适当的，并且允许代理以与管理本协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式管理该基准替换。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要代理人在下午5时前尚未收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个银行日。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个(5)银行日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)代理人向本合同其他各方发出通知(或借款人向代理人提出通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)；以及

(2)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该银行日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(G)释义。

就本第2.10节而言，对贷款文件的引用不应包括衍生品。

第三条保证等

3.1%的担保

(A)借款人应为贷款人的利益向代理人提供以代理人为受益人的其他担保债务的无条件担保。借款人应在符合本节规定的情况下，为贷款人的利益，向代理人交付或促使各主要子公司无条件交付对债务和其他担保债务的担保。担保的形式和实质应当是贷款人满意的，并且必须是无限制的，但根据适用法律或各自债务人的陈述文件施加的限制除外。哈德贝应尽商业上合理的努力，修改或取消借款人或重要子公司的条件文件中对担保的任何限制或禁止，但哈德贝不需要征得任何与其保持距离的第三方的同意，除非寻求通常无需任何实质性费用的许可。借款人不应被要求交付或促使重要子公司交付担保：(I)如果该担保的交付被适用法律禁止，或将导致违反重大协议(该重大子公司与来自Hudbay集团的另一人保持一定距离)，或借款人和代理人(各自合理行事)确定提供担保将对Hudbay集团或(Ii)不是Hudbay集团的直接或间接全资子公司产生重大不利税收后果的情况下，借款人不应被要求交付或导致该担保的交付；(Ii)如果此类担保的交付被适用法律禁止，或将导致违反重大协议(该重大子公司与来自Hudbay集团的另一人保持一定距离)，或借款人和代理人(各自合理行事)确定提供担保将对Hudbay集团产生重大不利的税收后果；但如任何其他拥有该附属公司任何股权的人士以不等于该股权的公平市价收购该股权，或为援引第3.1(A)(Ii)节的规定而收购或保留该股权，则上述第3.1(A)(Ii)条将不适用。

(B)如借款人在任何时间设立或收购重要附属公司，或先前不是重要附属公司的附属公司成为重要附属公司，或任何先前不能成为债务人的重要附属公司能够成为债务人，则在符合第3.1(A)节的规定下，借款人须迅速安排该附属公司成为债务人，并以附表3.1(B)的形式交付协议，以通过本协议，使其受适用于债务人的所有条款的约束，犹如它已作为债务人签立本协议一样。并按照第3.1(A)节的要求提供担保，按照第4.2节的要求交付担保人担保文件。

3.2担保文件担保并由担保担保的义务

(A)除非贷款人之间另有约定，否则担保和担保文件(以及贷款人不时持有的或为贷款人的利益而持有的任何担保)应支持以下义务平价通行证彼此之间：

(I)履行义务；

(Ii)根据或与(I)现金管理安排(包括但不限于，与信用卡安排和电子支付有关的义务)、(Ii)本协议允许的衍生工具(包括但不限于与任何递延收入融资安排或预付金属交易(Constancia SPA除外)有关的任何递延收入融资安排或预付金属交易(Constancia SPA除外)，777 PMPA和亚利桑那州流动协议))和(Iii)未根据本协议进行的其他交易(如果在2016年3月30日之后由义务人和代理人按照所需贷款人的指示以书面方式同意，即此类债务、责任和义务应得到担保)；和(Iii)未根据本协议进行的其他交易；和

(Iii)即使任何人因任何原因不再是贷款人，未经被拖欠其他有担保债务的适用前贷款人或附属公司事先书面同意，其他有担保债务不得停止担保(并由代理人和/或贷款人不时持有或为其利益而持有的任何担保(包括根据担保文件)担保)。(Iii)即使任何人因任何原因不再是贷款人，其他担保债务也不应停止担保(并由代理人和/或贷款人不时持有或为其利益持有的任何担保，包括根据担保文件)。尽管如上所述，欠已不再是贷款人或其关联公司的人的其他担保债务不包括仅在该人因任何原因不再是贷款人之日或之后签订的协议或文书下产生的任何其他担保债务。如果债务(与其他担保债务有关的债务除外)已全额偿付且承诺已被取消，代理人、贷款人及其关联公司(以及受益于本节3.2所述留置权的每个前贷款人或其关联公司)应在收到现金抵押品时解除其在根据担保文件授予的留置权中的权益及其在担保下的权利，以担保其他担保债务，金额应令贷款人及其关联公司(包括贷款人及其关联公司(包括每家前贷款人或其关联公司)满意

(B)尽管贷款人及联属公司有权从担保文件及与其他有担保债务有关的担保中获益，但有关该等义务(与其他担保债务有关的决定除外)及担保(以及由代理人及/或贷款人不时持有或为代理人及/或贷款人的利益而不时持有的任何担保，包括依据担保文件而持有的任何担保)及其强制执行的一切决定，均须由代理人作出。只要本协议仍然有效，贷款人或被要求的贷款人以及不时被拖欠其他担保义务的任何贷款人(包括任何前贷款人)或附属公司均无权因持有其他担保义务而影响担保文件、担保(或与担保相关的任何担保，包括依据担保文件)或其强制执行。尽管本协议因支付信用证或任何其他原因而终止(但始终受第3.2(A)(Iii)节最后一句的约束)，其他担保债务应继续由担保(并由担保文件担保)担保。本协议终止后，有关担保(以及根据担保文件授予的任何留置权)的决定应由上述其他担保债务的持有人自行决定。

(C)代理：(I)同意以信托形式持有本第3.2节的利益以及任何贷款文件中授予或有利于任何贷款人的任何关联公司的所有其他权利和规定，以造福于每个贷款人及其关联公司；以及(Ii)向该贷款人及其关联公司提供所有该等权利和规定的利益的契诺。

(D)本协议双方同意本第3.2节的规定在下列情况下继续有效：(I)本协议终止；以及(I)贷款人(或其关联方)根据第11.2节及其任何其他关联方的权利和义务转让其所有承诺和垫款，直至债务人欠贷款人及其关联公司的所有债务和其他担保债务已全部、最终和不可行地全部清偿、清偿和全部清偿为止；以及(Ii)贷款人(或其关联方)根据第11.2节及其或(如果适用)其关联方在任何其他贷款文件项下的权利和义务转让其所有承诺和垫款的情况下的债务和其他担保债务(直至债务人欠贷款人及其关联方的所有债务和其他担保债务已全部、最终和不可行地全部清偿、清偿和全部清偿)以及(Ii)贷款人(或其关联方，如适用)根据任何其他贷款单据所享有的权利和义务债务人欠该贷款人及其关联方的所有债务和其他担保债务均已全部、最终和不可行地全部清偿、清偿和全部清偿。

3.3.秘鲁钞票

借款人有义务向每一贷款人支付债务本金，连同其应计但未付的利息，以及根据本协议不时支付给每一贷款人的所有其他金额，应由根据秘鲁法律、根据秘鲁法律27287(Ley de Títulos Valore)第10条发行的一张或多张秘鲁钞票(“秘鲁钞票”，统称为“秘鲁钞票”)证明，并基本上采用附表D的形式。(C)于秘鲁纸币完成协议所提述的日期支付，及。(D)完成后须按面额每年收取25%的单息；。但各贷款人须立约不就秘鲁纸币收取任何数额的利息，而该等利息不得高於本条例所适用的款额。如任何贷款人因秘鲁纸币而向借款人收取的利息超过根据本条例须支付的款额，则该贷款人须将超出的款额退还给借款人。在生效日期，借款人应向各贷款人提供代理人以供分发：(I)为每家贷款人正式签立的秘鲁纸币；及(Ii)一份实质上采用附表E(每份为“秘鲁纸币完成协议”)形式的正式签立的纸币完成协议，根据该协议，借款人授权适用的贷款人按照该协议所载规则完成按其命令发行的秘鲁纸币。

根据本协议向各贷款人提供的每张秘鲁纸币和秘鲁纸币完成协议应根据原始信贷协议(贷款人同意，一旦按照本协议将秘鲁纸币和秘鲁纸币完成协议交付给贷款人，贷款人不得将其在原始纸币文件中的权益转让给任何人或强制执行该原始纸币文件，贷款人应退还所有原始纸币)，以取代根据原始信贷协议最初交付给贷款人的任何和所有原始纸币及其相应的纸币完成协议(贷款人同意，一旦秘鲁纸币和秘鲁纸币完成协议按照本协议交付给贷款人，贷款人不得将其在原始纸币文件中的权益转让给任何人或强制执行该等原始纸币文件，贷款人应归还所有原始纸币

第四条安防

4.1.借款人的担保文件

作为向借款人提供的所有垫款的抵押品，以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的现有和将来的所有其他债务或债务的抵押品，借款人应将以下文件(统称为“借款人的担保文件”)交付或安排交付给作为贷款人代理人的代理人或秘鲁债权人间代理人、秘鲁抵押品代理人和有条件信贷转让代理人(视何者适用而定)：

(A)加拿大法律管辖的担保协议，对借款人当时的所有现在和未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合同、知识产权和所有其他资产和业务(包括其所有子公司的股权)设定担保权益；

(B)完成保险转让；

(C)签署秘鲁安全文件(如适用，包括公开契据)；

(D)签署秘鲁债权人间协议；及

(E)代理人现在或今后可能合理需要的其他文件，以在该等抵押资产所在的司法管辖区内，实施、登记、完善该等文件所设定的担保权益或证明该等文件所指的证据(包括法律意见、保险证书、所有权保险、高级职员证书和其他习惯文件)。

4.2.担保人的安全文件

作为担保和其他贷款文件项下的所有责任和债务的担保，每个担保人应向作为贷款人代理的代理人(统称为“担保人担保文件”)交付：

(A)如属HB(BVI)：

(I)一份经修订及重述的担保协议(“英属维尔京群岛担保协议”)，该协议设定一项抵押权益，该等担保权益包括HB(BVI)对HB(BVI)与借款人之间的公司间债项的所有权利、所有权及权益，以及在英属维尔京群岛备存的HB(BVI)账户及从该等账户所得的一切收益；及

(Ii)如由借款人和HB(BVI)交付，则提供巴巴多斯安全协议；

(B)就哈德贝而言：

(I)签订一项一般担保协议，设定对其当时及未来的所有现有及未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合约、知识产权及所有其他资产的担保权益，以及其所有附属公司的业务，包括股权；及

(Ii)在生效日期当日或之前发出债权证/按揭(或不动产抵押，视何者适用而定)，而该债权证/按揭(或不动产，视何者适用而定)构成其目前全资拥有及之后取得的位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的所有重大不动产(或不动产，视何者适用而定)的第一优先权押记；

(C)在HB营销的情况下：

(I)签订一项一般担保协议，设定对其当时及未来的所有现有及未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合约、知识产权及所有其他资产的担保权益，以及其所有附属公司的业务，包括股权；及

(Ii)在生效日期当日或之前发出债权证/按揭(或不动产抵押，视何者适用而定)，而该债权证/按揭(或不动产，视何者适用而定)构成其目前全资拥有及之后取得的位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的所有重大不动产(或不动产，视何者适用而定)的第一优先权押记；

(D)就所有其他担保人而言，一份设定所有当时及未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合约、知识产权及所有其他资产及业务(包括其所有附属公司(如有的话)的股权)的担保权益的一般担保协议；及

(E)代理人现在或以后可能合理需要的其他文件，以在该等抵押资产所在的司法管辖区内实施、登记和完善第4.2节所指文件所设定的担保权益。

4.3.其他安全文档

(A)如果亚利桑那州集团的任何成员将或将提议：

(I)担保哈德贝集团任何成员的债务(亚利桑那集团任何其他成员的债务除外)；及/或

(Ii)对其任何财产(准许留置权除外)授予任何留置权，

则在第4.3(A)(I)节的情况下，亚利桑那州集团的该成员应以代理人可接受的条款担保借款人在本合同项下的义务。

(B)在不限制第8.2(I)(Ii)节的情况下，借款人和每名担保人应不时签立一切合理必要的进一步文件，以允许代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理、股份受托人或秘鲁债权人间代理(视情况适用)代表贷款人(I)取得、登记、完善和维护贷款人根据第4.1或4.2节有权获得的任何财产或资产中的担保权益。根据第十二条或第(二)项允许的合并或重组具有、登记、完善和维护借款人的任何采矿租约或重要矿产债权(或该等债权的物质组)的担保权益。

4.4%例外情况

双方同意，尽管第三条另有规定，本第四条或第五条(除第4.3(A)款另有规定外)、第3.1条和第4.2条不适用于：

(A)Hudbay Arizona Inc.、HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL、HudBay Arizona(US)Corporation、Hudbay Arizona(US)Holding Corporation、Cobre Verde Development Corporation、Rosemont Cu Company、Mason Resources(US)Inc.、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC或其各自的任何附属公司；或

(B)收购一家非实质性的绿地子公司。

第五条关闭条件

5.1.成交的先决条件和未来的进展

除第5.2节规定的先行条件外，贷款人提供任何预付款或使本协议生效的义务取决于在生效日期或之前满足第5.1节规定的先行条件，除非所有贷款人放弃。凡涉及单据交付的，单据应交付给代理人，代表贷款人，并在适用的情况下，由所有当事人正式签立，否则具有完全效力和作用，形式和实质均令贷款人满意。

(A)提供财务信息。代理商应已收到来自哈德贝的截至2021年6月30日的12个月的合规性证书。

(B)信贷协议、贷款文件和其他文件。代理应已收到：

(I)本协定的正式签立副本一份；

(Ii)妥为签立的收费协议副本；

(Iii)除仅与更换管理代理人有关的范围外，其他贷款文件的正式签立副本(按要求正式登记)，以及代理人合理要求的任何担保确认书，包括：

(A)签署“冻结账户协议”；

(B)完成保险转让；

(C)签署《西南地区债权人间协议》；

(D)签署“秘鲁债权人间协定”；

(E)签署公司间从属协议；

(F)签署英属维尔京群岛安全协定的补充担保契约；

(G)所需的文件，以反映以代理人为受益人的对马尼托巴省目前拥有和之后取得的所有不动产的押记；及

(H)提供所需的文件，以反映代理人对萨斯喀彻温省目前拥有和之后获得的所有不动产的押记；及

(Iv)代理人对第8.2(G)节所述的秘鲁安全文件修正案的形式和实质合理满意的定案草案复印件。

(C)公司和其他信息。代理应已收到：

(I)签署借款人及每名担保人的证明书，证明其陈述文件(副本附於该证明书)及代理人合理地要求的其他公司资料；

(Ii)备有借款人及每名担保人的证明书，核证可代表借款人签立贷款文件的若干高级人员及董事的名单、该等高级人员及董事签署的样本，以及为授权该公司签立、交付及履行其在贷款文件下的义务而进行的公司法律程序；

(Iii)为借款人及每名担保人成立为法团的司法管辖区，以及为借款人及每名担保人经营业务的每个司法管辖区，发出身分证明书、符合资格证明书、良好信誉证明书或类似证明书；

(Iv)有证据表明，贷款文件的签署和交付不会违反金融援助或其他影响贷款文件的类似主题所适用的法律；以及

(V)如借款人或担保人是在英属维尔京群岛成立为法团的，则须附有注册代理人证明书，并附上经核证的会员登记册、董事/高级人员登记册及押记登记册。

(四)发表意见。代理人应收到借款人和每位担保人律师的惯常法律意见，并以代理人、秘鲁担保人和贷款人满意的形式和实质向代理人、秘鲁担保人和贷款人提出意见。

(E)保险业务。代理人应已收到保险证书，证明存在根据第8.2(C)条规定由借款人和哈德贝集团其他成员维持的所有保险，并就此类保险指定代理人为额外指定的被保险人和损失收款人(秘鲁担保人被如此命名的保险除外)，并指定秘鲁担保人为损失收款人(代表代理人和贷款人行事)，并指定秘鲁担保人为经营中的额外被保险人。此类证书应采用代理要求的形式，并包含代理要求的信息。此外，借款人应提交借款人的证明，列明其根据第8.2(C)节的要求获得的与借款人和Hudbay集团其他成员相关的保险，并说明该保险(A)已经获得，且在每种情况下均具有十足效力，(B)该保险实质上符合第8.2(C)节的规定，以及(C)借款人必须获得的所有保险的当时到期和应付的所有保费已经支付。

(F)秘鲁的安全。根据秘鲁证券文件设立的留置权应已正式设立，并完善为有效且可强制执行的优先留置权(仅限于许可留置权和秘鲁债权人间协议)或相关秘鲁证券文件声称为所有抵押品设立的其他权益或权利，仅限于许可留置权，所有这些都符合第8.2(G)节的规定。为免生疑问，代理人在收到按第8.2(G)节规定须以完全可登记形式登记的每份秘鲁安全文件(如适用)的存档(存放)证据后，应完全满足本文规定的条件。为创建、完善并(在适用情况下)将根据秘鲁证券文件设立的留置权登记为有效和可执行的优先留置权(仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)或相关秘鲁证券文件声称要为所有抵押品设立的其他权益或权利，而需要存档、登记、公证、咨询或记录的任何和所有文件(秘鲁证券文件除外)，均应适当地存档、登记、公证或记录，并在适用的情况下登记根据秘鲁证券文件设立的留置权为有效和可执行的优先留置权(仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)或相关秘鲁证券文件声称为所有抵押品设立的其他权益或权利。秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理和股份受托人(视情况而定)为完善作为第一优先留置权的抵押品而要求或合理要求的任何其他行动(仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)必须已经采取，并且借款人应已向秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人交付任何其他行动，以完善该等抵押品(仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的限制)，并且借款人应已向秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人(视情况而定)采取任何其他行动或记录, 有条件信贷转让代理人和股份受托人(如适用)的证据。相关秘鲁证券文件规定的所有通知及确认均应按照每份相关秘鲁证券文件作出及作出，且秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理及股份受托人(视何者适用而定)应已收到所有秘鲁证券文件的正本。

(G)其他事项。必须满足以下条件：

(I)代理人必须在生效日期或之前收到支付给代理人、贷款人或他们中的任何人的所有费用，以及根据第13.8条借款人发生和应偿还的所有有据可查的费用(包括法律费用)的报销；

(Ii)通过参考当时存在的事实和情况，第7.1节和其他每份贷款文件中所载的陈述和担保应在生效日期和生效日期的所有方面真实和正确，无论是在任何预付款提取之前和之后，以及在该日期的收益的运用方面(除非该等陈述和担保与不同的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在该日期和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确)，并且借款人应已交付一名高级人员

(Iii)并无任何失责或失责事件已发生及持续，而借款人须已向代理人递交一份表明此意的高级人员证明书；

(Iv)代理人和贷款人律师应信纳所有登记(在生效日期或截至生效日期输入的秘鲁担保文件的修正案(如果适用，将根据本合同第8.2(G)节和债权证登记)和其他必要的行动，以完善担保文件设定的担保权益和保持对贷款人的留置权优先权)均已作出，或在没有采取此类行动的情况下，已为此作出(代理人完全酌情满意的)规定(代理人凭其全权酌情决定权满意)。

(V)自2021年6月30日以来，贷款人认为合理可能会产生实质性不利影响的任何事情都不会发生(代理人或任何贷款人也不会意识到任何以前不知道的事实)；

(Vi)抵押品受根据担保协议设立的完善的第一优先权留置权(仅限于允许留置权、秘鲁债权人间协议和在生效日期或截至生效日期输入的秘鲁担保文件的修正案(如适用，将根据本担保协议第8.2(G)节登记)的约束)；

(Vii)代理人应已收到每份票据契约的核证副本；

(Viii)代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)在每种情况下以令代理人合理满意的形式和实质要求的文件和其他信息，以及代理人可能合理要求的其他信息；以及

(Ix)代理人应已收到贷款人可能合理要求的其他文件。

本5.1节中规定的条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(C)节中规定的情况下才可以免除。

5.2一切进步的先决条件

除本协议第5.1节规定的其他先决条件外，贷款人垫付任何款项的义务受下列先决条件的约束：

(A)代理商是否已按照第6.5条的要求及时收到通知；

(B)第7.1节所列的陈述和担保以及其他每份贷款文件应被视为已在任何垫款之日作出，并应：作必要的变通，在该预付款的提取及其所得收益的运用之前及之后，在所有要项上均属真实及正确(但如该等陈述及保证特别与另一日期有关，则该等陈述及保证在该日期当日及截至该日期在所有要项上均属真实及正确)；及(由於该等陈述及保证与该日期不同，则该等陈述及保证须在该日期及截至该日期在所有要项上均属真实及正确)；及

(C)任何违约或违约事件均不会发生或持续，亦不会因垫款或运用所得款项而发生任何该等事件。

第5.2节中规定的条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(B)节中规定的情况下才可以免除。

第六条进展

6.1贷款人与信用证有关的义务

(A)尽管信用证是由开证行签发的，但双方当事人的意图是，任何贷款人的最终信用风险和风险敞口都应符合其在信用证中的总体适用百分比。各贷款人应立即向开证行赔偿开证行就开证行就开证行未立即得到借款人偿还的任何付款所支付的适用百分比，并应采取一切必要的措施，包括购买开证行预付款的参与权，以确保这一结果的实现。(2)各贷款人应立即向开证行赔偿开证行就开证行未立即向开证行支付的任何款项支付的适用百分比，并应采取一切必要措施，包括购买开证行预付款的参与权，以确保这一结果。贷款人的任何此类行为都对借款人具有约束力。

(B)每一贷款人承认并同意其在本条款6.1项下关于信用证的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，违约的发生和继续，或其承诺的减少或终止，以及根据其义务需要支付的任何付款不得有任何抵销、抵免、扣缴或扣减。(B)每一贷款人都承认并同意，根据其义务，其关于信用证的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、续签或延期，违约的发生和继续，或其承诺的减少或终止。

(C)如果任何贷款人未能采取本6.1条规定的行动，代理人可在不损害贷款人的其他权利的情况下，对本协议项下向违约贷款人支付的款项进行必要的调整，以补偿其他贷款人因违约贷款人的失败而产生的损失。(C)在不损害贷款人其他权利的情况下，代理人可以对本协议项下向违约贷款人支付的款项进行必要的调整，以补偿其他贷款人对违约贷款人的损失。

6.2债务证明

代理人应保存有关义务的记录，每个贷款人应保存有关其已支付的预付款的记录，开证行应保存有关其出具的信用证的记录。代理人、贷款人和开证行保存的记录应构成表面上看没有明显错误的义务证据和所有相关细节。然而，代理人、开证行或任何贷款人未能正确记录与预付款有关的任何细节，不应对借款人根据本协议支付任何义务的义务产生不利影响。

6.3利息及费用的计算及其他事宜

(A)基础利率垫款和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)垫款的所有利息应逐日累加，并应以欠款支付，计算方法是根据第2.6节规定的垫款日期(包括垫款日期)或之前的利息到期日期(视属何情况而定)至(但不包括利息到期日期)的实际天数计算。如果到期日没有支付利息，本金应继续按照第2.6(A)节规定的适用于特定类型预付款的利率计息，包括到期前后、违约和判断，逾期利息应按相同利率计息，按月复利，并应按即期支付。尽管有前一句话，当适用于任何LIBOR垫款的LIBOR期限届满时，该LIBOR垫款的本金和任何逾期利息应计入按适用于基本利率垫款的利率计算的利息。

(B)除非另有规定，否则利息和费用应按历年计算。参照伦敦银行间同业拆借利率计算利息，以一年360天计算。任何参照某一期间(“当作利息期间”)而计算的利率，如少于该计算年度的实际日数，则就《利息法》(加拿大)，相当于根据日历年计算的利率，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为利息期间的天数。贷款文件下的所有利息和费用的计算应基于本协议中描述的名义利率，而不是基于有效的年利率或任何其他实施视为再投资原则的基础上。双方承认，考虑到再投资，所述名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，而且它们有能力进行确定有效年利率所需的计算。

(C)在本第6.3节中，凡提及“日历年”，均指有关计算所属期间所属的日历年。属于两个历年的，其中一个是闰年的，应当对每个历年的部分单独计算，并加上每一个历年的计算金额。

(D)信用证的信用证费用的计算方法是：将信用证面额乘以第2.6节规定的信用证费用计算费率，再乘以分数，分数的分子是信用证签发或续期或信用证到期的前一天(视属何情况而定)至(但不包括)信用证到期或信用证开具或取消的日期所经过的天数(分子为该日期的天数)。(D)信用证的信用证费用的计算方法为：将信用证面额乘以第2.6节规定的计算信用证费用的比率，再乘以分数，分数的分子是指从信用证签发或续期之日起至(但不包括)信用证到期之日或信用证被开出或取消之日所经过的天数。它的分母是日历年中的天数。

(E)备用费应按第2.6节规定的备用费计算费率按适用信用证的未支取金额按日计算，从生效日期开始计算，每笔付款应涵盖从生效日期(包括第2.6节规定的备用费到期之日或之前的日期(视情况而定)至但不包括备用费到期之日为止的一段时间。

(F)如果借款人在到期时未能支付本协议或另一相关贷款文件中未另行规定利息的任何贷款文件项下应支付的任何金额，借款人应应要求从到期日(包括到期日)至实际付款日期(但不包括实际付款日期)向代理人支付利息，利率为根据第2.6(A)节不时确定的适用于基本利率垫款的利率，在每种情况下均按月复利计算。

(G)-如果借款人根据本协议的要求将现金作为现金抵押品存入，代理人或持有现金的贷款人应在现金继续作为现金抵押品的同时向借款人支付利息，利率为相关贷款人不时提供的以相关货币存款的类似大小和期限的利率。

(H)当事人是否打算遵守有关高利贷的适用法律。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，在任何情况下，任何贷款文件都不得要求或允许收取超过适用法律允许的金额或利率的利息或其他金额，或要求或允许收取利息或其他金额的利率，其金额或利率将导致贷款人或代理人以刑事利率收取利息，因为“利息”和“刑事利率”这两个术语在“法律”和“刑事利率”一词中有明确的定义，但在任何情况下，贷款文件均不得要求或允许收取超过适用法律允许的金额或利率的利息或其他金额，或者要求或允许收取的金额或利率将导致贷款人或代理人以刑事利率收取利息。刑法(加拿大)。对债务人适用多个准据法的，该债务人不承担高于最低额度或者最低费率的支付义务。如果在任何情况下，履行任何贷款文件的规定会导致超过适用法律允许的最高利率或金额收取利息，应减少履行义务，以反映允许的最高利率或金额。如果在任何情况下，代理人或贷款人在任何贷款文件下收到的任何有价值的利息或被视为利息的东西，将导致超过适用法律允许的最高合法利率或利息金额，则过高的利息应用于信用本金的减少，而不是用于支付利息，或者如果过高的利息超过信用的未付本金余额，则超过未付余额的金额应退还给借款人。为达到以下目的刑法(加拿大)，有效年利率应根据公认的精算惯例和原则确定，如果有任何争议，由代理人任命的加拿大精算师学会研究员的决定为最终决定。

(I)每一债务人确认其完全理解并能够根据本协议第6.3节规定的年利率计算方法计算适用于信贷的利率。代理人同意，如果借款人以书面形式提出要求，其应随时计算任何未清偿预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他义务人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对代理人或任何贷款人的任何责任。各债务人在此不可撤销地同意不在与贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据贷款文件应支付的利息及其计算没有向债务人充分披露，无论是根据利息法案(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

6.4.转换、展期、续订、偿还和减少

(A)在符合本协议其他条款的情况下，借款人可不时：

(I)将任何LIBOR垫款的全部或任何部分未偿还金额转换为相同本金的基本利率垫款，或反之亦然;

(Ii)在LIBOR期末将任何LIBOR垫款的全部或任何部分未偿还金额展期为新的LIBOR垫款或展期全部；

(Iii)将信用证在到期日续期，方法是延长到期日；及

(Iv)在紧接上文第(一)至(三)项未提及的情况下，同时偿还一笔预付款，并取得不同类型的预付款。

(B)在符合第6.5条规定的通知的情况下，借款人可不时偿还信用证项下未清偿的垫款而不受罚款，但除非借款人就贷款人因此而蒙受的任何损失或开支(包括任何破坏费用)向有关贷款人作出赔偿，否则不得在适用的LIBOR期满前支付或转换LIBOR垫款；及

(C)借款人可不时向代理人发出不少于五个银行日的通知，并就将予注销或扣减的金额支付所有应计及未付的备用费用，以不可撤销的方式通知代理人取消信用证或永久扣减信用证承诺金额，金额不得少于10,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍。任何减价都应适用于按比例贷款人在信用证项下的各自承诺。在任何取消或减少后，借款人无权恢复任何先前承诺的信用证金额。

6.5预付款通知

(A)借款人应以附表6.5(A)所附的形式向代理人发出不可撤销的书面通知，通知他们任何垫款请求。借款人还应以同样的形式向代理人发出不可撤销的书面通知，通知代理人任何预付款(无论是由于偿还、预付、展期或转换而产生)。

(B)基本利率垫款的通知应不迟于预付款日期前的一个银行日发出。有关伦敦银行同业拆息垫款的通知，应不迟于预付款日期或付款日期前的第三个银行日发出。信用证预付款通知应不迟于预付款日期前的第三个银行日，或相关开证行合理要求的较早时间发出，以便有足够的时间审查拟议的信用证格式。在信用证预付款通知的情况下，该通知应：除其他外，规定哪家开证行为开证行。

(C)所有通知不得迟于上午10点发出。在通知日期。付款(仅由展期和转换收益支付的除外)必须在上午11点前支付。在付款日期。如果通知或付款没有在上述时间之前发出或支付，则应被视为已在下一个银行日发出或支付，除非所有受延迟通知或付款影响的贷款人自行决定接受晚些时候发出的通知或付款，并将其视为自发出或支付之日起生效。

6.6.预付款的规模和期限

(A)每笔基本利率预付款的最低总额为5,000,000美元，整数倍为1,000,000美元。

(B)每笔LIBOR垫款的最低金额为5,000,000美元，整数倍为1,000,000美元。在申请LIBOR垫款的通知中，借款人应选择1个月、3个月或6个月的LIBOR期限(视可获得性而定)，以申请该特定的LIBOR垫款。

(C)除第6.6(B)节规定的期限外，LIBOR期限的条款也应由贷款人随时酌情决定，在市场混乱或流动性不足的情况下，代理人可以限制LIBOR垫款的期限或到期日。任何时候都不得有超过12个不同到期日的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)预付款未偿还。任何伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)期限不得在银行日以外的日期结束、在到期日之后或在要求减少信贷的日期之后结束，如果这会对借款人进行减少的能力造成不利影响的话。

(D)根据本协议签发的每份信用证的期限应不超过其签发日期或续期日期(可超过当时的到期日)一年，但可规定自动延长其期限，每次最长一年，只要开证行有权通过在延期生效前通知信用证受益人而避免自动延期。借款人可以在遵守本协议中适用于信用证预付款的条款的前提下续签信用证。在到期日或取消信用证时，借款人应安排将所有未付信用证退回有关开证行注销，或经有关开证行同意，向有关开证行提供现金抵押品，其金额(该开证行认为)足以保证所有未付信用证和所有信用证费用在其各自条款的剩余时间内得到充分担保。在这种情况下，现金抵押品应由相关开证行代替证券持有。

6.7支付伦敦银行同业拆借利率预付款和信用证

(A)除第9.2节和第9.9节另有规定外，借款人应根据第6.5节发出通知，要求展期或转换(如果借款人以其他方式有权获得预付款)，或通过交付付款的方式提供以下规定：

(I)在适用的LIBOR期间的最后一天，向分行的代理人报告每笔LIBOR预付款的价值金额；及

(Ii)按照开证行的指示，将在开证行付款之日支付给信用证受益人的每笔价值金额通知开证行。

(B)如果借款人未能按照第6.7(A)条规定付款，代理人应视为在未能提供伦敦银行同业拆借利率预付款或美元信用证的情况下支付了基本利率预付款。代理人应立即将视为垫款通知借款人和贷款人，如果是与信用证有关的视为垫款，则贷款人应将各自的垫款份额汇给代理人，由相关开证行承担。(B)如果借款人没有按照第6.7(A)条的规定提供付款，代理人应将基本利率预付款视为已预付LIBOR预付款或美元信用证。代理人应立即将视为垫款通知借款人和贷款人，如果是与信用证有关的视为垫款，则贷款人应将各自预付款的份额汇给代理人，由相关开证行开立账户。

6.8%协调基本利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)垫付

(A)代理应在收到借款人的通知之日通知每家贷款人其已收到根据第6.5条要求基本利率或LIBOR垫款的通知，并应尽快通知每家贷款人该贷款人在垫款中所占的份额。每家贷款人的份额应以其适用百分比为基础，但如果代理确定贷款人的适用百分比会导致其预付款份额不是1,000美元的整数倍，则代理可自行决定增加或减少该贷款人应垫付的金额，使金额达到整数倍。

(B)适用于LIBOR垫款的LIBOR期限对于每家贷款人来说都应该是相同的。

(C)每个贷款人应在不迟于下午1点将其应占的预付款交付给代理人。在预付款日期，表示该日期的价值。除非代理人另行通知贷款人，否则该贷款人应交付的金额应扣除在该日偿还、展期或转换的其他垫款所需的金额。

(D)-如果代理人确定本协议规定的垫款的所有先决条件均已满足，则代理人应在下午2点前通过贷记指定账户的方式将每个贷款人交付的金额垫付给借款人。在预付款日期，但如果在下午2点之前没有满足预付款的先决条件，在预付款日，代理人应将资金返还给贷款人，或按照各贷款人的口头指示将其投资于隔夜投资，直至预付款项为止。

(E)预付款的实际收益与同时偿还的任何预付款的偿还金额之间的任何差额，以及预付款的实际收益与借款人指示代理人对收益进行任何特定用途所需的金额之间的差额，应由借款人在下午1时前从其自身资源中支付给代理人。(E)预付款的实际收益与同时偿还的任何预付款之间的任何差额，以及预付款的实际收益与借款人指示代理人具体使用收益所需的金额之间的差额，应由借款人在下午1时前从其自身资源中支付给代理人。在提前预约的日期。

6.9无法厘定费率等

如果多数贷款人认为，由于任何原因，没有足够和合理的手段来确定任何请求的LIBOR期间的LIBOR利率(与建议的LIBOR预付款有关)，或任何请求的LIBOR期间的LIBOR利率(关于建议的LIBOR预付款)没有充分和公平地反映该等贷款人为此类预付款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每一位贷款人。此后，贷款人支付或维持伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)垫款的义务将暂停，直到代理人(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续LIBOR垫款的请求，如果不能撤销，将被视为已将此类请求转换为借款基本利率垫款的请求，金额为通知中规定的金额。

6.10信用证的签发和使用

(A)借款人应根据第6.5节的规定提出信用证预付款请求，但申请书的副本应直接寄往相关开证行。代理人应在收到信用证请求后立即通知贷款人，但信用证只能由开证行作为所有贷款人的代理行开具。申请书应包括将开出的信用证的详细内容。开证行应将借款人要求的有关信用证格式的任何意见及时通知借款人，如果借款人另外有权获得预付款，开证行应在预付款日或在开证行对待开信用证的格式满意后尽快向借款人开具信用证。(二)开证行应及时通知借款人有关信用证格式的任何意见；如果借款人另外有权获得预付款，开证行应在预付款日或在开证行对待开信用证的格式满意后尽快向借款人开具信用证。

(B)借款人不得直接或间接使用或提供信用证作为向他人贷款或垫款的担保。

6.11偿还义务-信用证

尽管本协议第6.7条或任何其他条款另有规定，借款人向开证行支付信用证受益人款项的义务应是绝对和无条件的，但不影响借款人在向开证行偿付后，就开证行故意不当行为或严重疏忽引起的事项向开证行索赔的权利。借款人的义务不应因任何要求或以其他方式要求支付信用证(“要求付款”)而减少，该要求或要求是真诚的，并符合适用的法律或适用的商业惯例或惯例是无效、不充分、欺诈或伪造的，借款人的义务也不受借款人现在或将来可能因任何原因对受益人、开证行或任何其他人享有的任何抵销、反索赔或赔偿权利的任何抗辩、反索偿或赔偿权利的影响，也不应因此而减少借款人的义务，也不应因此而减少借款人的义务，也不应受借款人现在或将来可能因任何原因对受益人、开证行或任何其他人提出的任何善意支付或按照适用法律或商业惯例或惯例行事的要求或其他要求而减少借款人的义务。包括开证行不顾借款人对开证行的任何相反指示或发生任何事件(包括启动法律程序禁止开证行付款)，已支付总计达信用证金额的一项或多项要求(如果适用)的事实。开证行根据信用证或任何要求而采取或遭受的任何行动、不作为或不作为或遭受的任何要求，如果真诚并符合适用的法律或适用的习俗或惯例，应对借款人具有约束力，且不应使开证行对借款人承担任何由此产生的责任。在不限制前述规定的情况下，开证行可接收、承兑或支付符合信用证条款的任何其他要求，该要求可由破产管理人、遗嘱执行人、受托人签署或发出给破产管理人、遗嘱执行人、受托人，或由破产管理人、遗嘱执行人、受托人签署或签发给破产管理人、遗嘱执行人、受托人。, 接管人或作为受益人代表或代替受益人的其他个人或实体。借款人不得采取任何步骤，不得向开证行或其任何代理行发出任何指示，或提起任何旨在减损开证行或其代理行兑现或支付任何要求的权利或能力的诉讼。

6.12：贷款人对基金的失败

(A)除非代理人在建议日期前收到贷款人关于任何垫款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该垫款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已按照本协议关于贷款人提供资金的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(A)除非代理人在建议日期前收到贷款人关于该垫款的通知，否则该代理人可假定该贷款人在该日期已按照本协议关于贷款人提供资金的规定提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人事实上没有向代理人提供其全部份额的适用预付款，则适用的贷款人应应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按代理人根据银行业同业同业补偿的现行惯例确定的利率计算。如果该贷款人向代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的预付款。如果贷款人没有立即支付该金额，借款人应应要求立即向代理人支付相应金额，并按适用于有关垫款的利率计算利息。借款人的任何付款不得影响借款人对未向代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

(B)尽管有第6.12(A)条的规定，如果任何贷款人未能向代理人提供其适用的任何垫款百分比(该贷款人为“非资金贷款人”)，则代理人应立即将该非资金贷款人未能提供给借款人和其他贷款人的情况通知给借款人和其他贷款人。然后，代理人应立即通知其他贷款人，任何贷款人可以向代理人提供非融资贷款人适用的该预付款的全部或任何部分(但任何其他贷款人或代理人均无义务这样做)，以代替该非融资贷款人。如果有一个以上的贷款人发出通知，表示它准备在该情况下代替非融资贷款人提供资金，而这些贷款人(集体为“缴款贷款人”，个别为“缴款贷款人”)准备提供的资金总额超过违约贷款人未能提供的垫款金额，则每个出资贷款人应被视为已发出通知，表示准备根据出资贷款人在该情况下的相对垫款承诺提供其适用的垫款百分比。如果任何出资贷款人在该情况下代替非出资贷款人提供资金，则该非出资贷款人应应要求立即向代替其提供资金的任何出资贷款人支付代表其垫付的任何金额以及从垫款之日至付款之日适用于该垫款的利息。, 付款的贷款人将从借款人处收到的垫款利息全部付清。任何贷款人未能向代理人提供本协议要求的任何预付款的适用百分比，并不解除任何其他贷款人向代理人提供本协议要求的任何预付款的适用百分比的义务。

6.13借款人支付的款项

(A)借款人或其代表根据本协议支付的所有款项均应支付给代理人并由代理人收取，代理人在收到款项后应尽快分发给贷款人。除要求就其他担保债务付款或本协议另有规定外(包括第6.14条)，代理商应分发：

(I)按照每家贷款人适用的贷方贷方百分比偿还本金；或

(Ii)代理人收到的所有其他付款，包括执行担保时收到的金额，按照每个贷款人适用的信贷百分比计算，但就强制执行的收益而言，任何贷款人收到的金额均不得超过就该义务而欠其的金额。

(B)如代理人在向代理人付款或被当作已向代理人付款的当日，没有将借款人所作付款的贷款人份额按价值分配予该贷款人，则代理人须应要求向贷款人支付一笔款额，其乘以(I)银行同业年利率乘以(Ii)代理人从借款人收取但未如此分配的款额中贷款人所占的份额，乘以(Iii)分数，(Ii)如代理人向该借款人作出付款或被当作已向该代理人付款，则该代理人须应要求向该贷款人支付一笔款额，其乘以(I)银行同业年利率乘以(Ii)该代理人从借款人收取但未如此分配的款额的贷款人份额，再乘以(Iii)分数，其分子是自代理人收到付款之日起至(但不包括)代理人向该贷款人付款的日期所经过的天数，其分母为365。代理商有权根据适用法律的要求扣缴适用于任何付款的任何税款。

6.14按代理支付的费用

(A)为提高确定性，以下规定应适用于代理人根据本协议向贷款人支付的任何和所有款项：

(I)代理人没有义务向任何贷款人支付任何款项(不论是在本金、利息、手续费或其他方面)，直至代理人从借款人收到有关款项为止；

(Ii)如果代理人收到的本金、利息、手续费或根据本协议所欠借款人的其他款项的全额不足，代理人没有义务向每个贷款人汇款，除非该贷款人将该款项的适用百分比(即代理人实际收到的金额)汇给每个贷款人；

(Iii)如任何贷款人的贷款额高于或低于其适用的贷方百分率，则该贷款人获得该项付款的权利须按该贷款人实际垫付的款额按比例增加或减少(视属何情况而定)；

(Iv)除在任何适用的转让和假设中指明外，如果贷款人的适用预付款百分比或贷款人的承诺未履行的时间少于借款人支付的任何款项(本金的支付除外)所涉及的全部期间，则该贷款人获得该项付款的权利应按该贷款人在信贷中的适用百分比或该贷款人的承诺(视属何情况而定)实际未清偿的时间长短成比例地减少；(Iv)除任何适用的转让和假设另有规定外，如果贷款人的适用预付款百分比或贷款人的承诺未履行的时间少于借款人支付的任何款项(本金的支付除外)所涉及的全部期间，则该贷款人获得该项付款的权利应按比例减少；

(V)代理人在合理和真诚行事后，须在任何争议中谘询贷款人后，在所有情况下厘定每名贷款人有权获得的所有付款的款额，而在没有明显错误的情况下，该项裁定具有约束力和决定性；及

(Vi)应任何贷款人的书面要求，代理人应向贷款人提交一份报表，详细说明向本合同所指贷款人支付的任何款项。

(B)除非代理人在应付任何贷款人款项的日期前已收到借款人的书面通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设分配应付贷款人的款额。(B)除非代理人已在到期应付任何贷款人的日期前收到借款人的书面通知，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设分配应付贷款人的款额。在该情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配至代理人之日(但不包括向代理人付款之日)起计的每一天(包括该日在内)，按代理人按照银行业同业同业补偿的现行惯例确定的利率计算。

第七条陈述和保证

7.1.陈述和保证

各债务人向本第7.1节规定的出借人陈述并向出借人发出认股权证。

(A)组织。

(I)该公司及每名Hudbay Group成员公司均根据其存在的司法管辖区法律正式注册成立或合并、组织及有效存在，并具有拥有或处置或租赁其财产及经营其从事的业务所需的权力及授权。(I)根据其存在的司法管辖区法律成立或合并、组织及有效存在，并拥有拥有或处置或租赁其财产及经营其从事的业务所需的权力及授权。

(Ii)该债务人和每一债务人均有必要的权力和权限订立和履行其根据其是或将会是其中一方的任何贷款文件所承担的义务。

(B)授权。它或它本身已经采取一切必要的公司行动，授权它签立和交付它是或将是其中一方的贷款文件，并履行其在这些文件下的义务。

(C)没有冲突。它(或任何其他义务人)签立和交付它(或任何其他债务人)是或将成为其中一方的贷款文件，以及它(或任何其他受限制方)履行贷款文件中所载的契诺或其他义务将不会导致：

(I)违反或违反以下任何条款，或构成违约，或与其或任何其他受限制方根据以下条款承担的任何义务相冲突或加速：

(A)签署任何实质性协议；

(B)该公司或其任何(或任何其他受限制方)财产受其约束或受影响的任何重要许可证；

(C)说明其(或任何其他受限制方)董事会(或其任何委员会)或股东的文件或决议的任何规定；

(D)驳回任何对其具有司法管辖权的政府当局(或任何其他受限制方)的任何判决、判令、命令或裁决；

(E)该公司为其利益而持有的任何批准，或为其(或任何其他受限制方的)股权的拥有权所必需的任何批准；或

(F)适用任何法律；

(Ii)在任何受限制方的任何财产上设定或施加任何留置权，或要求在任何受限制方的任何财产上设定任何留置权，但准许留置权除外；或

(Iii)没收任何受限制方的任何财产。

(D)陈述文件不受限制。其章程文件或其所属的任何合资企业或类似文件或协议均不限制其董事借入资金、以贷款、担保或其他方式提供财政援助的权力，或对根据任何贷款文件的条款为保证义务而设立的任何或全部现有和未来财产设定任何留置权。

(E)提供贷款文件。

(一)可执行性。它已经或将成为当事一方的贷款文件已经或将由它正式签立和交付，在这样签立和交付时(假设由其他当事各方适当执行和交付)，应构成它的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，并在适用的情况下可被秘鲁法院接纳为证据，但这种强制执行可能受到破产、破产和其他类似适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但衡平救济只能由有管辖权的法院酌情决定。每张秘鲁纸币在签立时应构成有效的Título Vilor con mérito Eflutivo(蒂图洛英勇无畏)可根据秘鲁适用法律对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律。

(Ii)没有违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(F)诉讼。于生效日期，并无任何诉讼、诉讼、争议、调查、索偿、命令、仲裁、法律或其他程序、上诉或覆核申请(在法律上、衡平法上或任何政府当局面前)或工业或劳资纠纷(统称为“索偿”)，在每宗个案中均未向Hudbay Group任何成员提出待决或未决，或据其所知，可能会对任何Hudbay Group成员构成威胁，而不论个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、争议、调查、索偿、命令、仲裁、法律或其他程序、上诉或覆核申请(统称“索偿”)。据它所知，没有任何事实或法律依据可以启动任何此类索赔，并有任何合理的胜诉可能性。

(G)财务报表。已向代理人或贷款人提供的所有与贷款文件有关的财务报表，或其中任何一份，在所有重要方面都是完整的，并在所有重要方面公平地列报了截至文件所指日期的资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的)和财务状况，以及哈德贝在其所涵盖期间的销售、收益和经营业绩的综合基础上的财务报表，并且是按照国际财务报告准则编制的，但(A)季度财务报表除外，财务报表附注及国际财务报告准则要求的一般年终审计调整不包括在内，及(B)根据国际财务报告准则，财务报表可在收购完成后一年内作出调整，以反映收购价格分配。

(H)商业计划书等。所有预测，包括由或代表Hudbay Group任何成员或任何成员提供给代理人或贷款人的预测、预算、表格和业务计划，均基于被认为是合理的、被认为是对文中所指业务前景的合理估计的假设，真诚地编制。

(I)已披露负债。Hudbay Group成员并无负债(不论绝对、应计、或有)或根据国际财务报告准则须计入Hudbay综合财务报表的其他义务(该等负债并未完全计入提供予代理人及贷款人的Hudbay最近完成财政年度的经审核综合财务报表)，但按正常程序于该财政年度结束后产生的负债及责任除外，该等负债及责任均不会合理地预期会对Hudbay的综合财务状况造成重大不利影响，故Hudbay Group成员公司并无该等负债(不论是绝对负债、应计负债或或有负债)或其他根据国际财务报告准则须列入Hudbay综合财务报表的责任(不论是绝对负债、应计负债或或有负债)。

(J)偿还现有债务。除许可债务外，任何受限制方都不是任何债务的债务人。于生效日期，受限制方并无拖欠任何受限制方任何债务的本金或利息，且受限制方的任何债务不存在任何事件或条件允许(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定到期日或其定期付款日期之前到期及应付，而任何受限制方的任何债务的本金或利息目前并无违约或豁免生效。

(K)资产所有权和允许留置权。每一受限制方对其各自的财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都不受允许留置权以外的所有留置权的限制，并且在该等财产为合资财产的范围内，受适用的合资协议条款的约束。

(L)全面披露。由Hudbay集团任何成员或其任何代表或顾问准备，并由Hudbay、借款人或其任何子公司在提供此类信息和数据(预测除外)时提供给代理人和/或贷款人的所有关于Hudbay集团的书面信息和数据(预测除外)，在所有重要方面都是真实和正确的，并且在提供此类信息和数据时，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述。或遗漏一项必要的重要事实，以使该等资料及数据(预测除外)所载的陈述，在作出该等陈述的情况下不具误导性。

(M)财产、股权等

(I)附表7.1(M)是截至生效日期的哈德贝集团完整而准确的组织结构图。根据第8.3(B)(Vi)节(如果有)最近提交的哈德贝集团组织结构图是一份准确而完整的哈德贝集团组织结构图。

(Ii)每一受限制方是否拥有或获得许可或以其他方式有权在不与任何其他人的权利冲突的情况下使用其业务运营所需的所有知识产权，但不能合理预期会造成实质性不利影响的任何冲突除外。

(Iii)经营每个受限制方的业务所需的所有许可证(仅针对亚利桑那州集团，目前正在进行此类业务)均完全有效，没有任何受限制方不违反该许可证，除非没有该许可证，未能保持该许可证的完全有效，或根据该许可证的违约不能合理预期会导致实质性的不利影响。

(N)组织事项。附表7.1(N)列出了截至生效日期所有限制性子公司和非限制性子公司的完整和准确的清单。

(O)环境事务。

(I)就康斯坦西亚矿的设计、规格和运营而言，康斯坦西亚矿符合(A)任何环境法规定的康斯坦西亚矿开发和运营所需的所有环境法律和政府批准，且在任何时候都没有违反任何适用的环境法或该等环境法规定的康斯坦西亚矿的开发和运营所需的适用政府批准，以及(B)环境和社会准则，但不能合理预期会产生重大不利环境或社会影响的任何该等不遵守或违反行为除外

(Ii)就康斯坦西亚矿的设计、规格及运作而言，康斯坦西亚矿已取得并维持有关政府当局根据环境法就康斯坦西亚矿的开发及经营所需的所有政府批准，而据借款人所知，并无任何持续的或据借款人所知的待决或威胁的行动，以挑战、撤销、取消、终止、限制或修改任何该等政府批准，但未能取得或维持完全有效的政府批准或采取任何挑战、撤销、取消、终止、限制或修改该等政府批准的行动除外。限制或修改不能合理预期会对Constancia矿的开发和运营产生重大不利环境或社会影响的因素。

(Iii)经适当查询后，(A)在任何受限方占用或控制的任何不动产(包括该不动产)上并无现用或废弃的储油罐，(B)在任何受限方占用或控制的任何不动产(包括该不动产)之上、之上、之下或其附近并无危险物质，但在遵守适用法律或不会对个别或整体造成重大不利影响的范围内，(A)在任何受限方占用或控制的任何不动产(包括构成该不动产的土壤或水中所含的土地或水)上、之上、下面或其附近并无危险物质，(C)在该等不动产上或从该不动产上没有发生危险物质的释放，以及(D)任何受限制方占用或控制的不动产(包括不动产)均未被用作垃圾填埋场或废物处置场。(D)任何受限制方占用或控制的不动产(包括不动产)均未被用作垃圾填埋场或废物处理场。

(Iv)Hudbay集团各成员公司(现任和前任)的业务和财产一直并正在基本上符合旨在保护人类健康、自然资源和环境的适用法律(包括环境法)(包括但不限于环境法和有关温室气体排放监管以及有害物质修复、恢复或释放的适用法律)的规定而拥有、占用和运营，因此不存在违反这些法律的情况，也不会威胁或待决任何此类情况下可能产生重大不利影响的执法行动或第三方索赔。

(V)除关于Hudbay的Flin Flon运营的最新关闭计划正在根据适用法律(包括环境法)最后敲定并仍有待监管部门批准外，每个关键运营资产的恢复和填海计划(包括上述关闭计划一旦最终敲定并获得批准)都是根据适用法律(包括环境法)编制的，并被适用的政府当局接受，并且没有违反计划的情况，也没有威胁或等待采取任何此类行动的执法行动

(P)社区关系/原居民事务。

除附表7.1(P)特别披露外，并无任何土著人士或团体，或代表任何土著人士或团体行事的人士，向任何Hudbay集团成员收到任何通知，或任何Hudbay集团成员知悉就任何Hudbay集团成员的全部或任何部分不动产(或与之有关)的任何土著权利、土著业权、条约权利或任何其他土著权益，或任何其他权利、业权或其他社区权益，有任何书面或口头的申索或主张，不论是否经证明(如附表7.1(P)所特别披露)，或代表任何土著人士或团体行事的任何人士或团体已从任何Hudbay集团成员收到任何通知，或任何Hudbay集团成员知悉有任何书面或口头的申索或主张，不论是经证实或未经证明的。土著社区主张的与哈德贝集团成员不动产有关的附表7.1(P)中披露的任何条约权利，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。迄今为止，Hudbay Group成员就其参与的主要运营资产和所有其他采矿项目的拟议勘探、开发、运营和关闭向土著人士或团体提供的参与和安排与相关司法管辖区的类似项目在所有重大方面都是适当的，且在范围上大体一致。

(Q)征收税款和预扣税款。

(I)每一受限制缔约方(I)已(I)及时提交其要求提交的所有实质性所得税报税表和所有其他实质性纳税申报单、选举和报告，并已支付、征收和汇出其应缴、应缴、可征收或可汇出的所有实质性税项，但真诚竞争并已根据国际财务报告准则为其账面上预留了充足准备金的税项除外；以及(Ii)就其本期和以前任何期间应缴纳的物质性税项做了充足的拨备，但尚未要求其就该期间和以往任何期间提交纳税申报单。除根据国际财务报告准则真诚争夺且已在其账面上预留充足准备金的税项外，且除不时以书面方式向代理人披露外，并无任何诉讼、法律程序或索赔待决或据其所知受到威胁，该等税项将会产生重大不利影响或须根据国际财务报告准则在受限制方的财务报表中反映。

(Ii)每一受限制方已(I)从支付给其过去或现在的任何雇员、高级职员或董事，以及向其居住国的任何非居民支付的每笔款项中，扣缴要求从中扣缴的所有物质税和其他扣除的金额，并已在任何适用法律规定的时间内向适当的税务人员或其他收税人员支付这些款项；以及(Ii)在适用法律要求时，收取并汇给适当的税务机关，以便就商品和劳务税征收和汇出所有重大金额并已支付其应支付的包括货物和服务以及增值税在内的销售税的所有重大金额。

(R)雇员计划、美国计划和法定计划。

(I)除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，(I)每项雇员计划均在各方面均符合其条款及所有适用法律而设立、注册、合资格、管理及投资，(Ii)所有须汇往或就任何雇员计划或法定计划而汇出或支付的雇主及雇员付款、供款及保费，已按照雇员计划或法定计划各自的条款，及时汇往或支付至雇员计划或法定计划或就雇员计划或法定计划而言(Iii)任何受限制方根据每项适用的雇员计划及法定计划须履行的所有义务已获履行；。(Iv)任何政府当局或任何人士并无就任何雇员计划提出任何待决或据其所知受到威胁的申索(支付福利的例行申索除外)；。(V)除根据本协定规定须提供的财务报表所披露的事项外，并无任何事件已导致或可合理地预期会导致任何受限制方在任何雇员计划下承担任何法律责任；。(Iv)任何政府当局或任何人士并无就任何雇员计划提出任何未决或据其所知受到威胁的申索(支付福利的例行申索除外)。(Vi)对于根据任何适用法律注册的任何员工计划，没有发生任何事件，也没有任何条件导致或可以合理预期导致该员工计划的注册被撤销，或任何人(受限制的一方除外)有权终止或结束该员工计划(全部或部分)，或导致该员工计划置于任何政府当局的管理之下, (I)任何退休金计划的资金或财务状况自根据本协议或原始信贷协议规定须提供的最新财务报表、会计报表、精算报告及其他材料公布之日起并未发生任何变化；及(Viii)各退休金计划均根据退休金计划的条款及适用法律的规定，以持续经营及偿付能力为基准获得全额资金支持；及(Viii)各退休金计划的资金或财务状况自本协议或原始信贷协议规定须提供的最新财务报表、会计报表、精算报告及其他材料之日起并无任何变动；及(Viii)各退休金计划均按持续经营及偿付能力的原则，按照退休金计划的条款及适用法律的规定予以全额资助。

(Ii)除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，在过去连续十二个月内，(I)受限制方或政府当局并未采取任何步骤终止或结束(全部或部分)员工计划，以致受限制方须向该员工计划作出额外供款，及(Ii)任何员工计划或法定计划均不存在任何情况，亦未发生任何可能导致受限制方的责任金额增加的事件，而受限制方的责任金额亦不会因此而增加；及(Ii)在过去12个月内，(I)受限制方或政府当局并未采取任何步骤终止或结束员工计划(全部或部分)，以及(Ii)任何员工计划或法定计划不存在任何情况，亦未发生任何可能导致受限制方的责任金额增加的事件或该公司在该情况或事件发生前，除其责任外还招致任何责任，或可能导致其招致任何罚款或惩罚的任何责任，或该公司在该情况或事件发生前所承担的任何法律责任，或可能导致其招致任何罚款或惩罚的任何法律责任。

(Iii)养老金计划的受限制一方必须缴纳或支付的所有缴费或保险费是否已根据该养老金计划的条款和所有适用法律及时支付。

(Iv)除非不能合理预期个别或总体上会产生实质性不利影响的事项：(A)每一受限制缔约方及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA的适用规定以及《守则》中有关美国计划的规定及其下的法规和公布的解释；(B)ERISA事件没有发生或合理预期将会发生；(B)ERISA事件没有发生，也没有合理预期会发生；(B)ERISA事件没有发生，也没有合理预期会发生；(B)ERISA事件没有发生，也没有合理预期会发生；以及(C)任何受限制方或任何ERISA关联公司为退休人员的利益而维持的任何美国福利计划或安排，或任何受限制方或任何ERISA关联公司有义务代表退休人员缴费的任何美国福利计划或安排的适用法律或其条款规定的所有金额，均已根据财务会计准则第106号报表应计。每个美国养老金计划(如果有)下所有累积福利义务的现值(基于会计准则汇编第715号：补偿-退休福利的假设)，截至反映该金额的最新财务报表的日期，没有超过该美国养老金计划资产可分配给该应计福利的公平市场价值，并且截至反映该金额的最近财务报表日期(如果适用)，所有资金不足的美国养老金计划的所有累积福利义务的现值没有超过该金额。比所有此类资金不足的美国养老金计划的资产公平市值高出一大截。

(S)偿付能力。

(I)债务人在合并的基础上能够履行其一般到期的义务，并且在正常过程中没有停止支付其目前的义务，因为它们通常是到期的。(I)债务人在合并的基础上能够履行其一般到期的义务，并且没有在正常过程中停止支付其目前的义务。

(Ii)借款人是否有能力履行其一般到期的债务，并且没有在通常情况下停止支付其目前的债务，因为这些债务通常是到期的。

(T)不动产等。

(I)每一受限制方拥有其关于任何不动产或不动产(包括不动产)的财产(采矿租约、租赁不动产和合资财产除外)，并对其拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下均无准予留置权以外的留置权。各受限制方均持有所有采矿租约、租赁不动产(包括租赁不动产)及合营物业的权益，除准许留置权外，并无任何留置权，如属收购采矿租约及合营物业的期权，则须受适用的期权协议或合资协议的条款所规限。于生效日期，除附表7.1(T)所列的自有不动产外，HudBay集团成员概无拥有位于秘鲁的任何不动产，亦不受任何协议约束拥有或租赁任何不动产或不动产，以支付任何财政年度超过5,000,000美元的年度基本租金(租赁不动产除外)。

(Ii)于生效日期，有关租赁不动产的每份租约在各重大方面均属良好，而根据该租约而欠下的所有款项已由适用的Hudbay集团成员支付。

(Iii)附表7.1(T)(Vii)所指的矿山财产，连同根据第8.3(B)(I)(L)节披露的任何其他矿山财产，构成与Constancia矿有关的所有矿山财产。

(Iv)第7.1(T)(Iii)节所指的矿山财产，连同根据第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)及8.3(B)(I)(P)节披露的任何其他矿山财产，构成借款人或其位于秘鲁的附属公司(如有)(包括但不限于Constancia矿)的所有矿山财产，且Hudbay集团其他成员公司概无于秘鲁的任何矿山财产拥有任何重大权益。

(V)除附表7.1(T)(V)或根据第8.3(B)(Ii)节披露的土著团体的索赔(其细节已向代理人和贷款人披露)外，没有任何索赔已经开始、待决或据Hudbay或借款人所知，没有针对Hudbay Group任何成员的索赔，也没有合理预期会导致这些索赔的事实或事件的状况，这可能会影响位于Mani的任何矿山资产的所有权或勘探或开发权利

(U)土地用途。据其所知，借款人和任何其他哈德贝集团成员(视情况而定)对不动产的使用在任何实质性方面都没有违反任何适用的法律或官方计划。

(V)OFAC。它不违反适用于它并由OFAC管理和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁。哈德贝集团任何成员(I)均不是受制裁个人或受制裁实体，(Ii)其资产的10%以上位于受制裁实体，或(Iii)其收入的10%以上来自对受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易。如果任何义务人实际获知或收到任何书面通知，即任何Hudbay集团成员、任何Hudbay集团成员的任何附属公司被列入当时的OFAC SDN名单(该事件为“OFAC事件”)，则该义务人应立即(I)向该OFAC事件的代理人发出书面通知，(Ii)在所有重要方面遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律(无论OFAC SDN名单上的当事人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)。根据其唯一但合理的酌情权，避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律，包括受制裁实体的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行为)。

(W)反腐败法。预支收益的任何部分不得直接或间接用于：(A)向任何外国政府部门或机构、机构或政府拥有的实体的任何官员或雇员，向任何外国政党或政党官员或政治候选人或国际公共组织的任何官员或雇员，或向以官方身份行事的任何其他人(统称为“外国官员”)提供或给予任何有价值的东西，以便通过(I)影响该外国官员以官方身份作出的任何行为或决定，获得、保留或指导业务，(二)诱使该外国官员作出或不作出任何违反该外国官员合法职责的行为；(三)获取任何不正当利益；或(四)诱使该外国官员利用其对外国政府或机构的影响力，影响或影响该政府或机构的任何行为或决定；(B)导致任何贷款人违反1977年美国“反海外腐败法”或加拿大任何其他类似法律；或(C)导致任何贷款人违反适用于该贷款人的任何其他反腐败法律(第(B)和(C)款所指的所有法律均为“反腐败法”)。

(十)制定制裁法律。哈德贝集团的任何成员以及据义务人、任何哈德贝集团成员的任何附属公司、经纪人或其他代理人以任何身份从事或受益于预付款的任何人(“受限制的人”)：(I)2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令(“行政命令”)附件中所列的人，或以其他方式受其规定约束的人；(Ii)在OFAC在其官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的人，或由任何类似的外国政府机构公布的类似名单上的人；(Iii)第7.1(V)条所述任何人拥有50%或更多股份的人；(Iv)根据适用于该义务人的任何制裁法律禁止任何义务人与其进行交易的任何其他人；(Iv)根据适用于该义务人的任何制裁法律禁止任何义务人与其进行交易的任何其他人；或(V)从第7.1(V)(I)、(Ii)或(Iii)节所述任何人的投资或交易中获得超过其年度收入10%的人。此外，垫款所得不得直接或间接用于资助或便利与任何受限制人士的任何交易、投资或为其利益进行的任何交易，或在适用于任何债务人的任何制裁法律禁止其受益的国家进行的任何交易、投资或交易。每个债务人承诺，它不会使用直接或间接从违反反腐败法、反洗钱法或制裁法的任何行动中获得的资金向贷款人偿还贷款收益。

(Y)业务性质；财产；负债。借款人未从事本协议允许的康斯坦西亚矿经营以外的任何业务。截至生效日期，Constancia矿的运营未由借款人的任何子公司进行或开发。借款人(及其各附属公司(如果在生效日期后适用))对其所有财产拥有完全所有权和合法有效的所有权，除允许留置权外，该等财产不受任何留置权的约束。

(Z)安全文件。在生效之日及之后，

(I)担保文件(秘鲁担保文件除外)的规定是有效的，可以为贷款人的利益，对声称担保的所有抵押品设定合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权(受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)，并且已经或应在生效日期在所有必要的公职中进行所有必要的记录和存档，并已采取所有其他必要和适当的行动，以使每一项此类记录和档案都已在或应在生效日期进行，并已采取所有其他必要和适当的行动，以便每一项此类记录和档案都已在或应在生效日期进行，并已采取所有其他必要和适当的行动，以便每一项此类记录和档案都已在或应在生效日期进行，并已采取所有其他必要和适当的行动作为其所涵盖抵押品的一方的哈德贝集团成员的所有权和权益，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权(受秘鲁债权人间协议约束)，并在必要时已从实质性协议的每一方获得设立、完善和执行此类留置权的所有必要同意(视情况而定)；和

(Ii)根据秘鲁担保文件的规定，为贷款人的利益，为秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理和股份受托人(视情况而定)，为贷款人的利益设立合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权(受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)，从而使每个此类担保文件对声称涵盖的所有抵押品和其中规定的所有权利、所有权和利益产生完善的留置权。(Ii)秘鲁担保文件的规定有效地为贷款人的利益设定了合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权(受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)，从而使每个此类担保文件对所有权利、所有权和利益产生完善的留置权优先于除允许留置权以外的所有其他留置权(受秘鲁债权人间协议约束)，并已从材料项目文件的每一方获得创建、完善和执行此类留置权的所有必要同意。

(Aa)材料项目文件。截至本合同日期，附表7.1(Aa)构成了所有重要项目文件及其所有修订的准确清单。

(Bb)保险公司。本合同项下债务人(包括借款人)必须投保的所有保险均已投保，且全部有效，实质上符合第8.2(C)节的规定，所有此类保险的到期和应付保费均已支付。

(Cc)材料、公用事业、用品等Constancia矿运营或维护所需的任何材料、材料或设备，预计在Constancia矿运营时不会以商业合理条款供应，且在所有重大方面均与根据第8.3(A)(Iv)节向借款人交付的年度业务计划一致。

(Dd)独立。

(I)借款人与Hudbay集团其他成员保持单独的银行账户和单独的账簿。借款人的单独负债很容易与哈德贝集团其他成员的负债区分开来。

(Ii)借款人(及其每家附属公司)完全以自己的名义经营业务，在其身份方面不会误导他人。

(Ee)法团办事处、注册办事处及行政总裁办事处。

(I)借款人是否根据秘鲁法律注册成立。借款人的首席执行官办公室位于秘鲁或安大略省。

(Ii)哈德贝和6502873加拿大公司均根据加拿大联邦法律注册成立，而HB秘鲁加拿大公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。哈德贝、HB秘鲁、加拿大和6502873加拿大公司的首席执行官办公室设在安大略省。

(Iii)HB(BVI)根据英属维尔京群岛的法律注册成立，其行政办公室设在英属维尔京群岛。

7.2陈述和保证的存续

除非明确声明是在特定日期作出的，否则本协议中作出的陈述和担保在本协议和所有其他贷款文件执行后仍然有效，并应视为在每次垫款(包括任何被视为垫款)和每份合规证书交付之日重复，但借款人应以书面形式向贷款人作出修改并经所需贷款人接受，并采取合理行动。每一贷款人在每次根据本协议垫款时，应被视为依赖此类陈述和担保，作为根据本协议垫款或根据本协议继续发放信用证的条件。

第八条圣约

8.1-金融契约

(A)Hudbay应始终保持优先担保债务与EBITDA的比率低于3.00：1。

(B)Hudbay应始终保持高于3.00：1的利息覆盖率。

(C)Hudbay应始终保持总净债务与EBITDA的比率低于4：00：1。

8.2.积极公约

在本协议期限内，各义务人(除非另有特别规定)应履行本第8.2节规定的契约。

(A)业务的支付、存在和经营。

(I)在到期时，它应作为借款人或根据其担保(如果适用)或其所属的任何其他贷款文件，在本协议条款要求的时间、地点和方式如期支付债务。

(Ii)在符合第12.1条的情况下，本公司应并应促使对方在适用的情况下保持和维持其公司和其他形式的存在，并按照其条件文件运作其事务。

(Iii)它必须，并应促使彼此受限制的一方保存适当的账簿和记录，在其经营业务的所有司法管辖区保持其公司地位，按照健全的商业惯例经营其业务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律(包括关于经营其经营的业务类型的人员的所有权的法律)。

(Iv)除Hudbay董事会可能真诚地认为符合Hudbay集团和借款人的最佳利益，且不能合理预期会产生重大不利影响外，其应并应促使每一受限制方继续其业务。

(V)其应并应促使每一受限制方在所有实质性方面以适当、审慎和高效的方式(由Hudbay董事会真诚地决定)管理其业务，并应促使每一受限制方以适当、审慎和高效的方式(由Hudbay董事会真诚决定)管理其业务。

(Vi)应并应促使每个哈德贝集团成员遵守所有与贿赂或反腐败有关的适用法律，或与可合理预期会产生实质性不利影响的不遵守法律有关的所有适用法律，借款人和哈德贝的每个子公司应并应促使其各自的子公司从任何政府当局获得、在所有实质性方面遵守并保持其所有许可，并向任何政府当局提交必要的文件，以经营其各自的业务、拥有、租赁及营运其各自物业，并使彼等能够订立及履行其于明示为其中一方的每份贷款文件项下的义务，或使每份该等贷款文件合法、有效、具约束力或可强制执行，除非在每宗情况下不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

(Vii)它必须并应促使彼此受限制的一方将其正常开展业务所需的所有财产保持在良好状态(正常损耗除外)，并对其进行一切必要的维修、更新、更换和改善。

(Viii)国际劳工组织应在到期或到期之前或在违约之前支付或解除所有合法的劳力、材料和用品债权，如果不付款，这些债权可能成为其任何财产的留置权，除非该债权是真诚地通过正在努力进行的适当诉讼程序提出的，并且已根据“国际财务报告准则”为其设立了充足的准备金，否则应促使对方受限制的一方支付或解除所有合法的劳力、材料和用品债权。

(Ix)如预期不履行或不履行合同项下的义务可能会产生重大不利影响，则其应并应促使Hudbay集团各成员公司全面遵守并履行其作为一方或受其约束的所有租约(无论是不动产或非土地财产)和合同(包括所有重大协议)下的义务。

(B)安全检查。其应并应促使哈德贝集团的其他成员在所有合理时间和不时发出合理通知后，允许代理人和/或贷款人的代表检查其任何财产，检查并摘录其财务账簿、帐目和记录，包括但不限于存储在计算机数据库和计算机软件系统中的帐目和记录，并与其高级管理人员和(在其指定的代表在场的情况下)其审计师讨论其财务状况。所有这些的合理费用应由借款人支付，但代理人和贷款人必须按照银行/客户保密的通常要求对他们收到的所有机密信息保密，除非出于贷款文件的目的，否则不得披露或使用这些信息。

(C)保险。

(I)应并应安排每一位哈德贝集团成员代表债务人和其他哈德贝集团成员向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和承保风险为从事类似业务的公司以及在义务人和其他哈德贝集团其他成员(视属何情况而定)经营的同一一般地区拥有类似财产和资产的公司所审慎考虑的风险(包括但不限于关于关键经营资产的业务中断保险)，并应安排每一位哈德贝集团成员代表债务人和其他哈德贝集团成员向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和承保风险为从事类似业务的公司和在债务人和其他哈德贝集团其他成员(视属何情况而定)经营的同一一般地区拥有类似财产和资产的公司所审慎承担的风险债务人应支付并促使Hudbay集团其他成员支付到期保费所需的所有保费，并应书面要求向代理人提供所有该等保单及其所有续期的详情。

(Ii)就借款人、Constancia矿及其运营所维持的保险而言，借款人应确保秘鲁抵押品代理始终被指定为损失收款人(代表代理和贷款人行事)，而秘鲁抵押品代理被指定为额外被保险人。(Ii)就借款人、Constancia矿山及其运营而言，借款人应始终确保秘鲁抵押品代理被指定为损失收款人(代表代理和贷款人行事)，秘鲁抵押品代理被指定为额外受保人。

(D)缴税和预扣。

(I)除非它真诚地通过适当的法律程序对所有重大税项提出争议，并且它已为支付有争议的金额预留了足够的准备金，否则它应并应促使每一受限制的一方在到期和应支付的情况下支付所有实质性税项，除非该等税项是真诚地通过适当的法律程序提出争议的。

(Ii)在支付给其任何过去或现在的员工、高级职员或董事，以及向其居住国的任何非居民支付的每笔款项中，它应扣留所有物质税和其他扣除的金额，并在任何适用法律要求的时间内向适当的税务人员或其他收税人员支付这些款项，并应促使每一受限制方支付给适当的税务人员或其他收税人员。

(Iii)在任何适用法律规定的时间内，它应向所有人征收要求向他们征收的所有物质税的金额，并将其汇给适当的税务人员或其他收税人员，并应促使彼此受限制的一方向所有人征收所有物质税。

(E)限制方。它应促使不是义务人的每一受限制方履行贷款文件中适用于该受限制方的所有积极契诺。

(F)股票。HB秘鲁、加拿大和6502873加拿大公司均应：

(I)修订与借款人所有以信托方式背书的已发行及已发行股份有关的股票上的批注(Dominio Fiduciario)致股份受托人，以反映股份保证信托协议的第三项修订；及

(Ii)向股份受托人交付借款人股份登记簿的核证副本，以令代理人满意的形式及实质证明(代理人可代表贷款人咨询大律师)，证明股份担保信托协议中拟进行的交易。

(G)设立和完善留置权。借款人应(并应促使其每一子公司)创建和完善(并促使创建和完善)声称由担保文件设定的留置权，该留置权是借款人(及其每一子公司)财产上的有效和可强制执行的优先留置权，仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的限制；(X)如果留置权是根据担保文件设定的，而不是秘鲁担保文件和第4.2条(B)(Ii)和4.2节中提到的担保文件，则该留置权不受允许留置权和秘鲁债权人间协议的限制。(X)如果留置权是根据担保文件设定的，则除秘鲁担保文件和第4.2条(B)(Ii)和4.2节所述的担保文件外，根据担保文件设定的留置权在生效日期和(Y)根据每个秘鲁证券文件和债券设立的留置权的情况下，在生效日期或之前向下面的公共机构提交申请，或在不迟于下述秘鲁证券文件或债券(视情况而定)规定的日期之前采取本第8.2(G)节规定的其他行动(在适用的情况下)：(Y)在生效日期和(Y)根据每个秘鲁证券文件和债券设立的留置权的情况下，通过在生效日期或之前向以下公共部门提交申请或采取本第8.2(G)节规定的其他行动：

(I)在账户质押协议的情况下，将该证券文件的第二次修订登记在交易登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马签署，但在下列情况下，该期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马市对上述注册有任何意见；

(Ii)在有条件信贷转让协议的情况下，(A)在生效日期后14天内交付经公证和批准的HB(BVI)授权书、高级人员证书和良好信誉证书，授权以秘鲁抵押品代理满意的形式和内容签立有条件信贷转让协议的第二修正案，(B)向秘鲁抵押品代理人登记对该担保文件的第二次修订交易登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马签署，但在下列情况下，该期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马市就上述登记提出任何意见，以及(C)取得上述协议项下债务人的所有必要同意，不迟于根据“有条件信贷转让协议”的条款要求的每项同意的日期；

(Iii)在库存质押协议的情况下，将该担保文件的第二次修订登记在交易登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马签署，但在下列情况下，该期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马市对上述注册有任何意见；

(Iv)如属不可撤销的授权书，则将该保安文件登记在居里迪卡斯人身登记处秘鲁利马，不迟于生效日期后60天；

(V)在机器、设备和其他动产质押协议的情况下，将该担保文件的第三次修订登记在交易登记处秘鲁利马登记处(以及任何其他任何质押资产在秘鲁登记的登记处)，不迟于生效日期后60天的次日，但在下列情况下，这一期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马(或其他适用的登记处)就上述注册提出任何意见；

(Vi)在管理和担保信托协议的情况下，将该担保文件的第二次修订登记在交易登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马签署，但在下列情况下，该期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马市对上述注册有任何意见；

(Vii)就采矿特许权及其他权利抵押协议而言，向有关当局登记该担保文件的第十次修订注册不可阻挡的发展趋势(REGSTRO De Propiedad Inmueble)秘鲁利马、秘鲁阿雷基帕和秘鲁库斯科的电子登记卡(电子党(Partida Electrtrónica))与康斯坦西亚矿有关的每个采矿特许权，不迟于生效日期后60天的前一天，但在下列情况下，该期限应再延长60天：(A)康斯坦西亚矿场的有关登记员注册不可阻挡的发展趋势(REGSTRO De Propiedad Inmueble)秘鲁利马、秘鲁阿雷基帕或秘鲁库斯科的官员发表任何意见或发布任何延期(普罗罗加)就上述登记而言，(B)借款人已将根据适用法律规定必须提交的所有文件(贷款人出具的、不受借款人控制的授权书除外)提交给提出意见或发出任何延期的相关注册人(普罗罗加)与上述登记有关的，以及(C)借款人正在尽其最大努力促使登记“采矿特许权及其他权利抵押协议”修正案；及(C)借款人正在尽其最大努力促使登记“采矿特许权及其他权利抵押协议”修正案；

(Viii)如属有条件转让合约框架协议，(A)签立该公共契据(埃斯克里图拉·普布利卡)第二次修订该证券文件的生效日期；及。(B)向交易对手发出通知([医]收缩对比物)不迟于生效日期后10天内向该证券文件的上述修订的借款人发送(并将副本送交秘鲁抵押品代理人和代理人)；

(Ix)在房地产抵押协议的情况下，将该担保文件的第二次修订登记在相关的注册不可阻挡的发展趋势(REGSTRO De Propiedad Inmueble)秘鲁库斯科和秘鲁利马的电子登记卡(电子党(Partida Electrtrónica)对于每项适用的财产，不得迟于生效日期后60天的前一天，但在下列情况下，该期限应再延长60天：(A)注册不可阻挡的发展趋势(REGSTRO De Propiedad Inmueble)(B)借款人已将根据适用法律规定必须提交的所有文件(贷款人出具的、不受借款人控制的授权书除外)提交给作出该意见或发出任何延期的相关注册处，(B)借款人已向提出意见或发出任何延期的相关注册处提交了所有文件(贷款人出具的、不受借款人控制的授权书除外)(普罗罗加)与上述登记有关，及(C)借款人正尽其最大努力促使登记修订《不动产抵押协议》；及(C)借款人正尽其最大努力促使登记修订《不动产抵押协议》；

(X)如属有条件转让许可证协议，则签立有关的公开契据(埃斯克里图拉·普布利卡)该等保安文件在生效日期的第二次修订；及

(Xi)如属股份担保信托协议，则透过更新借款人的股份分类账内有关以信托方式转让受该协议规限的股份的附注、更新相应的股票记号及将该等证券文件的第三次修订登记于交易登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马签署，但在下列情况下，该期限应再延长30天交易登记处秘鲁利马市政府就上述注册提出任何意见或发出任何延期通知(Prórroga)。

(H)设立和完善留置权。除非第8.2(G)节另有规定，否则其应(并应促使其每一子公司)创建和完善(并促使创建和完善)证券文件声称设立的留置权，作为对抵押品的有效和可强制执行的优先留置权，仅受允许留置权的限制。

(I)留置权的维持。

(I)它应采取一切合理需要的行动，以维持和维护其所属的证券文件设定的留置权以及此类留置权的优先权，但须受允许留置权的限制。其应(并应促使其每家子公司)不时签立或安排签立代理人为此目的合理要求的任何和所有其他文书。它应(并应促使其各子公司)自费迅速解除抵押品上的任何留置权(准予留置权除外)。

(Ii)如在本协议日期后，借款人或其任何附属公司取得任何财产，而该财产在取得时不受依据其所属的当时的现有证券文件设定的留置权所规限，则除非现有证券文件另有特别规定，否则借款人须在合理的切实可行范围内尽快将该项取得通知代理人，并须在取得日期后15个银行日内签立并交付代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人或有条件信贷转让代理人(视何者适用而定)。代理人可能合理要求的对新获得的财产设定留置权的附加担保文件(连同任何必要或合乎需要的登记文件，以及借款人的律师对该担保文件和由此设立的留置权的意见，所有这些文件的形式和实质都令代理人满意，并合理行事)。

(J)其他事项。

(I)应并应促使对方受限制缔约方：(A)在所有实质性方面始终遵守和遵守所有适用法律(包括环境法)关于危险材料、人类健康、土著权利和条约权利、自然资源和环境的规定，包括温室气体排放的规定、恢复和复垦计划以及所有相关的财务保证；(B)在任何时候都应遵守和遵守与危险材料、人类健康、土著和条约权利、自然资源和环境有关的所有适用法律(包括环境法)的规定，包括温室气体排放的管制和恢复和复垦计划以及所有相关的财务保证；(B)提供所规定的贷款人可不时合理要求的证据，证明在所有重要方面均符合该等适用法律(包括环境法)及其下的任何标准，包括(如在生效日期或之后，规定的贷款人提出要求)进行一项或多於一项的环境工地评估(每项评估包括一项非侵入性的第I阶段环境工地评估和就其中所述的发现提出的建议)，以及在每项该等第I阶段环境工地评估中建议的其他审计或调查，包括但不限于：作为侵入性的第二阶段环境现场评估)和/或合规审计，并由债务人聘请并为所需贷款人接受的独立顾问提交有关报告，合理行事，并依赖此类报告延伸至所需贷款人；(C)在借款人的情况下，按照适用于类似规模和类似业务的公司的普遍接受的环境、社会和治理做法提供与气候有关的披露，并在所有实质性方面遵守任何适用的法律(包括环境法)。它应并应促使另一受限制方移除、修复、恢复、清理或以其他方式补救第8.3(B)(Iii)条所指事项。

(Ii)根据适用计划和所有适用法律的条款，Hudbay Group的所有其他成员应并应促使所有其他Hudbay集团成员履行其在每个员工计划、每个法定计划和每个US计划下和就每个员工计划、每个法定计划和每个US计划汇款或支付的所有义务，并应按照适用计划和所有适用法律的条款及时汇款或支付所有需要汇款或支付给或就每个员工计划、每个法定计划和每个US计划汇款或支付的款项、供款和保费，但如果不这样做将不会产生重大不利影响。

(Iii)根据适用计划和所有适用法律的条款，Hudbay Group的所有其他成员应并应促使其向养老金计划、美国养老金计划和其有义务及时向其供款的任何多雇主计划汇款或支付其必须汇出或支付的所有重大付款、供款和保费，或就该计划、美国养老金计划和任何多雇主计划而要求其汇款或支付的所有重大付款、供款和保费。

(Iv)在不限制第13.13条的情况下，它应迅速提供代理人、任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人参与者可能合理要求的所有信息，包括有关其董事、高级管理人员、股权的直接和间接持有者以及对其行使控制权的其他人的信息，并包括佐证文件和其他证据，以遵守与反洗钱、反恐融资、政府制裁和“了解您的客户”事宜有关的适用法律的政策和程序，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)。

(V)在法律上有能力这样做的范围内，Hudbay集团的每个成员应并应促使每个Hudbay集团成员向借款人支付股息、利息、公司间债务和资本或其他分配的应付金额，总额应足以使借款人能够履行本协议项下的义务，并支付与借款人债务有关的所有综合利息支出、强制性本金偿还、手续费、成本和其他费用。

(Vi)在知悉任何贷款文件或据此拟签立或据此签立的任何其他协议、文书或文件的签立及交付方面的任何瑕疵，或任何贷款文件的有效性或可执行性方面的任何瑕疵，并签立及交付或安排签立及交付为上述目的而合理需要或适宜的所有该等协议、文书、确认书及其他文件时，其须立即补救或促使该等缺陷的签立、交付或促使其签立及交付任何该等协议、文书、确认书及其他文件的情况下，或根据本协议及该等协议、文书或文件而签立及交付的任何其他协议、文书或文件，或任何贷款文件的有效性或可执行性方面的任何瑕疵。

(Vii)在任何时候，其应并应促使其每家子公司采取一切行动，并向代理人和贷款人提供所有必要的信息，以维持根据证券文件授予的留置权为有效和完善的第一级留置权，以抵押由此抵押的财产，但仅限于许可留置权。

(Viii)应代理人的要求，并应促使Hudbay集团其他各成员公司应代理人的要求签立和交付进一步的文书，并作出和安排作出代理人合理认为为更有效地执行贷款文件的规定和目的而需要或适当的进一步行动。

(K)将存款存入托收账户。借款人应将在生效日期或之后开具发票的发货的所有项目收入存入(或安排存入)托收账户(不包括某人就其同意从借款人购买的铜或钼精矿中所含的金银支付的款项，该等款项应支付到CIBC金属交易账户)。

(L)实施制裁。Hudbay应并应促使每个Hudbay集团成员制定和维护合理设计的政策和程序，以确保Hudbay集团成员及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守制裁，并应：(I)确保其及其所有Hudbay集团成员遵守所有制裁；以及(Ii)采取合理的商业努力，确保其所有及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守制裁。

(M)收盘后交付成果。借款人应：

(I)交付或安排交付代理人：

(A)在本协议生效之日起10天内，在英属维尔京群岛注册成立的任何债务人应：(A)填写贷款文件设定的任何留置权的细节和/或根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)第163和164条(视适用情况而定)对贷款文件设定的任何留置权的任何变更(包括为免生疑问，包括任何转让、修订、重述、补充和/或修改)的细节；(A)在英属维尔京群岛注册成立的任何债务人应：(A)输入贷款文件设定的任何留置权的细节和/或任何变更的细节(为免生疑问，包括任何转让、修订、重述、补充和/或修改)；以及(B)根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)第162条，更新其私人抵押登记簿，包括贷款文件设定的任何留置权和/或任何留置权的任何变更(为免生疑问，包括任何转让、修订、重述、补充和/或修改)；

(B)在本协议签订之日后立即(无论如何在五个工作日内)，哈德贝应立即安排在马尼托巴省的适用记录办事处提交必要的文件，以证明以下事项的登记：(A)马尼托巴省官方土地管理局为抵押品目的转让，收取哈德贝某些杂项租约和官方土地一般许可证的费用；(B)转让抵押贷款、个人财产安全通知和在适用的马尼托巴省土地权属办事处转让附带条款，从而导致：(A)在马尼托巴省土地权属办事处转让抵押贷款、个人财产安全通知和转让备注，从而导致：(A)在马尼托巴省官方土地管理局(Manitoba Crown Lands Agency)进行抵押转让，以收取哈德贝某些杂项租约和官方土地的一般许可证；(C)马尼托巴省矿业部登记人变更通知，以代理人的名义记录马尼托巴省矿业部档案的变更；在上述登记完成后，立即(无论如何在五个工作日内)向借款人提交马尼托巴省律师以贷款人满意的形式和实质写给代理人和贷款人的法律意见，采取合理行动，并与在所有适用的记录办公室登记向代理人转让或转让担保有关

(C)在本协议签署之日后立即(无论如何在五个工作日内)，哈德贝应立即安排在萨斯喀彻温省的适用办事处进行必要的备案，以证明以下事项的登记或备案(视情况而定)：(A)向萨斯喀彻温省环境部转让租约作为抵押品，收取哈德贝的萨斯喀彻温省官方租约；(B)在萨斯喀彻温省土地注册处转让抵押贷款和个人财产担保通知。(C)向萨斯喀彻温省能源和资源-矿物使用权部提交的关于萨斯喀彻温省矿物处置的转让担保通知的转让，证明并向代理人提供转让担保的通知；。(D)关于将哈德贝与萨斯喀彻温省克雷顿镇的某些租赁权权益抵押给代理人的转让和承担协议；。在确认上述登记或备案完成后，立即(无论如何在五个工作日内)向借款人提交萨斯喀彻温省律师以贷款人满意的形式和实质向代理人和贷款人提交的法律意见，采取合理行动，并与在萨斯喀彻温省所有录音和其他适用办事处向代理人转让担保有关的登记或备案(视情况而定)有关；以及

(Ii)遵守保险转让的第5.1节。

8.3%定期报告

(A)在本协议期限内，借款人和Hudbay应交付或促使交付下列报告、文件和信息。所有财务报表和其他报告应采用贷款人满意的形式，并合理行事。

(I)借款人须在切实可行范围内，在任何情况下，在其每个财政季度(第四季度除外)结束后45天内，安排编制并向代理人及贷款人交付哈德贝在该季度末的中期未经审计综合财务报表，每种情况均按照国际财务报告准则(受年终调整而不包括脚注)编制，每种情况下均由综合资产负债表、综合收益表、全面收益表、权益变动表和权益变动表组成。自上一财季末开始至本财季末止期间的现金流量和管理层讨论和分析报表，连同今年迄今的数字，并以比较形式列出上一财年相应部分的数字。

(Ii)借款人须在切实可行范围内尽快并无论如何在其每个财政年度终结后90天内，安排按照“国际财务报告准则”编制Hudbay的年度经审计综合财务报表，并在每种情况下交付代理人和贷款人，其中包括综合资产负债表、综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有管理层的讨论和分析。以及具有公认国家地位(无保留意见)的独立审计师就此提交的报告，大意是综合财务报表在所有重要方面均按照国际财务报告准则(IFRS)公平地反映了Hudbay截至该会计年度末的综合财务状况以及该会计年度的综合经营结果和现金流量变化。

(Iii)借款人须在提交第8.3(A)(I)及8.3(A)(Ii)条所指的Hudbay财务报表的同时，向代理人及贷款人提供：(A)合规证书及(B)就任何受限制方拥有或经营的每个矿山编制的截至上述财务报表同期的所有矿长经营报告副本。

(Iv)Hudbay应在切实可行的范围内尽快(在任何情况下不得迟于其每个财政年度开始后90天)安排编制提交给董事会的Hudbay综合年度计划，并将其提交给代理人和贷款人，并提供必要的额外材料，以提供对收入、费用、生产、运营成本、资本支出、勘探支出、财务契约计算以及综合基础上EBITDA的Hudbay每个生产矿山的探明储量、可能储量和矿山计划的当前寿命的预测每项材料勘探物业的详细资料，以及代理人可能合理要求的其他资料，以便代理人及贷款人正确理解Hudbay Group成员的预测运作。

(V)借款人应迅速向代理人和每个贷款人提供代理人或任何贷款人不时合理要求的关于Hudbay集团任何成员的业务、财务状况、财务状况和财产的所有其他信息。(V)借款人应迅速向代理人和每个贷款人提供代理人或任何贷款人不时合理要求的有关Hudbay集团任何成员的业务、财务状况、财务和财产的所有其他信息。

如果Hudbay在编制截至2020年12月31日的财政年度的财务报表或其组成部分时所使用的会计政策、做法和计算方法在随后的期间有任何变化，Hudbay应向代理人和贷款人提供代理人和贷款人合理要求的所有信息(不重复过去期间的财务信息)，以确保在任何变化后提供给代理人和贷款人的报告与之前的报告具有可比性。在此期间，Hudbay应向代理人和贷款人提供代理人和贷款人合理要求的所有信息(不重复过去期间的财务信息)，以确保在任何变化后提供给代理人和贷款人的报告可与之前的报告相媲美。此外，如果更改后的政策、做法和方法将对贷款文件的计算结果产生重大影响，则这些计算应继续基于在编制截至2020年12月31日的Hudbay财年财务报表时使用的会计政策、做法和计算方法，除非借款人和所需贷款人就修改计算和/或契诺遵守水平达成一致，以反映这些更改。

(B)通知的规定。

(I)借款人和Hudbay应向代理人交付：

(A)在知悉每项失责或失责事件发生后的3个银行日内，在切实可行范围内尽快提交借款人的一名高级人员的陈述书，列明该失责或失责事件的详情，以及借款人拟就该失责或失责事件采取或已就该失责或失责事件采取的行动；

(B)在任何情况下，在任何Hudbay集团成员收到通知或意识到任何政府当局或其他人发起或威胁的任何诉讼、诉讼程序或类似行动可能合理地造成重大不利影响后10天内，迅速提交一份声明，列出该诉讼、诉讼程序或行动的细节；

(C)在任何Hudbay集团成员收到通知或意识到任何许可证或其他监管批准的取消或不续签可能合理地导致重大不利影响的情况下，在任何情况下，在收到通知后10天内迅速发布一份声明，列出该通知、取消或不续签的细节；

(D)任何Hudbay集团成员就其超过5,000,000加元(或其等值美元或适用货币(视属何情况而定)的债务(公司间债务除外)所订任何协议的任何实质性放弃、修订或修改的通知，须在该等放弃、修订或修改后三天内发出；

(E)从任何Hudbay集团成员的债权人(贷款人除外)收到的任何通知，或任何债权人(贷款人除外)所采取或拟采取的任何行动的通知，而该等通知或其他行动可合理地预期会导致重大不利影响；

(F)至少在Hudbay或其任何附属公司(包括借款人)的财政年度发生变化前30天发出通知；

(G)在任何债务人的姓名或名称或组织的司法管辖权有任何改变，以及他们中任何一人的注册办事处或行政总裁办事处的地点有任何改变的最少30天前发出通知；

(H)在代理人提出要求后，立即向政府当局提交适用法律规定须就每个雇员计划或法定计划拟备或存档的任何年度资料报告(包括所有精算报告及其他附表及其附件)的副本；

(I)收到ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件的副本后，立即提供任何受限制方或任何ERISA关联公司可能收到的关于任何多雇主计划的文件或通知的副本；但如果受限制方或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在代理人的合理要求下，受限制方和/或其ERISA关联方应立即请求该管理人或赞助人和Huda提供此类文件或通知

(J)在任何司法管辖区内向任何证券交易所、证券事务监察委员会或类似监管机构提交的所有年度报告、年度信息表和重大变更报告的副本一经发布，即可立即提交(但不限于或减损哈德贝根据第8.3(B)条规定的义务，以保密方式向任何证券事务监察委员会或证券交易所提交的任何重大变更报告除外)；

(K)在取得与777矿场、拉洛矿场或凿北矿场有关的任何矿场财产的通知最少15天前；

(L)收购任何与康斯坦西亚矿有关的矿产的通知，最少须在该项收购前15天发出；

(M)收购哈德贝集团成员的任何矿山财产(第8.3(B)(I)(K)节所述项目除外)的通知，该矿山财产的成本等于或大于10,000,000美元，或在收购前至少15天可被视为位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的任何其他矿山财产的重要材料；

(N)收购哈德贝集团成员的任何矿藏(第8.3(B)(I)(L)节所述项目除外)的通知，该矿藏的成本等于或大于10,000,000美元，或在收购前至少15天可被视为对位于秘鲁的任何其他矿藏具有重大意义；

(O)收购位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的Hudbay集团成员的任何矿场财产(就第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)条所提述的项目除外)的通知，须在Hudbay的每个财政季度结束后45天内发出；

(P)在Hudbay每个财政季度结束后45天内，收购位于秘鲁的Hudbay集团成员的任何矿山财产的通知(第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)条所提述的项目除外)；

(Q)在取得前最少15天，没有依据第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)或8.3(B)(I)(M)或8.3(B)(I)(O)条披露而公平市值超逾$10,000,000的任何自有不动产或租赁不动产的取得通知书，而该等不动产或租赁不动产均位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省；

(R)在借款人每个财政季度结束后45天内，取得并无依据第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)或8.3(B)(I)(O)或8.3(B)(I)(Q)条以其他方式披露的自有不动产或租赁不动产的通知书；

(S)在该项收购前最少15天，没有依据第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)或8.3(B)(I)(P)条以其他方式披露，且公平市值超过1,000,000美元的任何自有不动产或租赁不动产(每种情况均位于秘鲁)的收购通知；

(T)在借款人每个财政季度结束后45天内，向借款人发出关于取得任何自有不动产或租赁不动产的通知，而该等不动产均位于秘鲁，而该等不动产并无依据第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)或8.3(B)(I)(P)或8.3(B)(I)(S)条以其他方式披露；

(U)立即通知：(I)任何人被指定为不受限制附属公司；或(Ii)不受限制附属公司不符合此处所列规定为“不受限制附属公司”的任何情况；及

(V)在事件发生后三个银行日内，在其知悉或已收到通知的范围内，通知代理人任何社会、劳工、健康与安全、保安或环境事件、意外或情况，该等事件、意外或情况对康斯坦西亚矿的运作有或可合理预期会产生任何重大及持续的不利影响或重大不利影响，并在每宗个案中指明该事件、意外或情况的性质及由此引起或可能产生的影响或影响，以及借款人采取的措施并随时向代理商通报这些措施的持续实施情况。

(Ii)借款人及Hudbay应在实际可行的情况下，在任何情况下于五个银行日内，在得悉影响Hudbay集团任何成员公司的任何索偿或其他情况发生后，尽快通知代理人及贷款人，而该等索赔或其他情况的结果可合理预期会产生重大不利影响，并应不时向代理人及贷款人提供任何代理人或贷款人要求的有关其状况的所有合理资料。

(Iii)借款人和Hudbay应在(A)了解到存在位于任何受限制方占用或控制的任何不动产上、上方、下方或控制的任何不动产(实质上符合适用法律的储存、使用、处置或以其他方式处理或存在的不动产除外)的危险材料，包括构成此类不动产的土壤或水中的危险材料(超过适用法律规定的水平，或将构成实际或潜在违反或不遵守任何适用法律的情况)以及(B)发生以下情况时，立即通知代理人：(A)了解到位于任何受限制方占用或控制的任何不动产上、上方、下方或从该不动产存在的危险材料(实质上符合适用法律的储存、使用、处置或以其他方式处理或存在的危险材料除外)，以及(B)发生(A)或(B)会产生重大不利影响的危险材料的倾倒或处置，并应向代理人提供移除、修复、恢复、清理或以其他方式补救通知中提到的事项所需工作的详细情况，包括费用。

(Iv)借款人和Hudbay在获悉以下情况时应立即通知代理人并提供所有相关文件的副本：(A)受限制方或任何政府当局采取任何步骤终止任何员工计划(全部或部分)，这可能导致任何受限制方被要求向员工计划追加一笔实质性的供款，或(B)任何人就任何员工计划或法定计划采取任何行动或发生任何事件，而这些行为或事件可能会合理地预期(W)在任何员工计划或法定计划下产生留置权；或(B)任何人就任何员工计划或法定计划采取任何行动或发生任何事件，而该等行动或事件可合理预期(W)在任何情况下产生留置权，则借款人和Hudbay应立即通知代理并提供所有相关文件的副本(X)导致受限制方的责任比受限制方在采取行动或事件发生前的责任增加，或导致受限制方在采取行动或事件发生前的任何责任之外的任何责任，在任何情况下，(Y)导致受限制方在任何福利计划下就终止雇佣或退休后的任何福利而被罚款、罚款或或有负债增加，在任何情况下，均为重大金额或(Z)产生重大不利影响。

(V)Hudbay应及时通知代理人任何ERISA事件的发生，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期会导致任何受限制方或其任何ERISA附属公司承担重大责任。

(Vi)借款人和哈德贝应及时以书面形式通知代理人附表7.1(M)中组织结构图的任何变化。

(Vii)借款人和Hudbay应向代理人交付以下各项的真实和完整的副本：

(A)对任何软件文件或与软件文件或其下产生的义务相关的任何其他协议作出的所有实质性修订、补充、重述、豁免或其他修改；和

(B)与软件文件或其项下产生的义务有关的所有实质性协议；

在任何情况下，在签立和/或交付后立即(无论如何在五个银行日内)。

(Viii)本协议的各Hudbay集团成员方应向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关Hudbay、借款人或其子公司的业务状况、运营、财务或其他方面的其他信息。(Viii)本协议的各成员方应向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关Hudbay、借款人或其子公司的业务状况、运营、财务或其他方面的信息。

8.4亿HB(BVI)帐户

HB(BVI)应始终保持HB(BVI)账户，或由HB(BVI)在英属维尔京群岛或巴巴多斯设立的其他账户，借款人此后可书面通知代理人将其指定为“HB(BVI)账户”。

8.5.债务人的所有权

在本协议期限内，在不限制第9.1(O)款的情况下，未经所需贷款人事先书面同意，自生效日期起，受限制方(除哈德贝外)的所有权或控制权不得与附表7.1(M)所述的所有权或控制权发生任何变化，除非本协议另有明确允许(包括，为确定起见，第8.6(E)(Ii)条)，但如果借款人提前不少于十个银行日通知代理人，并迅速采取措施，代理人要求保留贷款文件，以便贷款人的地位不受不利影响，则所有权或控制权可以全部或部分转让给另一债务人。

8.6.负面公约

在本协议期限内，未经所需贷款人事先书面同意，债务人不得做或允许任何其他受限制方做本第8.6条规定的任何事情，且不得无理拒绝。

(A)信贷的使用。除非按照第2.3节的规定，且在不限制前述规定的情况下，不得使用信用证：

(I)不得超过50%的信贷用于资助收购、运营或开发任何非实质性绿地子公司；

(Ii)不得使用：

(A)与任何敌意收购相关或为任何敌意收购提供资金；或

(B)为在正常业务过程以外的存款或投资账户积累现金的目的；及

(Iii)除非已符合第8.6(H)(Ii)条所列条件，否则不得用于购买、赎回或偿还任何依据票据契约发行的票据或其他债务证券，或许可债务定义(F)或(G)段所提述的票据或其他债务证券。

(B)留置权。任何受限制方不得在其任何财产上创建、招致或承担或容受存在，或导致或允许对其任何财产的任何留置权，但允许留置权除外。

(C)限制债务。除许可债务外，任何受限制方不得创造、招致、承担或允许存在任何债务。

(D)所有衍生工具。任何受限制方不得：

(I)订立任何种类的衍生工具(在不限制第8.6(D)(Ii)条和第8.6(D)(Iii)条的情况下)，但以下情况除外：

(A)(I)该等衍生工具是与贷款人或贷款人的联属公司，或与其他人在无抵押的基础上订立的；及

(Ii)如订立衍生工具是为了对冲或减轻受限制各方在经营业务或管理负债时所面对的真正利率、货币、商品或其他金融风险，而非为投机目的；或

(B)仅就借款人而言，如订立衍生品是为了对冲或减轻借款人在经营业务或管理负债时面临的真正利率、货币、商品或其他金融风险，而不是出于投机目的；

(Ii)-尽管第8.6(D)(I)节有例外情况，但订立允许追加保证金通知的衍生品；或

(Iii)尽管第8.6(D)(I)节有例外，但就其就任何财政季度生产的任何商品订立任何衍生品，而该等商品超过该受限制方根据订立该等衍生品交易时有效的预测在该季度各自商品的预计产量的70%。

(E)商业及财产。任何受限制方不得：

(I)经营任何业务，但勘探、开发、建造及经营采矿财产及任何与采矿有关的业务，以及分销、加工、对冲(在第8.6(D)节不禁止的范围内)、交易、交换及销售由该等采矿财产生产或与该等采矿财产有关的任何产品除外；

(Ii)允许对其全部或任何部分财产进行任何处置，但在符合第8.6(E)(Iii)条的规定下，以下情况除外：

(A)在正常过程中处置库存(为确定起见，包括与递延收入融资安排和本协议允许的预付金属交易有关的处置)和陈旧或多余的设备；

(B)经规定的贷款人同意的任何财产处置；

(C)无追索权子公司对哈德贝集团任何其他成员的任何财产处置；

(D)债务人将财产处置给任何其他债务人；

(E)依据第8.6(F)(I)条准许的任何处置；

(F)任何其他财产处置，但在进行任何该等处置时，被处置资产的公允市值合计不得超过：(I)于Hudbay任何财政年度，于最近完成的财政年度末，Hudbay年度经审核综合财务报表所载综合有形资产的10%；或(Ii)自2020年12月31日起，Hudbay年度经审计综合财务报表所载Hudbay综合有形资产的20%；或(Ii)自2020年12月31日起，Hudbay年度经审计综合财务报表所列载的Hudbay综合有形资产的20%；或(Ii)自2020年12月31日起，Hudbay年度经审计综合财务报表所载Hudbay综合有形资产的20%，或(Ii)自2020年12月31日起，Hudbay年度经审计综合财务报表所载

(G)根据秘鲁设备销售回租文件的条款处置财产；和

(H)Hudbay出售以下公司所欠的应收账款[编辑-商业敏感信息]去哈德贝，根据[编辑-商业敏感信息]应收款销售协议；以及

(Iii)尽管第8.6(E)(Ii)条另有规定，但准许直接或间接处置：(A)全部或实质上所有主要营运资产(康斯坦西亚矿除外)；(B)康斯坦西亚矿的全部或任何部分；(C)直接或间接拥有全部或部分康斯坦西亚矿的任何人士的任何股权；或(D)除第12条另有规定外，直接或间接拥有全部或部分主要营运资产的任何人士的任何股权

(F)公司事务。任何受限制方不得：

(I)直接或间接处置其全部或基本上所有财产，除非遵守第十二条，否则不得根据法定权限或其他方式与任何其他人合并或合并；

(Ii)更改其财政年度结束日期(借款人为12月31日)，但具有不同财政年度结束日期的受限制方可将其更改为12月31日；

(Iii)更换其核数师，除非委任国际认可的会计师事务所；或

(Iv)在不限制第8.6(J)条的情况下，在不向代理人发出至少15天的书面通知的情况下，修改或更改其组织的管辖权、其主要营业地点、行政总裁办公室、住所或注册办事处地址。

(G)对非公平交易的限制。借款人或其他受限制人士不得，亦不得准许其任何附属公司与任何与Hudbay集团保持距离的人士(另一义务人除外)订立任何交易或协议，除非该等交易或协议是按正常程序订立，且该等交易或协议的条款对适用的Hudbay集团成员并不比与适用Hudbay集团成员公司保持距离的人士在可比交易中所得的优惠程度为低。

(H)限制付款等。借款人或其他受限制各方均不得，也不得允许其任何附属公司：

(I)可以进行任何有限制的付款，但以下情况除外：

(A)依据任何债权人间协议的条款而不时达成的协议；

(B)Hudbay的非全资子公司可以进行限制性付款，但该子公司的股权持有人不得收到超过其在该子公司拥有的股权百分比的总限制性付款的一部分，并且适用的Hudbay集团成员收到其按比例分享；以及

(C)哈德贝可以进行额外的限制性付款；前提是，

(I)如属根据本第8.6(H)(I)(C)条作出的任何受限制付款，则在该受限制付款生效时及之后：

A)不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

B)根据本第8.6(H)(I)(C)条在哈德贝任何财政年度支付的所有限制性付款的总和不得超过RP篮子金额；以及

(Ii)Hudbay在上述限制性付款前至少两个银行日向代理人交付了一份高级人员证书，其中列出了限制性付款的金额，证明上述条件已得到满足，并列出了RP篮子金额的合理详细计算，并证明满足了上文第(I)段所述的条件；或(Ii)Hudbay已在至少两个银行日之前向代理人交付了一份高级人员证书，其中列出了受限制付款的金额，证明满足了上述(I)段所述条件；或

(Ii)未经规定贷款人事先书面同意而购买、赎回或偿还任何依据票据契约发行或准许债权定义(F)或(G)段所提述的票据或其他债务证券，但如未获规定的贷款人事先书面同意，则属例外，否则须在该等票据或其他债务证券的指定到期日之前以现金购买、赎回或偿还该等票据或其他债务证券：

(A)哈德贝有形式上的包括购买、赎回或预付在内的不低于1亿美元的流动资金；

(B)在购买、赎回或提前还款之前和之后，借款人遵守第8.1条所列的财务契诺，该财务契诺以形式上的基数；以及

(C)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因任何该等购买、赎回或偿还而持续或可合理预期会出现任何失责或失责事件。

(Iii)尽管有第8.6(H)(A)条的规定，如果违约或违约事件已经发生并且正在继续或合理地预期将会发生，则借款人不得直接或间接支付、同意支付或支付任何受限制的付款。

(I)双方同意的限制。借款人或其他受限制方不得根据本协议和本协议的要求对其向代理或贷款人支付任何款项或向代理提供担保或担保文件中预期的担保或担保文件中预期的担保的能力产生、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在的任何双方同意的限制或限制，或根据本协议和本协议的要求履行或遵守其在任何贷款文件下的任何其他契诺或协议的任何其他契诺或协议的任何情况下，借款人或其他受限制方不得创建、招致、承担或容受存在或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在的任何双方同意的限制或限制。

(J)修改组织文件。借款人或其他受限制方不得以损害代理人或贷款文件中任何贷款人利益的方式修改其说明书文件，也不得允许其任何子公司修改其说明书文件，或可合理地预期会产生重大不利影响的情况下，借款人或其他受限制方不得修改或允许其任何附属公司以损害代理人或贷款文件中任何贷款人的利益的方式修改其说明书文件。

(K)银行账户。借款人或其他受限制方不得也不得允许其任何附属公司在贷款人或贷款人关联公司以外的任何金融机构开立其任何银行账户(许可LC现金抵押品账户除外)或证券账户(就证券账户而言，这些账户主要用于持有现金)，除非：(I)经代理人同意，(Ii)在贷款人和/或贷款人关联公司处维持此类账户是合理可行的，或者(Iii)没有贷款人账户：(I)经代理人同意，(Ii)在贷款人和/或贷款人关联公司维持此类账户是合理可行的，或者(Iii)没有贷款机构：(I)经代理人同意，(Ii)在贷款人和/或贷款人的附属公司维持此类账户是合理可行的，或者(Iii)没有贷款人

(L)会计处理或报告做法没有变化。借款人或其他受限制方不得、也不得允许其任何子公司对其会计或报告或财务报告做法作出任何重大改变，除非国际财务报告准则不时或适用法律要求或希望这样做，并且这些改变是向代理人披露的，否则借款人或其他受限制方不得、也不得允许其任何子公司对其会计或报告或财务报告做法作出任何重大改变。

(M)限制方。各债务人应确保非债务人的受限制方不违反贷款文件中包含的任何负面约定。

(N)软件文件。未经所需贷款人事先书面同意，债务人不得修改、放弃或以其他方式更改任何SW文件(秘鲁债权人间协议除外)中包含的任何条款或条件，不得签订任何与SW文件或同意相关的合同或产生任何新的义务，或批准任何前述条款或条件；但不能合理预期会对代理人、贷款人或其权利造成损害或不利影响的修改、放弃、变更、同意或批准无需事先书面同意。

(O)暂停或放弃。未经代理人事先书面批准，借款人不得(也不得允许其任何子公司)允许或容忍存在遗弃事件。

(P)预付费金属交易。如计入该建议的预付金属交易，届时所有预付金属交易项下的未偿还本金总额可能超过115,000,000美元，则任何受限方不得订立、假设或容受存在预付金属交易。为明确起见，新不列颠融资交易应包括在确定借款人是否遵守本第8.6(P)条的规定中。

(Q)在巴巴多斯账户。在借款人或HB(BVI)向代理人交付或导致交付巴巴多斯安全协议、与之相关的海关官员证书、决议和意见并进行所有备案(包括要求在英属维尔京群岛提交的所有档案)之前，HB(BVI)在任何时候不得(I)在在巴巴多斯开设的HB(BVI)账户中维持超过15,000,000美元的总现金余额，或(Ii)创建、承担或实施(I)在巴巴多斯开设的HB(BVI)账户的现金余额合计不得超过15,000,000美元，或(Ii)创建、承担或实施所有档案(包括要求在英属维尔京群岛提交的所有档案)，否则HB(BVI)不得(I)在任何时候维持超过15,000,000美元的现金余额

第九条默认设置

9.1%默认

发生以下任何一个或多个事件(每个此类事件以及与本协议相关的治疗期(如果有)到期时，在此称为“违约事件”)应构成本协议项下的违约事件：

(A)借款人在任何垫款到期并须支付时，如没有支付任何款额的本金；

(B)如果任何债务人没有在到期时支付任何金额的利息(包括与信用证有关的任何金额)，或在到期后的两个银行日内支付费用或其他义务；

(C)如任何受限制方根据或依据任何贷款文件作出任何证明、陈述或担保，而该证明、陈述或担保在作出或当作作出时在任何重要方面是不正确、误导或不完整的；

(D)如任何受限制一方在该等债项到期时一般不偿还其债项，或须在债项到期时以书面承认其一般无能力偿付其债项，或须为其任何债权人的利益作出一般转让、债务重整、妥协或安排；或任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，应由或针对任何受限制的当事人提起，这些受限制的各方寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律寻求清算、解散、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其任何重要部分任命清盘人、管理人、行政接管人、强制性管理人、接管人、受托人或其他类似的官员。或其他受限制的当事人，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则该法律程序须在30天内保持不被驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该法律程序作出济助命令，或为该法律程序或其任何实质部分委任接管人、受托人、保管人、清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似的官员)，或为该法律程序或其任何实质部分委任接管人、受托人、保管人、清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似的官员。或任何受限制方应采取任何行动，授权采取上述第9.1(D)条规定的任何行动；

(E)债务人是否应或应允许其任何附属公司(视属何情况而定)不遵守或履行第四条及第8.1、8.2(G)、8.2(M)、8.3(B)(I)(A)、8.5、8.6和12.1条所载的任何协议、契诺或条件；

(F)如借款人或任何其他受限制方未能支付任何未偿还债务的本金(或其租赁付款)，或未偿还债务的溢价或利息，而本金金额与所有其他债务的本金或溢价或利息合计，超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)(不包括根据本协议欠贷款人的债务和公司间债务)(无论是按预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或按其他货币计算的等值金额)(无论是按预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或按任何其他货币支付)(无论是按预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或按其他货币计算的等值金额)与该等债务有关的协议或文书所指明的债务，或任何其他违约事件或提前终止事件(不论如何描述或指定)将会发生，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书所指定的适用宽限期(如有的话)后继续存在，而该等事件的影响是加速或准许加速其中任何债务的本金，而本金与任何其他债务的本金合计，而该等其他债务是或可能是在其指定到期日之前宣布到期及应付的，而该本金是或可能是在其指定到期日之前宣布到期及应付的超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)；

(G)-如果Silver Wheaton Corp.已根据SW债权人间协议的条款就任何违约事件发出“停顿通知”，则任何Hudbay集团成员就777 PMPA应发生或存在违约事件或其他类似事件(包括供应商违约事件(定义见777 PMPA))；

(H)-如果银惠顿开曼群岛(或除代理人以外的任何其他人)已根据秘鲁债权人间协议的条款就任何违约事件发出“停顿通知”，则任何Hudbay集团成员的违约事件或其他类似事件应就康斯坦西亚SPA发生或存在(包括供应商违约事件(如Constancia SPA中所定义))；(B)如果该违约已根据秘鲁债权人间协议的条款发出“停顿通知”，则任何Hudbay集团成员的违约事件或其他类似事件将就康斯坦西亚SPA发生或存在(包括供应商违约事件(定义见Constancia SPA))；

(I)哈德贝违约事件是否已经发生并仍在继续；

(J)在存在违约或违约事件时，根据777PMPA或康斯坦西亚SPA支付的任何按金是否由Hudbay集团任何成员退还或偿还，或如果可以合理预期该退还或偿还会导致违约或违约事件；

(K)如果借款人或任何其他债务人根据本合同或其他贷款文件承担的义务不再构成借款人或该其他债务人的法律、有效和有约束力的义务，则该债务人或该其他债务人不再具有充分的效力和作用，或借款人或任何其他债务人对贷款文件的有效性提出质疑或否认其在贷款文件下负有任何责任；

(L)如任何判决或命令或一系列判决或命令(不论是否有关)要求支付总额超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的款项(受限制一方或多名受限制一方将根据保险单追讨的任何判决或命令除外)，则须针对任何一名或多名受限制方作出；及(I)该判决或命令或一系列判决及/或命令为最终判决或命令，并无进一步上诉权，而借款人亦未符合规定借款人或任何其他受限制方(如适用)能够履行该判决或命令或一系列判决和/或命令；或(Ii)任何债权人已就该判决或命令或该系列判决及/或命令(视属何情况而定)展开强制执行法律程序；或。(Iii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，该判决或命令或该系列判决及/或命令(视属何情况而定)因待决上诉或其他原因而搁置执行而不再有效；。(Ii)任何债权人须已就该判决或命令或该系列判决及/或命令(视属何情况而定)展开强制执行法律程序；或。

(M)如某一事件、事实或情况或一系列事件、事实或情况的发生，而该等事件、事实或情况是可合理预期会产生重大不利影响的；

(N)如根据任何证券文件，以代理人、秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理、股份受托人及/或秘鲁债权人间代理为受益人的担保权益不再构成完善的第一优先留置权，仅受准许留置权的规限，则以有担保各方、代理人、秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理、股份受托人及/或秘鲁债权人间代理(

(O)是否发生控制权变更；

(P)在以下情况下：(I)关键营运资产的全部或任何重要部分将发生征收事件，或(Ii)借款人、哈德贝或其任何子公司已收到任何政府当局就此发出的书面通知，或(Iii)已就此启动诉讼；

(Q)是否会发生遗弃事件；

(R)如果(I)ERISA事件已经发生，(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何美国养老金计划，(Iii)PBGC应提起诉讼终止任何美国养老金计划，(Iv)任何受限制方或其各自的ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或没有对此提出异议或(V)与美国计划相关的任何其他事件或条件将发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理预期会导致重大不利影响；以及

(S)如果任何Hudbay集团成员违约，不遵守或履行贷款文件中包含的任何协议、契诺或条件(违约或违约在本9.1节其他地方具体涉及的契诺或条件除外)，无论该协议、契诺或条件是由该Hudbay集团成员直接作出的，还是由债务人代表该成员作出的，并且该违约不得在20天内得到补救(如果可以补救)。

9.2加速和终止权利

(A)在失责事件发生时，以及在失责事件持续期间的任何时间，代理人可在谘询贷款人后(如规定的贷款人如此指示，则须)以书面通知借款人：

(I)宣布付给借款人的垫款即时到期并须予支付(该等垫款须随即连同其累算利息及借款人当时根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他款项一并支付)，或宣布该等垫款在代理人的要求下已到期及须予支付；及/或

(Ii)宣布取消所有承诺，并据此取消所有承诺，并将每个贷款人的承诺减至零；及/或

(Iii)根据或依据贷款文件行使其任何或所有权利、补救或权力。

(B)如果代理人根据本第9.2条宣布向借款人支付的任何垫款已到期并应在要求时支付，则代理人可在此后的任何时间(如所需贷款人指示，应向借款人发出书面通知，要求在其在该通知中指定的一个或多个日期偿还该等预付款(该预付款应在该日期到期并支付，连同其应计利息和借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他款项，第9.8节的规定应适用)或撤回其声明，自该通知中指定的日期起生效。

(C)尽管有(A)项的规定，如受限制一方(自愿或非自愿)破产，或提起任何法律程序，寻求对其财产的任何重要部分进行清盘、重组、免除债务人或债权人或委任接管人或受托人，则在不损害贷款人因任何该等事件而享有的其他权利的原则下，代理人或贷款人无须发出任何通知或采取任何行动，亦无须出示、要求或抗辩，贷款人提供垫款的义务须立即终止，而该等义务亦须立即变为

9.3.信用证付款

如果发生并持续发生任何违约事件，则代理人可以(如果所要求的贷款人有此指示，则应如此)向借款人发出书面通知，要求借款人代表开证行向代理人支付相当于信用证项下已签发和未开立的信用证的未开立面值的金额，该金额应由代理人以信托形式代贷款人和/或开证行(视情况而定)持有，直至该信用证到期日。借款人收到付款后，应解除其在第9.2条下对任何此类信用证的义务。

9.4.补救措施

如果违约事件已经发生且仍在继续，担保和担保文件应立即生效，代理人可在与贷款人协商后(如果所需贷款人有此指示，应)代表贷款人并遵守适用法律采取有利于或可能有利于强制执行的行动或程序，而无需任何额外的通知、提示、要求、抗议或其他形式，所有这些均由债务人明确放弃。

9.5%节省

代理人或任何贷款人对债务人或任何其他人均无义务变现任何抵押品或强制执行担保、担保文件或其任何部分，或允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品。代理人或任何贷款人均不对债务人或任何其他人士因变现或执行担保、担保文件或其任何部分，或未能容许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品，或因各自或任何董事、高级人员、代理人、雇员或顾问与上述任何事项有关的任何作为或不作为而蒙受的任何损失或损害负责或承担法律责任，但代理人或贷款人可能对任何损失或损害(不包括

9.6.履行义务

如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人可以在与贷款人协商后(如果被要求的贷款人指示，则应)以代理人认为合适的任何方式履行任何此类契诺或协议，而不会因此放弃强制执行贷款文件的任何权利。代理人和/或贷款人就上述事项支付的所有费用(包括任何法律费用)应构成义务的一部分，并由担保和担保文件担保。

9.7%第三方

任何与代理人或任何贷款人或贷款人的任何其他代理人打交道的人，均无须查询贷款文件是否已成为可强制执行的文件，或代理人或贷款人或该其他代理人看来是可行使的权力，或是否有任何尚未履行的义务，或须采取任何行动的规定及条件是否必要或合宜，或拟采取的任何行动是否适当或合乎规律性。

9.8%累积补救措施

双方明确理解并同意，贷款人和代理人在本协议项下或根据本协议签署的任何其他贷款文件或其他文书项下的权利和补救措施是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代；贷款人或代理人因违约或违反本协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、契诺、条件或协议而单独或部分行使任何权利或补救，不得被视为放弃或更改、影响或损害贷款人或代理人可能合法地有权因该违约或违约而享有的任何其他权利或补救或其他权利或补救。贷款人或代理人对严格遵守、履行或遵守本协议包含的任何条款、契诺、条件或其他事项的任何放弃，以及贷款人或代理人明示或通过行为过程给予的任何纵容，应仅在给予该豁免的特定情况和目的内有效，且不应被视为放弃贷款人或代理人在本协议或本协议下任何其他贷款文件项下的任何权利和补救措施，因为本协议项下或本协议项下的任何其他违约或违约行为。

9.9暂停贷款人的义务

在不损害本协议或法律规定的权利的情况下，在违约或违约事件持续期间，违约或违约事件的发生应解除贷款人在本协议项下垫款的所有义务(无论代理人是否已在违约或违约事件发生之前收到任何此类垫款的通知)，或接受或遵守任何通知或将任何垫款转换为Libor垫款(除非违约事件尚未发生且仍在继续，则除外)。代理根据第6.4节的规定酌情允许的转换)或接受任何有关Libor预付款展期的通知。

9.10%抵销或补偿

如果违约事件已经发生并仍在继续，每一位代理人和贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终存款，无论是以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠任何债务人或任何其他债务人的信用或账户的债务(以任何货币计算)，以抵销借款人或任何其他债务人现在或以后的任何和所有债务。不论代理人及/或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该债务人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理人及/或该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同或对该等债务负有责任的分行或办事处所欠的债务。代理人和/或每个贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是代理人和/或贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销、账户合并和银行留置权)之外的权利。代理人和每家贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人(或在代理人的情况下，通知贷款人)，但未发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。如果代理商或贷款人的任何关联公司行使本第9.10条下的任何权利，则其应按照第10.6条的规定分享所获得的利益，就好像该利益是由其所属的贷款人获得的一样。

9.11.违约事件后付款的申请

如果任何违约事件发生并继续发生，借款人根据本合同支付的所有款项或根据任何担保的任何规定支付的款项，应按以下顺序使用：

(A)支付根据本协议到期作为代理人的费用及开支的款额；

(B)支付根据本协议到期作为贷款人的费用及开支的款额；

(C)支付根据本协议应缴作为费用的款额；

(D)将根据本协议到期应付的款额作为利息计算；

(E)按比例支付根据本协议到期应付的本金金额，以及与贷款人或其任何联属公司就任何其他担保债务而到期应付的金额；及

(F)将任何余额支付给借款人或由具有司法管辖权的法院裁定。

第十条机关规定

10.1.代理的授权

(A)每一贷款人在此不可撤销地委任加拿大帝国商业银行为代理人，代表其在本协议及其他贷款文件下作为代理人行事，并授权代理人代表其采取根据本协议或其条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人在此不可撤销地委任CIBC为代理人，代表其根据本协议和其他贷款文件采取行动和行使根据本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)在不限制第10.1(A)条的情况下，每个贷款人向代理人提供：

(I)就担保和担保文件的适用法律而言，签署不时包含担保和担保文件的文件的授权书(作为接受担保和担保文件授予的一方)；

(Ii)有权将其作为受权人的权限转授予任何其他人，不论该人是否该代理人的高级人员或雇员；及

(Iii)行使根据股份保证信托协议或与股份担保协议有关而特别授予其的职责及行使权利、权力、授权及酌情决定权(连同任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权)。

(C)代理人可就贷款文件的所有目的，将秘鲁纸币的收款人当作及视为该秘鲁纸币的持有人，除非及直至有关转让或转让该秘鲁纸币的通知已送交代理人存档。

10.2作为贷款人的权利

根据本合同或根据任何贷款文件担任代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人或秘鲁债权人间代理人的人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括担任代理人的人、秘鲁担保品代理人、管理层和本协议项下或任何贷款文件项下的股份托管人或秘鲁债权人间代理以其个人身份。该等人士及其联营公司可接受任何受限制方或其任何联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非代理人、秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理、股份受托人或秘鲁债权人间代理，且毋须向贷款人交代。

10.3.免责条款

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

(I)代理人并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定代理人须按规定的贷款人(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或可能违反任何贷款文件或适用法律的行动；及(I)代理人并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情权，但代理人并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须行使的酌情权及权力除外(或贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比)；及

(Ii)除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则它没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或要求(或根据贷款文件的规定，或代理人真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)除非本协议另有明确规定，否则代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外

10.4%按代理列出的可靠性

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于预付款或开出信用证的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人在预付款或开出信用证前已收到该贷款人或开证行的相反通知。代理人可咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家。代理可以咨询法律顾问(他们可以是借款人的律师)、独立会计师和其他由其选定的专家，除非代理人在预付款或开具信用证之前收到了来自该贷款人或开证行的相反通知。代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家。并对其按照任何该等大律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不负法律责任。

10.5.职责转授

代理人可以通过或通过代理人从贷款人(包括代理人)及其各自的关联公司中指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。为了代理人的利益，本条款的规定和本协议的其他规定应适用于任何该等次级代理人、该代理人和任何该等次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与信用证辛迪加相关的活动以及作为代理人的活动。

10.6%直接付款

(A)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式获得任何付款或其他减免，而该付款或其他减免可能导致该贷款人收到其垫款和应累算利息总额的一部分的付款或以其他方式减少的部分，或其承担的其他义务大于其按比例如果贷款人按本协议规定的比例支付或以其他方式减少，则收到该付款或其他减额的贷款人应(A)将该事实通知代理人，并(B)以面值现金购买参与其他贷款人的垫款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照其各自垫款的本金总额和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等股份须予撤销，而购买价须恢复至收回的程度，而不收取利息，

(Ii)本条条文不得解释为适用于(A)任何债务人依据并按照本协议的明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而取得的作为代价的任何付款，但不适用于任何债务人或债务人的任何关联人(适用本条条文)；及

(Iii)本节条文不得解释为适用于(A)在借款人对贷款人的义务未发生且仍在继续而不是根据贷款文件或与贷款文件相关的情况下所作的任何付款，(B)就由准许留置权担保的义务或以其他方式有权优先于借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务而作出的任何付款，(A)在没有发生违约事件的情况下所作的任何付款，以及就借款人对该贷款人的义务(并非根据贷款文件或与贷款文件有关的义务而继续发生的)所作的任何付款，(C)债务人与该贷款人之间终止衍生产品时欠债务人的款项所引起的任何减少额，但在债务人与该贷款人之间订立的所有衍生产品终止后可用的净额除外，并抵销债务人和债务人由此产生的欠款；或(D)该贷款人由于该贷款人获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款，或(D)该贷款人因获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款，或(D)该贷款人因其获得的任何形式的信用保护而有权获得的任何付款，或(D)该贷款人因该贷款人获得的任何形式的信用保护而有权获得的任何付款。

(B)债务人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的抵消权和反请求权以及贷款人的类似权利，犹如该贷款人是每个债务人的直接债权人一样。

10.7.信用证的管理

(A)除非本协议另有规定，否则代理商应履行本协议项下的以下职责：

(I)在预付款之前，确保按照本协议的条款满足所有先行条件，但须遵守第13.3款和本协议的任何其他适用条款；

(Ii)收取每个贷款人适用的预付款百分比，并按照第6.8节中的程序提供本合同项下的所有预付款；

(Iii)尽合理努力迅速收取借款人根据本协议到期和应付的所有款项；

(Iv)按照本协议的规定向贷款人支付所有款项；

(V)以代理人身分代表贷款人持有担保及任何抵押或抵押品；

(Vi)持有与信用证有关的所有法律文件，保存完整和准确的记录，显示贷款人支付的所有预付款、借款人向代理人支付的所有汇款和付款、代理人向贷款人支付的所有汇款和付款以及代理人收到的所有费用或任何其他款项，除与根据费用协议支付的费用有关的账目、记录和文件以及与执行本协议同时支付的预付和安排费用有关的账目、记录和文件外，允许每家贷款人及其顾问自费检查该等账目、记录和文件。以及该贷款人可能不时合理地要求的副本，费用由该贷款人承担；

(Vii)除本协议另有特别规定外，在收到每份通知后立即通知各贷款人，并在收到后迅速将债务人根据本协议代表贷款人向代理人提供的所有其他书面通信，包括但不限于将提供给代理人的财务报告和证书的副本；

(Viii)应要求并由提出请求的贷款人承担费用(由借款人承担费用的习惯记录簿除外)，将本协议、担保和其他贷款文件的副本(费用协议除外)递送给每一贷款人；及

(Ix)应要求迅速向每家贷款人提交最新的贷款状况报告。

(B)除非本协议另有规定，否则代理人必须事先征得所需贷款人的同意，方可采取下列行动：

(I)在符合第10.7(C)条的情况下，行使本协议授予贷款人的任何和所有批准权；

(Ii)在收到所需贷款人的同意后，立即就根据本协议可能需要、允许、必要或适宜发出通知的任何事项向债务人发出书面通知，但代理人应在没有贷款人指示的情况下立即向借款人发出根据本协议条款到期或逾期付款的通知，除非代理人认为应请求所需贷款人的指示，在这种情况下，代理人应立即请求该指示；

(Iii)修改、修改或放弃本协议的任何条款，包括放弃违约，如果第10.7(C)条没有另有规定的话；

(4)宣布违约事件或采取行动强制履行义务和担保，和/或寻求任何其他必要的法律补救；

(V)决定加快信用证项下的未偿还金额；以及

(Vi)支付保险费、税款和为保障贷款人利益而合理需要的任何其他款项。

(C)除非本合同另有规定，否则代理人只有在事先征得贷款人一致同意的情况下才可采取下列行动：

(I)修改、修改、解除、终止或放弃第5.1节或第8.6(P)节的任何规定；

(Ii)修改、修改、解除、终止或免除担保或担保文件中的任何条款，或解除贷款文件中明确规定的以外的任何担保；

(Iii)修改、修改、解除、终止或放弃本协议的任何条款，如果这些修改、修改、解除、终止或豁免将改变信用证的金额，修改信用证的目的，降低适用于信用证的利率和类似费用，减少与信用证有关的应付费用，延长任何确定的本金、利息或与信用证有关的任何其他金额的付款日期，或延长信用证的期限；或(Iii)修改、修改、解除、终止或放弃本协议的任何条款，如果这些修改、修改、解除、终止或豁免将改变信用证的金额，修改信用证的目的，降低适用于信用证的利率和类似费用，延长信用证的期限；或

(Iv)修订“规定贷款人”的定义或第10.7(C)条。

为提高确定性，未经贷款人同意，不得修改贷款人的承诺或适用的百分比。此外，任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由代理人在上述要求采取此类行动的贷款人之外签署，否则不得反映代理人在任何贷款文件或任何垫款方面的权利或义务。

(D)尽管有第10.7(B)条和第10.7(C)条的规定，代理人可在未经贷款人同意的情况下对贷款文件进行修改，修改的唯一目的是消除任何非实质性或行政上的含糊、缺陷或不一致之处，但应立即将任何此类行动通知贷款人。未经贷款人同意，代理商还可以在必要的范围内履行任何债务人(借款人除外)的任何担保或担保文件以及贷款文件下的其他义务，以允许任何债务人完成本协议允许的任何财产处置，包括秘鲁设备回租文件，或根据本协议达成的任何同意或豁免。未经贷款人同意，代理人也可以解除Hudbay根据安全文件授予的任何留置权，在必要的程度上允许Hudbay出售所欠的应收账款。[编辑-商业敏感信息]去哈德贝，根据[编辑-商业敏感信息]根据第8.6(E)(Ii)(H)节规定的应收款销售协议。

(E)债务人与代理人及贷款人之间的协议：

(I)代理人声称代表贷款人或被要求的贷款人交付的所有声明、证书、同意书和其他文件对每个贷款人都具有约束力，债务人无需确定或确认代理人交付该等文件的权限；

(Ii)债务人按照本协议交付给代理人的所有证书、报表、通知和其他文件应被视为已正式交付给每个贷款人；

(Iii)借款人按照本协议交付给代理人的所有付款应被视为已正式交付给每个贷款人。

(F)除作为贷款人本身的权利外，代理人无须为任何目的垫付自有资金，特别是无须以自有资金支付任何抵押标的财产的保险费、税项或公用事业费用或修葺或保养费用，亦无须以自有资金支付本协议准许其聘用的律师、大律师、核数师、专家或代理人的费用。

(G)在不限制本第10.7节所载任何其他规定的情况下，本协议各方同意，未经代理人、各贷款人、其关联公司及其任何前贷款人(或其任何关联公司)事先书面同意，不得修改、修改或放弃信贷协议第3.2节的任何其他规定，该等前贷款人(或其任何关联公司)被拖欠其他担保债务，且根据第3.2节所预期的担保或受制于任何留置权。

10.8.代理人的权利

(A)在管理信贷时，代理人可保留律师、大律师、核数师和其他专家和代理人，费用由贷款人承担，这些律师、大律师、审计师和其他专家和代理人是代理人在与贷款人协商后自行选择的合理和真诚行事的律师、大律师、审计师和其他专家和代理人，费用由贷款人承担。(A)在管理信贷时，代理人可保留律师、大律师、审计师和其他专家和代理人，费用由贷款人承担。

(B)代理有权依赖其认为真实、正确且已由适当的一名或多名个人签署的任何通信、文书或文件，并有权依赖并在法律事务上受其选定的独立法律顾问的意见保护。代理人亦可假定借款人所作的任何陈述均属真实，除非以代理人身分行事的贷款人高级人员或雇员实际知悉与借款人账户相反的情况，或已收到任何其他方发出的相反通知，否则并无违约发生，但如该等高级人员或雇员以代理人身分行事，并以高级人员或雇员身分负责借款人的账户，则代理人亦可假定借款人所作的任何陈述均属真实，且并无违约发生。

(C)代理人有权收取代理人与借款人不时商定的代理费用。

10.9贷款人的认可、申述及契诺

(A)每家贷款人承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)每家贷款人声明并保证其具有根据其章程文件和任何适用法律订立本协议的法律行为能力，并且这样做没有违反其章程文件或任何适用法律。

(C)每家贷款人同意赔偿代理人，并使其不受损害(在借款人未偿还的范围内)，按其适用的百分比(而不是共同或共同及个别地)从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)按费率计算，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用可能以任何方式与贷款文件或其中拟进行的交易有关或产生，或对代理人不利。然而，由于代理人的严重疏忽或故意不当行为，贷款人不对该等损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的任何部分承担责任。代理人不应被要求采取或继续任何行动，除非代理人已收到令其满意的足够资金或安排，以支付拟议行动的费用。

(D)在借款人因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人或关联方)支付第13.8(A)及13.8(B)条规定须支付的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向代理人(或任何分代理人或关联方)支付该贷款人该未付款项的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，但未获偿还的开支或弥偿款项因该代理人(或任何该等子代理人)以该身份而招致或针对该代理人(或任何该等子代理人)，或针对任何前述代表该代理人(或任何该等子代理人)与该身份有关的关联方而招致或声称的。出借人在本节项下的义务受本协议中有关出借人若干责任的其他条款的约束。

(E)每个贷款人都承认并确认，如果代理人没有按照本协议收到付款，代理人没有义务维持信用良好，任何贷款人也不能就本协议项下欠该贷款人的任何款项向代理人追索。(E)如果代理人没有收到本协议规定的付款，则代理人没有义务维持信用良好，任何贷款人也不能就本协议项下欠该贷款人的任何款项向代理人追偿。

(F)每家贷款人承认并同意，其根据本协议条款垫付其适用比例预付款的义务是独立的，与本协议项下任何其他贷款人的义务无关。

(G)每家贷款人确认收到本协议副本、担保(在担保已交付的范围内)以及截至生效日期存在的任何债权人间协议，并确认对此类文件的形式和内容感到满意。

10.10.贷款人的集体行动

每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，贷款文件向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步确认其在本协议和担保、担保文件和任何担保项下的权利不应单独行使，而应由代理人根据贷款文件行使。因此，尽管任何贷款文件中有任何规定，各贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括根据本协议或根据本协议作出的任何违约声明，但任何此类行动只能由代理人按照贷款文件采取。每一贷款人在此进一步约定并同意，一旦给予任何此类书面协议，它将在代理人要求的范围内与代理人充分合作。尽管有上述规定，在没有贷款人指示的情况下，如代理人单独认为出于合理和真诚行事的紧急情况需要采取该行动，则代理人可在没有通知贷款人或征得贷款人同意的情况下，代表贷款人为贷款人的利益采取其认为适当或适宜的行动。

10.11：继任代理

(A)代理人可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在安大略省多伦多设有办事处的贷款人或在多伦多设有办事处的任何该等贷款人的附属公司。如果违约已经发生并仍在继续，则无需征得上述借款人的同意。只要所需贷款人在与借款人协商后，在30天内任命并获得接受继任者，该继任者应为在多伦多设有办事处的贷款方或在多伦多设有办事处的任何此类贷款方的关联机构，则规定贷款方也可随时在通知代理方和借款方的30天内将其免职。尽管有上述规定，如果违约已经发生并仍在继续，被要求的贷款人没有义务与借款人进行磋商。

(B)如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人委任一名符合紧接上一段所指明的资格的继任代理人，但如该代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则辞职仍应按照该通知生效，并且(A)退休代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但退休代理人应继续持有代理人代表贷款人持有的担保和任何担保，直至指定继任代理人为止)和(B)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，或直接向每个贷款人作出，直到所要求的贷款人按规定指定一名继任代理人为止。(B)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按规定指定继任代理人为止。

(C)在继任者被任命为本合同项下的代理人后，该继任者应继承并被赋予前代理人的所有权利、权力、特权和义务，该前任代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件下的所有职责和义务(如果未按前款规定从该贷款文件中解除)。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在前代理人的服务终止后，本第10条和第13.8节的规定应继续有效，以使前代理人、其子代理人及其各自的关联方在前代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动中的任何行动，都能继续有效。(2)本条款第10条和第13.8节的规定应继续有效，以利于前代理人、其子代理人及其各自的关联方在前代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

10.12.无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人或本协议中规定的类似头衔的持有人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

10.13%违约贷款人

(A)除非开证行已与借款人或违约贷款人或受影响贷款人达成令开证行满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人或受影响贷款人的风险(例如为开证行的利益向代理人存入现金抵押品)，否则开证行没有义务在任何违约贷款人或受影响贷款人的适用百分比范围内签发信用证，除非开证行已与开证行或违约贷款人或受影响贷款人达成令开证行满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人或受影响贷款人的风险(如为开证行的利益向代理人存入现金抵押品)。

(B)当贷款人是违约贷款人或受影响贷款人时，贷款人无权就下列任何信用证分享信用证费用：(I)金额根据第10.13(A)条减少，或(Ii)借款人已与开证行达成安排，以消除开证行对该违约贷款人或受影响贷款人的风险。在第10.13(B)(Ii)条的情况下，借款人与开证行达成协议的信用证部分无需支付信用证费用。

10.14%参考贷款人

(A)如有超过一名贷款人是名列“银行条例”附表I的银行银行法(加拿大)，代理人应为参考贷款人，借款人应不可撤销地指定附表I中指定的不同贷款人为参考贷款人，以便向代理人提供报价，用于根据本协议的要求确定利率。

(B)如任何转介贷款人不再是贷款人，则原先指定该转介贷款人的人有权在该转介贷款人不再是贷款人之前，指定另一名名列银行法(加拿大)，否则，适用利率应根据剩余参考贷款人的通知提供的报价确定。

(C)如只有一间贷款人是名列银行法(加拿大)，该贷款人应被视为参考贷款人，任何适用的利率应根据该贷款人提供的报价确定。

10.15%错误付款

(A)或如果代理人通知贷款人或开证行，或根据或依据任何贷款文件代表贷款人或其他开证行收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款人，“付款收件人”)，代理人已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金是错误或错误地传输或支付给或以其他方式错误地支付的(任何该等资金，不论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候都应属于代理人的财产，并应为代理人的利益以信托形式持有，而该贷款人或开证行应(或就代表其收取该等资金的付款接受者而言，应为代理人的利益而以信托形式持有)，并要求退还该等错误付款(或部分错误付款)，而该贷款人或开证行应(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者而言)继续以信托形式持有该等款项，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)。但在任何情况下，不得迟于此后的两个银行日，向代理人退还被要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以如此收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至以(X)美元、联邦基金实际利率和联邦基金有效利率中较大者的(X)向代理人偿还该金额之日起的每一天的利息(以收到的货币为准)，并向代理人退还该等错误付款的金额(或其部分)，以及自收到该错误付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息。, (Y)代理人根据银行业规则或不时有效的银行同业赔偿现行市场惯例所厘定的利率，而(Y)代理人根据银行同业规则或现行市场惯例所厘定的利率，以支付与该错误付款(由代理人所厘定)相若的金额的加元，而加元每年的波动率与代理人在银行同业市场借入加元的隔夜利率相若；及(Y)代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则或现行市场惯例厘定的利率；及(Y)代理人根据银行同业规则或现行市场惯例不时厘定的利率。代理人根据第10.15(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制紧接第10.15(A)条的前提下，每家贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他)，且金额或日期与发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到付款、预付款或还款通知中规定的付款、预付款或偿还款项(X)，则每家贷款人或开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意提前付款或偿还，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)发出付款、提前付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则在每种情况下，均须推定就该等付款、预付款项或还款已有错误(如属紧接在前的(Z)条)，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如无代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)该贷款人或开证行应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个银行日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，以及它正根据第10.15(B)条的规定通知代理人。

(C)各贷款人或开证行特此授权代理人随时抵销、净额并运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何及所有款项，或由代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据紧接在前的第10.15(A)条提出要求后，由于任何原因，代理人未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)(该笔未追回的金额，即“错误退款不足之处”)(该笔未追回的金额，即“错误退款不足”)，应在该代理人通知该贷款人或发出该款项后，方可向该贷款人或开证行追回(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)。(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还差额(或代理人指定的较小数额)(对垫款(但不是承付款)的转让，“错误付款不足的转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，代理人将免除转让费)，并据此(与借款人一起)被视为签立并交付转让和假设(或，在这种情况下，代理人将免除转让费)。就该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让方面，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视具体情况而定)，而转让贷款人或转让开证行将不再是该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视具体情况而定)；(Ii)对于该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让方面，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视具体情况而定)，而转让贷款人或转让开证行为免生疑问, 其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在转让、贷款人或转让开证行方面仍然有效；(Iv)代理人可在登记册中反映其在错误付款不足转让的垫款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售所得后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款返还欠款应从出售该垫款(或其部分)的净收益中减去，代理人应保留对该贷款人或开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，而且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足获得适用贷款人或开证行的所有权利和利益(“错误付款代位权”)，在此之前，双方同意，在合同范围内，代理应享有适用贷款人或开证行在贷款文件下的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方当事人同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即由代理人从(I)借款人或任何其他债务人或(Ii)针对或就一项或多项贷款文件强制执行一项或多项贷款文件而获得的变现所得的资金组成。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言是由代理人从(I)借款人或任何其他债务人收到的资金组成的

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“清偿价值”的任何抗辩，放弃对该收款人错误付款或改变立场的“良好对价”，放弃或类似于上述任何一项的任何教义或辩护。

(G)在代理人辞职或更换，或贷款人或其关联公司转让或转让权利或义务，或替换贷款人或其关联公司，终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方根据本第10.15条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)就本第10.15节而言，每家贷款人：

(I)同意就本第10.15条执行和交付本协议，既代表其自身，也作为本第10.15条所指的其关联公司的代理和代表，以及代表该贷款人或任何此类关联公司根据或根据任何贷款文件获得资金的任何人；

(Ii)代表、担保、契诺并同意本第10.15节所指的其关联公司，以及代表该贷款人或任何此类关联公司根据或根据任何贷款文件获得资金的任何人受本第10.15条的规定约束；以及

(Iii)同意该贷款人、其联属公司、或代表该贷款人或任何该等联属公司根据或根据本第10.15节的标的接受资金的任何人所做或不做的任何事情或事情将对该贷款人具有约束力，且各贷款人特此赔偿并免除代理及其联属公司因该放贷机构、其联属公司倒闭而不受损害的任何和所有损失、开支、索赔、要求或其他责任符合第10.15节的规定并受其限制。

10.16仅在贷款人和代理人之间生效的条款

除第10.7(B)条、第10.7(E)条、第10.9(B)条、第10.9(F)条、第10.10条、第10.11条、第10.12条、第10.13条、第10.14条、第10.15条和第10.16条的规定外，本条关于贷款人和代理人的权利和义务的规定国际硒仅在贷款人和代理人之间有效，债务人不享有任何权利或义务，或有权为任何目的依赖该条款。

第十一条其他贷款人，继任者和受让人

11.1.继任者和受让人

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.2节的规定向合格受让人转让；(Ii)根据第11.4条的规定以参与的方式转让或转让本协议项下的任何权利或义务；(Ii)根据第11.4条的规定以参与方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.5条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议规定的子代理、第11.4条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理、任何分代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11.2.贷款人的转让

(A)任何贷款人可随时将其在本协议和秘鲁纸币项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额、秘鲁纸币和当时欠其的预付款)转让给一个或多个合格受让人，但条件是：

(I)除非违约事件已经发生并仍在继续，或者在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的垫款的情况下，或者在转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况下，转让的承诺总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款)，受每项此类转让的限制(自转让和与转让有关的假设交付给代理人之日起确定，或者，如果转让中指定了“交易日期”，则为“交易日期”除非代理人中的每一人，以及只要没有违约发生且仍在继续，借款人以其他方式同意一个较低的金额(每个该等同意不得无理扣留或拖延)；

(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(Iii)任何转让必须经各开证行批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，除非作为建议受让人的人本身已是贷款人；

(Iv)任何转让必须经代理人批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，除非：

(A)建议的受让人本身已是贷款人，或

(B)建议的受让人是一家银行，其优先、无担保、无信用增强的长期债务分别被穆迪、标准普尔和DBRS Limited中至少两家分别评为至少A3、A-或A低评级；

(V)任何转让必须得到借款人的批准(这种批准不得无理扣留或推迟)，除非拟议的受让人本身已经是贷款人(或贷款人的关联公司)，或者违约已经发生并仍在继续；但当事人承认并同意，如果借款人的同意因任何拟议的转让给外国贷款人而被扣留，则不应被视为被无理扣缴，而由于这种转让，此类转让将免征任何预扣税

(Vi)除非紧接该项转让之后，否则不得进行转让：

(A)转让贷款人的合计适用百分率连同任何属其联属贷款人的贷款人所持有的适用百分率，将相等於转让贷款人的合计适用百分率(一如“哈德贝ARCA”所界定)连同任何属其在“Hudbay ARCA”下的联属贷款人所持有的适用百分率(一如“Hudbay ARCA”所界定)；及

(B)适用合资格受让人的合计适用百分比连同其联属任何贷款人所持有的适用百分比，将相等於适用合资格受让人的合计适用百分比(定义见Hudbay ARCA)连同其在Hudbay ARCA下的联属贷款人所持有的适用百分比(定义见Hudbay ARCA)；及(B)适用合资格受让人的合计适用百分比(定义见Hudbay ARCA)，连同其在Hudbay ARCA下的联属贷款人持有的适用百分比合计；及

(Vii)每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费，如果合格受让人不是贷款人，则合格受让人应交付代理人要求的任何行政调查问卷；但如果合格受让人是贷款人的关联公司，则无需支付此类费用。为进一步施行前述规定，借款人须在依据本条作出任何该等转让的日期，以令转让贷款人及受让人贷款人满意的形式及实质，向转让贷款人及受让人贷款人交付适当填妥的秘鲁纸币及秘鲁纸币完成协议，以换取借款人先前交付转让贷款人的秘鲁纸币及秘鲁纸币完成协议，该协议须注明该转让的生效日期，并须付予该转让贷款人及该受让人贷款人，而该等纸币的格式及实质内容须令该转让贷款人及受让人贷款人满意，以换取借款人先前交付予该转让贷款人的秘鲁纸币及秘鲁纸币完成协议，而该协议须注明该转让的生效日期，并须付予该转让贷款人及该受让贷款人。

(B)在代理人根据第11.3条接受(如果需要)并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第13.8、13.9和13.10款的利益，并应继续对该贷款人违反本协议的任何行为负责，在每一种情况下，均涉及该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.4条出售对该权利和义务的参与。受让人向转让贷款人支付的与转让或转让有关的任何款项，不得或被视为借款人的偿还或向借款人的新垫款。

11.3.注册纪录册

代理人应在其位于安大略省多伦多的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

11.4.参与

(A)任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知借款人或代理人的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺及/或欠其的垫款)的权益出售予任何合资格的受让人(每名“参与者”)。只要参与者在本协议项下从贷款人购买的总承诺和/或垫款的百分比将等于该参与者根据哈德贝ARCA从该贷款人(或其任何附属公司)购买的总承诺和/或垫款(如哈德贝ARCA中定义的那样)的百分比。但是，(I)贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)贷款人应继续对本协议其他各方履行其义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关。参与者向贷款人支付的与出售参与权有关的任何款项不应或被视为借款人的偿还或向借款人的新垫款。

(B)除紧随其后的段落另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第13.9和13.10节的利益，其程度与其为贷款人并根据第11.2节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.10节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第10.6节的约束，就像它是贷款人一样。

(C)如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第13.9条的好处。

11.5-某些承诺

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第十二条继任者公司和额外担保人

12.1关于合并等的某些规定

债务人不得，也不得允许任何其他受限制方进行任何交易(无论是通过重建、重组、合并、转让、出售或其他方式)，使其全部或基本上所有业务、财产和资产成为任何其他人的财产，或在任何此类合并的情况下，成为由此产生的持续公司的财产，或借款人或任何其他义务人根据本协议或任何其他贷款文件支付款项的义务将受到更新或由其承担或承担的。但它可以这样做，在下列情况下，该人或继续经营的公司(“继承人公司”)应成为本协议和/或担保(视情况而定)和其他贷款文件的一方：

(A)如继承公司是担保人，则继承公司是哈德贝的附属公司；

(B)如继承公司的任何一位前身是借款人，则继承公司是借款人；

(C)如继承公司的任何一位前身是提供担保的重要附属公司，则继承公司是担保人或借款人；

(D)如继承公司的任何一位前身是受限制方，则继承公司是受限制方；

(E)继任公司应以代理人合理满意的形式签立和/或向代理人交付一份本协议的补充协议，并签立和/或交付其他票据(如有)，使代理人和秘鲁抵押品代理人合理满意，并由借款人的律师认为有必要向代理人、秘鲁抵押品代理人和贷款人提供证据：(I)继任公司根据其为一方的每份贷款文件承担责任，按时到期支付任何公司应支付的所有款项；(E)继任公司应向代理人提供证据：(I)继任公司根据其为一方的每份贷款文件承担责任，按时支付应付的所有款项，以证明(I)继任公司根据其为一方的每份贷款文件承担到期和按时支付任何一方应付的所有款项所需的其他文书(如有)。及(Ii)继承法团支付该等款项的契诺，及(Iii)继承法团同意遵守及履行该债务人在每份贷款文件下的所有契诺及义务(视属何情况而定)，并受每份贷款文件中与该债务人有关的所有条款所约束，而该等文书(如有的话)的形式须合理地令代理人满意；但如果继承公司不是义务人，则没有义务交付该等票据；

(F)在令代理人及规定的贷款人合理信纳的情况下，该项交易的条款须为保留而不损害代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人、贷款人及其每一人的任何权利及权力；

(G)该继承公司是否已缴付因该项交易而须缴付的所有其他税款；

(H)此类交易不会导致根据第13.10条对增加的费用提出任何索赔，也不会导致对代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人或任何贷款人征收或支付任何税款(不包括税款)；

(I)该交易不会导致代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人、贷款人或其中任何一人根据任何适用法律违约、不遵守或违反任何适用法律，或导致该等交易的结果；

(J)如继任公司是债务人，则应已向代理人交付一份实质上以大律师依据第5.1(D)节交付的大律师意见的形式提供给继任公司的意见，以及关于大律师认为所处理的事项的意见；

(K)如果继承公司的前身并不都是债务人，则第8.1节所列的每一契诺应在实际和形式上的依据；

(L)继任公司的信誉(由规定的贷款人厘定)不得低於紧接该项交易生效前有关受限制方的信誉；

(M)除勘探、开发、建造和经营采矿财产，以及任何与采矿有关的业务，以及分销、加工、套期保值(在第8.6(D)节不禁止的范围内)、交易、交换和销售从该等采矿财产生产的任何产品或与该等采矿财产有关的任何产品外，继承人公司不得经营任何业务；

(N)代理人合理地行事，认为该等交易不会有重大不利影响；及

(O)任何违约或违约事件均不会因该交易而发生，亦不会因该交易而继续发生或将会发生。

12.2权力归属继任人

除非在合并或其他交易中，继任公司因法律的实施而对借款人或担保人(视属何情况而定)的所有义务负有责任，只要上文第12.1条的条件已得到适当遵守和履行，代理人和每一贷款人应签署和交付第12.1(E)条规定的补充协议，继任公司届时应拥有并可不时行使本协议项下债务人的各项权利和权力，(视情况而定)及根据本协议任何规定须由继任公司的同类董事或高级管理人员以同等效力作出和执行的任何行为或程序(视属何情况而定)。

第十三条杂项条文

13.1安全确认

各债务人特此确认，其在生效日期前交付给代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人和贷款人的每份担保文件：

(A)对该债务人的所有资产、财产及业务，不论是现在或将来拥有或取得的，以及根据证券文件授予代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人及贷款人的抵押权益、按揭、押记、留置权、转让、转让及质押，仍然具有十足效力及作用，作为该债务人所有资产、财产及业务的一般及持续附属抵押，并继续以该等义务的所有债项、负债及义务作为抵押股份托管人、秘鲁债权人间代理和现在或以后产生的贷款人，在其中规定的范围内；和

(B)可由代理人按照其条款对其强制执行。

13.2.可分割性等

如果本协议的任何条款或其适用于任何一方或情况的任何条款在任何司法管辖区受到限制、禁止或不可执行，则该条款仅在该限制、禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，如果适用，也不影响其对其他各方或情况的适用。

13.3.修订、补充或豁免

任何贷款文件的任何条文的修订、补充或豁免，以及对债务人偏离该等条文的任何同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订、补充或豁免是以书面作出，并明示提述受其影响的条文，并由贷款人或所规定的贷款人(视属何情况而定)的代理人签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效，否则该等修订、补充或豁免在任何情况下均属无效，除非该同意是以书面作出，并由贷款人或所规定的贷款人(视属何情况而定)的代理人签署，否则在任何情况下均属无效。此外，任何修改或补充均须征得有关贷款文件其他当事人的书面同意。代理人、贷款人或其中任何人的放弃、作为或不作为，不得以任何方式延伸至或被视为以任何方式影响债务人随后对任何贷款文件的任何规定或由此产生的权利的任何违约或违反。

13.4.适用法律

(A)除非另有明确规定，否则每份贷款文件应最终被视为根据安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律订立的合同，并应在所有目的下受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，每一债务人都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给安大略省法院和任何该等法院的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何债务人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一债务人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向安大略省任何法院提交因本协议或与本协议有关的任何诉讼或法律程序或任何其他贷款文件而提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(B)除Hudbay外，每名义务人现提名、组成及委任Hudbay为其送达代理人，以代理人身分行事，并以代理人身分在安大略省任何法院起诉及被起诉、抗辩及被追问，以及概括而言代表其接受法律程序文件的送达及接收所有通知，以及作出所有作为及签立与安大略省任何法院的法律程序有关的所有契据及其他文书。在委任为合理行事的规定贷款人可接受的替代代理人时，未经规定贷款人事先同意，此项委任不得撤销，而在此之前，向所有义务人送达法律程序文件或与在哈德贝的安大略省任何法院进行的法律程序有关的文件和通知，即属足够的送达。

13.5%冲突

如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间有任何冲突或不一致，应以本协议的适用条款为准。

13.6美元判断货币

在适用法律允许的范围内，如果任何判决或命令是以信用证项下应支付金额的货币(“协议货币”)以外的货币(“协议货币”)作出和表示的，(I)用于支付借款人就信用证或本协议所欠的任何金额，或(Ii)关于另一法院关于支付上述(I)所述任何金额的判决或命令，则代理人和贷款人在全额收回代理人和贷款人根据判决或命令有权获得的总金额后将有权立即从借款人处收取代理人或贷款人因以该另一种货币支付的款项而收到的协议货币的任何差额，并将立即向借款人退还因以该另一种货币支付的款项而由贷款人收到的任何协议货币的任何超额部分，如果该差额或超额是因该判决或命令的目的而将协议货币兑换成判决或命令的货币的汇率或因该判决或命令的目的而折算为该判决或命令的货币的汇率与该代理人或贷款人的汇率之间的任何差异而引起的，则该差额或超额部分将立即退还给借款人，而该差额或超额部分是由于该判决或命令的目的而将该协议货币兑换为该判决或命令的货币的汇率与该代理人或该代理人或该以合理的方式和真诚地将收到的货币兑换成协议货币，以贷款人实际收到的判决或命令的货币金额购买协议货币。“汇率”一词包括但不限于与购买本协议货币或兑换为本协议货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。根据本第13.6条的规定，借款人应支付的任何金额应作为单独债务到期，不受根据信用证或本协议获得的任何其他到期金额的判决的影响。

13.7贷款人的法律责任

贷款人对与本协议和其他贷款文件有关的所有事项的责任是几个，而不是连带或连带的。在不限制该陈述的情况下，贷款人支付垫款的义务仅限于其各自申请的任何垫款的适用百分比，以及总计其各自适用的信贷总额百分比。

13.8费用和赔偿

(A)借款人应支付(I)代理人、其关联公司和贷款人发生的所有合理的自付费用，包括代理人的律师费用、律师费和支出，这些费用与信用证的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否完成)有关；(Ii)在不重复的情况下，所有自付费用均为自付费用；(Ii)在不重复的情况下，所有自付费用均由代理人支付；(I)借款人应支付(I)代理人、其关联公司和贷款人发生的所有合理的自付费用，包括与信用证辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用(I)代理人或任何贷款人为执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款支付的垫款有关的所有自付费用，包括代理人或任何贷款人为执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，或与根据本条款支付的垫款有关的所有自付费用，包括代理人或任何贷款人为执行或保护与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有自付费用，以及(Iii)任何信用证的续期或延期或根据信用证支付的任何付款要求的所有自付费用。

(B)借款人应赔偿任何上述人士的代理人(及其任何分代理)、每名贷款人及每名关连人士(每名该等人士被称为“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人免受任何第三方或任何第三方向任何受弥偿人声称的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支，包括代表任何受弥偿人的任何律师或专家会诊的费用、收费及支付，并使每名受弥偿人不会因此而蒙受任何损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支，包括为任何受弥偿人而招致或向任何受弥偿人声称的任何律师或专家会诊的费用、收费及支付。或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或票据，当事人履行或不履行本协议或本协议项下各自的义务，或未完成或不完成本协议或本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何预付款或使用或建议使用由此产生的收益(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守条款)，(Ii)任何预付款或使用或建议使用由此产生的收益(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守条款)(Iii)在任何适用法律(包括环境法)或政府当局不时界定或管制的任何不动产内、之上、之下或从任何哈德贝集团成员所拥有或经营的任何物业中，实际或指称存在或释放任何有害物质，或代理人或贷款人就此采取的任何补救、修复或其他修复行动，或与任何受限制方有关的环境或自然资源事项或人类健康方面的任何实际或指称违反适用法律(包括环境法)的行为(包括无或(Iv)任何实际或预期的申索、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或受限制方提起的，也不论任何受赔方是否为其中一方，但对于任何受赔方而言，不得获得此类赔偿，只要该等损失、索赔、处罚、罚款、损害赔偿债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于借款人或任何其他受限制方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，如果受限制方已获得由有管辖权法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决，也不应如此13.9和13.10。

(C)根据本第13.8条规定到期的所有款项应在要求支付后立即支付。代理人或贷款人提交给借款人的列出本节规定的欠代理人、贷款人或分代理人或关联方(视情况而定)的一个或多个金额的证书，包括计算一个或多个金额的合理细节，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

13.9%的税费

(A)如果适用法律要求任何债务人、代理人或任何贷款人就债务人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，扣除或支付任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)扣除应由债务人根据秘鲁所得税法第47条承担，如果不可能，则应由该义务人在必要时增加应支付的金额，以便在支付或考虑到所有费用后，应支付的金额应由该义务人在必要时增加，以便在作出或考虑到所有费用后，(I)应由债务人根据秘鲁所得税法第47条承担扣除额，如果不可能，则应由该义务人在必要时增加应支付的金额，以便在作出或考虑到所有费用后，应由该债务人在必要时增加应支付的金额根据具体情况，债务人收到的金额相当于其在不需要此类扣除或付款的情况下应收到的金额，(Ii)债务人应根据适用法律作出其应作出的任何此类扣除，以及(Iii)债务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付应扣除的全部金额。

(二)在不限制前款规定的情况下，借款人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(C)借款人须在提出要求后10天内，全数赔偿代理人或该贷款人支付的任何弥偿税项或其他税项(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或申索的任何弥偿税项或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明书应表面上看金额的证据。

(D)在债务人向政府当局支付任何弥偿税款或其他税款后，债务人须在切实可行范围内尽快向代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理信纳的其他付款证据。

(E)任何根据秘鲁法律或秘鲁加入的任何条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得豁免或减免预扣税的贷款人，应应Hudbay或代理人的要求，在Hudbay或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付经适当填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项，而无需扣缴或以较低的预扣费率支付。(E)根据秘鲁法律或秘鲁作为缔约方的任何条约，任何贷款人应应Hudbay或代理人的要求，向借款人交付适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。

(F)如代理人或贷款人凭其全权酌情决定权决定已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人弥偿，或债务人已根据本条就该等税款或其他税款缴付额外款项，或该代理人或贷款人因缴付该等税款或其他税款而受益于其原本须缴付的免税额的减少，则该代理人或贷款人须向借款人或债务人(视何者适用而定)支付相等于该项退款或扣减的款额(但仅限于由借款人或债务人根据本节就导致退还或扣减的税项或其他税项支付的利息，扣除代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的税后净利息除外)。借款人及各债务人(视何者适用而定)应代理人或有关贷款人的要求，同意将已支付予借款人或义务人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给代理人或有关贷款人，但代理人或有关贷款人须向该政府当局退还该等退款或减收的款项，则借款人及各债务人(视何者适用而定)同意将已支付予该借款人或债务人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该政府当局。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其税项有关的资料)、以任何特定方式安排其事务或要求任何可用的退款或扣减。

13.10增加的成本等。

(A)如果法律的任何修改应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人账户而存入的存款，或针对该贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其支付的任何预付款缴纳任何形式的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础，但第13.9条所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化；或(Ii)对贷款人支付的任何款项的征税基础，但第13.9条所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化；或

(Iii)对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人支付或维持任何垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人裁定影响该贷款人或该贷款人的任何放款办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的垫款，如果贷款人或其控股公司的资本充足率低于该贷款人或其控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策及其控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人的证书列明本节规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，包括计算该金额或多笔金额的合理细节，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的日期超过九个月之前，不得要求借款人根据本节赔偿任何增加或减少的费用，除非引起费用增加或减少的法律变更是这样做的，并且贷款人打算就此提出赔偿要求，但如引起费用增加或减少的法律变更不在此限，则不在此限，但如引起费用增加或费用减少的法律变更发生在通知借款人的日期之前9个月以上，则不在此限，除非引起费用增加或减少的法律变更是在以下情况下发生的，否则不得要求借款人根据本节向贷款人赔偿引起费用增加或费用减少的法律变更，除非引起费用增加或减少的法律变更是在这种情况下，上述九个月的期限应当延长，以包括其追溯力期限。

13.11缓解义务；更换贷款人

(A)如果任何贷款人根据第13.10条要求赔偿，或根据第13.9条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应采取合理的商业努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其垫款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第13.9条或13.9条应支付的金额，则该贷款人应采取合理的商业努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支，除非借款人已根据第13.11(B)条偿还或更换贷款人。

(B)-如果任何贷款人根据第13.10条要求赔偿，如果借款人根据第13.9条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人的义务根据第13.14条被暂停，或者如果任何贷款人不履行其根据本条款为垫款提供资金的义务，则借款人可以在向该贷款人和代理人发出10天通知后，独自承担费用和努力，(I)偿还对贷款人的所有债务，并减少贷款金额或(Ii)要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权(按照第11.2节所载的限制并经其同意)转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第11.2节所载的限制并经其同意)：

(I)在转让的情况下，借款人向代理人支付第11.2(A)(Vii)节规定的转让费用；

(Ii)贷款人从任何受让人和/或借款人收到相当于其垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括本协议规定因向贷款人预付款项而需要支付的任何违约费用和金额)的款项；(Ii)贷款人从任何受让人和/或借款人那里收到相当于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额；

(Iii)在根据第13.10条提出赔偿要求或根据第13.9条规定必须支付的任何转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(Iv)任何转让不与适用法律相抵触。

(C)如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行任何此类转让、转授或偿还的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授或接受偿还。

13.12-FATCA

(A)如果代理人合理地相信其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则各贷款人应向代理人提供：

(I)签署表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(Ii)签署代理人所要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或规例证明或确立该贷款人的地位；

除非贷款人这样做是违法的。

(B)代理人应向借款人提供其根据以上(A)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(C)如果贷款人根据上述(A)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该贷款人应及时更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(D)代理人可依赖其根据上文(A)或(C)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理不对其根据本第13.12条采取的或与其相关的任何行动负责。

13.13反洗钱法例

(A)债务人承认，根据犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法在(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的适用法律(统称为“反洗钱法”)下，贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录有关Hudbay集团、其董事、授权签字人、直接或间接股东或其他控制Hudbay集团的其他人员的信息，以及本协议拟进行的交易。债务人应及时提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

(B)-如果代理人已为适用的反洗钱法规确定了任何Hudbay集团成员或Hudbay集团成员的任何授权签字人的身份，则代理人：

(I)应被视为已作为每家贷款人的代理人这样做，本协议应构成每家贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的“书面协议”；及

(Ii)应向每家贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定哈德贝集团任何成员或义务人的任何授权签字人的身份，或确认其从借款人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

13.14承认并同意接受受影响金融机构的自救

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

13.15违法

如果任何贷款人认定任何适用的法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室提供或维持任何垫款(或维持其垫款义务)，或根据某一特定利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的放贷办公室根据某一特定利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过代理人通知借款人后，该贷款人关于非法活动的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人以下情况为止。在收到该通知后，借款人应根据贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付款项，或者，如果转换可以避免非法活动，则应转换任何预付款，或对任何信用证采取任何必要步骤，以避免该活动是非法的。在收到通知后，借款人应提前还款，如果转换将避免非法活动，则应转换任何预付款，或对任何信用证采取任何必要步骤，以避免该非法活动。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性的不利。

13.16年度通告

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及第13.15(C)条规定的情况除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄至本协议各方各自签名旁边指定的地址或传真号码，或按任何转让和假设，或(如果发送给借款人以外的义务人)由Hudbay转交。

(B)以专人或隔夜速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在上午9时之间的银行日发出，则视为已发出)。和下午5点收件人所在的当地时间应视为已于上午9点发布。在收款人的下一个银行日)。在第13.15(C)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按该节规定有效。

(C)可根据代理人书面批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信。代理人或借款人可酌情同意按照其书面批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(D)除非代理人另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个银行业务日开盘时发送。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述通知或通讯并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(E)本协议的任何一方可以通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

13.17“精华时代”(Time Of The Essential)

时间是本协议的关键。

13.18协议期限

除本协议另有规定外，本协议应保持完全效力，直至不可行的全额现金支付和履行所有义务为止。即使本协议终止或任何特定个人作为义务人、代理人或贷款人的角色终止，债务人在第13.8、13.9和13.10节中的义务以及第10.9(C)节中贷款人的义务仍应继续，以造福于被承担者。

13.19电子邮件和传真

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。除第5条另有规定外，本协议及本协议拟对原信贷协议进行的修订和重述应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签字，均应生效。在此，本协议和原信贷协议的修订和重述将在代理人签署后生效，并且代理人收到本协议副本后，将由本协议其他各方签字。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)在任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括第2部分和第3部分)规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。个人信息保护和电子文件法案(加拿大)，2000年电子商务法案(安大略省)和其他类似的联邦或省级法律，基于统一电子商务法加拿大统一法会议或其统一电子证据法(视具体情况而定)。

13.20放弃陪审团审判、间接损害赔偿等。

(A)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

(B)在适用法律允许的最大范围内，受限制方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反事项)、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反事项)、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反事项)、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反)、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反事项)而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的间接、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损害赔偿(而不是直接损害)，根据任何责任理论向任何受偿方主张并放弃任何索赔。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿方不承担任何责任。

(C)借款人承认并同意，任何代理人或贷款人均不对其负有任何与他们中任何人就本协议拟进行的交易进行的任何尽职调查有关的任何责任，也没有任何义务向他们披露任何该等调查所收到的任何信息或披露的任何事实。借款人进一步承认并同意，根据该等尽职调查或与该等尽职调查相关，借款人在任何方面都不依赖、不会依赖、也不会被视为依赖任何代理人或贷款人收到的事实和披露给他们的信息。

(D)本协议的每一方(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认其与本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

13.21某些信息的处理：保密

(A)每个代理人和贷款人同意对信息保密，但以下情况除外：(A)可以向代理人、其联属公司及其联营公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、保险公司、其他信贷支持提供者和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对该信息拥有管辖权的监管机构或政府当局提出的要求范围内((C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人有关的任何掉期、衍生工具、信用挂钩票据或类似交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开的范围内，或(Y)从受限制方以外的来源以非保密方式向代理人或任何贷款人提供，或(I)向任何贷款人或代理人提供

(B)就本节而言，“信息”是指从任何受限制方收到的与本协议有关的所有信息，涉及任何受限方或其任何子公司或其各自的任何业务，但代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，代理人可向向贷款机构分配标准识别号的任何机构或组织披露为分配唯一识别符所需的描述信贷的基本信息(如果要求，还可提供本协议的副本)，但有一项谅解是，此类披露的接受者将被告知此类信息的机密性，并被指示仅向公众提供该人在分配识别号的业务过程中通常提供的信息。

(C)此外，即使本协议有任何相反规定，代理人也可以向贷款定价公司和/或其他公认的行业信息发布者提供附表13.20(C)中描述的关于借款人和信贷的信息，以便在贷款市场上广泛传播。

13.22整个协议

本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有书面或口头的通信、协议、谈判、讨论和谅解。除非在本协议或任何其他贷款文件中明确规定，否则不存在构成或影响本协议或本协议所指协议的任何陈述、保证、条件或其他协议或确认，无论是直接或抵押品、明示或默示、书面或口头、法定或其他，或促使任何一方签订本协议或本协议所指协议或任何一方所依赖的协议的任何声明、保证、条件或其他协议或确认，无论是直接或抵押品、明示或默示、书面或口头、法定或其他形式的声明、保证、条件或确认，均不构成或影响本协议或本协议提及的协议。

[签名页如下]

双方已正式签署本协议，特此为证。

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

签字页至第三次修订和重新签署的信贷协议

附表A

贷款人的适用百分比

附表B

转让形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，截至以下预期由代理人填写的生效日期：(I)转让人在信用证协议和据此交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人在信用证项下的所有此类未偿权利和义务(包括但不限于信用证中包括的任何信用证)的金额和百分比利息有关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，以及(Ii)根据适用法律允许转让的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利。(I)在下列情况下，转让人根据信用证协议和根据信用证交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务(包括但不限于信用证中包括的任何信用证)、以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，根据信贷协议产生或与信贷协议相关之任何其他文件或文书，或根据信贷协议交付之任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关之贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及责任有关之所有其他法律或股权索偿(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让之权利及义务在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

(5)信贷协议：Hudbay秘鲁S.A.C.与其他作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或债务人、作为行政代理的加拿大帝国商业银行和其中指定的贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议，于2021年10月26日生效，经不时修订、补充、重述或替换

(六)转让权益：

(7) [交易日期：]

生效日期：月_日_日[并须由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人

[受让人姓名]

由以下人员提供：

标题：

[同意及]³已接受：

加拿大帝国商业银行代理

通过

标题：

[同意：]⁴ 

[相关方名称]通过

___________________________________

[标题]

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.提供陈述和保证。

1.1.转让人。转让人：(A)陈述并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；并且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)哈德贝、借款人及其任何子公司或附属公司的财务状况，或对任何贷款文件负有义务的任何其他人，或(Iv)借款人、其任何子公司的履约或遵守情况，不承担任何责任

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条款约束，并在受让权益的范围内负有贷款人的义务；(Iii)其已收到信贷协议的副本；(Iii)其已收到信贷协议的副本；(Ii)自生效日期起，受让人应受信贷协议的条款约束，并在受让权益的范围内承担贷款人的义务；(Iii)受让人已收到信贷协议的副本。以及(Iv)如果它是外国贷款人，转让和假设是根据信用协议第13.9(E)条规定由其交付的，并由受让人正式填写和签署，并且(Iv)如果它是外国贷款人，则该转让和假设所附的任何文件和信息应由受让人正式填写和签署；(C)如果它是外国贷款人，则它必须根据信贷协议第13.9(E)条的规定提交任何文件，并在此基础上购买受让人的权益；(Iv)如果它是外国贷款人，则该转让和假设附带的任何文件都必须由受让人正式填写和签署；及(B)同意(I)在不依赖代理人、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

2.支付费用。自生效日期起及之后，代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论该等金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行此转让时，对代理人的付款进行所有适当的调整。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或电子邮件发送扫描副本的方式交付本作业和假设的签字页的签约副本，应与交付手动执行的本作业和假设的副本一样有效。本转让和假设应受信贷协议的法律管辖，并根据该法律进行解释。

附表C

合规性证书

致：贷款人(如下文所述信贷协议所定义)

致：加拿大帝国商业银行(Canada Imperial Bank Of Commerce)，代理

加拿大帝国商业银行基础设施/技术、基础设施和创新
湾街595号，CPS-5地板
安大略省多伦多，M5G 2C2

注意：全球代理管理服务
电话：2416.956.3830
电子邮件：dlgo-Agency@cibc.com

复印件为：

加拿大帝国商业银行
湾街161号，8号地板
安大略省多伦多，M5J 2S8

注意：执行董事卡齐姆·迈赫迪(Kazim Mehdi)
电子邮件：Kazim.Mehdi@cibc.com

我们指的是哈德贝秘鲁公司与其他人作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或义务人、作为代理人的加拿大帝国商业银行和其中指定的贷款人(经不时修订、补充、重述或替换)于2021年10月26日生效的第三次修订和重新签署的信贷协议的第8.3(A)(Iii)节。信贷协议“)。本证书中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语均具有信贷协议中定义的含义。本合规性证书与借款人的财政有关[季度/年]结束◼(“[季度/年]结束“)。

2.借款人特此证明：

(A)信贷协议第7.1节和其他每份贷款文件中所作的陈述和担保(明文规定在特定日期作出的除外)在以下日期是真实和正确的？(A)在信贷协议第7.1节和其他每份贷款文件中所作的陈述和担保(在特定日期明确声明的除外)在[季度/年]终止，并且在本合同生效之日为真实，并具有同等效力，犹如该等陈述和担保是在本合同之日和截止之日作出的一样。[季度/年]本合同的结束和日期；

(B)没有发生失责或失责事件，并且截至[季度/年]结束；以及

(C)未发生任何违约或违约事件，并且在本合同日期仍在继续[或视具体情况而定].

3.借款人特此证明，自[季度/年]结束：

(A)高级担保债务与EBITDA的比率为◼：◼；

(B)利息承保比率为◼：◼；及

(C)净债务总额与息税前摊销前利润的比率为◼：◼。

4.所附附录A列出了上文第2项所指的计算。

5.所附附录B列明一份完整、详细及准确的清单，列明任何哈德贝集团成员在截至当日并非该哈德贝集团成员的附属公司的任何人士所拥有或持有的所有股权或其他证券[季度/年]结束。

6.除非依据信贷协议第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)、8.3(B)(I)(P)和8.3(B)(I)(R)条披露，或在与交付本合规证书相关的情况下以书面向代理人披露，否则不得提出采矿索赔、不动产、采矿索赔的权益或采矿索赔或不动产(包括任何矿山财产、拥有的不动产、租赁不动产、采矿租赁)的权益。采矿权和采矿权)自最近提交合规证书之日起，秘鲁的任何Hudbay集团成员都已获得，除非以书面形式向代理人披露，否则此类采矿权、不动产、采矿权权益或不动产权益(包括任何矿场财产、自有不动产、租赁不动产、采矿租约、采矿权和采矿权)对于(A)Constancia矿的运营，(B)借款人的运营或(C)Hudbay的运营是或可以合理预期的：(A)Constancia矿的运营，(B)借款人的运营或(C)Hudbay

日期：20_

附表D

秘鲁钞票

帕加尔(PagarÉ)

蒙托：美元_

En Vird del Present e Pagaré(el“Pagaré”)，emitido de conformida conel artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No.27287(la“Ley de Títulos Valore”)，Nosotros，Hudbay秘鲁S.A.C.(El“Deudor”)，Inscrita en la Partida electrónica No.11769292 del Registro de Personas Jurídicas豪尔赫·查韦斯235，部门701，米拉弗洛雷斯分部，利马省，珀罗，代表处[●]，身份识别电话[●] N° [●]，según poderes otorgados mediante[●]德费哈[●]，reconocemos que debemos y nos义务amos a pagar en forma incondiicional en la ferha de vencimiento incada en ust Pagaré，en Dólares de los Estados Unidos de américa(tal como lo permite artículo 50.1 de la Ley de Títulos Valore)a la orden y Disposición de la orden y Disposición de[插入贷款人名称](El“Acreedor”)o，in Caso de su negociación o Transferencia，a la orden y Disposición de la Persona Natural o Jurídica tenedora del Present e título Valor，Contra la Presación del Original de Original de Pagarédedeidamente Complado，mediante depósito Transferencia de Fondos en la Cuenta[插入帐户信息]，o en el Lugar que ust PagaréSea Presado a cobro en su vencimiento，la Suma de_Acuerdo de Llenado de Pagaré“德费哈”[●]De[●]从2021年起，所有的血型都会被定义为帕加雷的血型，而不是克雷迪托(TALL COMO Se Defined en ust Pagaré)的血型，而不是帕加雷(Acreedor)的Acreedor(el“acuerdo de Llenado de Pagaré”)，而不是“De Crédito”。

La Suma antes Inducada es adeudada por nuestra parte a hery del Acreedor por义务aciones symaídas en vird del document ento denominado第三次修订和重新调整的信贷安排加拿大帝国商业银行副行长兼行政官员(o cuquer sueseor o cesionario según lo establecido en el reatito de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Entidos en dicho en dicho to de Fecha(o Cualquier Success or o cesionario según lo estecido en el reverto de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Enddidos en dicho to de Fecha[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modificado de tiempo en tiempo(el“contto de Crédito”)。El Pagaréserállenado de acuerdo con el acuerdo de Llenado de Pagaré。

El Deudor se义务a a pagar en relación con la Suma mencionada en el primer párrafo del Present e Pagaré，a party dela siguente de la feha de vencimiento de ust Pagaré(e include yendo dicha feha o de la ferha en que hubiere incumplido con el Pago de los intereses de ust Pagaré)，y hasta la ferha de Los Pagaré(e include yendo dicha feha o de la ferha en que hubiere incumplido con el Pago de los intereses de EstPagaré)，y hasta la ferha de los intereses de ust Pagaré

Para efectos del Present e Pagaré，Resultán Applicables las Siguientes Definiciones：

“Dólares de Los Estados Unidos de américa”o“Dólares”signa la Moneda de curso Legal en Los Estados Unidos de américa“。

CADA Pago que realice el Deudor al Tenedor de ust Pagaréde conformota conel mismo seráefectuado libre de cualquier deducción o retención de cualquier“保证税" u “其他税”(Tal como dichos términos se Definen el Contrato de Crédito)，但不适用于Según Sea Reerido Por la Legillación Applicable(Tal como dichos términos se finen en el contto de Crédito)Siel Deudor‘s Requerido por la Legillación可用来演绎更多的保健品保证税 u 其他税(I)el Deudor asumiráel Importe del mismo，形成一种争议，以en el artículo 47 de la Ley del Impuesto a la Renta，o(Ii)la Suma ser Pagada bajo el Present e Pagaréseráincrementada en la Cantida que Sea accesaria parque，unvez hhhas as las duccciones，o(Ii)la Suma ser Pagada bajo el Present e Pagaréser-seráincrementada en la Cantida que Sea Nessesaria para que，unana vez herhas as las deducciones

El Deudor se必须无条件地接受异教徒的要求，包括公证、

有争议的是49°de la Ley Títulos Valore，el Deudor presta desde ahora，y por todo el tiempo que que se encuentren vigentes o Imagas las义务acones代表人Por el Presadas el Presade Por el Present e Pagaré，并达成一致意见以表达不可撤销的Pagarépueda de Penedor de Present Pagarépureeda de PROPROVAR Y PROPROCED E PROPRESS E PROCESS E PROCESS PEL DEL TENEDOR DEL PROPROVAR E PROPROCESS e Pagarépureeda de PROPROVAR Y PROPRORE

Pagarénén en Caso que el mismo se perjudique por caor caible al Tenedor del Pagaré，Construcyendoéste un pacto en opario a lo displestestto en el artículo 1233°del Código Civil。

El Monto del Present e Pagaréy el Interés Compatorio y Moratorio Cordiente，asícomo cualquier otra adeudada en vird de ust Pagaré，deberán ser pagados por el Deudor en la misma Moneda Extranjera en que se estableel Importe que reat a el Pagaré.

法律机构没有建立一个纯粹的、没有义务的法律机构(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no quedaráeximido por ninguna Circunstancia del Pago de su义务ación Contenida(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no qualquier Norma o Disposición Legicón成立的法律机构(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no quedaráeximido por ninguna Circunstancia del Pago de su义务ación contenida)。

银行、西班牙银行、法国兴业银行、法国兴业银行El agente Administrativo sure aráel tipo de cambio por referencia a las coizaciones regideas de por lo menos tres bancos en perúelegidos por el agente Administration ativo，cuyas cotiaciones deberán estar en vigencia en la feha de cálculo，y el tipo de cambio a serser use zado seráel promedio de las cotiacones Receibias。西胡比雷藻类修饰品和蒙托德比多牧羊人，以及蒙托德蒙托德纳拉多牧羊人和蒙托德比多牧羊人，他们需要的是完整的蒙托德比多牧羊人和牧羊人的牧羊人，而这些牧羊人则需要在牧羊人前牧羊人和牧羊人的土地上寻找牧羊人和牧羊人，而这些牧羊人则需要在牧羊人面前加入牧羊人的牧羊人和牧羊人的牧草，而不是让牧羊人在牧羊人的土地上放牧，而不是在牧羊人的领地上放牧，而不是在牧羊人的领地上放牧，而不是在牧羊人面前表演。

从艺术与艺术52°de la Ley de Título Valore，ust Pagarées“sin proprostto”y，en ese entido，el Tenedor de ust Pagaréno requeriráproportstarlo a efectos de su elopución.sin perjuicio de ello，el Tenedor ust de Pagaréestaráfacultado a proststarlo en Caso de no Pagaréestaráfacultado a proststarlo en Caso de no PagaréestaráfacultadoEl proststto deberáser realizado por medio de untitificación dirigida a la dirección del Domicilio del Deudor incado en el Present e Pagaré。

El Present e Pagaréestásujeto，SeráInterpretado y se Regirápor las Disposiciones de la Ley de Títulos Valore y Dmás Norma y Leyes de la República del perú。

El Deudor se somete expacamente a la competencia de los jueces y tribunales del disito Justice de Lima-Cercado para todos los efectos，Actos y Continuencias que se Derven de la Emisión，Intertación，Pago，Execución y coranza de la Cantida Reportada en en el Present e Pagaré，asícomo de los Intereses，Comisiones y guos que se

El Deudor señAla como su Domicilio para cualquier Notificación，comunicación o requerimiento que deba efectuhsi en Relación al Present e Pagaré，Sea de carácter Justice o Extra o ExJustice，el Inicio al Inicio del Present e Pagaré，Lugar don de se Lugar donse le声誉tarásiemPresent e para todos los efectos del Present e Pagaréhasta

El Deudor Expresamente Autoriza al Acreedor a Complete el Present e Pagaréde Conformida ConelAcuerdo de Llenado de Pagaré，Conform me lo Permite el Artículo 10°de la Ley de Títulos Valore del perú，Ley No.27287。En ust acto，el Deudor宣布Haber Receibio Copia de ust Pagaréasícomo delAcuerdo de Llenado de Pagaré，一个SU完成了一项令人满意的计划。

表达康斯坦西亚和现在的帕加雷·康斯塔德(Se Deja Express A Constancia Que El Present)[3]Páginas que conjuto un solo纪录片。

利马,[●]De[●]2021年。

________________________________________________________

哈德贝秘鲁南卡罗来纳州

编号：20511165181

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

货物：[●]

身份证明文件：[●] N° [●]

附表E

秘鲁纸币完成协议

PagarÉ的Acuerdo de Llenado de PagarÉ

Las partes acuerdan que el PagaréinCompleto(en adelante，el“Pagaré”)，emitido en esta misma feha por Hudbay秘鲁S.A.C.(en adelante，el“Deudor”)，CON R.U.C.No.20511165181，Sociedad inscrita en la Partida electrónica No.11769292 del Registro de Person de la Oficina Registral de Lima[插入贷款人名称](En adelante，el“Acreedor”)，SeráComplete ado Por el Acreedor o，en Caso de negociación o Transferencia del Pagaré，Por la Persona Natural o Jurídica tenedora del Pagaré，de Conformota con las Instrucciones de llenado que se Detallan en el Present e Acuerdo。Lostérminos enérminos en ust Documento Que Estén Expression amente Definidos en ust Documenento Tendrán el Endertivo Implemado Previsto en el Documento denominado之前没有任何表示定义的文档。第三次修订和重新调整的信贷安排加拿大帝国商业银行的sucrito entre el Deudor，actuando como agente Administration ativo(o cuquer suesesor o cesionario según lo establecido en el conflatito de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás prestamistas feridos en dicho in dicho for de feha(o cuquier suesesor o cesionario según lo establecido en el conflatito de Crédito，el“agente Administration ativo”)[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modificado de tiempo en tiempo(el“contto de Crédito”)。

这是一种感情用事，不能自行其是，不能自食其力，不能自食其果，不能自食其力，不能自食其果，不能

一、Pagaré的La feha de vencimiento del Pagaré(la“feha de Vencimiento”)serála feha en que el PagaréSea Complete ado Por el Acreedor。

二、《El Monto del Pagaréseráquivalente a la Suma de Todas y cada una de las义务ciones pendientes de Pago Por el Deudor a Help del Acreedor en la Ferha de Vencimiento según los términos y condiciones estestecidos en el to de Crédito》(el“monto”)。

[参考译文]Para Definar la Cuantía del Monto，el Agente Administration efectuaráa la feecha de Vencimiento unaliidación de todas las detiaciones pendientes de Pago por el Deudor a prote del Acreedor bajo el contracto de Crédito para lo cual el agente Administration atitomaráen cuenta，entre otros ceptos，sin limitación alguna：((Iv)Costos y stosos en relación con la defensa de sus derho s bajo el Pagaréo con la elapución del Pagaré，asícomo los pagos por redemnizaciones y paralidades que Pudieran corder de conformates con los términos y condiciones estediciones esteddos en el el decédito，que Sean de Cargo del Deudor a Four del Acreedor，

从前边的一张表格中找出一张cuánto asciende el monto en la ferha de Vencimiento，el Acreedor procedor procedáa colocar dicha dicha cantida en el espacio en Blanco del Pagaréferido al Monto e el espacio en Blanco del Pagaréreferido al Monto e el espacio en Blanco del Pagaréreferido al Monto。

Aectos de Complete ar el Pagaré，el Acreedor no requeriráaprovación o Conentimienenento del Deudor，y ninguna decisión o senencia emitida por un juez，法庭仲裁，Autorida Administration ativa o cualquier otra Autorrada，ya Sea de manera previa，simtánea o postentimiento del deudor，seránecesaria para dicho fin。

四、“El Deudor acepta y da por válidas to das las las renovaciones y/o prórrogas tottales o parciales que se anoten en el Pagaré，aún cuando no estén discritas por el Deudor”。

五、El Deudor reconoce express amente los mecanismos de Protección que la ley otorga para la emisión y aceptación de un pagaréinCompleto。

六、“El Deudor deja Express a Constancia que ha regibio copia del Pagaréin Completeto suscrito Por el Deudor en el omento en que el Acreedor Receibióel PagaréinCompleto”(“El Deudor deja Express a Constancia que ha regibio copia del Pagaréin Completeto”)

这份文件是为了保护利马-塞卡多司法管辖区的司法管辖和竞争对手的合法权利，以保护利马-塞卡多司法机关的合法权益，并为该州的司法机构提供必要的法律和法律服务，这是一项重要的法律和法律责任，也是利马-切卡多司法机构的职责所在，也是一项重要的法律和法律责任，也是一项重要的法律文书。

利马,[●]De[●]2021年。

[霍加·德菲尔马斯和帕吉纳]

________________________________________________________

哈德贝秘鲁南卡罗来纳州

编号：20511165181

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

货物：[●]

身份证明文件：[●] N° [●]

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[插入贷款人名称]

诺布雷·德尔·拉马兰特：

货物：

身份证明文件：

附表3.1(B)

新债务人的协议信贷协议补充协议

本协议补充于2021年10月26日生效的Hudbay秘鲁S.A.C.与其他作为担保人、重要附属公司、受限制附属公司及/或义务人、作为代理人的加拿大帝国商业银行及其中所指名的贷款人之间经不时修订、补充、重述或取代的第三份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。

独奏会

A.本协议中使用的和未定义的大写术语具有信贷协议中定义的含义。

B.信贷协议设想，在某些情况下，借款人的进一步子公司应成为债务人。

C.根据信贷协议，◼(“新附属公司”)必须成为债务人。

D.节规定的文件[3.1(b)]已由新附属公司或就新附属公司交付信贷协议。

因此，对于收到的价值，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

1.新附属公司特此承认并同意信贷协议的条款，并同意接受债务人在信贷协议下的所有义务的约束，犹如它是信贷协议的原始签字人一样。在不限制前述规定的情况下，新子公司保证，截至本协议日期，信贷协议和其他贷款文件中有关债务人的所有陈述均真实无误。

2.代理人代表贷款人承认，自本协议之日起，新子公司应为债务人。

[页面的其余部分故意留空。]

以下签字人已于◼签署本协议，特此为证。

附表6.5(A)

预付、付款、展期或转换通知

致：加拿大帝国商业银行

基础设施/技术、基础设施和创新湾街595号，CPS-5楼
安大略省多伦多，M5G 2C2

注意：全球代理管理服务

电话：2416.956.3830

电子邮件：dlgo-Agency@cibc.com

复印件为：

加拿大帝国商业银行
湾街161号，8楼
安大略省多伦多，M5J 2S8

注意：执行董事卡齐姆·迈赫迪(Kazim Mehdi)

电子邮件：Kazim.Mehdi@cibc.com

我们指的是哈德贝秘鲁公司与其他人作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或义务人、作为代理人的加拿大帝国商业银行和其中指定的贷款人(经不时修订、补充、重述或替换)于2021年10月26日生效的第三次修订和重新签署的信贷协议第6.5(A)节。信用协议“)。本证书中使用并在信用协议中定义的所有大写术语均具有信用协议中定义的含义。

申请预付款

[插入借款人姓名]特此不可撤销地请求如下：

(A)要求垫款的金额如下[选中一个或多个]:

☐将增加信贷项下的预付款

信用证项下现有预付款的☐展期

☐将现有预付款转换为另一种类型的预付款

(B)预付款日期为_

(C)垫款的形式为[检查一个或多个并完成详细信息]:

☐基本费率上调_

款额：$_

伦敦银行间同业拆借利率(☐)上涨

款额：$_

伦敦银行同业拆借利率期末：

☐信用证

☐国际金融信用证

☐：履约信用证

开证行：_

名义金额：

届满日期：

[注：请附上建议表格或详细信息]

(D)垫款所得款项须存入[指定指定帐户]

借款人特此确认如下：

(A)在信贷协议第7.1节和其他每份贷款文件中作出的陈述和担保(明文规定为截至某一特定日期作出的除外)在本协议之日和截止之日均属真实，其效力与该等声明和担保在本协议之日并截至该日作出的效力相同；

(B)未发生违约或违约事件，且在本合同日期仍在继续，或本合同要求的垫款将导致违约或违约事件；

(C)借款人如知悉发生任何事件，而该事件意味着如在提前日期作出紧接的(A)及(B)款的陈述将不属实，则该借款人会立即通知你；

(D)信贷协议第5.1和5.2节中的所有其他条件先例是否已得到满足。

付款通知、展期通知或转换通知

[插入借款人姓名]特此不可撤销地通知您以下事项：

(E)付款、展期或转换代表以下内容[选中一个或多个]:

☐：减少信贷项下的预付款

☐将现有预付款的展期保持不变

信用证项下的预付款类型

☐将现有预付款转换为另一笔预付款

信用证项下的预付款类型

(F)付款、展期或转换日期应为◼

(G)应支付、展期或转换的垫款应为[检查一个或多个并完成详细信息]:

☐：基本利率上调

金额：_

伦敦银行间同业拆借利率(☐)上涨

金额：_

本伦敦银行同业拆借利率期初：5_

日期：20_

附表7.1(M)

组织结构图

附表7.1(N)

受限/非受限子公司

受限制的附属公司

1.哈德贝金属营销公司(HudBay Metal Marketing Inc.)

2.哈德贝营销与销售公司(HudBay Marketing&Sales Inc.)

3.6502873加拿大公司。

4.智利哈德贝温泉浴场

5.哈德贝秘鲁公司(HudBay秘鲁Inc.)

6.哈德湾秘鲁有限公司(HudBay秘鲁S.A.C.)

7.哈德贝(BVI)有限公司(HudBay(BVI)Inc.)

8.哈德贝美国公司(HudBay America Inc.)

9.亚利桑那州哈德贝公司(Hudbay Arizona Inc.)

10.哈德贝亚利桑那州(美国)公司

11.亚利桑那州哈德湾(巴巴多斯)SRL

12.亚利桑那州哈德贝(美国)控股公司

13.科布雷·维德发展公司

14.法国罗斯蒙特铜业公司

15.JPAR LLC

16.*Sonoran Property Investors LLC

17.梅森资源(美国)有限公司(MASON Resources(US)Inc.)

18.香港11215850加拿大有限公司⁵ 

不受限制的子公司

零。

^{__________________________________}

⁵该实体是一家无追索权的子公司。

附表7.1(P)

社区关系/土著事务

[编辑-商业敏感信息]

附表7.1(T)

附表7.1(T)(Iii)

777个标题属性列表

777份地面租契一览表

777项采矿索偿和租约一览表

777/Callinan押金

其他申索

附表7.1(T)(Iv)

Lalor凿子安德森摊位矿物单