附件2.1
合并协议和合并计划
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打开文本 公司
和
ZIX公司
日期： 2021年11月7日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 19 | ||||
| 1.4 |
公司公开信 | 22 | ||||
| 第二条交易 |
22 | |||||
| 2.1 |
出价 | 22 | ||||
| 2.2 |
其他操作 | 25 | ||||
| 2.3 |
股东名单 | 27 | ||||
| 2.4 |
合并 | 27 | ||||
| 2.5 |
有效时间 | 27 | ||||
| 2.6 |
闭幕式 | 27 | ||||
| 2.7 |
合并的效果 | 27 | ||||
| 2.8 |
法团成立证书及附例 | 28 | ||||
| 2.9 |
尚存公司的董事及高级人员 | 28 | ||||
| 2.10 |
对股本的影响 | 28 | ||||
| 2.11 |
股权奖 | 30 | ||||
| 2.12 |
交换证书 | 31 | ||||
| 2.13 |
没有更多的股份所有权 | 34 | ||||
| 2.14 |
证书遗失、被盗或销毁 | 34 | ||||
| 2.15 |
所需预扣 | 34 | ||||
| 2.16 |
未来分红或分派 | 35 | ||||
| 2.17 |
必要的进一步行动 | 35 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
35 | |||||
| 3.1 |
组织；信誉良好 | 36 | ||||
| 3.2 |
公司权力；可执行性 | 36 | ||||
| 3.3 |
公司董事会批准；公平意见；反收购法 | 36 | ||||
| 3.4 |
不违反规定 | 37 | ||||
| 3.5 |
必要的政府批准 | 37 | ||||
| 3.6 |
大写 | 37 | ||||
| 3.7 |
附属公司 | 39 | ||||
| 3.8 |
公司美国证券交易委员会报告 | 40 | ||||
| 3.9 |
公司财务报表；控制 | 40 | ||||
| 3.10 |
没有未披露的负债 | 41 | ||||
| 3.11 |
没有某些改变 | 41 | ||||
| 3.12 |
材料合同.主体合同 | 42 | ||||
| 3.13 |
不动产 | 42 | ||||
| 3.14 |
环境问题 | 43 | ||||
| 3.15 |
知识产权 | 44 | ||||
| 3.16 |
数据安全；隐私 | 46 | ||||
| 3.17 |
税务事宜 | 47 | ||||
| 3.18 |
公司福利计划 | 50 | ||||
| 3.19 |
劳工及就业事务 | 52 | ||||
| 3.20 |
许可证 | 53 | ||||
| 3.21 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 3.22 |
法律程序 | 54 | ||||
| 3.23 |
经纪人 | 54 | ||||
| 3.24 |
反腐败 | 54 | ||||
| 3.25 |
国际贸易事务 | 54 | ||||
| 3.26 |
利害关系方交易 | 55 | ||||
| 3.27 |
陈述和保证的排他性 | 55 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
56 | |||||
| 4.1 |
组织；信誉良好 | 56 | ||||
| 4.2 |
权力；可执行性 | 56 | ||||
| 4.3 |
不违反规定 | 56 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 57 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令；披露 | 57 | ||||
| 4.6 |
公司股本所有权 | 57 | ||||
| 4.7 |
经纪人 | 58 | ||||
| 4.8 |
无需家长投票或批准 | 58 | ||||
| 4.9 |
财务能力 | 58 | ||||
| 4.10 |
[已保留] | 58 | ||||
| 4.11 |
股东缺位与管理层安排 | 58 | ||||
| 4.12 |
偿付能力 | 58 | ||||
| 4.13 |
[已保留] | 59 | ||||
| 4.14 |
陈述和保证的排他性 | 59 | ||||
| 第五条公司的临时经营 |
60 | |||||
| 5.1 |
平权义务 | 60 | ||||
| 5.2 |
忍耐之约 | 60 | ||||
| 5.3 |
征集收购建议书 | 63 | ||||
| 5.4 |
不能控制对方的业务 | 68 | ||||
| 第六条附加公约 |
68 | |||||
| 6.1 |
努力；需要的行动和忍耐 | 68 | ||||
| 6.2 |
反垄断法和投资法备案 | 69 | ||||
| 6.3 |
美国证券交易委员会要求的备案文件 | 71 | ||||
| 6.4 |
未召开股东大会的合并 | 73 | ||||
| 6.5 |
[已保留] | 73 | ||||
| 6.6 |
[已保留] | 73 | ||||
| 6.7 |
反收购法 | 73 | ||||
| 6.8 |
访问 | 73 | ||||
| 6.9 |
第16(B)条的豁免 | 74 | ||||
| 6.10 |
董事和高级职员的免责、赔偿和保险 | 74 | ||||
| 6.11 |
员工事务 | 76 | ||||
| 6.12 |
合并附属公司的义务 | 78 | ||||
| 6.13 |
公开声明和披露 | 78 | ||||
| 6.14 |
交易诉讼 | 79 | ||||
| 6.15 |
证券交易所退市；注销注册 | 79 | ||||
| 6.16 |
附加协议 | 79 | ||||
| 6.17 |
信贷协议 | 79 | ||||
| 6.18 |
在合并分部投票 | 79 | ||||
| 6.19 |
没有雇佣安排 | 80 | ||||
| 6.20 |
规则第14d-10条事项 | 80 | ||||
| 6.21 |
以色列税收裁决 | 80 | ||||
| 6.22 |
董事及高级人员辞职 | 80 | ||||
| 第七条合并的条件 |
81 | |||||
| 7.1 |
双方履行合并义务的条件 | 81 | ||||
| 第八条终止 |
81 | |||||
| 8.1 |
终端 | 81 | ||||
| 8.2 |
终止方式及通知；终止的效力 | 83 | ||||
| 8.3 |
费用和开支 | 83 | ||||
| 第九条总则 |
85 | |||||
| 9.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 85 | ||||
| 9.2 |
通告 | 85 | ||||
| 9.3 |
修正 | 86 | ||||
| 9.4 |
延期；豁免 | 87 | ||||
| 9.5 |
赋值 | 87 | ||||
| 9.6 |
保密性 | 87 | ||||
| 9.7 |
完整协议；合并子 | 87 | ||||
| 9.8 |
第三方受益人 | 87 | ||||
| 9.9 |
可分割性 | 88 | ||||
| 9.10 |
补救措施 | 88 | ||||
| 9.11 |
治国理政法 | 89 | ||||
| 9.12 |
同意司法管辖权 | 89 | ||||
| 9.13 |
放弃陪审团审讯 | 89 | ||||
| 9.14 |
同行 | 90 | ||||
| 9.15 |
没有限制 | 90 | ||||
| 9.16 |
无追索权 | 90 | ||||
| 附表8.3(B) |
帐户信息 | |
| 附件一 |
报价的条件 |
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议协议书？)日期为2021年11月7日，由加拿大公司Open Text Corporation(？)父级？)和ZIX公司，一家德克萨斯州公司(The Zix Corporation，简称ZIX公司)公司？)。母公司、合并子公司和公司中的每一个有时被称为 聚会？本协定中使用的所有大写术语的含义与第一条中赋予它们的含义相同。
独奏会
A.母公司将组建或促使组建全资子公司合并子？)开始 现金投标要约(在本协议允许的情况下可能会不时修改)，报盘？)购买本公司普通股的任何及全部流通股(该等普通股股票？)， ，每股价格8.50美元，不含利息，并缴纳任何适用的预扣税(该金额或根据要约可能支付的任何更高金额，即每股金额)， ，不含利息，需缴纳任何适用的预扣税(该金额或根据要约可能支付的任何更高金额出价？)，按本协议规定的条款和条件，以 现金净额支付给卖方。
B.在签署和 交付本协议的同时，作为母公司和兼并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，台积电和本公司的某些董事和高级管理人员正在签订投标和投票协议(以下简称“投标和投票协议”)招标协议？)据此，除其他事项外，TW及该等董事及高级职员将同意将其持有的任何公司优先股转换为股份，接受要约，并根据要约 提供其股份；
C.公司董事会一致认为(I)符合公司及其股东的最佳 利益，并宣布签订本协议是可取的，就收购要约及随后合并子公司与本公司并并入本公司(该等合并，即合并)作出规定合并？)(要约和合并，与本协议所考虑的其他交易合计在一起， 收购要约和合并，与本协议考虑的其他交易一起，即交易记录？)根据TBOC，并根据本协议中规定的条款和条件， (Ii)决定本协议和交易将受本协议21.459(C)节和TBOC其他相关条款的管辖和实施，(Iii)批准本公司签署和交付本协议， 本公司履行本协议中的契诺和其他义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成交易；(Iii)批准本公司签署和交付本协议， 公司履行本协议中的契诺和其他义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成交易；(Iii)批准本公司签署和交付本协议， 按照本协议规定的条款和条件完成交易；及(Iv)建议本公司 股东接受要约，并按本协议所载条款及条件，根据要约将其股份交予合并附属公司。
D.母公司董事会已经，并且在签署合并协议之前，合并子公司董事会将 宣布签订本协议是可取的；和(Ii)批准本协议的签署和交付，履行各自在本协议项下的契约和其他义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成 交易。
E.母公司、合并子公司和 公司希望(I)作出与本协议和交易相关的某些陈述、担保、契诺和协议，以及(Ii)规定完成交易的某些条件。
F.母公司、合并子公司和本公司确认并同意，合并应根据TBOC 21.459(C) 条款进行，并在满足本文规定的条件后，应在要约接受时间后尽可能迅速完成合并。(F)母公司、合并子公司和本公司确认并同意，合并应根据TBOC 21.459(C) 条款进行，并在满足本文规定的条件后尽快完成。
1
协议书
因此，现在，考虑到上述前提和本协议规定的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 某些定义。就本协议的所有目的而言，以下大写术语具有以下 各自的含义：
(a) 可接受的保密协议？是指惯例保密协议 包含的实质性条款在任何实质性方面对交易对手的限制或优惠程度不低于保密协议中包含的条款(为使公司 能够履行其在本协议项下的义务而特别必要的变更除外)，包括关于任何停顿条款或类似条款或提出任何收购建议的条款。
(b) 收购建议书？指与收购交易有关的任何要约或提议(母公司或合并子公司的要约或提议除外)，无论是否以书面形式。
(c) 收购 交易？指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(交易除外)：
(I)任何人士或集团(不论是从本公司或 任何其他人士)直接或间接购买或以其他方式收购证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为该等证券的证券)，在 完成该等购买或其他收购后，包括根据任何个人或集团的投标要约或交换要约(如按照其条款完成)，该等证券占本公司未偿还投票权总额的15%以上。将导致该个人或集团 在完成该收购要约或交换要约后，实益拥有公司总尚未行使投票权的15%以上；
(Ii)任何个人或集团直接或间接购买(包括通过合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易)或其他方式收购的资产，这些资产构成或占 公司及其附属公司营收、净利润或合并资产的15%以上，作为一个整体来衡量，以该收购或收购之日计算；(B)任何个人或集团对构成或占本公司及其附属公司营收、净收入或合并资产15%以上的资产的任何直接或间接收购(包括以资本重组、重组、清算、解散或其他交易的方式)或其他收购；
(Iii)涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散、合资、分拆、分拆或其他类似交易，根据该等交易，任何人士或集团将持有证券 ，占该交易完成后本公司(或尚存公司)未偿还投票权总额的15%以上；或
(Iv)上述各项的任何组合
2
(d) 附属公司？就任何人而言， 指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不得被视为TW或其联营公司或任何机构私募股权投资者通常理解的任何投资基金或TW关联投资基金的任何 组合公司的联营公司，TW或其任何联属公司或与TW关联的投资基金的任何 投资组合公司也不得被视为本公司或其任何附属公司的联营公司。在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司，而本公司或其任何附属公司亦不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司，而本公司或其任何附属公司亦不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。在这一定义中，对任何人使用的术语控制(包括具有 相关含义的控制、由控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
(e) 关联集团？指规范第1504节中定义的附属团体(或州、当地或非美国法律规定的任何 类似的合并、合并、统一或类似团体)。
(f) 反腐败法“是指世界任何地区与打击贿赂和腐败有关的任何法律，包括实施”经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约“和”联合国反腐败公约“、修订后的”1997年外国腐败行为法“和”2010年英国反贿赂法“的任何法律。”“反腐败法”是指在世界任何地区执行“经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约”和“联合国反腐败公约”的任何法律。
(g) 反垄断法？是指 1890年谢尔曼反托拉斯法、1914年克莱顿反托拉斯法、HSR法、1914年联邦贸易委员会法以及所有其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，或重大阻碍或削弱竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的所有其他法律，在任何情况下均适用于交易。
(h) 经审计的公司资产负债表？是指 公司及其合并子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表(及其附注)，该表载于本公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
(i) 工作日？是指法律授权或要求德克萨斯州达拉斯的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他 天。
(j) 附例？指自本协议之日起有效的公司章程。
(k) 资本化日期？意味着下午5：002021年11月5日。
(l) 合并证书？指与合并有关的习惯形式和实质内容的合并证书。
(m) 美国外国投资委员会？指美国外国投资委员会或任何后续实体，及其以此类身份行事的任何成员机构。
(n) 美国外国投资委员会宣言？是指根据C.F.R.第800部分第D分节的规定向CFIUS提交的联合自愿申请。
(o) 宪章？是指自本合同生效之日起生效的《公司章程》( )。
(p) 代码？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
3
(q) 公司福利计划？？指提供薪酬或员工福利的任何计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，包括各项雇佣协议、咨询协议、独立承包商协议、奖金、佣金、股票期权、股票购买或其他股权奖励、绩效奖励、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、养老金、残疾、人寿保险、健康或医疗福利、员工援助计划、病假、假期或其他带薪休假、递延补偿、遣散费、解雇工资、离职后或退休福利、留用、交易奖金。福利或其他员工福利或 其他类似的计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定任何形式的报酬，无论是否以书面形式，无论是否有资金支持，包括ERISA第3(3)节 含义内的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)，在每种情况下，该计划都是为任何 服务提供商或服务提供者的利益而发起、订立、维持、贡献(或要求赞助、订立、维持或贡献)的不管是不是偶然事件。
(r) 公司董事会？指本公司的董事会。
(s) 公司股本？指公司普通股和公司优先股。
(t) 公司普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
(u) 公司数据？指IT系统中包含的任何和所有数据，由第三方代表公司或其任何子公司存储，或由公司或其任何子公司以其他方式处理或代表公司或其任何子公司处理(在每种情况下，包括任何和所有公司商业秘密以及从使用、访问或以其他方式参与公司或其任何子公司的产品或服务的客户那里收集的任何数据或信息)。
(v) 公司财务顾问？意味着花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。
(w) 公司 知识产权？指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。
(x) 公司重大不良影响？指任何更改、事件、违规、不准确、事实、影响或 情况(每种情况效应？)在确定本公司发生重大不利影响之日之前， (A)对本公司及其附属公司的整体业务、财务状况、资产、负债或运营结果已产生或将会产生重大不利影响，或将个别或与确定本公司发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响一起， (A)对本公司及其附属公司的整体业务、财务状况、资产、负债或运营结果产生重大不利影响；或(B)已阻止、 阻止、 延迟或合理预期阻止、实质性损害或延迟完成交易或本公司根据本协议履行其契诺和义务的能力， 应理解，在第(A)款的情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时(受以下限制限制)，以下各项(单独或合计)所产生或产生的影响不会被视为或构成公司重大不利影响，也不会被考虑在内：
(I)美国或世界上任何其他国家或地区总体经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化(除非这种影响对公司造成的不利影响与在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比具有重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)；
4
(Ii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括(A)美国或任何其他国家的利率或信用评级的变化；(B)任何国家 货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所或 的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)普遍暂停交易 非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场(除非在每种情况下，与在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比，这种影响对公司造成了 重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)；
(Iii)本公司及其子公司通常开展业务的行业的条件变化 (除非该影响对本公司造成的不利影响与在本公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比具有重大不成比例的不利影响， 在这种情况下，在确定是否发生了本公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)；
(Iv)美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件的变化(除非这种影响对公司造成的不利影响与公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司相比具有重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)；(4)美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件的变化(除非这种影响对公司产生了重大的不利影响，相对于在公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司，在这种情况下，只能考虑递增的不成比例的不利影响)；
(V)在美国或世界上任何其他国家或地区的任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的升级或普遍恶化)(除非该等影响对本公司及其子公司所在行业中经营的类似规模的其他公司产生了重大的 不成比例的不利影响，在这种情况下，只有在这种情况下，该等影响对本公司和其子公司所在行业中经营的其他类似规模的公司产生了重大的不成比例的不利影响，在这种情况下，该等敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义或军事行动的任何升级或全面恶化)(除非该等影响对本公司及其子公司所在行业的其他类似规模的公司产生了实质性的不利影响
(Vi) 美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病或流行病(包括新冠肺炎)(但与本公司及其子公司开展业务的行业中经营的类似规模的其他公司相比，该等影响对本公司造成极不成比例的不利影响的情况除外) 在这种情况下，只有递增的不成比例的不利影响才会对本公司造成严重的不利影响
5
(Vii)本协议的宣布(不包括公司、其任何关联公司或其各自代表不遵守本协议的任何 声明，包括第6.13节和保密协议)或交易的悬而未决 ，包括对公司及其子公司与员工、供应商、客户、合作伙伴、供应商的合同关系或其他关系的影响。政府当局或任何其他第三人(应理解，本条款第(Vii)款不适用于任何陈述或保证的目的，其目的是解决此类事件造成的后果，或在与任何此类陈述或保证有关的范围内，不适用于任何要约条件)；
(Viii)任何一方遵守本协议的条款(第5.1节和第5.2节除外)，包括根据或依照本协议采取或不采取的任何行动(第5.1节和第5.2节除外)，或公司未采取本协议条款明确禁止本公司采取的任何行动，如果母公司在根据第5.1节或第5.2节提出书面请求后无理拒绝同意；
(Ix)GAAP或其他会计准则、适用法律或适用税法的变更或拟议变更 (或上述任何事项的执行或解释)，但与公司及其子公司开展业务的行业中经营的类似规模的其他公司相比，此类影响对公司产生了重大不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了公司实质性不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响；
(X)公司普通股价格或交易量的变化，在每种情况下都是如此( 应理解，这种变化的任何原因本身可能被视为构成公司重大不利影响，并可在确定是否发生公司重大不利影响时予以考虑)；(C)本公司普通股的价格或交易量的变化(应理解，该变化的任何原因本身可能被视为构成公司重大不利影响，并可在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑)；
(Xi)本公司及其附属公司本身未能满足(A)对本公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩指标或经营结果的任何公开估计 或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩指标或经营结果的任何内部预算、计划、预测或预测(应理解，任何该等失败的任何原因本身均可被视为构成公司重大不利影响，并可在下列情况下予以考虑)：(Br)本公司及其附属公司本身未能满足以下条件：(A)对本公司任何期间的收入、收益或其他财务业绩指标或经营结果的任何公开估计 或预期；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩指标或经营结果的任何内部预算、计划、预测或预测。
(Xii)母公司或合并子公司的股权、债务或其他 融资的可获得性或成本；以及
(Xiii)任何交易诉讼。
(y) 公司选项？指根据任何公司股票计划购买股票的任何选择权。
(z) 公司优先股？指 公司的优先股，每股面值1.00美元，包括A系列优先股和B系列优先股。
(Aa)第(3)款公司 隐私和数据安全政策？是指公司关于个人信息的隐私、安全或处理的所有当前和书面的内部或面向公众的政策、通知和声明。
6
(Bb)？？公司注册知识产权？ 指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的或以公司或其任何子公司的名义提交的所有注册知识产权。
(Cc)？？公司A系列优先股？指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值1.00 美元。
(DD)？？公司B系列优先股？指公司的B系列可转换 优先股，每股票面价值1.00美元，均未发行或已发行。
(Ee) j公司股票计划？指公司披露函件第1.1(Ee)节规定的允许授予基于股权的补偿性奖励的计划。
(FF)？？公司股票奖励股票增值权是指任何种类的或有或有或应计的每一项权利，以根据公司股票计划(包括履约股份、业绩单位、市场股票单位、股票增值权、 限制性股票单位、幻影单位、递延股票单位和股息等价物，但不包括公司的任何401(K)计划，但不包括公司的任何401(K)计划)授予的若干股份的价值来衡量全部或部分股份、付款或福利。为免生疑问，尽管有任何 限制性股票单位奖励协议的条款，所有涵盖股票的限制性股票单位，无论是既得的还是未归属的，就本第1.1(Ff)节的所有目的而言，都将被视为以公司股票为基础的奖励，并将受到 根据第2.11(A)节提供的待遇，但以紧接生效时间之前的未偿还程度为限。
(GG)？？公司股东？指公司股本的持有者。
(Hh)？？保密协议？指公司与母公司之间于2021年8月12日签订的保密函协议。
(Ii)第(2)款同意书？指任何同意、批准、 许可、弃权、许可或命令。
(Jj)？？连续雇员？是指在紧接生效时间之前是公司或其任何子公司的 员工，并在紧接生效时间之后继续是母公司或其子公司之一(包括尚存的公司)的雇员的每一名个人。
(KK)？？合同协议是指任何书面的或具有法律约束力的口头、合同、租赁、许可证、契约、票据、 债券、协议、特许权、特许经营权或其他文书。
(Ll) j新冠肺炎？SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或 突变，或任何相关或关联的流行病、大流行或疾病爆发。
(毫米)？？信用 协议“信贷协议”是指本公司、不时的贷款人和Truist Bank(作为SunTrust Bank的继任者)作为行政代理(经修订， 不时重述、补充或以其他方式不时修改)签署的、日期为2019年2月20日的信贷协议。
(NN)？？D&O保险？指 本公司及其子公司现任董事和高级管理人员在本协议日期生效的责任保险，其副本已提供给母公司。
7
(Oo)Zaz数据保护法？是指在任何适用司法管辖区内有关个人信息的隐私、安全或处理，或与隐私、数据安全、安全漏洞通知要求、社会安全号码保护、出站通信、电子营销或电子数据使用(包括在线隐私)有关的所有适用的法律和行业标准，包括(I)欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679和所有实施该条例的法律；(Ii)联邦贸易委员会法第5条；(Iii)儿童在线隐私保护法；((V)经修订的2003年“控制侵犯非应邀色情物品和营销法” ；和(Vi)经修订的1996年“健康保险流通和责任法”(Health Insurance Porability And Accounability Act)。
(PP)？？美国司法部？指美国司法部或其任何继承者。
(QQ)？？DPA？指修订后的1950年《国防生产法》第721条，包括其实施条例，编入美国联邦法典第31编第800部分。
(RR)？？直接转矩？指托管 信托公司。
(SS)？？环境法？是指由任何政府当局颁布或颁布的所有适用的联邦、国家、州、省或地方法律，涉及与接触危险物质有关的污染、工人健康和安全以及环境保护(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层和自然资源)，包括管理生产、使用、储存、处理、运输、处置、搬运、排放、排放、释放或接触危险物质或调查、清理的适用法律。
(TT)？？ERISA？指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(UU)？？ERISA附属公司？是指与本公司或任何子公司或 在相关时间与本公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何人。
(VV)？？《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。
(WW)Zaz《反海外腐败法》？指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
(Xx)？？联邦贸易委员会？指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。
(YY)？？公认会计原则？指在美国一贯适用的公认会计原则。
(ZZ)？？政府权威？是指任何联邦、国家、州、省或地方，无论是国内、外国还是超国家、政府或任何有管辖权的法院、行政机构或任何政府当局或其他政府机构的委员会、仲裁员(公共或私人)或仲裁 机构，无论是国内、外国还是超国家机构。
(AAA)Za3集团化？是指一群人(根据《交易法》第13(D)节定义)。
8
(Bbb)？？有害物质？是指任何物质、 材料、化学物质、废物或制剂，被定性或管制为危险、超污染物、超污染物、超有毒物质或放射性物质(或类似进口的词语)，或根据环境法承担责任或引起调查或补救要求的任何物质，包括石油和石油产品、多氯联苯、铅和石棉以及含石棉材料等，在每一种情况下，这些物质、物质、化学物质、废物或试剂都被定性或管制为危险、超污染物、超污染物质、有毒物质或放射性物质(或类似进口的词语)，或根据环境法承担责任或引起调查或补救要求的物质，包括石油和石油产品、多氯联苯、铅和石棉以及含石棉材料。
(Ccc)？？高铁法案？指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
(DDD)？？负债 指对任何人而言，在不重复的情况下，在每个 案件中，包括本金、保费、应计利息和未付利息、相关费用、预付罚金、承诺和其他费用、销售或流动资金参与额、报销、赔偿和与此相关的所有其他 金额的所有义务，(I)该人对借款或对该人的任何形式的存款或垫款的所有义务；(Ii)该人通过债券、债券、票据 证明的所有义务 (Iii)该人的所有资本化和融资租赁义务，或该人支付财产、设备和软件的延期和未付购买价格的义务，包括与收购企业有关的任何 收益、卖方票据、或有付款或类似义务(在每种情况下，除符合以往惯例的普通贸易应付款项外)；(Iv)该人 根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务；(Iii)该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务，包括与收购企业有关的任何 收益、卖方票据、或有付款或类似义务；(Iv)该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务；(V)该人根据掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议或安排在终止时应支付的现金净额义务 (假设在确定日终止)；(Vi)与该人或其代表订立的信用证、银行担保和其他类似合同义务有关的义务(不论是否提取)；以及 (Viii)具有该人对任何其他人的任何条款所述债务的担保的经济效果的所有担保和安排
(EEE)？？知识产权？是指世界上任何地方的所有知识产权，无论是已注册的还是未注册的，包括与世界上任何地方的以下任何一项相关或产生的权利：(I)发明披露及其专利和申请，以及所有相关的 延续，部分续集，分部、补发、重新检查、替换和延长 (ZZ专利？)；(2)著作权和可受著作权保护的标的物，包括精神权利、著作权登记和申请，以及世界各地与之相对应的所有其他权利 (sf版权)；(Iii)商标、商号、徽标、标语、商业外观、外观设计权、域名和社交媒体账户和句柄、服务商标、商标和服务商标注册和 申请，以及来源或来源的其他类似名称，以及与上述任何内容相关的商誉(？马克斯(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、想法、营销、商业和技术信息、产品规格、 组合物、发明(不论是否可申请专利)、过程、公式、模型和方法以及专有技术(技术诀窍)(D)；(V)软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、 算法、数据库、作品或其他材料、手册、汇编和数据；(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、想法、营销、商业和技术信息、产品规格、 成分、发明(不论是否可申请专利)、过程、公式、模型和方法以及诀窍商业秘密？)；以及(V)与世界上任何地方的上述任何权利相类似、对应或等效的 权利。
(FFF)？？国际贸易法？？指与国际商业活动有关的任何法律，包括产品、技术数据、技术和/或服务的出口、再出口或视为出口，以及与此类出口、再出口或视为出口有关的交易和付款的条款和行为，包括但不限于2018年《出口管制改革法》、《出口管理条例》、经修订的《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、《国际紧急经济权力法》(经修订)，这些法律包括但不限于：2018年《出口管制改革法》；《出口管理条例》；经修订的《武器出口管制法》；《国际军火贩运条例》；经修订的《国际紧急经济权力法》。禁运和 限制由美国财政部外国资产控制办公室实施OFAC)；总统关于禁运和限制与指定国家和实体交易的命令； 以及由美国商务部和美国财政部执行的反抵制条例。
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(GGG)？？介入事件是指任何效果或该效果的任何 重大后果，即(I)在本协议之日或之前，公司董事会均不知道或合理可预见；(Ii)公司及其子公司的业务、财务状况、资产和负债或运营结果得到实质性改善或实质性改善 ，或将有合理可能大幅改善公司及其附属公司的业务、财务状况、资产和负债或运营结果；(Ii)本公司及其子公司的业务、财务状况、资产和负债或运营结果得到实质性改善或得到实质性改善；(Ii)本公司及其子公司的业务、财务状况、资产和负债或运营结果得到实质性改善或很可能得到实质性改善；且(Iii)不涉及(A)收购提案、 (B)母公司、合并子公司或本协议，或(C)本公司在截至本协议日期或之后的任何期间达到或超过任何内部或已公布的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测、估计或预测，在本协议日期后，本公司普通股的价格或交易量或本公司的信用评级发生变化(不言而喻，可考虑和考虑本条款(C)中任何前述事项的潜在原因)。
(Hhh) 3投资法？任何非美国投资法或规定审查国家安全或国防事务的非美国法律。
(Iii)第(3)款美国国税局？指美国国税局(United States Internal Revenue Service)或其任何继任者。
(JJJ)？？以色列临时税收裁决？是指ITA以习惯形式和 实质内容作出的临时税收裁决，其中确认，合并子公司、母公司和代表他们行事的任何人应免除与根据 协议支付给第102条受托人的任何第102条金额和第3(I)条金额有关的以色列预扣税(可能受通常与此类临时税务裁决相关的习惯条件约束)。
(KKK)ZaZ以色列税法？指以色列所得税条例[新版]，5721-1961，以及所有 根据其颁布的条例、规则和命令以及任何其他规定，以及ITA就此发布的任何指导意见。
(11)？？以色列税收裁决？是指公司以习惯形式和 实质内容从ITA收到的裁决，其中特别规定：(I)就第102条RSU和/或第102条股票支付的款项，如果存入第102条受托人，并且 只有在必要的持有期(如第102条所定义)过去后才释放，或者如果母公司根据第2.11(E)条承担公司股票奖励，则该税种不构成违反第102条的规定；(I)如果就第102条RSU和/或第102条股票支付的款项存入第102条受托人处，并且 只有在必要的持有期(该术语在第102条中定义)过去后才释放，或者如果母公司根据第2.11(E)条承担公司股票奖励，则该税和(Ii)合并子公司、母公司和代表他们行事的任何人，在支付第102条RSU、第102条股份和第3(I)条RSU方面向第102条受托人或代表他们的任何人支付的任何款项，应免征预扣税。
(MMM) 3伊塔？指的是以色列税务局。
(NNN)？？IT系统？是指公司或其任何 子公司拥有、租赁、许可或使用的所有 软件、固件、硬件(包括计算机、服务器、数据库、外围设备和电信设备)、网络、接口、平台和相关系统。
(OOO)ZOO知识就任何有关事宜而言，就任何有关事宜而言，就本公司而言，指 本公司披露函件第1.1(Ooo)节所载任何人士的实际知识，以及任何该等人士在对其各自的直接下属(在每宗个案中，合理地预期他们会对有关事宜有实际了解)进行合理查询后，在每宗个案中本应获得的知识。关于涉及本公司知识产权的事项，本公司或其任何 董事、高级管理人员或
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已进行或已获得任何自由操作意见或任何专利、标志或其他知识产权许可搜索的员工。如果没有进行或获取，则不会将任何第三人的任何专利、商标或其他知识产权的知识 归因于公司或其任何董事、高级管理人员或员工，这些专利、商标或其他知识产权可能会通过该等意见或搜索而泄露给该公司或其任何董事、高级管理人员或员工。
(购买力平价)？？法律？指任何(I)联邦、州、地方或外国法规、法律(包括普通法)、 条例、规则、条例或证券交易所上市要求、守则、条约或(Ii)具有 法律效力或效力的政府当局的命令、判决、法令、禁令、裁决、令状、裁决、裁决、决定或其他类似规定。订单).
(QQQ)？？法律程序？指由任何 政府当局、仲裁员、调解人或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、 诉讼、仲裁、调解、调查(据本公司所知，用于本公司或其任何子公司)、审计、诉讼或其他类似的正式法律程序。
(RRR)留置权？指任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押、地役权、通行权，侵占、限制、收费、期权、优先购买权、优先购买权、转让限制或 担保权益。
(SSS)？？主要客户？是指本公司及其子公司的10个最大的直接客户和10个最大的经销商客户作为一个整体，根据本公司及其子公司在截至2021年9月30日的9个月期间收到的整体收入，结合本公司在正常业务过程中认为的其他重要方面 确定的每个大直接客户和10个最大的经销商客户中的每一个，这些收入是根据本公司及其子公司在截至2021年9月30日的9个月期间收到的收入来确定的， 与本公司在正常业务过程中视为重要的其他关键方面相结合。
(TTT)？？主要 供应商？指截至2021年9月30日的9个月期间，公司及其子公司的20家最大的第三方供应商和服务提供商(按支出计算)中的每一家。
(UUU)？？材料合同？指与任何主要 客户或任何主要供应商签订的截至本合同日期有效的任何合同。
(VVV)？？纳斯达克？？意思是“纳斯达克”股票市场。
(WWW)？NS&I法案？指《2021年国家安全和投资法》及其次要 立法和相关监管规则。
(Xxx)？开源软件？是指经许可、分发或传达的任何软件(以 源代码或目标代码的形式)，遵守(A)许可证或其他协议，通常称为开源、自由软件、版权保留或社区源代码许可证，或采用类似的许可或 分发模式(包括根据GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、Microsoft共享源代码许可证、通用公共许可证、 Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证)许可的任何代码或库(包括根据GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、Affero General Public License、Mozilla Public License、Microsoft Shared Source License、Common Public License、 Netscape Public License、Sun Community Source License或任何其他公共源代码许可安排)，或(B)任何其他许可或其他协议，作为使用、修改或分发该软件的条件，该等软件或包含该软件的其他软件或与该软件相链接、派生、调用、组合或分发的其他软件，(br})(I)以源代码形式披露、分发、提供、提供、许可或交付，(Ii)为制作衍生作品的目的而许可，(Iii)根据允许反向工程、反向工程的条款进行许可或(Iv)可免费再分发或对收取的代价有限制，包括www.opensource.org上规定的由开放源码倡议定义为开放源码许可的任何许可。
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(YYY)？？母材不良影响？是指任何 在母公司材料不利影响发生确定之日之前存在或已经发生的单独影响或与所有其他影响一起，已经或合理地预期会阻止或 实质性损害或实质性延迟交易的完成，或母公司和合并子公司根据本协议履行各自契诺和义务的能力的任何 效果。
(Zzz)？？许可证？指本公司及其子公司当前开展的业务运营所需的任何许可证、许可证、差异、许可、同意、证书、佣金、 特许经营权(或类似授权)、豁免、资格、认证、订单和来自政府当局的批准。
(AAAA)Zaa允许留置权？系指下列任何一项：(I)税款、评税及 政府收费或征费留置权，该等留置权或征款是尚未拖欠的，或正以善意及适当的程序提出争议，并已按公认会计准则的规定设立应计或储备；(Ii)技工、 承运人、工人、仓库技工、维修工、物料工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权或担保权益，而这些留置权或担保权益在正常业务过程中尚未出现拖欠的情况；(Ii)机械师、 承运人、工人、仓库工人、维修工、物料工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权或担保权益，而这些留置权或担保权益尚未拖欠。(Iii)租赁、分租和许可证(资本租赁和作为销售和回租交易基础的租赁除外)；(Iv)适用法律(税法除外)规定的留置权；(V)保证根据劳工补偿法或类似法律承担义务或保证公共或法定义务的抵押或存款；(Vi)保证 履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的承诺和保证金(Vii)所有权、地役权、契诺和通行权(无记录和有记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)方面的缺陷、不完美或不规范，在每种情况下，对公司或其任何附属公司拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用财产的当前使用或占用没有任何实质性不利影响 ；(Viii)分区, 建筑物及其他类似守则或限制；(Ix)证券交易委员会报告所载本公司综合财务报表的附注中披露存在的留置权；(X)在正常业务过程中授予(1)最终用户客户仅为使用本公司及其子公司的产品或服务或(2)服务提供商仅为向本公司及其子公司提供服务的目的而授予的公司知识产权的非独家许可；(Xi){xi)的法定、普通法或合同留置权(Xii)对本公司任何物业的业主或拥有人(除非由本公司或其任何附属公司造成)的手续费权益的留置权；(Xiii)对本公司或其任何附属公司租赁、转租或以其他方式占用的不动产的相关 手续费权益施加的留置权或产权负担，除非是由本公司或其任何附属公司造成的；及(Xiv)本公司披露函件第1.1(Aaaa)节所载的留置权 。
(Bbbb)？(Bbbb)？人？指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他 企业、协会、组织或实体。
(CCCC)？？个人信息？是指(I)识别、有关或描述个人或家庭的任何 信息，或单独或与任何其他信息结合，能够合理地直接或间接与个人或家庭联系的任何信息， 包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府当局颁发的识别号码在内的 任何其他信息(或信息范围，如家庭识别信息)，被认为是 n个人身份信息、？？个人信息、？？个人数据
12
(Dddd)？(Dddd)？结账前 期间？指自本协议签署和交付起至(I)根据第八条终止本协议和(Ii)生效时间两者中较早发生的期间。
(EEEE)？？过程, 正在处理中？或？已处理？ 指对个人信息进行或执行的任何操作或操作集，包括但不限于收集、记录、创建、接收、访问、使用、处理、编译、分析、监控、保留、改编或更改、 组织、检索、咨询、存储、传输、转移、披露，包括通过传播或以其他方式提供、分发、处置、阻止、删除或销毁个人信息。
(Ffff)？？注册知识产权？指所有美国、国际和外国 (I)已颁发的专利和专利申请(包括临时申请)；(Ii)注册商标和注册商标的申请(包括域名注册， 意向使用商标注册申请或其他注册或与商标相关的申请)；(Iii)注册著作权和版权注册申请。
(GGGG)？(GGGG)？关联方？指公司关联方或母公司关联方(视情况而定)。
(HHHHH)？？发布？是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、 排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃、处置，或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)。
(三)第(三)项代表？指一方的附属机构、董事、高级管理人员、员工、 顾问、代理、代表和顾问。
(Jjjj)？？萨班斯-奥克斯利法案？指 经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。
(Kkkk)？？(Kkkk)？证交会？指美国证券和交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)。
(11)？证券法？指修订后的1933年证券法。
(Mm)(三)节 102指以色列税务 条例第102条。
(Nnnn)德语部分102金额？是指合计金额 ，相当于公司股票奖励对价的可分配部分，该部分应支付给第102节持有人的第102节RSU或第102节股票。
(OOOO)ZOOO部分102座？指第102条RSU 或第102条股份的持有者。
(Pppp)？部分102个RSU？是指 根据《以色列税务条例》第102条授予并缴纳以色列税的基于公司股票的奖励。
(Qqqq) 部分102股？是指根据第102条RSU的行使发行的公司股票。
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(Rrrr)？？部分102股东 文档？指交付给第102条持有人的信件，其形式和实质由母公司和公司共同商定。
(SSSS)？？部分102名受托人？指员工持股管理和信托服务 有限公司，该公司是根据以色列税务条例第102(B)(2)条授予的期权计划和奖励的受托人。
(TTTT)ZaZ部分3(I)款额？是指应支付给每个第3(I)节持有人的第3(I)节RSU的公司股票奖励对价的 可分配部分的合计金额。
(Uuuu)？？部分3(I)座？指第3(I)节RSU的持有者。
(Vvvv)？？部分3(I)个RSU？指根据以色列税务条例第3(I)节授予并纳税的任何基于公司股票的奖励 。
(Wwww) \f25 \f25部分3(I)RSU持有者确认？指由第3(I)条RSU持有者签署的确认，其形式和实质由母公司和公司共同商定。
(Xxxx)服务提供商？指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问、独立承包商或 董事会成员。
(Yyyy)？？软件？ 是指(I)计算机程序和系统，无论是否以软件、固件或其他形式体现，包括操作系统、应用程序、例程、界面和算法，无论是源代码、目标代码、可执行代码或人类可读的 形式，(Ii)数据库和汇编，包括任何和所有电子数据和电子数据集合(无论是否机器可读)，(Iii)用于设计、规划、组织和开发以下任何内容的名称、原理图、流程图、规范和其他工作产品按钮和图标，以及(Iv)与上述任何内容相关的所有文档(包括技术规格、功能规格、原理图、用户手册和培训材料)。
(ZZZZ) 指明的人？是指任何(I)本公司董事或高管，以及代表本公司、本公司董事会或本公司任何董事或高管(以其身份)就第5.3节限制或限制的任何活动授权或指示的任何人；以及(Ii)作为本公司财务顾问或本公司法律顾问交易团队高级成员的任何本公司代表。 本公司财务顾问或本公司法律顾问的高级成员 代表本公司、本公司董事会或本公司的任何董事或高管的任何代表( 他们以此身份)与第5.3节限制或限制的任何活动有关；以及(Ii)作为本公司财务顾问或本公司法律顾问交易团队高级成员的任何公司代表。
(AAAAA)？？主体合同？指自本合同日期起生效的下列 任何合同(公司福利计划除外)：
(I)任何重要的 合同；
(Ii)与本公司及其附属公司有关的任何重要合约(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K规例第601(B)(10)项所界定，但S-K规例第601(B)(10)(Iii)项所述的协议及安排除外) 作为整体。
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(Iii)任何合约，根据该合约，(A)本公司或其任何附属公司已根据本公司的任何知识产权向第三人授予许可、不起诉或其他权利，但与本公司的标准格式的保密协议或本公司在正常业务过程中授予的非独家许可没有实质性 实质性差异的任何保密协议除外。 至(1)最终用户客户仅出于使用本公司及其子公司的产品或服务的目的而向最终用户客户授予该许可、契诺或其他权利的任何合同(不包括任何保密协议，但与本公司的标准格式的保密协议或本公司在正常业务过程中授予的非独家许可并无实质性区别的任何保密协议除外)。 至(1)最终用户客户仅出于使用本公司及其子公司的产品或服务的目的。(B) 第三人已向本公司或其任何子公司授予许可证、不起诉或任何知识产权下的其他权利；或(C)本公司或其任何子公司使用、行使任何知识产权的权利或能力受到其他重大影响(包括共存协议、和解协议和不起诉或主张的契诺或其任何选择权)，在每种情况下， 不包括 任何(1)有权行使任何知识产权的保密协议(包括共存协议、和解协议和不起诉或主张权利的契诺或其中的任何选择权)， 在每种情况下， 不包括 任何(1)对任何知识产权的使用、权利或执行能力受到实质性影响(包括共存协议、和解协议和不起诉或主张的契诺或其任何选择权)(二)商业上可获得的非排他性入境许可证或相关服务合同，现成的目标代码 形式的软件根据标准条款获得许可，涉及的费用和其他费用总计不到每年50,000美元；(3)开放源码的任何入站许可；
(Iv)任何合约(A)载有实质限制或限制本公司 或其任何附属公司在任何业务线或地区从事任何业务或与任何人竞争的权利的任何契约，(B)禁止本公司或其任何附属公司与任何人 从事任何业务 (包括招揽任何客户或招揽或雇用个人)或为此征收罚款、收费或其他付款，或(C)载有最惠国或最惠国待遇，或(C)载有最惠国待遇或最惠国待遇；或(C)禁止本公司或其任何附属公司与任何人 从事任何业务(包括招揽客户或招揽或雇用个人)或为此征收罚款、收费或其他付款，或(C)载有最惠国待遇或其他 ，但对公司及其子公司并不重要的合同，或与第三方服务提供商有关的习惯性员工不邀约或不聘用条款 除外；
(V)过去三年订立的任何合约 (A)有关本公司或其任何附属公司处置或收购价值超过10,000,000美元的资产；或(B)根据该合约，本公司或其任何附属公司将会或有权收购任何人士(本公司的任何附属公司除外)的任何重大所有权权益；或(C)根据该合约，本公司或其任何附属公司拥有持续或未履行的重大义务或负债。
(Vi)与债务有关的任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约 ，个别或合计超过1,000,000美元，但(A)在正常业务过程中的应收账款及应付款项；(B)在正常业务过程中向本公司全资附属公司提供的贷款；(C)在正常业务过程中因业务信用卡而招致的债务；及(D)在正常业务过程中向客户提供信贷
(Vii)任何涉及合营企业或合伙企业的合同；
(Viii)任何规定支付、增加或授予与合并有关的任何物质利益或补偿的合同(证明公司股票奖励或公司期权的合同除外)；
(Ix)本公司或其任何子公司与Microsoft Corporation或其任何附属公司之间或之间的任何合同，而该合同合理地预期将涉及在截至2021年9月30日的12个月期间或在随后的任何 12个月期间内由本公司及其子公司或向本公司及其子公司支付的总金额至少为1,000,000美元；
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(X)与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合同 ；
(Xi)任何禁止(A)就本公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派，或(B)质押本公司或其任何附属公司的股本的任何合约；
(Xii)规定本公司或其任何附属公司对任何高级管理人员、董事或员工进行赔偿的任何合同，但采用与本公司先前在美国证券交易委员会备案文件中披露的本公司标准表格基本相同的格式签订或提供给母公司的合同除外；
(Xiii)与美国联邦或州政府当局签订的任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司提供商品或服务；
(Xiv)任何套期保值、掉期、衍生工具或类似合约；及
(Xv)为解决对 公司或其任何附属公司施加重大责任的争议而达成的任何合同，涉及(A)支付超过1,000,000美元或(B)对本公司或其任何附属公司提出任何重大持续要求或限制。
(Bbbbb)？？子公司任何人的合伙是指：(1)该人或该人的一家或多家其他子公司，或该人的一家或多家其他子公司，或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的总投票权超过50%的公司；(Ii)该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接为普通合伙人，并有权直接或间接指导政策、管理和管理的合伙企业；(B)任何人的合伙企业，其总投票权超过50%，并直接或间接由该人或其一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该人的一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司拥有(Iii)该人或该人的一间或多於一间其他附属公司，或该人的一间或多於一间其他附属公司及该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权指导该公司的政策、管理及事务的有限责任公司；及(Iv)任何其他人士(公司、合伙或有限责任公司除外)，而该人士或 该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接至少拥有多数股权或有权指导其政策、管理及事务(包括以合约方式)。
(Ccccc)？？更好的建议收购是指公司 董事会(或其委员会)真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)合理可能按照其条款完成的任何真诚的书面收购建议，从财务角度 而言，对公司股东(以股东身份)来说比合并和要约更有利(考虑到(I)母公司在做出该决定之前对本协议所作或提出的任何书面修订，以及 )。 在作出该决定之前， 董事会(或其委员会)真诚地认为本协议有可能按照其条款完成，从财务角度看，该提议对公司股东(以股东身份)更有利(考虑到(I)母公司在作出该决定之前对本协议所作或提出的任何书面修订，以及 收购建议的所有其他方面(包括成交的确定性)、提出建议的人的身份以及公司董事会(或其委员会)真诚地认为相关的收购建议的所有其他方面(包括成交的确定性)和收购建议的所有其他方面(包括交易成交的确定性)和收购建议的所有其他方面(公司董事会(或其委员会)真诚地认为相关的所有其他方面)。就本定义中对收购建议书的引用而言，在收购交易定义中对15%的所有引用将被视为 对23%的引用。
(Ddddd)？(Ddd)？税收？指所有联邦、州、地方或 外国收入、毛收入、资本利得、扣缴、财产、记录、印花税、转让、销售、使用、特许经营、就业、工资总额、消费税、替代最低限额、累计收益、增值、服务、从价、环境、职业、利润、商业活动、股本、资本投资、失业
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登记、社会保障、残疾、工人补偿缴费、遣散费、占用费或任何其他税(包括估计税)、关税、征费、 关税或政府当局征收的其他类似评估或收费，以及与政府当局征收的此类金额有关的所有利息、罚款和附加费。
(Eeeee)？？报税表？指向或要求向任何与税收有关的政府当局提交或要求提交的所有纳税申报单、声明、选举、报表、报告、明细表、 表格和信息申报单，在每种情况下包括其任何附件及其修正案。
(FFFFF)？？TBOC？指修订后的《德克萨斯商业组织法》。
(GUGG)？？终止费？指相当于19,000,000美元的现金金额。
(Hhhhh)？？(Hhhhh)？交易单据？统称为保密协议、投标协议和这些协议预期的任何其他文件，或与本协议或这些协议相关交付的任何文件或文书。
(三、三)交易诉讼？是指以书面形式对一方或其任何子公司、关联公司或董事启动或威胁的任何法律程序，或以其他方式涉及、涉及或影响该一方或其任何子公司或关联公司的任何法律程序，包括任何指控或主张附表14D-9中的任何失实陈述或遗漏的法律程序，包括任何指控或主张附表14D-9中的任何失实陈述或遗漏的法律程序，任何规定的公司备案文件或致公司股东的任何其他通信， 相关各方之间的任何法律程序除外。 任何与交易有关的案件，或与交易有关的任何案件，包括任何指控或主张附表14D-9中的任何失实陈述或遗漏的法律程序， 不包括相关各方之间的任何法律程序 前提是为免生疑问，任何涉及或引起任何反垄断法、投资法或外国投资委员会的法律诉讼均不视为交易诉讼。
(Jjjjj)？？TW？意味着True Wind Capital，L.P.
(Kkkkk)？？(Kkkkk)？友联市？指任何工会、工会或其他员工代表机构。
(1111)？警告？指修订后的《美国工人调整和再培训通知法》 以及任何类似的适用州、当地或外国法律。
(Mmmmm)3故意违约？或 ？故意违反？是指违约方(仅就第5.3节而言，包括 指定人员)在实际知道该方的行为或不采取行动将导致、导致或构成违约的情况下，故意采取行动或故意不采取行动的后果。
1.2 其他定义。以下大写术语的含义与本协议中与以下每个大写术语相对的 部分所赋予的含义相同：
| 术语 |
截面参照 | |
| 协议书 |
前言 | |
| 替代收购协议 |
5.3(a) | |
| 证书 |
2.12(C)(I) | |
| 美国外国投资委员会备案 |
6.2(c) | |
| 选定的法院 |
9.12(a) | |
| 结业 |
2.6 |
17
| 截止日期 |
2.6 | |
| 集体谈判协议 |
3.19(a) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司福利计划到期日 |
6.11(b) | |
| 公司董事会推荐 |
3.3(a) | |
| 公司董事会建议变更 |
5.3(C)(I) | |
| 公司违约通知期 |
8.1(g) | |
| 公司公开信 |
1.4 | |
| 公司计划 |
6.11(c) | |
| 公司关联方 |
8.3(e) | |
| 公司美国证券交易委员会报告 |
3.8 | |
| 公司证券 |
3.6(c) | |
| 公司软件 |
3.15(j) | |
| 公司股票奖励考虑因素 |
2.11(a) | |
| 公司商业秘密 |
3.15(i) | |
| 可比计划 |
6.11(c) | |
| 贡献者 |
3.15(h) | |
| 版权 |
1.1(Eee) | |
| 持异议的公司股份 |
2.10(C)(I) | |
| 持不同意见的股东法规 |
2.10(C)(I) | |
| CFIUS备案草案 |
6.2(c) | |
| DTC付款 |
2.12(d) | |
| 埃德加 |
3.8 | |
| 效应 |
1.1(x) | |
| 有效时间 |
2.5 | |
| 电子交付 |
9.14 | |
| 可执行性限制 |
3.2 | |
| 事件通知期 |
5.3(D)(I)(1) | |
| 外汇基金 |
2.12(b) | |
| 排除的福利 |
6.11(c) | |
| 到期日 |
2.1(c) | |
| 过期时间 |
附件一 | |
| 延期截止日期 |
2.1(D)(Ii) | |
| 获弥偿人士 |
6.10(a) | |
| 初始过期日期 |
2.1(c) | |
| 国际公司福利计划 |
3.18(a) | |
| 接缝 |
9.7 | |
| 租赁 |
3.13(b) | |
| 租赁不动产 |
3.13(b) | |
| 马克斯 |
1.1(Eee) | |
| 最高年度保费 |
6.10(c) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
独奏会 | |
| 最小条件 |
附件一 | |
| 新计划 |
6.11(d) | |
| 报盘 |
独奏会 | |
| 要约接受对价 |
2.2(A)(Iii) | |
| 报价接受时间 |
2.2(A)(Iii) | |
| 优惠开始日期 |
2.1(F)(I) | |
| 报价条件 |
2.1(B)(I) | |
| 报价文档 |
2.1(F)(I) |
18
| 出价 |
独奏会 | |
| 报价购买 |
2.1(F)(I) | |
| 旧计划 |
6.11(d) | |
| 选项考虑事项 |
2.11(b) | |
| 自有公司股份 |
2.10(A)(Ii) | |
| 父级 |
前言 | |
| 家长违约通知期 |
8.1(h) | |
| 母公司关联方 |
8.3(e) | |
| 聚会 |
前言 | |
| 专利 |
1.1(Eee) | |
| 付款代理 |
2.12(a) | |
| 付款信 |
6.17 | |
| 每股价格 |
2.10(A)(Iii) | |
| 隐私和数据安全要求 |
3.16(a) | |
| 建议书通知期 |
5.3(D)(Ii)(3) | |
| 规定的公司备案 |
6.3(a) | |
| 要求家长提交文件 |
6.3(b) | |
| 美国证券交易委员会报告 |
第三条 | |
| 第102条图则 |
3.17(O)(I) | |
| 第102条预扣税款 |
2.15(B)(I) | |
| 附表14D-9 |
2.2(B)(I) | |
| 日程安排到 |
2.1(F)(I) | |
| 股票 |
独奏会 | |
| 股东名单日期 |
2.3 | |
| 转租 |
3.13(c) | |
| 幸存的公司 |
2.4 | |
| 尾部策略 |
6.10(c) | |
| 税务程序 |
3.17(d) | |
| 招标协议 |
独奏会 | |
| 终止日期 |
8.1(c) | |
| 商业秘密 |
1.1(Eee) | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 未经认证的股票 |
2.12(C)(Ii) | |
| 增值税 |
3.17(O)(Ii) |
1.3 某些解释.
(a) 对本协议的引用。除非本协议上下文另有要求，否则：(I)当本协议中提及条款、章节、附表或附件时，该提及是指本协议的条款、章节、附表或附件(视情况而定)，以及(Ii)所提及的条款或条款是指出现该条款的章节或小节中的 单独的段落或条款。
(b) 在此，包括 等。在本协议中使用时，(I)除另有说明外，(I)在本协定中使用的词语、本文中的？和？以及类似含义的词语，除非另有说明，否则将被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；(Ii)在任何情况下，包括、？包括？和？包括？在内的词语都将被视为后跟不限于？的词语；以及(Iii)短语 n在每种情况下都将被视为紧跟在短语 n之后；以及(Iii)在每种情况下，短语 n将被视为后面紧随其后的是短语
19
(c) 威胁。除非本协议的上下文另有要求， 威胁？或威胁？将被视为紧随其后的是书面或口头(据此人所知)。
(d) 都不是，等等。不是排他性的。除非本协议上下文另有要求，否则？？既不是？ ？？也不是？任何？，？？和？或？都不是排他性的。
(e) 范围。短语 在一定程度上指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果。
(f) 美元。在本协议中使用时，对美元或美元的引用是对美国 美元的引用。
(g) 性别和号码。本 协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义单词或短语的情况下，其每种其他语法形式都有相应的 含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。
(h) 凡提述各方之处。对任何人的引用包括对该人的继任者和允许的 转让的引用，对于任何政府机构，还包括对任何继承其职能和能力的人的引用。
(i) 对子公司的引用。除文意另有所指外，本协议中提及的任何人的子公司均被视为包括该人的所有直接和间接子公司。
(j) 写作。对文字的引用是指通过任何方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可视形式表示或复制文字、符号或其他 信息，包括通过电子交付交付的文字。将以同样的方式解释书面的？
(k) 立法。对任何特定法律或任何法律条款的引用包括对替代的任何法律条款以及根据其发布的所有规则、法规和法定文书的任何修订、修改、重新颁布或继承，但 就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的引用将被视为指截至该日期的该法律或条款(以及根据该法律发布的所有规则、法规和法定文书)。对任何协议或合同的引用均指经不时修改、修改或补充的该协议或合同，但在每种情况下，均须遵守第5.2节的规定。
(l) 会计事务。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有 会计术语均将根据GAAP进行解释，并将根据本协议下的所有会计决定进行解释。在下列情况下，就特定陈述或保证产生的项目将被视为反映在资产负债表或财务报表中，只要该陈述或保证中出现任何此类短语：(I)资产负债表或财务报表上与该陈述或财务报表的标的物有关的 数字下有准备金、应计项目或其他类似项目；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；(I)在该资产负债表或财务报表上有与该陈述的标的相关的储备金、应计项目或其他类似项目；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；(三)该项目在资产负债表或财务报表中明确列示，并在附注中明确列示。
20
(m) 标题。本 协议中规定的目录和标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或条款的含义或解释。
(n) 适用时间。除非另有说明，否则所有提及特定时间的均为德克萨斯州达拉斯当时适用的当地时间 。
(o) 时间段的计算。除非另有说明，否则(I)在计算期间 时，根据本协议采取任何行动或步骤之前、期间或之后的日期将不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(Ii)如果该期间的最后一天不是 营业日，则有关期间将在下一个营业日结束；(Iii)就本协定而言，一个月或一年的期间将是与开始日期对应的下一个月或年的日期 和(Iv)如果没有相应的日期，则该期间的结束日期为下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月是3月18日， 3月31日之后的一个月是5月1日)。除另有说明外，对From？或？至任何日期的引用分别指从和包括该日期或通过和包括该日期。
(p) 日和月的性质。只要本协议指的是天数，除非指定工作日，否则该天数指的是日历 天。任何对月份的引用都是指日历月。
(q) 申述不是契诺。除第3.27节和第4.14节中规定的确认和协议外，第三条或第四条中包含的任何内容均不得解释为本协议条款下的约定，但必须充分执行其中规定的确认和协议。
(r) 联合起草。双方同意在谈判和 执行本协议期间由法律顾问代表。因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或 文件的一方，则他们放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。
(s) 摘要。由任何一方或代表任何一方准备的本协议摘要或随 本协议一起交付的任何附件、时间表或其他文件不会影响本协议或该等附件、时间表或文件的含义或解释。
(t) 禁止入场。本协议和公司披露函中包含的信息仅为本协议的目的而披露 ，本协议或公司披露函中包含的任何信息都不会被视为任何第三方承认任何事项，包括(I)任何违反法律 或违反合同；或(Ii)该等信息是重大的或本协议规定必须提及或披露的。披露公司披露函中的任何信息或文件并不是声明或承认 该信息或文件是重要的或要求在公司披露函中披露。公司披露函件中的任何内容均不构成对本公司利益的承认，也不代表本公司对所披露的 事项的法律地位或法律权利。本协议中提及的美元金额门槛不得被视为公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)或重要性的证据。
21
(u) 披露的信息的性质。双方理解并同意，(I)本协议中包含的陈述和保修中指定的任何美元金额并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是重要的或不重要的；以及(Ii)在公司披露函中包含任何 特定项目并不意味着该等项目是重要的或不重要的，也不意味着该等项目是重要的或不是重要的，或者不属于正常业务过程中的重要项目。(Ii)在公司披露函中包含任何 特定项目并不意味着该等项目是重要的或不重要的，也不意味着该等项目是重要的或不重要的。在任何情况下，任何一方均不得利用设定该等金额的事实或 在公司披露函中包含任何此类项目的事实，就本协议中未描述的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要，或公司披露函中包含的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要或是否在正常业务过程中存在争议或争议。
(v) 其他人对陈述不信任。本协议中的陈述和保证是双方 谈判的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处，双方均可根据第9.4节放弃，而无需通知或 对任何其他人的责任(根据第9.4节向本协议其他各方发出的通知除外)。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在 各方之间分配与特定事项相关的风险，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的事实或 情况的表征。
(w) 可供使用。当用于文件或其他信息时，所提供的、提供的或类似含义的词语是指这些文件或信息已在本协议日期之前以实物或电子方式交付给相关方，包括(I)在晚上10：00之前张贴到公司管理的与交易相关的虚拟数据室。于2021年11月5日；或 (Ii)向美国证券交易委员会提交或提供，并至少在本合同日期前两个工作日在EDGAR上提供。
1.4 公司公开信。本公司于本协议日期向母公司及合并子公司递交的披露函件(以下简称合并函)所载的资料公司公开信(？)在与该等信息 相关的本协议各节和小节对应的单独章节和小节参考中披露。本公司披露函的每一节或小节中所述的信息将被视为本协议相应编号的章节或小节中所述的 公司的陈述、担保或契诺的例外(或适用情况下的披露)，以及(B)本协议中所陈述的公司的任何其他陈述或担保的例外，但在本条款(B) 的情况下，该披露的相关性仅在以下情况下才被视为例外(或
第二条
交易记录
2.1 出价.
(a) 要约开始。合并子公司应，母公司应促使合并子公司在本协议日期后在合理可行的情况下尽快开始要约(符合交易法规则14d-2的含义)(但在任何情况下，均不得迟于本协议日期起十个工作日内，公司遵守第2.1(F)(Iv)条规定的义务)。根据本协议规定的条款和条件，报价应以现金净额支付给卖方。
22
(b) 报价的条件。
(i) 总体而言。合并子公司(以及母公司促使合并子公司)接受支付、 并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的任何和所有股份的义务，应以符合(或在可免除的范围内，母公司或合并子公司放弃)附件一所列条件(因为 这些条件可根据本协议不时修订)为前提。报价条件？)，而不是任何其他条件。
(Ii)允许的更改。合并子公司明确保留随时(A)提高要约价格或(B)放弃任何要约条件或(C)对要约条款和条件进行与本协议条款不相抵触的任何其他更改的权利。尽管有前述规定，但未经本公司事先书面同意：(1)不得修改或放弃最低条件；(2)合并子公司不得降低要约价格；(3)不得改变要约(A)将合并子公司根据要约交付的对价形式改为 ；(B)减少要约中合并子公司寻求购买的股份数量；(C)除要约条件外对要约附加条件或要求；(D)除第2.1(D)节规定的 外，终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；(E)以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，使 股份持有人受到不利影响，或合理地预期个别或总体将阻止或实质性延迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质性损害母公司或合并子公司按照以下规定完成交易的能力 或(F)提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期。要约 不得在到期日(或任何重新安排的到期日)之前撤回，除非本协议根据第8.1条终止。
(c) 报价到期。要约最初应按计划在东部时间晚上11：59后1分钟到期，即要约开始日期 后20个营业日(根据交易法第14d-1(G)(3)条和第14e-1(A)条规定)的日期(根据交易法第14d-1(G)(3)条和第14e-1(A)条规定)。初始过期日期，以及根据本协议条款将要约的初始到期日延长至的日期或随后的日期，过期日期 ).
(d) 延长报盘期限。
(i) 总体而言。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已 根据第8.1条终止，并受第2.1(D)(Ii)条的约束，(A)如果截至当时预定的到期日，附件I第(C)款中规定的任何要约条件未得到满足且未被合并子公司或母公司放弃，则合并子公司或母公司可以放弃的范围内：(A)在合并子公司或母公司可以放弃的范围内，(A)如果附件I第(C)款中规定的任何要约条件未得到满足且未被合并子公司或母公司放弃，然后，合并子公司应连续延长要约，每次延期最多10个工作日(或双方可能同意的更长期限)，以允许满足要约条件；(B)如果截至当时预定的到期日，附件I所列的任何其他要约条件没有得到满足，合并子公司或母公司也没有放弃，在合并子公司或母公司可以放弃的范围内，合并子公司可以在没有公司事先书面同意的情况下，一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日(或双方可能同意的更长期限)，直到所有要约条件得到满足为止；(B)如果合并子公司或母公司没有满足或放弃任何其他要约条件，合并子公司或母公司可以在没有事先获得公司书面同意的情况下，一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日(或双方可能同意的更长期限)；或(C)如果截至(A)或(B)款所述最后一个延长期的预定到期日，任何要约条件(最低条件除外) 未得到满足且未被合并子公司或母公司放弃，达到合并子公司或母公司可以放弃的程度，则应公司的要求(最多可提出三次)，合并子公司应将要约延长一个额外的 期限，最长可达10个工作日
23
(或双方可能同意的较长期限)，允许满足要约条件(或本公司与母公司可能相互书面同意的较长期限)，直至并 终止日期；但在任何情况下，不要求合并子公司将要约延长至延期截止日期之后；和(D)合并附属公司应(且母公司应安排合并附属公司)不时将要约延长 任何法律、美国证券交易委员会或其工作人员的任何解释或立场或纳斯达克适用于要约的任何规则和法规所要求的最短期限(包括为了遵守根据交易法颁布的关于要约价格任何变化的规则 14e-1(B))。
(Ii)延期截止日期。在任何情况下，合并子公司：(A)不得要求将要约延长至 下列中最早发生的时间：(1)根据第8.1条有效终止本协议；(2)终止日期；以及(3)根据 第2.1(D)(I)条延长要约的最终到期日(最早发生的情况，即延期截止日期？)；或(B)在未经公司事先书面同意的情况下，允许将报价延长至延期截止日期之后。
(e) 终止要约。未经本公司事先书面同意，合并子公司不得，母公司也不得安排合并子公司在任何预定到期日之前终止或撤回要约，除非本协议根据第8.1条终止。如果本协议根据 第8.1条终止，则合并子公司和母公司应促使合并子公司立即(无论如何在终止后两(2)个工作日内)无条件终止要约，且不据此收购任何 股份，合并子公司和母公司应促使合并子公司根据适用法律迅速将所有投标股份返还给其登记持有人，并促使代表合并子公司行事的任何托管机构将所有投标股份返还给其登记持有人 。
(f) 报价文件。
(i) 日程安排到。在要约开始之日(发盘之日)优惠开始日期 ？)母公司和合并子公司应：(I)根据根据交易法颁布的第14d-3条规则，按时向美国证券交易委员会提交投标要约声明(连同所有 修正案、补充和展品)。日程安排到？)关于要约，该要约将包含或通过引用并入：(A)合并子公司根据要约购买股份的要约( ？报价购买(Ii)按照美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规的要求，安排将要约购买和相关文件分发给 股份持有人；以及(B)提供相关的要约收购函、概要广告和其他辅助要约文件的格式；及(B)按照美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规的要求，安排向股份持有人分发要约购买和相关文件。母公司和合并子公司应将(包括购买要约和 传送函、概要广告和其他辅助要约文件的格式)(该明细表和其中包括的文件)的附表连同所有修订和补充一起，共同 将提出要约的明细表和其中所包括的文件 一并提交给 收购要约、概要广告和其他附属要约文件的明细表(该明细表和其中包括的文件)报价文档？)在所有实质性方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求(视适用情况而定)，自首次向证券交易委员会提交申请之日起，并在首次公布、发送或给予股票持有人之日起，根据作出陈述的情况，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实。没有误导性(有一项理解，母公司或合并子公司不会就本公司或其代表提供的信息作出任何承诺，以供纳入要约文件或 通过引用纳入要约文件)。除非公司董事会的建议发生变化，否则母公司和合并子公司有权将公司董事会的建议包括在要约文件中。
24
(Ii)美国证券交易委员会评论。母公司、合并子公司和 公司：(A)应迅速回应美国证券交易委员会或其员工对要约文件或要约的任何意见(包括口头意见)，以及(B)在美国证券法和据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规的适用要求范围内，及时更正其提供供要约文件中使用的任何信息，只要该信息在任何重大方面是或已成为虚假或误导性的 。母公司和合并子公司应采取一切合理必要的步骤，使经补充或修订以更正该等信息的要约文件提交给美国证券交易委员会，并在美国证券法 及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，向股份持有人传播。
(Iii)审核报价文件。除公司董事会建议变更外，(A)公司及其法律顾问在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，应有合理的机会审查和评论要约文件(包括对要约文件的所有修订和补充，包括对美国证券交易委员会或其 员工就此提出的任何意见(包括口头意见)的任何回应)。母公司及合并子公司应合理及真诚地考虑本公司或其法律顾问提出的任何意见，及(B)母公司及合并子公司应 迅速向本公司及其法律顾问提供母公司、合并子公司或其法律顾问 从美国证券交易委员会或其员工处收到的有关要约文件的任何意见(包括口头意见，母公司可向本公司或其法律顾问口头描述)的副本或说明。
(Iv)来自 公司的其他信息。本公司应及时向母公司和合并子公司提供关于本公司或其任何子公司的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与要约文件或本第2.1(F)条规定的任何行动相关 。
2.2 其他操作.
(a) 其他父操作。
(i) 提供足够的资金。母公司应及时向合并子公司提供(或安排提供)购买合并子公司根据要约有义务购买的所有股份所需的全部资金，并应促使合并子公司及时履行本 协议项下的所有合并子公司义务。
(Ii)按母公司招标。母公司和合并子公司以及母公司和合并子公司 应确保其各自的所有关联公司将把其持有的任何股份提交要约。
(Iii)承兑和付款。根据合并子公司或母公司对每个要约条件的满意程度，或在合并子公司或母公司可以放弃的范围内，合并子公司或母公司应(和母公司应促使合并子公司)(A)在到期日后立即接受根据要约有效提交(和未有效撤回)的所有股份 (接受时间，即报价接受时间？)；及(B)在要约接受时间后，在切实可行范围内尽快支付该等股份的款项(该等付款的总金额， 要约接受对价).
25
(b) 其他公司操作。
(i) 附表14D-9。在要约开始后，公司应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于一个营业日)向美国证券交易委员会提交投标要约，并在适用的美国证券法要求的范围内，将投标要约 附表14D-9(连同其任何修正案或补充) 征求/推荐声明 分发给股票持有人。附表14D-9应 反映本协议的条款和条件，包括TBOC第10.355(b-1)节要求的通知和其他信息，以使附表 14D-9构成TBOC第10.355(b-1)节规定的评估权的有效通知，并在符合第5.3节的情况下，反映 公司董事会的建议。
(Ii)合规性。本公司应使附表14D-9(A)在所有重要方面符合“交易法”和其他适用法律；及(B)截至首次提交美国证券交易委员会的日期及首次刊发、送交或给予股份持有人的日期 ，根据作出陈述的情况，本公司并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏作出陈述而须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，而并非 误导性的(理解是，本公司并无就母公司或合并附属公司或其代表提供的资料订立任何契诺，以供纳入或纳入附表作为参考
(Iii)美国证券交易委员会评论。母公司、合并子公司和 本公司：(A)应迅速回应美国证券交易委员会或其员工对附表14D-9的任何意见(包括口头意见)；及(B)在美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规的适用 要求的范围内，及时更正其提供供在附表14D-9中使用的任何信息， 该等信息在任何重大方面是或已经成为虚假或误导性的。本公司应采取一切合理必要的步骤，促使经补充或修订以更正该 信息的附表14D-9向美国证券交易委员会提交，并在美国证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内向股份持有人传播，但未经母公司事先书面同意，不得就 10.355(b-1)节的目的放弃、延长或重新开始通知期。 经更正的附表14D-9的任何此类提交不得就 第(b-1)节的目的放弃、延长或重新开始通知期限
(Iv)检讨附表14D-9。除在 公司董事会建议更改之后外，(A)母公司及其法律顾问应在向SEC备案之前有合理的机会审查和评论附表14D-9(包括对其的所有修订和补充，包括对SEC或其工作人员就此提出的任何意见(包括口头意见)的任何回应)，公司应合理和真诚地考虑母公司或其法律顾问 提出的任何此类意见，以及(B)公司应立即向母公司及其法律顾问提供一份复印件。(B)在向SEC提交文件之前，公司应给予母公司及其法律顾问合理和真诚的考虑，以审查和评论附表14D-9(包括对该附表的所有修订和补充)，包括对SEC或其工作人员就此提出的任何意见(包括口头意见)的任何回应公司可能会向母公司或其法律顾问口头描述) 公司或其法律顾问从SEC或其员工那里收到的关于附表14D-9的信息。
(v) 来自母公司和合并子公司的其他信息。母公司和合并子公司应及时向公司或其法律顾问提供或 以其他方式向公司或其法律顾问提供与附表14D-9或本第2.2(B)条规定的任何行动 可能需要或合理要求的所有有关母公司或合并子公司的信息。
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2.3 股东名单。与要约有关，公司 应迅速(无论如何在本要约日期后三个工作日内)向母公司提供：(A)公司股东和无异议实益拥有人的名单、邮寄标签、任何 现有上市名单或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸列表，每种情况下均准确和完整，截至最近的实际可行日期 (用于确定要约文件收件人的日期股东名单日期)；以及(B)母公司可能合理要求的与交易相关的补充信息 (包括股东和无异议实益所有人的最新名单、邮寄标签、名单或包含所有记录持有人姓名和地址的计算机文件以及证券头寸 头寸列表)。在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前，公司应将股东名单日期定为 的备案日期，以便收到《企业行为监管局条例》10.355(b-1)节要求的通知。在适用法律的约束下，除传播要约文件和完成交易所需的任何其他 文件所需的步骤外，母公司和合并子公司及其代理应保密保存任何该等标签、清单和文件中包含的信息，将仅在与交易有关的情况下使用该等信息 ，如果本协议终止，应应公司的要求，交付并尽其合理的最大努力促使其代理人向公司交付(或在母公司选择时销毁)所有副本和任何如本公司提出要求，应立即以书面向本公司证明所有该等材料已退回或销毁。
2.4 合并。根据本协议及 国营公司条款21.459(C)项所载的条件，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及(C)本公司将继续作为合并的存续公司及 母公司的全资附属公司。本公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存的公司。？合并应受TBOC第21.459(C)节的管辖，并根据第 节进行。
2.5 有效时间。根据本协议中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司应在截止日期通过向得克萨斯州州务卿提交合并证书的适用条款(向德克萨斯州州务卿提交和接受该合并证的时间，或母公司、合并子公司和{得克萨斯州国务卿书面同意的较晚时间)向得克萨斯州州务卿提交合并证书，在完成合并的日期(包括其21.459(C)条)，促使合并根据全日制合并法(包括其中的21.459(C)条)完成。 合并子公司和合并子公司应在合并日结束时(或母公司、合并子公司和合并子公司可能书面商定的较晚时间)根据《合并法》(包括其中的第《泰晤士报》有效时间).
2.6 闭幕式。合并的完成将在结束时进行(合并结业？)至 发生在(A)上午7：00通过电子交换文件，在要约接受时间发生之日的中心时间，但如果第7.1节规定的条件在该日期之前未得到满足或放弃(除那些本质上应在结束日满足的条件外，但须在结束日满足或(在法律允许的范围内)放弃这些条件)，则 结束将不迟于第7.1节规定的条件得到满足或放弃的第一个营业日进行；(br}如果不满足或放弃第7.1节规定的条件，则不迟于第71节规定的条件得到满足或放弃的第一个营业日结束。)，如果不满足或放弃第7.1节规定的条件，则不迟于第71节规定的条件得到满足或放弃的第一个工作日；或(B)母公司、合并子公司和本公司相互书面同意的其他时间、地点和日期 。实际发生关闭的日期称为？截止日期.
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2.7 合并的效果。在生效时间， 合并的效果将按照本协议和TBOC的适用规定生效。在不限制前述条文的一般性的原则下，并在其规限下，于有效时间(A)本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及 专营权将归属尚存公司；及(B)本公司及合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。
2.8 法团成立证书及附例.
(a) 公司注册证书。在生效时间，在符合 第6.10(A)节的规定的情况下，宪章的全文将被修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司成立证书基本相同，该等修订和重述的公司章程将成为尚存公司的公司章程，直至此后根据TBOC的适用条款和该等公司章程进行修订，但 在生效时间，尚存公司的公司章程将
(b) 附例。在生效时间，根据第6.10(A)节的规定，在紧接生效时间之前有效的 合并子公司的章程将是尚存公司的章程，直到此后根据TBOC的适用条款、尚存 公司的公司章程和该等章程进行修订。
2.9 尚存公司的董事及高级人员.
(a) 董事。双方应采取一切必要行动，使合并子公司的董事在紧接生效时间之前 成为尚存公司的首任董事，每位董事根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或 被任命并符合资格，或直至其辞职或被免职。
(b) 高级船员。双方应采取一切必要的 行动，使本公司在紧接生效时间之前的高级管理人员成为尚存公司的首任高级人员，每个高级管理人员根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式任命，或直至其辞职或被免职。
2.10 对股本的影响 .
(a) 股本。根据本协议规定的条款和条件，在 合并生效时间，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人在不采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
(I)在紧接生效时间之前已发行的合并子公司每股普通股(面值$0.0001)将转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的尚存公司普通股，此后代表该等合并子公司普通股所有权的每张股票将代表尚存公司普通股的所有权；
(Ii)于紧接生效 时间前(A)由本公司作为库存股持有；(B)由母公司或合并子公司拥有；或(C)由本公司、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股 股份(统称为自有公司股份？)将被取消和终止，而不进行任何转换或为此支付任何代价；以及
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(Iii)于紧接生效时间前 发行及发行的每股股份(自有公司股份及持不同意见公司股份除外)将被注销及终止，并自动转换为收取等同要约价的现金的权利，而不包括 利息(每股价格根据第2.12节的规定(如果是遗失、被盗或销毁的证书，则在根据第2.14节的规定交付 宣誓书(如果需要的话，还包括保证金)后，扣除任何扣缴)和净额(如果需要，还包括保证金)和扣除任何扣缴(或在遗失、被盗或销毁的证书的情况下)。
(b) 对发行价和每股价格的调整。要约价格和每股价格将进行适当调整，以反映在 本协议日期或之后、生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的任何股息或其他 分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与公司普通股相关的类似变化的影响。
(c) 法定的评估权利。
(i) 持异议的公司股份。尽管本协议有任何相反规定，但所有 在紧接生效时间之前已发行和发行的、由公司股东持有的股票，他们已根据TBOC第10章H分章适当有效地行使和完善了他们对该等股票的法定评价权(下称《公司股东条例》)(下称《公司股东条例》)。 该公司股东已根据《商业银行章程》第10章H分章适当和有效地行使并完善了对该等股票的法定评价权。持不同意见的股东法规？以及符合本句要求的任何此类股份，持异议的公司股份？)不得根据本第2.10节转换为( )或代表获得每股价格的权利。该公司股东有权获得根据持不同意见的股东章程应支付的金额(不言而喻，在生效时，该持不同意见的公司股票将不再发行、自动注销并不复存在，该公司股东将不再有任何投票权或与此有关的其他权利，但根据持不同意见的股东章程应支付的金额的收受权利除外)；(B)该公司股东应有权获得根据持不同意见的股东章程应支付的金额的支付(应理解为，在生效时，该持不同意见的公司股票将不再有流通股、自动注销和不复存在的权利，但根据持不同意见的股东章程应支付的支付金额的权利除外)；但是，前提是，如果任何该等公司股东未能 完善或根据持不同意见股东条例有效撤回或丧失对该持异议公司股份的评价权，则该股东获得任何该等付款的权利将终止，且该持异议公司股份应被视为已转换为，并已注销和交换，仅为在生效时间起，在交出以前证明的股票或无证股票时收取每股价格而不收取利息的权利
(Ii) 将评税要求通知家长。本公司将向母公司发出书面通知，通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及本公司收到的关于异议公司股份的任何其他文书；以及(B)有机会参与根据TBOC就异议 公司股份提出的评估要求的所有谈判和法律诉讼。(B)本公司将立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及本公司就持异议的公司股份收到的任何其他文书；及(B)有机会参与根据TBOC就持异议的公司股份提出的评估要求的所有谈判和法律诉讼。除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就持不同意见的公司股份支付任何该等付款要求或就该等付款要求达成和解或要约。就本第2.10(C)(Ii)节而言，参与是指母公司将根据TBOC关于持异议的公司股票的评估要求(在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式影响的范围内)被告知拟议的战略和其他重大决定，并可就此类要求提出意见或建议，但母公司将不被授予 对此类要求的任何决策权或其他权力，但除以下情况外，母公司将不被授予 任何关于该等要求的决定权或其他权力(仅限于公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式影响的范围内)，但母公司将不被赋予任何关于此类要求的决策权或其他权力在生效时间之前，公司未经母公司事先书面同意， 不得自愿就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，也不得同意或承诺履行任何前述规定
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2.11 股权奖.
(a) 公司股票奖励。在生效时间之前，根据第2.11(E)条的规定， 本公司将采取所有必要的行动(包括取得同意，如果适用)，以便在生效时间内，截至生效时间之前尚未完成的每个公司股票奖励，无论当时是否根据其条款归属于 ，将不会对母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，(I)以前未授予的范围，在紧接生效时间之前，并在生效时间发生后，视为完全归属(如适用裁决和/或公司与适用持有人之间的其他 协议所述)，以及(Ii)在生效时间，取消并转换成有权获得相当于以下乘以(I)每股价格(减去每股收购价，如果有)的产品的 现金金额(不含利息)。该公司股票奖励)由(Ii)当时受该公司股票奖励(如适用的裁决和/或公司与适用持有人之间的其他协议所述)的股票总数(公司和/或适用持有人之间的其他协议规定)支付(该公司股票奖励的总股数为(br}该公司和/或该持有人之间的其他协议中规定的)。公司股票奖励考虑因素).
(b) 公司选项。在生效时间之前，根据第2.11(E)条的规定，本公司 将采取一切必要的行动(包括获得同意，如果适用)，以便在生效时间，截至生效时间之前的未行使和未行使的每个公司期权，无论当时是否根据其条款归属，母公司、合并子公司、公司或其持有人将不采取任何行动，加速全部归属，并被取消和转换为现金，并将成为一项获得现金金额的权利，而不需要 等于以下乘积：(I)(A)每股价格减去该公司购股权的行使价(或(B)，在雇佣终止福利协议规定的范围内，如果大于GAAP确定的本公司购股权的公允价值)的超额金额(如果有)乘以(Ii)该公司购股权全部行使后当时可发行的股份总数(该公司购股权全部行使后可发行的股份总数)(或(B)，在雇佣终止福利协议中规定的范围内，如果大于该公司购股权的公允价值，则为GAAP所确定的公司购股权的公允价值)乘以(Ii)该公司购股权全部行使后可发行的股份总数(即选项考虑事项 尽管本协议有上述规定或任何其他相反规定，但除雇佣终止利益协议另有规定外，就任何公司购股权的行使价等于或高于每股价格 的任何公司购股权而言，该等公司购股权将被取消，而不会就此支付任何现金。
(c) 付款程序。除第2.11(E)节第一句中所预期的公司股票奖励或公司期权被视为 外，在交易结束时或之前，母公司将通过电汇立即可用资金的方式向本公司缴存(或安排缴存)：(I)公司 欠公司股票奖励所有持有人的股票奖励对价；以及(Ii)欠公司期权所有持有人的期权对价。公司股票奖励和公司期权的适用持有人将在不迟于截止日期后至少15天 的下一个定期支付日期，通过公司或尚存公司的薪资系统或薪资提供者，收到公司或尚存公司就根据第2.11(A)节或第2.11(B)节(以适用者为准)取消和转换的公司股票奖励或公司期权而需要 支付给该持有人的任何款项。尽管 如上所述，如果根据第2.11(A)节或第2.11(B)节(视情况而定)向公司股票奖励或公司期权持有人支付的任何款项，(A)不能通过 公司或尚存公司的薪资系统或薪资提供者支付，则尚存公司将向该持有人开具支票，支票将在截止日期后立即发送给该持有人，或者 (B)根据守则第40节构成递延补偿则此类付款的时间将以符合规范第409a节的方式进行，以避免因此而对 持有者造成不利的税收后果。尽管如此
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如上所述，向第102条RSU的持有者和第3(I)条RSU的持有者支付的任何款项(如果适用，包括实物支付)应全额支付给第102条受托人，而不会根据第102条(如果适用)和 以色列税务裁定的规定扣缴和释放任何税款(前提是本公司在关闭前获得以色列临时税务裁决或以色列税务裁决)。在第102条受托人收到关于向第102条RSU持有人支付任何款项的第102条股东文件以及关于向第3(I)条RSU持有人支付任何款项的正式签立的第3(I)条RSU持有人确认书的前提下，进一步分发给实益持有人。
(d) 必要的进一步行动。本公司将采取一切必要行动，以取消或取消 并继续(如适用)自生效时间起的基于公司股票的奖励和公司期权，并执行本第2.11节(包括满足根据交易法颁布的规则16b-3(E)的要求)，并使所有基于股票的奖励和公司期权以及所有公司股票计划及其下的其他权利于生效时间终止(视 适用的情况而定，以替换为准)。(B)本公司将采取一切必要的行动，以使公司基于股票的奖励和公司期权在生效时间起取消或取消 并继续(视情况而定)，并实施本第2.11节(包括满足根据交易法颁布的规则16b-3(E)的要求)。
(e) 奖项的承担。母公司可全权酌情选择以适用公司股票计划第22条所设想的方式承担 或取代部分或全部基于公司股票的奖励或公司期权(有一项理解，对于 受该假设或替代约束的任何基于股票的奖励或公司期权，不会发生与完成本协议中预期的交易相关的加速归属)。如果母公司选择这样的待遇，它将在要约开始日期后不迟于七(7)个日历日的 之前通知公司这一决定。除与该等选择有关的预期外， 尚存公司不得就本协议拟进行的交易继续、转换、承担或取代任何公司期权或以公司股票为基础的奖励。就上述事项而言，本公司应在本协议日期后三个工作日内，向母公司提供一份截至 资本化日期的所有基于公司股票的奖励和公司期权的完整、准确的清单，并视情况列出每个奖励：(I)奖励的类型，(Ii)公司普通股的标的股票数量，(Iii)归属时间表和 适用的归属标准，(Iv)行权价格，(V)到期日，以及(Vi)该奖励是否意在：(I)奖励类型，(Ii)公司普通股标的股票数量，(Iii)归属时间表和 适用的归属标准，(Iv)行权价格，(V)到期日，以及(Vi)该奖励是否意在
2.12 交换证书.
(a) 付款代理。在交易结束前，母公司将(I)指定本公司的转账代理或选择本公司合理接受的 银行或信托公司作为本次合并的付款代理。付款代理？)；及(Ii)以本公司合理接受的形式及实质内容，与该付款代理订立付款代理协议。
(b) 外汇基金。在交易结束时或之前，母公司将根据第2.10节通过电汇方式向支付代理存入(或促使 存入)即时可用资金，用于向股票持有人支付相当于该 股票持有人根据第2.10节有权获得的总对价的现金金额。在根据本协议的条款和条件支付之前，支付代理将根据母公司或尚存公司的指示，将此类现金投资于(I)美国或其任何机构或工具的债务或由美国的完全信用和信用支持的、期限不超过30天的债务或完全担保； (Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务， (Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务， (Ii)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标准普尔公司(Standard&Poor’s Corporation)评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务。 (三)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)；或 (四)投资于此类资产的共同基金(此类现金及其任何收益，即外汇基金？)。(A)外汇基金的任何投资有任何亏损；。(B)外汇基金。
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由于任何原因低于付款代理及时支付第2.10节规定的现金金额所要求的水平；或(C)由于任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)无法立即支付第2.10节规定的现金金额，或(C)外汇基金的全部或任何部分，则母公司将或将促使尚存公司 迅速更换或恢复外汇基金中的现金金额，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并维持在支付代理足以支付第2.10条规定的付款的水平 。投资外汇基金所得的任何利息或其他收入，将按母公司的指示支付予母公司或尚存的公司。
(c) 兑换和付款程序。
(i) 凭证股。在生效时间之后(无论如何在五个业务 天内)，母公司和尚存公司将促使支付代理向每个记录持有人(截至紧接生效时间之前)邮寄一份在紧接生效时间之前代表流通股 (持异议的公司股票和拥有的公司股票除外)的证书(证书(B)根据第2.10节(br}第2.10节)股份已转换为有权收取就该等股票应付的代价的人士(A)以惯常形式发出的传送函(将指明只有在将证书交付给 付款代理后才会完成交付，而遗失及证书所有权的风险将会转移)；及(B)用于交出证书以换取根据第2.10节就该等股票支付的代价的指示。向付款代理交出证书(或第2.14节规定的代替证书的遗失宣誓书)以供注销时，连同该传送函以及付款代理根据该等材料和指示的条款可能合理要求的其他文件一并提交、填写妥当并有效签立，以及 付款代理根据该等材料和指示的条款可能合理要求的其他文件。该证书的持有人将有权获得相当于(1)该证书所代表的股份总数乘以(2)每股价格(减去任何适用的预扣税)所得乘积的现金金额，以换取该证书所代表的股份数量(母公司 将促使支付代理在实际可行的情况下尽快支付和交付该股票所代表的股份数量)，以换取该股票所代表的股份数量(母公司 将促使支付代理尽快支付并交付该股票所代表的股份数量)。如此交回的证书将会被取消。支付代理将在符合支付代理 可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以便按照正常的兑换惯例进行有序的交换。根据第2.12(C)(I)节的规定，证书持有人在交出证书时应支付的金额将不会为证书持有人支付或累算利息 。直到如此投降, 证书自生效时间起及之后将被视为仅证明有权收到根据 第2.10节就其支付的对价。
(Ii)未经认证的股票。尽管本协议与 有任何相反之处，但任何以簿记形式持有的股份(记账形式)的任何持有者未经认证的股票？)无需向付款代理交付证书或已签署的传送函，即可收到根据第2.10节应支付的 对价。取而代之的是，在紧接生效时间 之前代表已发行股份(持异议的公司股份和拥有的公司股份除外)的未登记股份(截至生效时间紧接生效时间之前)的每位登记持有人，其股份已根据 第2.10节转换为有权获得就其支付的对价的权利，将在收到代理以惯常形式发送的信息后(应理解，未登记股份的持有人将被视为已于 日交出该等未登记股份)。有权获得(且母公司将促使付款代理在实际可行的情况下尽快支付和交付)一笔现金金额，该金额等于以下乘积：(A)该持有人转让的未证明股票的总数乘以(A)该持有人转让的未证明股票的总数
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(B)每股价格(减去任何适用的预扣税)。如此交出的未认证股份将被注销。支付代理将接受转让的 无证股票，但须遵守支付代理可能施加的合理条款和条件，以便按照正常交易惯例进行有序交易。根据第2.12(C)(Ii)条，任何无凭证股份持有人将不会就该等无凭证股份交出时应付的金额向 任何无凭证股份持有人支付或累算利息。在交回之前，无证书股份将被视为自 仅证明有权收取根据第2.10(A)节就其支付的对价的有效时间起及之后。尽管本协议有任何相反规定，向第102条股份持有人支付的任何款项(如果适用，包括实物支付)应全额支付给第102条受托人，且不预扣任何税款(前提是公司在成交前获得以色列临时税务裁决或以色列税务裁决)，根据第102条和以色列税务裁决的规定予以保留和释放。并在第102条受托人收到(在成交时或成交后)与向第102条股份持有人支付的任何款项有关的正式签立的第102条股东文件的前提下，进一步分发给实益持有人。 受托人收到与向第102条股份持有人支付的任何款项有关的第102条股东文件。
(d) DTC付款。在生效时间之前，母公司和公司将与 支付代理和DTC合作建立程序，目的是：(I)如果关闭发生在东部时间上午11：30或之前，则支付代理将在关闭日以现金形式向DTC或其指定人转账，方式为电汇立即可用资金， 。 如果关闭日期在东部时间上午11：30或之前关闭，则支付代理将通过电汇立即可用资金的方式向DTC或其指定人转账一笔现金。等于以下乘积：(A)DTC或上述被提名人在紧接 生效时间之前登记在册的股份(自有公司股份和持异议公司股份除外)数量乘以(B)每股价格(减去与此相关的任何适用的预扣税)(该金额，即DTC付款如果结算发生在美国东部时间上午11：30之后，截止日期为 ，则付款代理将在结算日期后的第一个工作日将DTC付款传送给DTC或其指定的人。(Ii)如果结算发生在美国东部时间上午11：30之后，付款代理将在结算日期后的第一个工作日将DTC付款传送给DTC或其指定人。
(e) 所有权转让。如果股份过户没有登记在本公司的股票过户账簿或分类账 ，或者支付的对价的名称不是在本公司的股票过户账簿或分类账上登记退还或转让的股票的名称，则应支付的对价将在本公司的股票过户账簿或分类账上登记。 如果支付代价的名称与本公司股票过户账簿或分类账上登记的股票名称不同，则根据第2.10条应支付的对价可以支付给股票转让账簿或分类账上登记了该股票的人以外的人。 前提是该股票有适当的背书并以适当的形式退回和转让，并且要求支付该股票的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付了 因向该股票的登记持有人以外的人支付每股价格而要求的任何适用股票转让税， 该人必须向该股票的登记持有人以外的其他人支付该股票的每股价格， 该人必须向该股票的登记持有人以外的人支付 所需的任何适用股票转让税。或确定令母公司(或母公司指定的任何代理人)满意的是，此类转让税已支付或不应支付 。有关无证书股份的应付代价只会支付给登记该等无证书股份的人士。
(f) 作弊。尽管本协议有任何相反规定，付款代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司股东承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。如果任何股票或无证书 股份在紧接该证书或无证书股份的任何现金以其他方式逃往或成为任何政府当局财产的日期之前尚未交出，则有关 该股票或无证书股份的任何现金将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该股票或无证书股份的任何人士的所有债权或权益的影响。
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(g) 将外汇基金分配给母公司。外汇基金中在生效时间后一年内仍未分配给股票或无证书股票持有人的任何部分，将应要求交付给母公司，任何在紧接合并前已发行和 已发行的股票的持有人，如果在此之前尚未交出或转让其股票或代表该等股票的无证书股票以根据第2.12条进行交换，则在此之后 将寻求支付每股价格(减去任何适用的预扣税)，以支付每股价格(减去任何适用的预扣税)(B)根据第2.10节，该等持有人可能有权就每股价格提出任何申索，而该等持有人仅作为该等持有人的一般债权人就每股价格提出申索。
2.13 没有更多的股份所有权。自生效时间起及生效后，(A)所有股份将不再为流通股 ，并将自动注销及不复存在；及(B)每名持有股票或先前代表任何股份的无证书股份持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第2.10节收取 为此支付代价的权利除外(如属持不同意见的公司股份，则根据第2.10(C)节收取权利)。于任何股份转换时，根据 本细则第二条条款支付的代价将被视为已悉数支付与该等股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，将不再对 在紧接生效时间之前发行和发行的幸存股份有限公司的记录进行转让登记，但根据惯例结算程序反映在生效时间 之前进行的交易的转让除外。如果在有效时间过后，由于任何原因向尚存的公司出示股票或无证股票，则该等股票或无证股票(须遵守第2.12(C)节的兑换程序)将被 注销并按本条第II条的规定进行交换。
2.14 证书遗失、被盗或销毁。如果 任何证书丢失、被盗或销毁，支付代理将在持有人作出该事实的宣誓书后，根据第2.10节就该证书支付的每股价格(减去任何适用于该股票的预扣税)作为交换。母公司或付款代理可酌情决定，作为支付该等每股价格的前提条件，要求该等遗失、 被盗或销毁的证书的所有人交付保证金，金额由母公司、尚存公司或付款代理就据称已遗失、被盗或销毁的证书向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔作出赔偿。
2.15 所需预扣.
(A)付款代理人、母公司、本公司和尚存公司，或母公司、本公司或 尚存公司的任何子公司(视情况而定)将有权从根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除或扣缴根据 守则或任何其他适用的联邦、州、地方或外国税收相关法律所需扣除或扣缴的款项。如此扣除或扣留的任何此类金额均应支付给适当的政府当局，并在本协议的所有目的下视为已支付给被扣除或扣留的人员 。
(B)尽管本协议有任何相反规定 ：
(I)根据本协议应支付给 第102条持有人的有关第102条股票和第102条RSU的任何金额或母公司股权证券，应全额支付或存入第102条受托人，而不扣缴任何税款(前提是公司 在关闭前获得以色列临时税务裁决或以色列税务裁决)，第102条受托人应从该对价中扣除和扣留第102条受托人需要扣除的金额
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根据任何适用的 以色列税法、以色列临时税务裁决和以色列税务裁决，就支付任何此类付款(在考虑了从支付给第102条受托人的金额中扣缴的任何以色列税款(如果有))按此类扣缴的适用税率进行扣缴和扣缴(此处所指的任何和所有扣缴的税款，即部分102预扣税款 );
(Ii)第102条受托人扣缴并转让给ITA的第102条预扣税款(如果有)，在所有情况下均应被视为已根据本协议支付给第102条持有人或以其他方式交付给该第102条持有人的对价而支付给该第102条持有人；以及(br>第102条受托人应向该第102条持有人支付或以其他方式交付给该第102条持有人的对价应视为已支付给该第102条持有人；以及
(Iii)根据本协定应支付给第3(I)节持有人的有关第3(I)节 RSU的任何款项，应根据本条例并根据以色列税务裁决(或以色列临时税务裁决)的条款扣除或扣缴以色列税款；以及(C)根据本协定应向第3(I)节持有人支付的任何金额，应根据本条例和以色列税收裁决(或以色列临时税收裁决)的条款予以扣除或扣缴；以及
(Iv)第102条受托人有权就从第十六(16)号及之后支付给第102条持有人和第3(I)条持有人的对价 扣缴以色列税款(如果适用，包括实物付款))关闭发生的 个月之后的日历月的日历日，除非在该时间之前提供了以色列税务裁决或以色列临时税务裁决，在这种情况下，第102条受托人应根据以色列税务裁决或以色列 临时税务裁决(视情况而定)行事。
2.16 未来分红或分派。如存续公司的股本记录日期为生效日期或之后，则不会向任何未交回股票或无证书股份的持有人支付股息或其他 股息或其他分派。
2.17 必要的进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权、权益和占有权，则 (A)在紧接生效时间之前，公司和合并子公司的董事和高级管理人员将采取一切合法和必要的行动，(B)尚存公司的高级管理人员和董事应获得授权 所有该等契据、卖据、转让、假设及保证，以及以本公司名义及代表本公司或以其他方式采取及作出所有其他行动及事情，以继续、归属、完善或确认记录或以其他方式记录或以其他方式继续、归属、完善或确认任何及所有该等资产、财产、权利、特权、权力或 专营权或任何该等债务或债务，以继续、归属、完善或确认该等资产、财产、权利、特权、权力或 专营权或任何该等债务或债务，以继续、归属、完善或确认该等记录或其他方面的任何权利、所有权及权益，或与该等资产、财产、权利、特权、权力或 专营权或任何该等债务或债务有关的责任或义务
第三条
公司的陈述和保证
关于本条款III的任何部分，但以下情况除外：(A)本公司提交给SEC的报告、报表和其他 文件中披露的信息，这些报告、报表和其他 文件分别在2021年1月1日或之后、本协议日期之前，根据“交易法”提交给SEC(但不包括本条款中第？风险因素？或？前瞻性陈述标题下所包含或引用的任何披露、标题？关于市场风险的定性披露和任何其他披露)中所披露的信息或 中提及的任何信息以外的任何信息和其他信息，但不包括(A)本公司根据“交易法”向SEC提交或提交给SEC的报告、声明和其他文件中披露的信息，这些信息均在2021年1月1日或之后且在本协议日期之前警示性的或前瞻性的)(美国证券交易委员会报告？)(不言而喻，(I)在任何SEC报告中披露的任何事项，只有在SEC报告中的披露表面上合理明显地适用于本公司披露信函的该部分时， 才被视为在公司披露函的某一节中披露，并且 (Ii)SEC任何报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第3.5节中阐述的陈述和保证；或(B)在公司披露函中所述的公司 ，也就是说，在SEC报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第3.5节中所述的陈述和保证；或(B)如公司披露函中所述，公司{br
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3.1 组织；信誉良好。本公司(A)为根据TBOC正式成立、有效存在及信誉良好的 公司；及(B)拥有所需的公司权力及权力，以经营其目前的业务，并拥有及营运其物业及 资产。本公司在其拥有或租赁的物业和资产的性质或其活动的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有正式的业务资格和良好的信誉(仅限于 良好信誉的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，除非不具备上述资格或信誉不会对本公司产生重大不利影响的情况下除外。(B)本公司拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质需要该资格( 良好信誉的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，除非该等资格或信誉不会对本公司产生重大不利影响。本公司已 向母公司提供真实、正确和完整的宪章和章程副本(均已修订)。本公司并无在任何重大方面违反约章或附例。
3.2 公司权力；可执行性。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以(A)签署和 交付本协议；(B)履行本协议项下的契诺和义务；以及(C)假设合并已根据TBOC 21.459(C)条款完成，完成交易。本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务以及完成交易均已 本公司采取一切必要的公司行动予以正式授权，并假设合并已根据TBOC 21.459(C)条完成，则本公司无需采取额外的公司行动来授权(I)本协议的签署和交付；(Ii)本公司的履行(I)本协议的签署和交付；(Ii)本公司的履行或(Iii)交易完成。本协议已由本公司正式签署和交付， 假设母公司适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的限制 ，这些法律一般影响或涉及债权人权利；以及(B)受一般公平原则(公平一般原则)的约束可执行性限制 ).
3.3 公司董事会批准；公平意见；反收购法.
(a) 公司董事会批准。公司董事会已(I)确定按本协议规定的条款和条件订立并完成交易符合本公司及其股东的最佳利益 ，并宣布是可取的；(Ii)批准本公司签署和交付本协议，批准本公司履行本协议中的契诺和其他义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成交易；(Iii)同意完成合并 。(I)同意按照本协议规定的条款和条件订立本协议并完成交易。(Ii)批准本公司签署和交付本协议，批准本公司履行本协议中的契诺和其他义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成交易。(Iii)同意完成合并 及(Iv)建议本公司股东根据要约向合并子公司(统称为公司董事会推荐截至本协议日期， 公司董事会未以任何方式撤回、撤销或修改该建议。
(b) 公平意见。本公司董事会收到本公司财务顾问的书面意见，大意是 ，即于本协议日期，根据并受制于本协议所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及当中所载的资格和限制，公司普通股持有人(自有公司股份持有人和持不同意见公司股份的持有人除外)在交易中收取的每股价格，从财务角度而言对该等持有人是公平的(理解并同意该意见对该等持有人 有利截至本协议日期，公司财务顾问的意见未被撤回、撤销或修改。
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(c) 反收购法。假设第4.6节中母公司和兼并子公司的陈述属实和正确，公司董事会已采取一切必要行动，使《商业银行条例》21.606节和任何其他 类似适用反收购法中规定的对企业合并的限制将不适用于交易，不需要采取进一步行动。章程或章程并无任何与收购有关的条款，或任何适用于母公司、本协议或交易的股东权利计划或类似协议 均无禁止或限制本公司订立本协议或完成交易的能力。
3.4 不违反规定。 公司签署和交付本协议，公司履行本协议项下的契诺和义务，以及交易的完成(A)不违反、冲突、导致违反、构成违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致终止、加速履行所需的下列事项：(A)不违反、不履行或导致终止或加速的权利(包括提出购买或赎回任何债务或股本的义务)，或根据或依据(I)宪章或章程的任何规定而造成的实质性利益的损失；(I)(I)根据或依据(I)宪章或章程的任何规定而产生的终止或加速权利(包括提出购买或赎回任何债务或股本的义务)或物质利益的损失；(Ii)任何重大合同；(Iii)假定遵守第3.5条所述事项，并在交易完成的情况下，认为合并是根据《商业银行条例》21.459(C)条完成的，违反或与适用于本公司或其任何子公司的任何法律或其各自财产或资产受其约束的任何法律相抵触；(Iii)假定遵守第(Br)节所述事项，且在交易完成的情况下，合并是根据《商业银行条例》第(21.459)(C)条完成的，违反或抵触适用于本公司或其任何子公司的任何法律或约束其各自财产或资产；或(B)导致在公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)， 但第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)条中的每一项除外，该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计对公司造成重大不利影响。
3.5 必要的政府批准。假设合并是根据TBOC第21.45(C)条完成的，公司不需要同意、授权、向任何对交易有管辖权的政府机构备案或登记，或向任何对交易有管辖权的政府机构发出通知。 (A)公司签署和交付本协议；(B)公司根据本协议履行其契诺和义务；或(C)交易完成，但以下情况除外：(I)向德克萨斯州国务卿提交合并证书，并向政府当局提交该等文件，以满足公司及其子公司有资格开展业务的州的适用法律；(Ii)向美国证券交易委员会提交附表14D-9的 文件，以及任何联邦或州证券法可能要求的其他文件和批准，包括遵守交易所 法案的任何适用要求；(Iii)以及(Iv)该等其他异议若未能个别或合计取得，不会对公司 造成重大不利影响。
3.6 大写.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)175,000,000股公司普通股 股及(Ii)10,000,000股公司优先股，其中100,914股被指定为A系列优先股，35,086股被指定为B系列优先股。于资本化日期，(A)56,790,468股公司普通股已发行及发行，(B)100,206股公司优先股已发行及发行(全部指定为A系列优先股)，及(C)28,482,420股公司普通股 由本公司作为库存股持有。所有流通股
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本公司普通股的 经正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税及无任何优先购买权，且不受或违反任何购买选择权、赎回 选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或本公司作为订约方或受约束的任何合约的任何条文下的优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的规限，亦不违反任何优先购买权、赎回 选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利。自 资本化日营业结束以来，除根据资本化日之前授予的公司股票奖励或公司期权的行使或结算外，本公司未发行或授予任何公司证券。
(b) 股票预留，赠与实践。
(i) 库存预订。截至资本化日期，本公司已预留11,650,000股公司普通股用于根据公司股票计划发行奖励，其中4,264,632股公司普通股仍可根据公司股票计划的未来奖励进行发行，除所有已发行的 奖励外，根据公司股票奖励，假设公司股票奖励的目标业绩达到100%(包括1,596,596股)，公司普通股已发行4,312,585股假设业绩最佳，将额外增加1,002,897股公司普通股，777,010股公司普通股将受 已发行公司期权的约束(所有公司期权均受基于时间的归属的约束)。
(Ii) 赠款实践。没有授予任何公司期权，其每股行权价低于授予该公司期权当日公司普通股的公允市值。每个基于公司股票的奖励和 公司期权在所有重要方面都是根据适用的公司股票计划和适用法律(包括纳斯达克上市规则)的条款授予的。
(c) 公司证券。除本第3.6节或公司披露函件第3.6(C)节所述外，截至资本化日期，除本公司股本外，并无(I)本公司已发行、预留发行或已发行股本或本公司其他股本或投票权权益； (Ii)本公司未发行证券可转换或可兑换为本公司股本股份或本公司其他股本或投票权权益； (Ii)除本公司股本或本公司其他股本或有表决权权益外，并无本公司已发行或预留发行的股本或已发行股本或本公司其他股本或投票权权益；(Iii)没有未偿还的期权、认股权证或其他权利或具有约束力的 安排，以向本公司收购或责令本公司发行任何股本、本公司的其他股本或投票权权益、或可转换为或可交换为本公司的股本股份或本公司的其他股本或投票权的任何证券；(Iv)本公司没有义务授予、延长或订立与本公司的任何股本有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似的合约；(Iv)本公司并无义务授予、延长或订立与本公司的任何股本有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似合约(V)不得发行限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权、幻影股票或直接或间接基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的类似证券或权利(第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项，与本公司股本、本公司购股权及本公司股份合称公司证券(Vii)没有任何 性质的义务或有约束力的承诺限制转让本公司作为一方或受其约束的本公司的任何股本股份或其他股权或有表决权权益的任何股份或其他股本或有表决权的权益的任何 性质的义务或有约束力的承诺；(F)没有任何义务或有约束力的承诺限制转让本公司的任何股本股份或其他股本或有表决权的权益；及(Vii)没有任何其他义务限制转让本公司作为一方或受其约束的任何本公司的股本股份或其他股本或有表决权权益的股份；及(Vii)没有任何 性质的义务或具有约束力的承诺限制转让本公司的任何股本股份或其他股本或有表决权的权益；及(Viii)没有任何其他义务
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任何公司证券的价格或价值，或就公司的任何股本或其他股权或有表决权的任何股份宣布或支付的任何股息或其他分派。除公司披露函件第3.6(C)节所述的 外，公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。本公司并无债权证、债券、票据或其他 有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)的债务。公司没有生效的股东权利 计划。
(d) 没有其他权利。除本公司披露函件第3.6(D)节所述外， 本公司不是任何有关任何公司证券的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利的合同的一方。
3.7 附属公司.
(a) 附属公司。公司披露函第3.7(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括截至本公告日期公司各子公司的名称、组织管辖范围和股东名单。本公司的每一附属公司(I)根据其 组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(仅当良好信誉的概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下)；以及(Ii)拥有必要的公司权力和授权，以按照目前的方式经营其各自的业务，并拥有、租赁或运营其各自的财产和资产，但如果信誉不佳，无论是个别地还是整体而言，都不会有一家公司。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内拥有良好信誉( 适用于美国以外任何司法管辖区的情况下)，但未能达到上述资格或信誉良好不会对 公司产生重大不利影响的情况除外。本公司已向母公司提供本公司各重要附属公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的真实、正确和完整的副本(如SEC颁布的S-X法规第1-02(W)条所界定的 )，每份文件均已修订。本公司的任何子公司均未在任何实质性方面违反其章程、章程或其他类似的组织文件。
(b) 子公司股本。 本公司每家子公司的全部已发行股本或其他股权或有表决权的权益(I)均已正式授权、有效发行，并已全额支付且无需评估；及(Ii)除董事合资格股份或 类似股份外，该等股份由本公司直接或间接拥有，且不受所有留置权(准许留置权除外)及任何其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或 其他股权或投票权权益的任何限制)的限制，以致该附属公司于生效时间不能以与于本协议日期进行该等业务大体相同的方式进行业务。
(c) 子公司的其他证券。本公司并无(I)可转换为或可交换或 可行使本公司任何附属公司股本股份或其他股权或投票权的证券；(Ii)有义务本公司及其附属公司向本公司任何附属公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或有义务发行本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权权益，或可转换为或可交换为本公司任何附属公司股本股份的任何证券 的任何未偿还证券(I)可兑换为本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权的股份，或可兑换为或可兑换的任何证券的期权、认股权证或其他权利或安排 ，或本公司的任何附属公司有义务发行任何股本或其他股本或投票权的证券(Iii)本公司任何附属公司向本公司或其其中一间附属公司以外的任何人士授予、延长或订立与该附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权债务)有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似 合约的义务，或(Iv)回购、赎回或以其他方式 收购该附属公司的任何股本或有表决权证券或该附属公司的其他股权的义务
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(d) 其他投资。除其 附属公司的股本及在正常业务过程中为现金管理目的持有的有价证券外，本公司并不拥有或持有收购任何其他人士的任何股本证券、所有权权益或投票权权益(包括有表决权债务) 或可交换或可行使的证券，或对任何其他人士的投资的权利。
3.8 公司证券交易委员会 报告。自2020年1月1日起，公司已向证券交易委员会提交或提交根据适用法律 要求其提供或归档的所有表格、报告和文件(包括其中包含的证物和其他信息公司美国证券交易委员会报告？)。每份公司证券交易委员会报告(A)截至其提交日期，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视属何情况而定)适用的 要求，以及在此基础上颁布的适用于该公司证券交易委员会报告的证券交易委员会规则和条例，在提交该公司证券交易委员会报告时均有效 和(B)在该公司证券交易委员会报告提交之日(或者如果在#年#日之前通过提交或修订而修订或取代)，在所有实质性方面均符合该公司证券交易委员会报告的适用 要求，并使提交的任何修订或补充生效。则在提交或修订时)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而在其中作出陈述所必需的 重要事实。所有公司SEC报告的真实、正确和完整副本可在SEC的电子数据收集、分析和检索数据库 中公开 埃德加？)。本公司已向母公司提供本公司自2020年1月1日起从美国证券交易委员会收到的所有关于本公司美国证券交易委员会报告的评论信函副本，以及本公司对此的所有书面回复。截至本协议日期，(I)本公司从SEC收到的任何此类评论信函中没有未解决或未解决的评论，(Ii)据本公司所知，本公司SEC的任何报告均不是SEC持续审查的对象。
3.9 公司财务报表；控制.
(a) 公司财务报表。提交给美国证券交易委员会公司的公司及其子公司的综合财务报表(包括任何相关附注和附表)：(I)本公司及其子公司的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)是按照公认会计准则编制的(除附注中可能注明的或提交给 表格10-Q的任何财务报表另有允许的情况外)；(Ii)在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至报表日期的综合财务状况 以及各期间的综合经营业绩和现金流量除本公司美国证券交易委员会报告所述外，本公司并无未合并附属公司或任何 根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303(A)(4)项规定须予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立并维持，自2020年1月1日以来一直维持披露控制和程序，以及财务报告的内部控制(每种情况均根据交易法颁布的规则13a-15和规则15d-15定义)。本公司的披露控制及程序设计合理，旨在确保所有(I)本公司根据交易法提交或提供的报告及其他文件中规定须披露的信息，在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告；(Ii)累积该等信息并视情况传达给本公司管理层，以便就所需披露及时作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条作出所需的证明。(Iii)根据需要记录交易，以便按照一致适用的GAAP编制财务报表；(Iv)收入和支出是按照管理层的授权执行的；以及(V)任何 未经授权的使用、收购或
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将及时发现或阻止对公司财务报表有重大影响的公司资产处置。本公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在截至2020年12月31日的财年完成了对本公司财务报告内部控制有效性的评估。该评估得出的结论是，该系统是有效的，并且在财务报告内部控制的设计或操作(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)方面没有也不存在(A)重大缺陷或实质性缺陷(由上市公司会计监督委员会定义)，这将合理地 影响公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，或(B)欺诈。这涉及在公司内部 财务报告控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。自2019年12月31日以来，本公司的首席执行官和首席财务官已获得《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的所有认证(包括第302条和第906条 )。本公司及其主要高管或主要财务官均未收到任何政府当局的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。 自2019年12月31日以来，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何负责簿记或会计职能的董事、高级管理人员、员工, 本公司或其任何附属公司的审计师或会计师已收到或以其他方式知悉有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序或方法或其各自内部会计控制的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔，包括有关本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔 。
(C)纳斯达克。本公司在所有重要方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求 。
3.10 没有未披露的负债。本公司及其附属公司并无 须在根据公认会计原则编制的资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何性质的负债或义务，但以下负债除外：(A)在经审计的 公司资产负债表或本公司及其附属公司的合并财务报表(包括附注)中反映或以其他方式预留的负债；(B)根据本协议产生的或与 要约或合并(包括任何交易诉讼)相关产生的负债或义务；(B)根据本协议产生的或与 要约或合并相关的负债或义务(包括任何交易诉讼)；(B)根据本协议产生的或与 要约或合并相关产生的负债或义务(包括任何交易诉讼)或(D)不会单独或合计对本公司产生实质性不利影响。 本公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或 安排)以及任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或 个人)的一方，也不承诺成为此类合同的一方。 本公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括本公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排)的一方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或 个人。或任何资产负债表外安排(如交易法下S-K法规第303(A)项所定义)，且此类合同的结果、目的或预期效果是避免披露涉及本公司或其在本公司的任何子公司或该等子公司的任何重大交易或重大负债，以及发布的财务 报表或其他公司证券交易委员会报告。
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3.11 没有某些改变。自二零二零年十二月三十一日以来，(A) 并无发生本公司重大不良影响，及(B)本公司及其附属公司各自在各重大方面按正常程序进行业务。
3.12 材料合同.主体合同.
(a) 材料合同。公司披露函第3.12(A)节规定，截至本协议日期，每份重要合同的真实、正确和完整的清单，并且公司已向母公司提供了真实、正确和完整的副本。除本公司披露函第3.12(A)节所述外，自2020年12月31日以来，(I)与作为经销商的大客户的任何主要客户、主要供应商或材料客户之间没有发生重大纠纷，(Ii)本公司及其子公司与作为经销商的大客户的任何主要客户、主要供应商或材料客户之间的业务关系未发生任何终止或材料修改(包括任何 适用的材料降价或上调，或未能续订)，(I)本公司及其子公司与作为经销商的大客户的任何主要客户、主要供应商或材料客户之间的业务关系未发生任何重大争议，(Ii)公司及其子公司与作为经销商的大客户的任何主要客户、主要供应商或材料客户之间的业务关系未发生任何终止或材料修改(包括任何 适用的材料降价或上调)及 (C)本公司及其附属公司并无收到任何主要客户或主要供应商的书面通知，而据本公司所知，亦无任何作为经销商的主要客户 分别收到该等主要客户的任何主要客户、主要供应商或主要客户的书面通知，表明该等作为经销商的主要客户、主要供应商或主要客户将对其与本公司或其任何 附属公司或作为经销商的主要客户的关系产生重大负面影响，例如合计计算后，合理地预期对本公司及其附属公司(作为一个整体)将具有重大意义。
(b) 主体合同。每份主体合同对本公司或其适用的附属合同均有效，对本公司或其适用的附属合同 ，据本公司所知，合同的每一方都是完全有效和有效的(除非受到可执行性限制的限制)，而本公司及其适用的附属合同或据本公司所知，合同的任何其他一方(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)均未违反或违约任何该等主题合同，但该等违约或未能完全生效的除外。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，内容涉及任何标的合同项下的任何实际或可能的重大违约或违约或重大违约 ，或有意取消或重大修改以损害本公司或其任何子公司的利益，但个别或整体不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。
3.13 不动产.
(a) 自有不动产。本公司及其任何子公司均不拥有或自2020年1月1日以来一直拥有任何不动产 。
(b) 租赁不动产。公司披露函第3.13(B)节包含一份真实、 正确、完整的清单，其中包括(I)公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的所有房地产(该等财产，租赁不动产和 (Ii)所有租赁、转租、许可证或其他合同，根据这些租赁、转租、许可证或其他合同，公司或其子公司现在或将来使用或占用，或有权使用或占用该等租赁不动产(每个，a )租赁？)。本公司已向母公司提供所有租约(包括所有重大修订、修订及补充)的真实、正确及完整副本，如属任何口头租约，则须提供该租约主要条款的书面摘要 。本公司和/或其子公司之一，
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(视属何情况而定)拥有并拥有每份租约项下租赁不动产的良好、有效及存续的租赁权益，但须受 租约另一方的适当授权及签立，以及准许留置权除外，因强制执行可能受到强制执行限制的限制，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。就每份租赁 而言，除个别或整体不会对本公司或其附属公司目前使用租赁不动产造成重大不利影响或重大及不利影响外，(I)每份租赁均完全有效 ，且本公司或其适用附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的其他各方(受 限制的每一种情况除外)均具有完全效力及效力，且是本公司或其适用附属公司(视情况而定)的有效、具约束力及可法律强制执行的义务。(I)每份租赁均对本公司或其适用附属公司(视属何情况而定)具有十足效力 及有效、具约束力及可法律强制执行的义务，且据本公司所知，其他各方(受 (Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方在任何租约项下并无现有的重大失责或违约事件；(Iii)据本公司所知，任何租约均不存在有关 任何租约的争议；(Iii)除向母公司提供的修订、修订、补充文件及附函所反映外，每份租约并未在任何重大方面作出修订或修改；(Iii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，并无任何有关任何租约的现有重大失责或违约事件；(Iii)据本公司所知，任何租约并无有关 任何租约的争议；(Iv)本公司或其任何附属公司并无就该租约或该租约的任何权益作出任何其他抵押权益的抵押转让或授予；及(V)该租约所产生的产业权或权益并无留置权(准许留置权除外) 。租赁不动产在所有重要方面都处于良好的运行状态，处于良好和正常的维护和维修状态，普通损耗除外, 并充分和适合其目前的用途和用途。租赁不动产的任何部分并无任何实际情况或缺陷会对本公司 及其附属公司目前在该租赁不动产进行的业务的持续经营造成重大损害或合理预期。
(c) 转租。 本公司披露函的第3.13(C)节包含所有现有材料转租、许可或类似协议的真实、正确和完整的列表(每个，一份转租？)授予除本公司及其 子公司以外的任何人现在或将来使用或占用租赁不动产的任何权利。就每份转租而言，(I)该等转租具有十足效力，并且是 公司或其适用附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知，其其他各方(但受强制执行限制限制的情况除外)的有效、具约束力及可法律强制执行的义务，(Ii)本公司或其任何附属公司或据本公司所知，其任何其他一方并无重大违约或违约事件 关于这种转租，没有争议。
3.14 环境问题。除非不会对公司造成实质性的不利影响，
(A)本公司或其附属公司均未收到任何书面通知，指控本公司或任何附属公司 违反、不遵守任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法承担任何责任；
(B)据本公司所知，本公司或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，不论是否有 ，均未释放、存在或暴露于任何有害物质中，而该等财产合理地预期会导致本公司或任何 附属公司根据环境法承担责任或要求进行调查、通知或补救；
(C)本公司或其子公司均不是任何现行、待决或据本公司所知受到威胁的法律程序、命令或留置权的一方或主体：(I)指控或关于本公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任；或 (Ii)寻求根据任何环境法对任何调查、清理、清除或补救施加任何财务责任；
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(D)公司及其子公司正在并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守环境法要求的任何适用许可；或
(E)公司已将公司或其任何子公司拥有、控制或保管的与环境、健康或安全事项或危险物质有关的所有重要调查报告、 研究、审计、测试结果或类似环境文件(或仅在受律师-委托人特权、工作产品特权或任何其他法律特权或类似原则保护的任何文件的情况下，此类文件的内容摘要)交付给母公司，或以其他方式提供给母公司进行检查的所有材料调查报告、 研究、审计、测试结果或类似的环境文件(或仅在受律师-委托人特权、工作产品特权或任何其他法律特权或类似原则保护的文件的情况下，此类文件的内容摘要)由公司或其任何子公司拥有、控制或保管。
3.15 知识产权.
(a) 注册知识产权；法律程序。公司披露函第3.15(A)节规定，截至本公告日期 ，公司注册知识产权的所有项目的真实、正确和完整的清单，并在适用的情况下指明其名称、状态、申请和注册号、记录所有者(如果不同，还包括合法所有人) 以及每个此类公司注册知识产权项目的颁发或注册司法管辖区。本公司已提供或提供一份真实、正确和完整的本公司所有材料清单，包括本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有本公司软件和 材料未注册商标，以及向本公司作为当事方的任何政府机构提起的法律诉讼(不包括向美国专利商标局或世界任何地方的同等机构起诉公司知识产权的正常过程 ，但不涉及任何其他第三人)。除不会对公司造成重大不利影响外， 公司注册的每一项知识产权均有效、存续并可强制执行。
(b) 所有权。 公司或其子公司是所有注册知识产权和所有其他材料公司知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一拥有者，没有任何留置权(允许的留置权除外)。本公司或其一家子公司有权就过去、现在或将来对本公司知识产权的侵权、挪用、稀释或其他侵犯向第三方提出索赔或诉讼，并为自己保留在任何此类诉讼中追回的任何损害赔偿，本公司或其子公司均未将本公司或其子公司所拥有的任何重大知识产权的所有权转让给任何其他人。
(c) 没有订单。除本公司披露函件第3.15(C)节及 所述外，除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司为指名方的任何法律程序均不会以任何方式限制本公司或其任何附属公司对该等本公司知识产权或本公司或其任何附属公司的产品或服务的使用、 转让或许可。
(d) 充足性；没有留置权。除非不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其一家 子公司拥有或有足够的权利使用本公司及其附属公司目前进行的业务运营中使用的所有知识产权和IT系统，并将在交易结束后立即继续拥有或拥有足够的 使用该等知识产权和IT系统的权利，在任何情况下均无任何留置权(允许留置权除外)。
(e) 没有侵权行为。本公司及其子公司(包括本公司及其子公司的产品或服务)的业务运营不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权 ，但在本协议日期之前的六个 (6)年内，本公司及其子公司的业务运营不会对本公司造成重大不利影响，也不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，否则本公司及其子公司(包括本公司及其子公司的产品或服务)的业务运营不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。
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(f) 没有侵权通知。除本公司披露函件 第3.15(F)节所述外，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何第三人的书面或口头通知(包括任何停止通知书、 牌照邀请函或赔偿要求)，或(Ii)涉及任何法律程序(据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律诉讼威胁)( )(指控(A)本公司或其任何子公司的业务或本公司及其子公司的任何产品或服务的经营严重侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或(B)本公司或其任何子公司的知识产权无效、滥用或不可强制执行，或对本公司或其任何子公司的所有权提出争议( 本公司披露文件第3.15(A)(Ii)节规定除外)
(g) 第三人不得侵权。除公司披露函第3.15(G)节所述 外，自2020年1月1日以来，公司或其任何子公司均未向任何第三人发出书面通知(包括任何停止函、许可证邀请函或赔偿索赔)，声称该第三人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了公司知识产权的任何项目，据本公司所知，截至本公告的 日期，除以下情况外，没有发生任何此类活动
(h) 贡献者。除非 不会对公司造成重大不利影响，否则(I)为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司参与知识产权的创造、发明或开发的每个服务提供商(每个此类服务提供商、贡献者Y)已与本公司签署并交付书面合同，将本公司或其任何子公司对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其任何子公司， (Ii)在不限制前述规定的情况下，没有任何出资人拥有或拥有与本公司知识产权有关的任何权利、要求、利益或选择权，也没有任何出资人就任何声称的所有权或任何此类权利、要求、利益或选择权向本公司或其任何 子公司作出任何书面主张，也不知晓任何出资人对公司知识产权的任何权利、要求、权益或选择权，也没有任何出资人就任何声称的所有权或任何该等权利、要求、利益或选择权向本公司或其任何子公司提出任何书面主张本协议的签署或 交易的完成均不会向任何贡献者提供任何此类权利、索赔、利益或选择权。
(i) 专有 信息。除不会对公司造成重大不利影响外，(I)公司及其各子公司已采取合理步骤保护和维护公司及其子公司拥有的机密信息(包括 个商业秘密)(以及它们使用或授权给它们的第三方的任何机密信息)的机密性，并且它们合理地希望保护和保存其机密性(公司贸易 秘密(Ii)除根据限制披露和使用公司商业秘密的书面保密协议外，并无向任何第三人披露或以其他方式发布公司商业秘密 据公司所知，任何此类保密协议的各方均完全遵守该协议的所有适用条款和要求。(Ii)除非根据限制披露和使用该等公司商业秘密的书面保密协议，否则并未向任何第三人披露或以其他方式发布该等公司商业秘密。 据本公司所知，任何此类保密协议的各方均完全遵守该协议的所有适用条款和要求。
(j) 开源软件。除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何 子公司均未以任何方式使用开源软件，而该等方式可能会对本公司知识产权中包含的任何软件产生影响(？)公司软件(I)要求 披露、分发、提供、提供、许可或以源代码形式交付；(Ii)要求为制作衍生作品的目的获得许可；(Iii)要求其按照允许反向 工程、反向组装或任何类型的拆卸的条款获得许可；或(Iv)要求其可免费再分发或对收取的代价有限制。除不会对本公司或其任何子公司造成重大不利影响的情况外，对于本公司或其任何子公司正在或曾经使用的任何开源软件，本公司及其子公司一直并在实质上遵守与此相关的所有适用协议。
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(k) 产品、服务和源代码。除非 不会对本公司构成重大不利影响，否则本公司及其子公司(包括本公司软件，但为清楚起见，不包括任何开源软件)的任何产品或服务中均无缺陷或缺陷会 对其价值、功能或适用性产生不利影响，或妨碍其根据书面客户协议对客户履行实质性义务。除 不会对公司产生实质性不利影响外，(I)公司或其任何子公司均未向任何第三方披露、交付、许可或以其他方式提供公司软件的任何源代码(为清楚起见，不包括任何开源软件)、任何公司软件的任何源代码(为清楚起见，不包括任何开放源码软件)，或(Ii)允许向任何第三方披露、交付、许可或以其他方式向任何第三方提供此类源代码(无论是否存在、或有或有)，或(B)没有义务或义务(无论是否存在、或有或有)向任何第三方披露、交付、许可或以其他方式向任何第三方提供公司软件的任何源代码据本公司所知，本协议的签署或交易的完成均不会(无论是否通知 或时间流逝，或两者兼而有之)已经或合理地预期会导致公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付任何公司软件的任何源代码，而披露或交付将对公司产生 重大不利影响的事件不会发生。(br}本协议的签署或交易的完成不会或不会导致公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付任何公司软件的源代码，且据公司所知，不会发生任何事件(无论是否通知 或时间流逝，或两者兼而有之)。
(l) 政府；教育机构。除非不会构成 公司的重大不利影响，否则任何公司的知识产权都不是由任何政府当局或大学、学院或其他教育机构提供资金或利用其设施或资源开发的，任何向公司或其任何子公司许可或提供知识产权的人都不会在 公司或其任何子公司单独或联合进行的任何修改、改进或衍生作品中保留任何知识产权的所有权或许可权。
(m) 没有执照或费用。除非不会构成公司实质性的不利影响 本协议的签署或交易的完成均不会导致(I)母公司、其任何关联公司或公司或其任何子公司向任何第三方授予对其任何人拥有或许可的任何知识产权的任何权利，或(Ii)母公司、其任何关联公司或公司或其任何子公司有义务支付任何知识产权的任何使用费或其他费用或对价{br根据公司披露函件第1.1(Aaaaa)(Iii)(B)节规定的那些合同，在没有本协议或交易完成的情况下，公司或其任何子公司。
3.16 数据安全；隐私.
(a) 隐私。除不会对公司造成重大不利影响外，(I)公司及其子公司 已实施并维护有关个人信息的物理和电子安全与隐私的合理和适当的政策、程序和安全措施，包括公司隐私和数据安全政策，这些政策、程序和措施旨在保护公司或其子公司处理的个人信息的安全、完整性和隐私，这些政策、程序和措施符合适用的数据保护法；(I)公司及其子公司 已实施并维护有关个人信息的物理和电子安全和隐私的合理和适当的政策、程序和安全措施，包括 旨在保护公司或其子公司处理的个人信息的安全、完整性和隐私的政策、程序和措施；(Ii)本公司及其 子公司，以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司处理任何公司数据(包括个人信息)的所有 合同义务，自2020年1月1日起一直遵守所有适用的数据保护法，对本公司或其任何子公司和所有公司施加的有关个人信息隐私、安全或处理的所有 合同义务
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隐私和数据安全策略(统称为隐私和数据安全要求(Iii)自2019年1月1日以来，没有发生任何未经授权访问、 泄露或窃取任何公司数据(包括个人信息和公司商业机密)的事件，无论此类安全违规行为是否需要根据任何隐私和 数据安全要求通知任何受影响人士或政府当局，也没有任何违反、破坏或误用IT系统(包括任何勒索软件攻击)的行为；以及(Iv)本公司及其子公司没有收到任何关于任何查询、投诉或不当使用的书面通知；以及(Iv)本公司及其子公司没有收到任何关于任何查询、投诉或不当使用的书面通知(包括任何勒索软件攻击)；及(Iii)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何关于任何查询、投诉或误用的书面通知
(b) 同意书。除不会对本公司构成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有 所有必要权利及同意，按目前处理的及本公司及其附属公司目前预期进行的业务所需的方式处理本公司数据。
(c) 数据安全。除不会对公司造成重大不利影响外，所有IT系统均处于良好的 工作状态和状况，足以满足公司及其子公司业务运营的需要。除非不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其 子公司已制定并维持适当的灾难恢复计划，该计划在所有实质性方面均符合：(I)发生影响本公司或其任何子公司或其客户的任何灾难、紧急或持续设备或电信故障时的行业惯例 ；(Ii)所有隐私和数据安全要求；(Iii)所有重大合同(包括客户协议)；以及(Iv)本公司及其 子公司与安全有关的所有政策本公司及其子公司对其灾难恢复计划进行定期审核和测试，并在其他方面完全符合其灾难恢复计划的所有重要方面 。除不会对本公司产生实质性不利影响外，本公司及其子公司用于运营业务的软件(包括本公司及其子公司的任何产品或服务或任何本公司 软件)均未包含任何计算机病毒、未经授权的禁用或擦除机制、蠕虫、未经授权的软件锁、掉落死设备、特洛伊木马、后门、定时炸弹或类似污染物，且本公司或其任何子公司均未 遭受任何导致数据丢失的错误、故障、故障或安全漏洞或者向任何受影响的人或政府当局报告。
(d) 评估。自2020年1月1日以来，本公司代表自身及其子公司进行了 数据安全风险评估、审计(例如SSAE 18 SOC 2类型II审计)和渗透测试，每种情况都符合商业合理行业标准的要求。除不会对公司造成重大不利影响外， 公司及其子公司已补救此类评估中发现的所有严重或高风险缺陷(如果有)。
3.17 税务事宜.
(a) 报税表。本公司及其各子公司(I)已(考虑到任何有效的 提交期限的延长)及时提交本公司或其子公司要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单，并且本公司及其各子公司提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单均真实、 正确、在所有重大方面都是完整的，并且是按照适用法律在所有实质性方面编制的；及(Ii)已妥为支付(或安排代其支付)本公司及其各附属公司须 支付的所有所得税及其他重要税项(不论是否显示在报税表上)。美国证券交易委员会公司报告中包含的最新财务报表反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期公司及其子公司应计但当时未支付的所有重大税项有充足的准备金。
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(b) 没有豁免或延期。本公司或其任何 子公司均未要求或执行任何所得税或其他物质税的任何诉讼时效豁免，或延长其评估或征收期限，每种情况下均未到期。
(c) 已缴或扣缴的税款。除本公司披露函件第3.17(C)节所述外，本公司 及其各子公司已就其关联公司、员工和第三人及时支付或扣缴(并向适当的税务机关支付或扣缴任何金额以备将来支付)需要 支付或扣缴的所有实质性税款，并遵守与该等付款有关的所有重大报告要求(包括保存相关的必要记录)。
(d) 无审核。除本公司披露函件第3.17(D)节所述外，政府当局不得就本公司或其子公司的税收或任何纳税申报表进行审计、诉讼、索赔、法律程序、仲裁、诉讼或其他审查(a？税务程序N)目前正在进行中，也没有以书面形式提出或主张任何税收 程序。本公司或其任何附属公司均未获任何政府当局就向本公司或 其附属公司征收未最终结算或全数缴付的任何税项而提出、声称或评估任何不足之处，以书面通知本公司或其任何附属公司。本公司或其子公司未收到来自本公司或其子公司未报税的司法管辖区政府当局的书面索赔 报税表表明本公司或其子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。
(e) 衍生产品和 其他发行。于过去三年内，本公司或其任何附属公司(I)既非分销公司亦非受控公司，其分销股票意在 根据守则第355条有资格获得免税待遇，或(Ii)分销另一人的股票，或由另一人分销其股票，而该交易 声称或拟全部或部分受守则第361条管限，则本公司或其任何附属公司均不会构成分销公司或受控公司，而分销股票的目的是 符合守则第355节的免税待遇资格，或(Ii)分销另一人的股票，而该交易声称或拟全部或部分受守则第361条规管。
(f) 未列出 交易记录。本公司或其任何子公司均未参与财务条例§1.6011-4(B)(2)中规定的上市交易。
(g) 资产留置权。除允许的 留置权外，公司或其子公司的任何资产均无留置权。
(h) 收入或扣除项目。本公司或其任何附属公司均不会被要求 在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481条(或国家或外国税法的任何类似规定)对截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)进行的任何会计方法的任何变更，或使用了不当的会计方法，所导致的结果是：(I)根据守则第481条(或州税法或外国税法中的任何类似规定)对截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)进行会计核算的任何变更，或对截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)使用不当的会计方法。(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条所述的任何成交协议(或州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)，(Iii)在成交日期或之前进行的任何 分期付款销售或未平仓交易处置，但在本协议日期前提交的公司美国证券交易委员会报告中反映或保留的程度除外，(Ii)在任何情况下，除在本协议日期前提交的公司美国证券交易委员会报告中反映或保留的程度外，在任何情况下，在成交日期或成交日期之前执行的任何成交协议(或州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)均不在此限。(Iv)在截止日期或之前收到的任何预付 金额，或(V)任何获得承认协议或国内使用选举(或州、地方或外国所得税法下的类似概念)。
(i) 税种分类。公司披露信函的第3.17(I)节规定了公司及其每一家美国子公司的美国联邦所得税分类。
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(j) 常设机构。除公司披露函件 第3.17(J)节所述外，本公司或其任何附属公司均不需在任何司法管辖区缴税，但因其在该司法管辖区设有永久 机构(符合适用所得税条约的含义)或其他固定营业地点而注册成立或成立的国家/地区除外。
(k) 税收协定。除本公司披露函件第3.17(K)节所述外，本公司 或其任何子公司(I)均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中签订的、其主要目的与税收无关的任何此类协议或义务，或(B)仅在公司及其子公司之间达成的任何此类协议或义务；(Ii)一直是提交合并、综合、统一或其他类似纳税申报表的关联集团的成员 (其共同母公司是或曾经是本公司或其任何附属公司的关联集团除外)；(Iii)曾是任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方，该合营企业、合伙企业或其他安排因税务目的而被适当地视为合伙企业 或(Iv)根据财务法规§1.1502-6(或 州、当地或非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人，对本公司及其子公司以外的任何人负有任何重大税务责任。
(l) 无 结案协议或裁决。本守则第7121节或任何州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定所述的结束协议、私人信函 裁决、技术预付款备忘录或类似协议或任何政府当局就本公司或其任何附属公司订立或发布的书面裁决将对本公司或其任何附属公司 自截止日期或之后开始的任何应课税期间具有约束力。本公司或其任何子公司均无任何未解决或待决的请求，要求政府当局就税收问题作出任何私人信函裁决、技术先行备忘录或类似的 书面裁决。
(M)本公司或其任何附属公司均没有 就受控制的外国公司(包括另一家子公司)的任何股票(或在美国税收目的下视为股权的其他工具)的任何股份 的任何非常处置账户，且在每种情况下都没有就任何该等股票或其他工具发生非常减值，如财务条例第1.245A-5节所定义，也不存在关于任何该等股票或其他工具的混合 扣除账户
(N)据本公司所知，本公司及其各附属公司在各重大方面均遵守本公司或该附属公司(视情况而定)所在所有司法管辖区的所有转让定价规定。本公司或任何附属公司与其他相关人士之间的任何交易均不受任何法律的重大 调整、分摊、分配或重新定性，据本公司所知，所有该等交易均以公平原则进行。
(o) 以色列税法.
(I)本公司或其任何附属公司根据本公司向以色列居民发放的旨在符合第102条规定的股票计划的每份赠与(本条款)。 本公司或其任何附属公司根据本公司向以色列居民发放的旨在符合第102条规定的股票计划部分102份图则？)符合第102条规定的资本利得路线计划，且已收到ITA的有利的 决定或批准函，或已获得ITA的批准，或被视为在经过一段时间后无异议地批准。所有符合第102条的公司股票奖励授予均根据第102条计划 发放，并且过去和目前都符合第102条的适用要求(包括第102条的相关小节)和ITA的书面要求和指南， 包括指南
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ITA于2012年7月24日公布并于2012年11月6日作出澄清，包括向ITA提交必要的文件、授予基于公司股票的奖励 仅在向ITA提交计划所需的三十(30)天期限过后才授予公司股票奖励 ，收到所需的书面同意，以及指定授权受托人，并且没有威胁到公司或任何子公司因未能遵守这些要求而受到任何通知或 行动的威胁
(Ii)本公司的每一家以色列子公司都为以色列增值税进行了正式注册，并且 已全面遵守有关增值税的所有要求增值税？)。本公司的每一家以色列子公司(I)没有也从未受到以下情况的制约：(br}可以合理预期该以色列子公司的投入、供应以及其他交易和进口的所有应收取或支付的增值税不能全额抵免，(Ii)已征收并及时将根据任何适用法律要求其征收和汇出的所有出口增值税汇至相关税务机关，以及(Iii)未收到其未获退还的进项增值税退款。/)本公司的每一家以色列子公司(I)没有、也从未受到过以下情况的约束：(br}预期该以色列子公司的投入、供应以及其他交易和进口的所有应收或已支付的增值税不能全额抵免，(Ii)已征收并及时汇给相关税务机关。
(Iii)本公司或其任何以色列子公司(I)均未进行任何根据以色列税务条例第131(G)条和其中颁布的2006年以色列所得税条例(规划要求报告)而需要特别报告的交易；(Ii)收到任何《以色列税务条例》第131D和131E条、1975年修订的《以色列增值税法》第67C和67D条所指的任何应报告的税务意见或采取任何 应报告的立场，以及(Iii)参与任何与ITA确定为避税交易的交易类型相同或实质上相似的交易，并根据通知、法规或其他形式发布的指南将其确定为应报告的交易
(Iv)本公司的以色列 附属公司均不受根据以色列税务条例E2部或参考以色列税务条例E2部的规定作出的任何税务裁决的任何限制或限制。
(V)本公司的以色列子公司都不是或曾经是房地产公司 (Igud Mekarkein)，这一术语在1963年以色列房地产税法(资本收益、销售和购买)中有定义。
(Vi)本公司及其附属公司整体价值的不足百分之四十(40%)直接或间接归属于位于或位于以色列的任何种类的权利或资产(有形或无形)(包括本公司或其任何附属公司拥有任何股权的任何人士持有的资产，以及 由本公司或其附属公司直接或间接持有的任何资产)。
3.18 公司福利计划.
(a) 公司福利计划。公司披露信函的第3.18(A)节规定了一份真实、正确且 完整的公司福利计划清单。就每项重要的公司福利计划而言，在适用范围内，本公司已向母公司提供(A)根据ERISA或守则(如有)须为每个公司福利计划提交的表格 5500的最新年度报告，包括其所有附表；(B)美国国税局(IRS)根据守则第401(A)条拟符合资格的任何公司福利计划的最新决定或意见书(如有)；(C)计划(D)任何资金的任何相关信托协议、保险合同、保险单或其他合同
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安排；(E)向美国国税局或美国劳工部的任何办公室或代表或任何类似的政府当局发出或发出的任何通知，涉及自2021年1月1日以来任何此类公司福利计划的任何重大合规问题；以及(F)关于在任何非美国 司法管辖区内维护的主要为公司或其任何主要工作地点在美国境外的任何员工或个人服务提供商的利益而维护的每个重大公司福利计划(该公司或其任何子公司，其主要工作地点在美国境外)的任何通知国际公司福利计划 在适用的范围内，(1)必须就该计划向任何政府主管机构提交的最新年度报告或类似的合规文件；以及(2)与上文(B)款所述的 政府主管部门出具的关于满足获得最优惠税务待遇所需的法律规定的任何文件相媲美的任何文件，包括：(1)与该计划有关的最新年度报告或类似的合规文件；(2)与上文(B)款所述的 裁定函相类似的任何文件。
(b) 缺乏某些计划。除《公司披露函》第3.18(B)节所述外，任何公司 福利计划都不是，本公司或其任何ERISA关联公司以前都没有维护、赞助或贡献，或目前维持、赞助或参与，或参与或承担以下方面的任何责任或义务：(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)；(Ii)多雇主计划(如第4063条或第4064条所定义)；(Ii)多雇主计划(如第4063条或第4064条所定义或(Iii)固定福利养老金计划或 受ERISA标题I第302节、守则第412节或ERISA标题IV约束的计划。
(c) 合规性。每个公司福利计划都是根据其条款和所有适用法律(包括ERISA的适用条款和 守则)在所有实质性方面建立、维护、资助、运营和管理的。除合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大责任外，本公司福利计划的所有所需供款均已及时及准确地作出，而本公司福利计划并无 任何未按公认会计准则应计的无资金来源负债。除适用法律或第2.11节或适用雇佣、遣散费或雇佣终止福利协议另有规定外，并无 条件阻止本公司或其附属公司因任何原因随时终止或修订任何公司福利计划，而无须对本公司及其附属公司负上重大责任(普通通知及 行政规定及开支、先前应计负债及日常福利申索除外)。每个旨在满足守则第401(A)节规定的合格计划要求的公司福利计划已 收到美国国税局的认定，即该公司福利计划是如此合格，据本公司所知，自确定之日起，没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格产生不利影响的事件。
(d) 公司福利计划法律程序。根据任何公司福利计划，或计划发起人、计划管理人或任何公司福利计划的受信人(以其身份)，没有任何重大法律诉讼待决，或据本公司所知，代表任何公司福利计划、针对任何公司福利计划或涉及任何公司福利计划的信托资产，包括与此类计划的管理或运作有关的任何重大法律诉讼，但已经或 正在处理的福利例行索赔除外，这些法律诉讼尚待审理，或据本公司所知，受威胁的对象为任何公司福利计划 计划的代表、反对或涉及该计划的任何信托机构。 计划发起人、计划管理人或任何公司福利计划的受托人(以其身份)，包括此类计划的管理或运作，但已经或 正在处理的福利例行索赔除外
(e) 没有禁止的交易。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何公司福利计划而言，均未从事或参与任何违反受托责任或非豁免的被禁止交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该等交易可合理地预期会导致根据ERISA第502(I)条评估的重大罚款 或根据ERISA第502(I)条征收的重大税项或公司或其子公司有任何 赔偿义务。
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(f) 没有离职后福利计划。公司福利计划 不向任何人提供离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他福利，但守则第4980B条或任何类似法律可能要求的除外。
(g) 无附加权利。除公司披露函第2.11节或第3.18(G)节 明确规定外，本协议的签署和交付、要约的完成或合并不会单独或与任何其他事件(无论是否或有)一起导致(I)导致或 加快支付或归属任何付款(包括遣散费、控制权变更、交易奖金、留任或留任奖金或其他)在任何公司福利计划下到期；(Ii)增加任何补偿或(Iii)导致任何公司福利计划下任何此类福利的支付或归属时间加快；(Iv)导致任何 公司福利计划下的补偿或福利被没收；(V)触发任何公司福利计划下的任何其他重大义务，或导致违反或违反任何公司福利计划；或(Vi)限制或限制母公司在生效时间或之后合并、修改或终止任何公司福利计划的权利 (普通通知和行政要求以及费用或日常福利索赔除外)
(h) 第280G条。除公司披露函第3.18(H)节所述外，公司或任何ERISA关联公司(单独或与任何其他事件一起)可能支付的任何款项或福利或加速支付的任何款项或福利将不会被定性为守则第280G(B)(1)节所指的超额降落伞付款。 公司及其子公司没有义务总计、报销或赔偿任何个人在第4999条下的任何税收。
(i) 第409A条。每项公司福利计划在形式及运作上均符合守则第409A节的规定 ，而任何该等公司福利计划项下的任何金额均不受或已缴付守则第409A(A)(1)(B)节所载的利息及附加税。本公司及其附属公司并无 根据守则第409A或4999条的规定，就任何税项或相关利息或罚款向任何个人支付总额或作出赔偿的义务。
(j) 国际公司福利计划。每项国际公司福利计划的制定、维护和管理在所有重要方面都符合其条款和条件以及任何适用法律规定的要求。此外，没有任何国际公司福利计划具有截至 生效时间不会被保险抵销或根据GAAP应计的重大无资金来源负债。除适用法律或第2.11节或适用的雇佣终止福利协议或遣散费协议另有规定外，不存在任何 条件阻止本公司或其子公司在任何时间因任何原因终止或修订任何国际公司福利计划，而无需对本公司及其子公司承担重大责任(普通 通知和行政要求及开支、以前应计负债和例行福利索赔除外)。每个需要注册的国际公司福利计划都已注册，并在适用监管机构的所有重要方面保持良好的信誉 ，每个根据适用税法拟获得优惠税收待遇的国际公司福利计划都已通过资格审查或以类似方式确定，以满足 此类法律的要求。
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(k) 没有新的公司福利计划。本公司并无计划或 承诺在任何重大方面修订任何重大公司福利计划(法律可能要求的除外)，或根据任何重大公司福利计划设立任何重大新员工福利计划或大幅增加任何福利。
3.19 劳工及就业事务.
(a) 工会活动。本公司及其子公司不是任何集体谈判协议、工会合同、劳资理事会协议或工会协议(各一份)的一方，也不受任何集体谈判协议、工会合同、劳资理事会协议或工会协议(各一份)的约束集体谈判协议？)。本公司或其子公司的任何员工均无工会代表。据本公司所知，没有任何工会组织本公司或其子公司的任何员工受雇于本公司或其子公司的活动或程序，在过去三年内也没有发生过此类活动或程序 。本公司未就任何集体谈判协议进行谈判。本公司或其子公司未发生罢工、停工、减速或停工，或据本公司所知， 本公司或其子公司受到威胁，过去三年内也未发生此类劳资纠纷。
(b) 劳动法合规性。自2019年12月31日以来，本公司及其子公司一直在所有 实质性方面遵守与劳动和就业有关的适用法律(包括关于公平就业做法、雇佣条款和条件、申请人和员工背景调查、工人补偿、 工厂关闭、工资和工时要求、员工和独立承包商的分类、扣缴税款、残疾权利或福利、平等机会、劳动关系、员工休假问题、平权行动、失业保险、移民身份、就业和员工健康方面的歧视)的适用法律。本公司及其子公司不承担任何重大拖欠工资的责任或因未能遵守上述任何规定而受到的任何实质性罚款。 本公司及其任何子公司均不对向任何信托或其他基金或任何政府当局支付与失业救济金、社会保障或员工其他福利有关的任何重大款项 (在正常业务过程中支付的例行付款除外)负责。 本公司及其子公司不承担任何重大拖欠工资的责任。 本公司及其任何子公司均不承担向任何信托或其他基金或任何政府当局支付有关失业救济金、社会保障或其他员工福利的重大罚款的责任。 除合理预期不会对本公司或其附属公司造成重大责任外，(I)本公司或其附属公司并无 与本公司或其附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员订立和解协议，以解决有关本公司或其附属公司的高级职员、董事或雇员的性骚扰或不当行为的指控， 及(Ii)自2019年12月31日以来，并无任何诉讼待决或据本公司所知，涉及公司或其子公司的高级管理人员、董事或员工的性骚扰或不当行为的指控 。
3.20 许可证. 除个别或合计不会对本公司构成重大不利影响外，本公司及其附属公司在法律要求的范围内持有经营 公司及其附属公司目前进行的业务所需的所有许可证。本公司及其子公司遵守并自2019年12月31日以来一直遵守所有许可证的条款，没有任何许可证的暂停或取消待决或 威胁，但此类不遵守、暂停或取消不会单独或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。
3.21 遵守法律。本公司及其附属公司，自2019年12月31日起， 一直遵守适用于本公司及其附属公司或产品的所有法律，以进行本公司及其附属公司的业务或营运，但合理地预期该等不符合规定不会对本公司及其附属公司整体构成重大 个别或合计。自2019年12月31日起，本公司或任何
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其子公司已收到政府当局的任何书面或据本公司所知的口头通知，声称本公司或其任何子公司未遵守适用于本公司或其任何子公司的任何适用法律 ，但不符合任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会单独或总体上对本公司及其子公司具有重大意义。 自2019年12月31日以来，本公司及其附属公司一直维持并遵守适用于本公司及其附属公司业务的所有法律所要求的所有许可，所有该等许可均具有十足 效力，但未能维持或不遵守任何不合理地预期对本公司及其附属公司整体而言属重大的个别或合计许可除外。自2019年12月31日以来， 公司没有违反或违反与任何政府当局签订的任何主题合同相关或包含的任何适用法律、认证或要求，并且在所有实质性方面都遵守了这些规定，但此类 违反、违规或故障不会单独或整体对公司造成重大不利影响的情况除外。
3.22 法律程序。除个别或整体而言合理预期对本公司及其附属公司不会有重大影响外，自2019年12月31日以来，本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事 或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事以个人身分，并无任何法律程序待决或受到威胁，亦无任何针对本公司或其任何附属公司的悬而未决或受到威胁的命令，亦无任何资产向其提出任何悬而未决或受到威胁的法律程序，亦无任何针对本公司或其任何附属公司的悬而未决或受到威胁的命令，亦无任何针对本公司或其任何附属公司或其任何资产的悬而未决或受到威胁的命令
3.23 经纪人。除本公司财务顾问(费用及 开支将由本公司支付)外，本公司及其附属公司并无聘用或授权代表本公司及其附属公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪、发现者、代理人或其他人士 有权 获得与交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。
3.24 反腐败。除对本公司及其子公司没有重大影响外，自2016年1月1日以来，本公司或其子公司、本公司或其任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何其他人均未直接或间接(I)采取 任何会导致其违反《反海外腐败法》任何条款或实质性违反其他国家任何适用的反腐败法律的行为；(Ii)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Iii)向外国或国内政府官员或雇员支付、提供或授权任何非法付款或其他有价物品；或(Iv)违反《反海外腐败法》或严重违反任何其他适用的反腐败法律，支付、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法付款。
3.25 国际贸易事务.
(A)除不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司目前并自2016年1月1日以来一直遵守所有适用的国际贸易法，及(Ii)自2016年1月1日以来，本公司或其任何附属公司从未犯下任何违反国际贸易法的行为，且 不存在有关本公司就任何此等法律承担任何责任的悬而未决的问题或索赔。在不限制前述规定的情况下，自2016年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未提交任何 披露或收到任何通知，表明其将接受涉及或以其他方式涉及或以其他方式违反国际贸易法的任何民事或刑事调查、审计或任何其他调查，但不会对公司造成 重大不利影响的情况除外。
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(B)除不会对公司产生实质性不利影响外， 公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何雇员、高级管理人员或董事、代表公司或其任何子公司或按其指示行事的任何代理人或其他人： (I)已经或被指定在任何美国政府当局(包括OFAC)保存的任何受限制方名单上，或由该名单上的任何一方拥有或控制OFAC的外国制裁逃避者名单、OFAC的部门制裁识别名单、商务部拒绝的人员名单、商业实体名单和由美国国务院维护的禁止名单；(Ii)参与涉及上述指定个人或实体的任何交易，或涉及根据OFAC实施的美国制裁而受到禁运或实质性贸易限制的任何国家；。(Iii)直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务，违反任何适用的美国出口管制或经济制裁法律；。(Iii)违反任何适用的美国出口管制或经济制裁法律，直接或间接地出口(包括视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务；。或 (Iv)参与与美国出口管制和经济制裁法律禁止的任何目的相关的任何交易，包括但不限于支持国际恐怖主义和核生化武器扩散 。
(C)除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司已采取必要步骤 使其所有产品、软件和技术符合15 C.F.R.第740.17(B)条(许可例外Enc)的出口条件，并且本公司的所有产品、软件和技术目前都符合许可证例外Enc的出口资格 。(C)除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司已采取必要步骤 使其所有产品、软件和技术符合15 C.F.R.第740.17(B)条(许可例外Enc)的出口资格。
3.26 利害关系方交易。除公司美国证券交易委员会 报告中披露的情况外，自2019年12月31日以来，没有发生根据S-K法规第404项要求公司报告的事件。
3.27 陈述和保证的排他性.
(a) 没有其他陈述和保证。本公司代表其自身及其子公司承认并 同意，除第四条明确规定的陈述和保证外：
(I) 母公司、合并子公司或其各自子公司(或任何其他人)均未就母公司或合并子公司、其子公司或其任何业务、运营或其他与本协议或交易相关的 作出或作出任何陈述或担保；
(Ii)未有任何人获得母公司或合并子公司、其任何附属公司或其各自的附属公司或代表的授权，就母公司或合并子公司、其各自的子公司或其任何业务或运营或其他与本协议或交易有关的 作出任何陈述或担保，如果作出此类陈述或担保，公司或其任何附属公司或代表不得依赖于已获母公司或合并子公司、其各自的子公司或任何其他公司或代表授权的陈述或担保
(Iii)母公司或合并子公司在本协议中作出的 陈述和担保取代并排除所有其他陈述和担保，包括任何明示或暗示的陈述和担保，或关于适销性或是否适合特定目的的任何明示或暗示的陈述和担保，母公司和合并子公司中的每一方均不承担任何其他或暗示的陈述或担保，尽管向公司或其任何附属公司或代表交付或披露任何文件或其他信息 (包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性信息
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(b) 没有信任感。本公司代表自己及其 子公司承认并同意，除第四条明确规定的陈述和保证外，公司不会依据 采取行动(包括签订本协议或完成交易，视情况而定)：
(I)任何明示或默示的陈述或保证；
(Ii)向本公司或其任何联属公司或代表提供或致送的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或其他 材料或资料；或
(Iii)任何其他陈述、担保、估计、预测、预测、 数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司共同和各自向本公司作出陈述和担保如下(应理解，有关合并子公司的 陈述和担保仅在合并子公司签署合并书(定义如下)时生效)：
4.1 组织；信誉良好.
(a) 父级。母公司(I)根据其 组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，且(Ii)拥有必要的权力和授权来开展其目前正在进行的业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产。(I)根据其 管辖范围内的法律，母公司拥有、租赁或运营其财产和资产，以及(Ii)拥有、租赁或运营其财产和资产。
(b) 合并子。合并附属公司(I)是根据“商业及商业营运条例”正式成立、有效存在及信誉良好的公司；及(Ii)拥有所需的公司权力及权力，以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或营运其物业及资产。合并附属公司仅为参与交易而成立，在生效时间之前，合并附属公司不会从事任何其他业务活动，也不会产生除本协议预期的或 交易附带的其他重大责任或义务。合并子公司是母公司的全资子公司。
(c) 组织文件。母公司已向本公司提供真实、正确和完整的母公司和合并子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的副本，每份文件均已修订至今。母公司和合并子公司均未在任何实质性方面违反其 公司注册证书、章程或其他类似的组织文件。
4.2 强大； 可执行性。母公司和合并子公司均有必要的权力和授权来(A)执行和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的契约和义务；以及(C)完成交易。 母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议项下的契约和义务，交易的完成均已 母公司和合并子公司各自采取一切必要行动正式授权，母公司或合并子公司无需采取额外行动来授权(I)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议；(Ii)母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动均已授权(I)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议；(Ii)母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动均已正式授权(I)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议；(Ii)母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动均已正式授权或(Iii)完成
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个交易记录。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本公司适当授权、签署和交付，则构成母公司和合并子公司各自合法、 有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性可能受到可执行性限制的限制。
4.3 不违反规定。 母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议项下的契约和义务，交易的完成不会(A)违反、冲突或导致违反 构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或导致终止，或加速履行，或导致终止或加速履行，或导致终止或加速履行的权利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，{br母公司或合并子公司的章程或其他类似的组织文件；(Ii)任何票据、债券、抵押、契约、租赁、 许可证、合同、协议或母公司或合并子公司作为一方的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的票据、债券、抵押、契约、租赁、 许可证、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定；(Iii)假设第4.4节提到的同意、批准和授权 已获得、违反或与适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突；或(B)导致在母公司或合并子公司的任何财产或资产上产生任何留置权 (许可留置权除外)，但第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)条中的每一项除外，因为该等违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权 不会单独或合计对母公司产生重大不利影响。
4.4 必需的政府批准 。母公司、合并子公司或其任何附属公司不需要任何政府当局同意以下事项：(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议； (B)母公司和合并子公司各自履行本协议规定的契约和义务；或(C)完成交易，但以下情况除外：(I)向德克萨斯州国务卿提交合并证书，并向政府当局提交该等文件，以满足适用的州法律。(Ii) 任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守交易所法案的任何适用要求(包括向证券交易委员会提交要约文件)；(Iii)遵守高铁法案和任何 其他适用反垄断法的任何适用要求；以及(Iv)未能单独或整体获得不会对母公司产生重大不利影响的其他异议。(Iii)任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守交易所法案的任何适用要求(包括向证券交易委员会提交要约文件)；以及(Iii)遵守高铁法案和任何 其他适用反垄断法的任何适用要求。
4.5 法律程序；命令；披露.
(a) 没有法律程序。截至本协议日期，没有任何法律诉讼悬而未决，或据母公司所知，没有针对母公司或合并子公司的威胁，这将单独或总体上对母公司产生重大不利影响。
(b) 没有订单。母公司和合并子公司均不受任何会对母公司产生重大不利影响的任何类型或性质的订单的影响。
(c) 披露。任何要约文件在向 美国证券交易委员会提交时，在该文件被修订或补充时，或在该文件首次发表、发送或给本公司股东时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 所需陈述的任何重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不会误导性地作出该等陈述。据母公司和合并子公司所知，母公司或合并子公司或其任何子公司提供或将提供的关于母公司或合并子公司的信息 没有专门用于纳入或
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通过引用纳入附表14D-9将在向SEC提交该文件时，在该文件被修订或 补充时，或在该文件首次发布、发送或提供给本公司股东时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其不具误导性。 在提交给证券交易委员会时，该文件将在任何时候修改或补充该文件，或在该文件首次发布、发送或提供给本公司股东时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。尽管如上所述，母公司或合并子公司均不会根据本公司或其代表以书面形式提供的专门用于纳入要约文件或以引用方式并入要约文件的信息，就其中引用的 作出的陈述或并入的陈述作出任何陈述或担保。
4.6 公司股本所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、 普通合伙人或联营公司，或据母公司所知，母公司、合并子公司或其任何关联公司的任何员工(A)均未拥有本公司的任何股份；或(B)在本协议日期之前的两年内，均未拥有本公司的关联股东(定义见TBOC 21.602节 )。
4.7 经纪人。母公司、合并子公司或其任何附属公司已 聘请或授权代表母公司、合并子公司或其任何附属公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他人员有权获得与交易相关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。
4.8 无需家长投票或批准。批准本协议或交易不需要母公司任何股本或母公司其他 股权或有表决权权益的持有者的投票或同意。母公司或其子公司之一(作为合并子公司的唯一股东)的投票或同意是批准本协议和交易所必需的合并子公司股本或 其他股权的唯一投票权或同意。
4.9 财务 能力。于交易完成时，母公司已有或将会有足够的现金或其他即时可用资金来源，以支付根据细则II应付的所有款项(包括支付 公司及其附属公司因合并而须偿还、赎回、注销、注销、终止或以其他方式清偿或清偿的任何债务所需的所有款项，以及与此相关的任何溢价及费用)，并支付母公司或合并附属公司与交易相关的所有费用、 成本及开支。母公司在本协议项下的义务不受有关母公司获得合并融资能力的任何条件的约束。
4.10 [已保留].
4.11 股东缺位与管理层安排。除投标协议外，截至本 协议日期，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与公司或其任何子公司的任何股东、董事、高级管理人员、雇员或其他关联公司 就(I)本协议或交易(A)达成任何正式或非正式安排或其他谅解 (无论是否具有约束力)；或(Ii)自生效日期起及之后，尚存公司或其任何附属公司、业务或业务(包括继续受雇)；或(B)据此，任何(I)股份持有人将有权收取与该持有人股份每股价格不同的金额或 性质的代价；(Ii)股份持有人已同意批准本协议或投票反对任何上级提议；或(Iii)任何人已同意直接或间接提供
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4.12 偿付能力。自生效时间起及紧接合并生效后，假设第三条所载陈述及担保的准确性，(A)尚存公司及其附属公司资产的公平可出售价值 将超过(I)尚存公司及其附属公司的所有负债(包括或有负债及其他负债)的价值；及(Ii)支付每一尚存 公司及其附属公司的可能负债所需的金额。 公司及其附属公司的资产的公平出售价值将超过(I)尚存的公司及其附属公司的所有负债，包括或有负债及其他负债；及(Ii)支付各尚存的 公司及其附属公司的可能负债所需的金额。(B)每家尚存公司及其附属公司将不会有不合理的少量 资本用于其所从事或拟从事的业务的运作；及(C)每家尚存公司及其附属公司均有能力在 负债到期时偿还其负债，包括或有负债及其他负债。就上述目的而言，其所从事或拟从事的业务的运营所需的资本并不是不合理的小数额，且在债务到期时有能力偿还其负债，包括或有 和其他负债，这意味着该人将能够从运营、资产处置或再融资或两者的组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。的意思是，当债务到期时，该人将有能力从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以履行其到期的义务，包括或有 和其他负债。
4.13 [已保留].
4.14 陈述和保证的排他性.
(a) 没有其他陈述和保证。母公司和合并子公司各自代表其自身及其子公司， 确认并同意，除条款III明确规定的陈述和担保外，在根据要约条件(H)段交付的证书或任何投标协议中：
(I)本公司或其任何子公司(或任何其他人)均未就本协议或交易对本公司、其子公司或其任何业务、运营或其他方面作出或已作出任何 陈述或保证；(I)本公司或其任何附属公司(或任何其他人士)均未就本协议或交易作出或已作出任何与本协议或交易有关的 陈述或担保；
(Ii)本公司、其任何附属公司或其各自的 关联公司或代表未授权任何人就本协议或交易作出与本公司、其子公司或其任何业务或运营有关的任何陈述或担保，或以其他方式与本协议或交易相关的任何陈述或担保，如果作出，则母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表不得依赖经本公司、其任何子公司或其任何或其各自的关联公司授权的陈述或担保
(Iii)公司在 本协议中作出的陈述和保证取代并排除所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的陈述和保证，或关于适销性或是否适合特定目的的任何明示或暗示的陈述或保证，公司不承担任何其他或暗示的 陈述或保证，尽管向母公司、合并子公司或其各自的附属公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充 数据或财务预测或其他前瞻性陈述)。
(b) 没有信任感。母公司和合并子公司各自代表其自身及其子公司承认并同意，除第三条明确规定的陈述和保证外，在根据要约条件 第(H)段交付的证书或任何投标协议中，其行为(包括签订本协议或完成交易，视情况而定)不依赖于：
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(I)任何明示或默示的陈述或保证；
(Ii)向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表提供或提供的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他 材料或信息，包括(A)在 公司托管或代表 公司托管的虚拟数据室中提供的与交易相关的任何材料或信息；(B)与公司管理层的陈述相关的；或(C)在任何其他论坛或场合；或
(Iii)任何其他陈述、担保、估计、预测、预测、 数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
第五条
公司的临时运营
5.1 平权义务。除(A)本协议明确要求；(B)公司披露函件第5.1条所述；(C)第5.2条明确禁止；(D)适用法律要求或(E)母公司事先书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或拖延)外，公司应在关闭前期间的任何时候，并应促使其每一家子公司(I)根据 维持其良好的存在。(Ii)在正常业务过程中开展业务和运营；及(Iii)利用其商业上合理的努力原封不动地保存其重大资产、物业、合同或其他具有法律约束力的 谅解、许可证和商业组织；但即使本第5.1节有任何相反规定，本公司或其任何附属公司为遵守第5.2节任何分节的 明示要求而采取的任何行动或没有采取任何行动本身均不应被视为违反本第5.1节。
5.2 忍耐之约。除(A)公司披露函件第5.2节 中相应编号的小节所述；(B)经母公司批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)；(C)适用法律所要求的；或(D)本协议条款明确规定的情况外， 在截止前期限内，公司不会，也将不会导致其子公司不执行以下操作：(A)本公司披露函件第5.2节 中相应编号的小节所述；(B)母公司批准(不会无理扣留、附加条件或推迟批准)；(C)适用法律要求；或(D)本协议条款明确规定的：
(A)修订或以其他方式更改(I)宪章、(Ii)章程或(Iii)公司或其任何附属公司的任何其他组织文件；
(B)提出或通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或根据适用的破产法的任何规定代表其提出破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对其提出破产申请；
(C)发行、授予、出售或交付，或同意或承诺发行、授予、出售或交付任何 公司证券(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)，但(I)根据公司股票奖励或 截至资本化日期未偿还的公司期权，根据其在本协议日期有效的条款发行、交付或出售股票，或(Ii)第5.2(C)节所述的除外。
(D)直接或间接收购、回购或赎回任何证券，但以下情况除外：(I)关于公司证券 根据公司股票奖励或公司期权的条款和条件(按照其在本协议日期生效时的有效条款)，以履行与 根据公司股票计划授予的奖励或支付公司期权的行使价有关的纳税义务；或(Ii)与公司与其任何直接或间接子公司之间的交易有关；或(Ii)与公司与其任何直接或间接附属公司之间的交易有关；或(Ii)与公司与其任何直接或间接附属公司之间的交易有关；或(Ii)与公司与其任何直接或间接子公司之间的交易有关；或(Ii)与公司与其任何直接或间接子公司之间的交易有关；
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(E)(I)收购(借合并、合并或收购股票或资产) 任何其他人或业务或其中的任何重大股本权益，或与任何第三者订立任何合营、合伙、有限责任公司或类似安排；或(Ii)直接或间接处置、出售、转让或放弃(以合并、合并、处置资产、租赁或其他方式)任何重大资产、财产、权益或业务；
(F)(I)调整、拆分、细分、合并或重新分类任何股本股份，或发行、授权或建议发行任何其他公司证券，以代替或取代其股本或其他股本或有表决权权益的股份；(Ii)宣布、作废、就任何股本或其他股本或有表决权权益股份设立记录日期、授权或支付任何股息或 其他分派(不论以现金、股份或财产或其任何组合)，或就股本或其他股本或有表决权权益股份 作出任何其他实际、推定或当作的分派，但本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息除外；(由本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息除外)；(由本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何一间全资附属公司作出的现金股息除外)；(Iii)质押或设押或 以其他方式容受对其股本或其他股本或投票权权益或任何其他公司证券的任何股份的留置权；或(Iv)修改其股本或其他股本或投票权权益的任何股份的条款；
(G)(I)产生或承担任何债务或发行任何债务证券，但以下情况除外：(A)本公司全资子公司之间或本公司与其全资子公司之间的贷款或垫款；(B)在正常业务过程中根据信贷协议产生的循环债务或信用证(或类似的合同义务)；(br}在正常业务过程中发生的应付款；(D)在通常业务过程中因商业信用卡而招致的非实质义务，及。(E)在通常业务过程中招致的任何合计不超过$2,000,000的其他债务；。(Ii)对任何其他人作出或免除任何贷款、垫款、出资或投资，但(A)在通常业务过程中延长对客户的信贷 除外；。(D)在通常业务过程中因商业信用卡而招致的非实质责任；及。(E)在通常业务过程中招致的任何其他债务合计不超过$2,000,000；。(B)向董事、高级管理人员及其他雇员垫付差旅费及其他与业务有关的开支，在每种情况下均须遵守本公司与其有关政策的所有重要方面；及(C)仅在本公司全资附属公司之间或本公司与其全资附属公司之间的贷款或垫款，以及本公司全资附属公司的出资额；或(Iii)按揭、质押或以其他方式拖累任何有形或无形资产，或产生或蒙受任何存在的任何债务
(H)除(I)必须遵守适用法律(包括本公司公开信21.459(C)节)、 (Ii)根据本协议日期向母公司提供并在公司披露函件第3.18(A)节规定的任何公司福利计划的条款、(Iii)本 协议明确要求或(Iv)公司披露函件第5.2(H)节所述的规定外，(A)设立、采用、订立、终止，(A)根据公司披露函件第3.18(A)节向母公司提供的任何公司福利计划的条款， (Ii)根据公司披露函件第3.18(A)节所述的任何公司福利计划的规定，(Iii)本协议明确要求的或(Iv)公司披露函件第5.2(H)节所述的或采取任何行动加速授予、支付或资助任何公司福利计划下的任何 补偿或福利，包括任何基于公司股票的奖励或公司期权，但以下(B)至(D)条允许的除外；(B)允许任何服务提供商增加 现金薪酬、奖金、奖励或附带福利或其他福利，或支付任何现有公司福利计划不需要的任何补偿或福利(或加快任何付款的支付或归属的时间)，但 (1)增加个人服务提供商的年度基本现金薪酬，其年度基本现金薪酬低于或等于200,000美元，并且已从第三方雇主收到可信的就业机会，达到了对抗此类第三方提议所需的程度，而不是 或(2)向任何新员工提供公司福利计划
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公司员工在正常业务过程中的权利，并与过去副总裁或以下级别的惯例一致(前提是，此例外不适用于第5.2(C)节(包括授予或发行公司证券)或以下(D)款禁止的 任何行为)；(C)授予任何服务提供商，或增加任何 控制权、留任、交易奖金、遣散费、解约金或类似付款的变更金额；(C)向任何服务提供商提供补贴或增加任何 变更控制权、留任、交易奖金、遣散费、解约金或类似付款的金额；(D)与任何服务提供商签订任何雇佣、咨询、控制权变更、留任、交易奖金、遣散费、终止合同或类似协议(不包括在正常业务过程中与新聘用的非公务员雇员或顾问签订的聘用函或咨询协议，且符合 不包括控制权变更、留任、交易奖金、遣散费、通知或类似付款或义务的以往惯例)；(E)雇用、聘用或终止聘用或聘用任何服务提供者(本公司或其任何附属公司的任何非高级人员或雇员除外，在正常业务过程中每年基本现金薪酬低于200,000美元，且并非因原因终止；或 (F)与本公司或其任何附属公司的员工就其在生效时间后将获得的补偿、福利或其他待遇进行沟通，除非此类沟通在沟通前 得到母公司批准； (F)与本公司或其任何子公司的员工就生效时间后将获得的补偿、福利或其他待遇进行沟通，除非此类沟通在沟通前 得到母公司批准)；
(I)与工会谈判、订立、修订或延长任何合约；
(J)和解、免除、免除或妥协任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼，但下列法律诉讼除外：(I)在审计公司资产负债表中反映或保留的任何法律诉讼的和解(但因此类和解产生的任何义务不得超过审计公司资产负债表中就该法律诉讼反映或保留的金额 )；(Ii)仅支付总额不超过60万美元或(Iii)符合第6.14节的和解金额；但在上述 第(I)和(Ii)款的情况下，任何此类和解不涉及任何强制令或其他非金钱救济，或对公司或其任何子公司的业务或运营施加限制；
(K)(I)(除以往惯例外)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(Ii)就任何重大税务争议、审计、调查、法律程序、申索或评税达成和解或 妥协；。(Iii)同意就任何重大税务申索或评税延长或豁免任何时效期限；。(Iv)明知而交出任何重大退税或权利；。(V)为税务目的或税务会计选择(并非按照以往惯例)或重大更改任何会计方法。或 (七)与任何政府主管部门就任何税收订立结案协议；
(L)(I)招致、授权 或承诺招致总计超过1,000,000美元的任何资本支出(为免生疑问，不包括内部和外部资本化劳动力成本)，但与本公司披露函件第5.2(L)节规定的资本支出预算不一致者除外；(Ii)与本公司的任何关联公司或S-K法规第404项所涵盖的其他人士进行任何交易，或与其达成任何协议、安排或谅解或(Iii)实施WARN或其他员工裁员事件中定义的大规模裁员 全部或部分影响任何工作场所、设施、运营单位或员工；
(M)采用或实施任何 股权计划或类似安排，在每种情况下，适用于根据第5.3(D)(I)(2)条或 第5.3(D)(Ii)(3)条规定的母公司权利完成的交易或任何其他交易；
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(N)设立任何附属公司；
(O)对其会计方法、原则或惯例作出或采用任何重大改变，但公认会计原则或法律的改变 可能要求的除外；
(P)从事一项新业务，或放弃或终止任何业务；
(Q)(I)出售、转让、许可、扣押或以其他方式处置公司知识产权，但公司在正常业务过程中授予(A)最终用户客户仅为使用公司及其子公司的产品或服务或 (B)服务提供商仅为向公司及其子公司提供服务的目的授予的非排他性许可除外；(C)(I)出售、转让、许可、扣押或以其他方式处置公司知识产权，但公司在正常业务过程中授予(A)最终用户客户仅用于使用公司及其子公司的产品或服务或 (B)仅用于向公司及其子公司提供服务的目的；(Ii)取消、妥协、放弃或解除公司知识产权项下的任何实质性权利或要求，或采取任何行动或未能 采取任何行动或未能采取任何合理可能导致任何材料公司知识产权丢失、失效、遗弃、无效或不可强制执行的行动；或(Iii)就源代码签订任何源代码托管协议，或 以其他方式同意或向包括托管代理或类似人员在内的任何第三方提供源代码
(R)采取或避免采取任何行动，导致本公司或其任何子公司在所有实质性方面不符合所有隐私和数据安全要求；
(S)订立、修订、授予 实质性豁免，或在任何实质性方面修改、终止或转让给本公司全资子公司以外的任何人，或任何在本协议 日期有效的合同或构成主题合同的任何合同，在每种情况下都不是在正常业务过程中；
(T)实质性修订、修改、续期或终止任何租约，或就任何不动产的使用或占用订立任何新的实质租约、分租、许可证或其他协议；或
(U)订立、授权、同意或承诺订立合同，以采取本 第5.2条禁止的任何行动。
本协议中包含的任何内容均不得直接或 间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，在不限制或修改本第5.2节规定的限制的情况下，公司 应按照本协议的条款和条件对其运营实施完全控制和监督。
5.3 征集收购建议书.
(a) 没有征集或谈判。除第5.3(B)节另有规定外，在收盘前期间，本公司不会、也不会促使其子公司及其各自的董事和高管不会、也不会授权或知情地允许其或其任何子公司的任何员工、顾问或其他代表直接或间接(并将指示该等人员不得)(I)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励 便利或协助构成、或(Ii)向任何人(母公司、合并子公司或其各自指定人除外)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司或其任何子公司(母公司、合并子公司或其各自指定人除外)的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，在任何该等情况下，与任何收购提案或意向相关
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协助构成或合理预期会导致收购提案的任何提案或询价，或作出合理预期会导致收购提案的任何提案；(Iii)与任何人就收购提案或与作出收购提案有关的第三方提案或询价与任何人参与或进行讨论或谈判 (不包括仅告知此等人士本节5.3中所载的规定)；(3)协助任何人提出收购提案，或作出合理预期会导致收购提案的任何提案或询价；(Iii)与任何人就收购提案或与作出收购提案有关的任何提案或询价参与或进行讨论或谈判(不包括仅将本节5.3中包含的规定告知此等人士)；(Iv)批准、认可或推荐任何构成或合理预期会导致 收购建议的建议；。(V)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、条款说明书、原则协议、合并协议、收购协议或其他合约，但可接受的保密协议或潜在收购建议除外(任何此等意向书、谅解备忘录、条款说明书、原则性协议、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合约)。替代收购协议？)；或(Vi)授权或承诺执行上述任何操作。公司应(A)在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在两个 (2)个工作日内)要求立即归还或销毁(在适用保密协议规定的范围内)以前提供给任何人(母公司除外)的所有机密信息，这些个人在本协议日期前一(1)年内提出或表示有意进行任何查询、建议、有关任何潜在收购交易的讨论或要约，或构成或将会 构成或将会导致收购建议的讨论或要约，及(B)执行就任何该等查询、 建议、讨论或要约订立的任何现有保密或保密协议的规定(前提是在成交前期间，本公司不会被要求强制执行，并将获准放弃任何停顿或保密 协议的任何规定，惟有关规定须禁止或看来是禁止向公司董事会提出保密建议)
(b) 允许的活动。尽管本第5.3节有任何相反规定，但在要约接受时间 之前，公司和公司董事会(或其委员会)可在签署可接受的 保密协议后，直接或间接通过其一名或多名代表(包括公司财务顾问)：(I)参与或与其进行讨论或谈判；(Ii)向以下人员提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息； (Iii)允许访问公司或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员；或(Iv)以其他方式 促进任何人或其代表在每种情况下向公司提交、续订或提交并非因违反第5.3(A)条而产生的真诚主动书面收购提案的上级提案；(C)允许访问公司或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开信息；或(Iv)以其他方式 为任何人或其代表提交并非因违反第5.3(A)条而导致的真诚主动书面收购提案提供便利；但本公司及其代表可就收购建议以书面联络任何第三人(并要求该第三人以书面形式作出回应)，以 澄清为确定收购建议是否构成更高建议所需的任何含糊条款及条件(而无须公司董事会在以下但书中作出决定)，经 同意，如果公司董事会收到该第三人的任何澄清，则在提供该等澄清前，建议通知期将不会被视为已开始。(br}如有任何澄清，本公司及其代表可就收购建议 与任何第三人进行书面接触，以澄清该收购建议是否构成较高提议所需的任何含糊条款及条件)。 经同意，如本公司董事会收到该第三人的任何澄清，建议通知期将不会视为已开始。然而，前提是，在采取第5.3(B)条规定的任何 行动之前，公司董事会(或其委员会)已真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认定：(1)该等收购 建议构成上级建议或合理地可能导致上级建议，及(2)未能采取第5.3(B)条规定的行动将违反其根据适用法律承担的 受信责任。(B)本公司董事会(或其委员会)已真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)认定：(1)该收购 建议构成上级建议或合理可能导致上级建议；及(2)未能采取本第5.3(B)条预期的行动将与其根据适用法律承担的受信责任不一致。就上述事宜而言，本公司将迅速(且无论如何，在24小时内，不论该24小时期限是否于营业日结束)向母公司提供有关本公司及其附属公司的任何非公开资料，而该等资料是向任何该等人士或其代表提供的，而该等资料以前并未向母公司提供。(B)本公司将立即(无论如何，在24小时内，不论该24小时期间是否于营业日结束)向母公司提供有关本公司及其附属公司的任何非公开资料。
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(c) 未更改公司董事会建议或签订替代收购协议 。除第5.3(D)节另有规定外，在本协议日期之后，公司董事会(或其委员会)不得：
(I)(A)以对母公司或合并子公司不利的方式扣留、撤回、修订、有资格或修改公司董事会的建议，或公开提议扣留、撤回、修订、 有资格或修改公司董事会的建议；(B)采纳、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取。 宣布可取；(C)作出任何与公司董事会建议有重大抵触的公开声明、备案或发布；(D)未在母公司提出书面要求后4个工作日内公开重申公司董事会建议；(E)就投标或交换要约(交易除外)采取或没有采取任何正式行动，或作出或未能作出任何建议或公开声明，但 反对该要约的建议或公司董事会(或其委员会)根据交易法(或任何实质上类似的沟通)颁布的规则14d-9(F)向公司股东作出的停止、查看和聆听沟通除外(理解为，公司董事会(或其委员会)可不发出反对该等要约的建议中部时间，在与该收购提案相关的投标或交换要约开始后的第 10个工作日，且此类行为未被视为违反本第5.3(C)(I)节)；或(F)未将公司董事会的建议 列入附表14D-9(第(A)至(F)款所述的任何行动公司董事会建议变更有一项理解， (1)公司董事会(或其委员会)决定收购提案本身构成或合理地很可能导致上级提案，或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)条规定的任何 通知，均不构成公司董事会建议变更或违反本第5.3条的规定；或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)条规定的任何 通知，均不构成公司董事会建议变更或违反本第5.3条；或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)条规定的任何 通知；或
(Ii)促使或允许本公司或其任何附属公司订立另类收购协议。
(d) 公司董事会建议变更；签订替代收购协议。尽管 本协议有任何相反规定，但在要约接受时间之前的任何时间：
(I)除 与构成上级提案的书面收购提案相关的 以外，如果公司董事会(或其 委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果且仅在以下情况下，公司董事会(或其委员会)善意地确定，如果不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司董事会(或其委员会)可根据介入事件实施公司董事会建议变更：
(1)公司已向母公司提供至少四个工作日的事先书面通知事件 通知期？)事先表明公司董事会(或其委员会)已(A)如此决定并(B)决定根据本第5.3(D)(I)节实施公司董事会建议变更，该通知将合理详细地描述其间的事件；
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(2)在实施该等公司董事会建议 更改前，(X)本公司及其每名代表已在各重大方面履行其根据本节5.3及(Y)本公司及其代表所承担的义务，直至晚上11时59分为止。在事件通知期的最后一天的中心时间 已(A)真诚地与母公司及其代表进行谈判(在母公司要求谈判的范围内)，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便 公司董事会(或其委员会)不再真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)未能针对此类 干预事件做出公司董事会建议变更，这将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及(B)允许母公司及其代表就本协议及其相关的任何调整向公司董事会作出陈述(在母公司要求作出此类陈述的范围内)；以及(B)允许母公司及其代表就本协议和与此相关的任何调整向公司董事会作出陈述(在母公司要求作出此类陈述的范围内)；以及
(3)在该事件 通知期后，公司董事会(或其委员会)(在咨询其财务顾问和外部法律顾问，并考虑母公司对本协议条款和条件的拟议修订以及母公司提供的任何其他信息)应认定，公司董事会(或其委员会)未能根据适用法律作出此类公司董事会建议变更将与其受托责任相抵触； 前提是，每当事件发生重大修改时，公司应将该修改通知母公司，并且前述第(2)款规定的期限应重新开始，并从通知之日起延长两个营业日 。
(Ii)如本公司已收到并非因违反本第5.3条而导致的真诚书面收购建议 ，且本公司董事会(或其委员会)经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，已真诚地得出结论为上级 建议，则本公司董事会可(A)就该上级建议实施公司董事会建议变更；或(B)根据第8.1(I)条授权本公司终止本协议，以 订立
(1)公司董事会(或其委员会)善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
(2)公司及其每名代表已在所有实质性方面遵守了本第5.3节规定的义务 ；
(3)(I)公司事先 至少提前四个工作日向母公司发出书面通知(建议书 通知期？)公司董事会(或其委员会)已(A)收到未撤回的书面收购提案 ；(B)真诚地认定该收购提案构成上级提案；以及(C)决定根据第5.3(D)(Ii)节的规定更改公司董事会建议或终止本协议，而不对本协议的条款和条件进行任何修订，该通知将描述公司董事会建议更改或终止的依据，包括提出收购建议的 个人或集团的身份、该收购建议的价格和其他实质性条款，并包括与该收购建议有关的所有相关文件的副本，以及(Ii)在实施该公司董事会建议更改或终止之前，本公司在提案通知期的最后一天的中心时间，已(1)真诚地与家长及其代表进行谈判(以 家长为限
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希望协商)对本协议的条款和条件进行相关调整，以使该收购建议不再构成上级建议；以及(2) 考虑对本协议的条款和条件、母公司提出的相关交易文件以及母公司在建议书通知期内提供的其他信息(在每种情况下，均由 母公司在晚上11：59之前以书面形式提出)所作的任何调整。建议通知期最后一天的中部时间，不言而喻：(A)如果对该收购建议进行任何实质性的修订、修订、更新或补充，公司将被要求 向母公司递交新的书面通知，并遵守本条款5.3(D)(Ii)(3)中关于该新书面通知的要求(该 新的书面通知的建议通知期为两个工作日)；
(4)在建议书通知期结束时(包括前述第5.3(D)(Ii)(3)条最终但书中规定的任何 后续建议书通知期)，公司董事会(或其委员会)必须善意(在考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订以及母公司提供的任何其他信息后)重申其认定该收购方案为上级方案；以及
(5)如果为促使或允许本公司或其任何 子公司就该收购建议订立替代收购协议而终止本协议，本公司将根据第8.1(I)条有效终止本协议，包括按照8.3(B)(Iii)条支付 终止费。
(e) 通知家长。在成交前期间，公司将立即(无论如何，在收到24小时内，无论该24小时期限是否在营业日结束) 通知母公司，如果公司收到任何非公开信息，或来自任何个人或集团的与提出潜在收购建议有关的询价(为此，这些信息将被视为包括每个特定的 个人，且不会被视为仅在本协议日期结束)。 如果公司收到任何非公开信息，则该信息将被视为包括每个特定的 个人，且不会被视为仅在本协议的日期才会被视为非公开信息。或寻求与 公司或其任何代表发起或继续进行任何讨论或谈判。该通知必须包括(A)提出该建议、询价、请求或要约的人士或集团的身份；及(B)提供给本公司或 其代表的与此有关的任何书面材料的副本，或(如没有该等书面材料)该建议、询价、请求或要约的重要条款和条件的摘要。此后，公司必须在合理及时的基础上向母公司合理通报任何此类要约或提案(包括对其进行的任何更新或修订)的状态和条款，以及任何此类讨论或谈判的状态。
(f) 准许的披露。只要公司董事会(或其委员会)在此类披露中明确重申公司董事会的建议(除根据交易法颁布的规则14d-9与公司股东进行惯常的停止、查看和倾听沟通之外)：
(I)本协议并不禁止本公司或本公司董事会(或其委员会) (A)采取并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)预期的立场或遵守根据交易法颁布的规则14d-9，包括停止、查看和监听公司董事会(或其委员会)根据交易法颁布的规则14d-9(F)向本公司股东进行的通讯(或任何实质性的沟通)。(I)本协议的任何内容不得禁止本公司或本公司董事会(或其委员会) (A)采取并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)或遵守根据交易法颁布的规则14d-9(F)向本公司股东进行的任何沟通。(B)符合根据本条例颁布的M-A 规例第1012(A)项
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(br}交易法；(C)告知任何人本节5.3中所含条款的存在；或(D)向公司股东(包括公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果)披露公司董事会(或其委员会)本着善意认定为适用法律所要求的任何信息；以及(D)向公司 股东(包括公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果)进行任何披露；以及(D)公司董事会(或其委员会)真诚地认定公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果是适用法律所要求的；以及
(Ii)双方理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会(或其委员会)所要求的、真实准确的公开声明(A)描述公司收到收购提案的情况；(B)确认提出收购提案的个人或集团；(C)提供该收购提案的 重要条款；或(D)说明本协议的实施情况，在任何情况下，不得被视为(1)公司董事会(或其委员会)扣留、撤回、修订、限定或修改公司董事会建议的保留、撤回、修订、资格或修改或提案；(2)对该收购提案的采纳、批准或推荐；或(3)公司董事会 建议变更。
(g) 代表违反规定。本公司同意：(I)本公司代表(除指定人员外)采取的任何行动经本公司或任何指定人员授权或指示，或指定人员已知悉并未立即采取行动予以停止，且如果由 公司采取将构成对本第5.3条的实质性违反，将被视为构成本公司对本第5.3条的重大违反；(2)本公司同意：(I)本公司或任何特定人员授权或指示采取的任何行动，或某一指定人员已知悉并未立即采取行动予以停止，将被视为构成本公司对本第5.3条的重大违反；以及(Ii)指定的 个人采取的任何行动，如果由本公司采取，将构成对本第5.3条的重大违反，将被视为本公司对本第5.3条的重大违反。
5.4 无法控制对方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制 不打算赋予母公司或合并子公司或公司在 生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司将按照本协议的条款、条件和限制，对各自的业务和运营进行完全控制和监督。
第六条
附加契诺
6.1 努力；需要的行动和忍耐.
(a) 合理的尽力而为。根据本协议规定的条款和条件，母公司和合并子公司和本公司将尽其各自合理的最大努力(A)采取(或促使采取)所有行动；(B)采取(或促使采取)所有事情；以及(C)协助并配合 其他各方进行(或导致进行)根据适用法律或其他方式必需、适当或可取的所有事情，以尽快完成并使交易生效，包括使用 合理的最大努力：
(I)使附件一所列要约条件和第七条所列合并条件 得到满足；
(Ii)(1)获得政府主管部门的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(2)向政府主管部门进行所有登记、声明和备案，在每种情况下，这些登记、声明和备案都是完成交易所必需的或适宜的；(B)获得政府主管部门的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(2)向政府主管部门进行所有必要或适宜的登记、声明和备案；
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(Iii)在母公司要求的范围内，(1)获得所有 同意、豁免和批准，以及(2)根据与本协议和交易完成相关的任何主题合同，分别递送所有通知，以便在交易完成之时和之后维持和保留该等主题合同对 幸存公司的利益；以及(2)根据与本协议和交易完成相关的任何主题合同交付所有通知，以便在交易完成时和交易完成后维持和保留该主题合同对幸存公司的好处；以及
(Iv)签署并交付完成 交易所需的任何合同和其他文书。
(b) 没有不采取必要行动的情况。除前述规定外，根据本协议的条款和 条件，一方面母公司或合并子公司以及本公司均不会采取任何行动(或未能采取任何行动)，以防止或未能采取任何行动来阻止或实质性延迟或 以其他方式对(I)交易的完成或(Ii)其各自根据本协议充分履行其义务的能力产生不利影响。(B)根据《高铁法案》和适用于交易的任何其他反垄断法，导致 适用等待期到期或终止，(C)根据任何反垄断法(包括《高铁法案》)获得所有必需的同意，或(D)避免进入或 撤销、取消、撤销或推翻任何限制、阻止或推迟关闭的临时、初步或永久性命令。
(c) 不收取同意费。尽管本协议其他部分6.1节或 有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要同意支付与交易相关的同意费、利润分享付款或其他对价(包括增加 或加速付款)，或提供额外担保(包括担保)，包括与根据任何主题合同获得任何同意相关的交易费用、利润分成付款或其他对价(包括增加的 或加速付款)，包括与根据任何标的合同获得任何同意相关的交易费用、利润分成付款或其他对价(包括增加的 或加速付款)，或提供额外的担保(包括担保)。
(d) 某些事宜的通知。公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即通知 该方或其任何子公司收到的任何通知或其他通信，声称与 交易有关的交易需要或可能需要征得任何人的同意，或向任何人提交或登记或通知任何人。
(e) 反垄断审批。本6.1节(除 6.1(D)节以外)不适用于根据任何反垄断法、投资法或外国投资委员会提交的申请，这些申请应受第6.2节规定的义务(并受限制)管辖。
6.2 反垄断和投资法备案.
(a) 根据高铁法案和其他适用的反垄断法和投资法提交的文件。母公司和合并子公司 (以及它们各自的关联公司，如果适用)和公司(以及其关联公司，如果适用)应(I)在本协议日期后十(10)个工作日内向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交与本协议和《高铁法案》要求的合并有关的通知和报告表；及(Ii)在母公司及本公司法律顾问合理判断所需的范围内，根据与 交易相关的其他适用反垄断法或投资法，向任何政府当局提交 合并前或合并后的可比通知文件、表格和提交文件，母公司对提交该等文件负有主要责任。在符合第6.2(B)条的规定下，母公司和公司应尽其合理的最大努力(A)合作和协调(并促使其各自的关联公司合作和协调)进行此类备案；(B)在合理可行的情况下尽快向另一方提供(或促使向另一方提供)进行此类备案所需的任何信息；(C)在合理的范围内向另一方提供(或促使向另一方提供)。
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在合理可行的情况下(在任何情况下均应在适用的政府当局允许的时间内)，联邦贸易委员会、美国司法部或提出此类申请的任何其他适用司法管辖区的政府当局可能需要或要求的任何额外文件或信息；以及(D)采取一切必要的行动，以(1)根据《高铁法案》和适用于交易的任何其他反垄断法，导致 适用等待期到期或终止；及(D)采取一切必要的行动，以(1)导致 适用等待期根据《高铁法案》和适用于交易的任何其他反垄断法到期或终止；以及(2)根据适用于该交易的任何反垄断法或投资法，在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快获得任何必需的同意 。母公司应支付高铁法案以及外国反垄断法或投资法要求的所有备案费用，但公司应自行承担任何此类备案的准备费用。如果 任何一方收到任何政府当局根据《高铁法案》或适用于该交易的任何其他反垄断法或投资法要求提供更多信息或文件材料的请求， 则该方将在合理可行的情况下并在与其他各方协商后尽快做出(或促使作出)适当的回应，以符合该请求。
(b) 资产剥离。在根据HSR法案获得交易清算所必需的范围内，母公司和合并子公司(以及它们各自的关联公司，如果适用)应通过同意法令、持有单独订单或其他方式提供、谈判、承诺和实施：(I)出售、剥离、许可或以其他方式处置公司及其子公司的任何和所有 股本或其他股权或表决权权益、资产(无论是有形的还是无形的)、权利、产品或业务，以及(I)出售、剥离、许可或以其他方式处置公司及其子公司的任何和全部股本或其他股权或表决权权益、资产(无论是有形的还是无形的)、权利、产品或业务；(Ii)对本公司及其 子公司活动的任何其他限制。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(A)母公司、合并子公司或其任何附属公司不得：(1)对挑战本协议或交易完成的任何法律程序(无论是司法或行政程序)提出异议、辩护和上诉，或(2)提供、谈判、承诺或实施任何出售、剥离、许可、处置或单独持有或任何其他限制， 这些限制将单独或总体地产生负担效果和(B)未经母公司事先书面同意，本公司不得、也不得促使其子公司采取本第6.2(B)条规定的任何行动。负担效应是指(I)出售、剥离、许可、处置或单独持有任何股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形的还是无形的)、 母公司或其任何子公司或关联公司的权利、产品或业务(本公司及其附属公司关闭后及关闭后的权利、产品或业务)，或对母公司或其任何子公司或 关联公司的活动(关闭后及关闭后除外)的任何其他限制, 本公司及其附属公司)或(Ii)对(X)本公司及其附属公司的资产(不论有形或无形)、权利、产品、营运、结果或业务造成重大及不利影响，或(Y)母公司及其附属公司预期从交易完成中获得的利益(为此目的，假设未采取本节第6.2(B)节第一句 所述的任何行动)，或(Ii)对(X)本公司及其附属公司的资产(不论是有形或无形)、权利、产品、经营、结果或业务造成重大不利影响，或(Y)母公司及其附属公司预期从完成交易中获得利益(为此目的，假设不采取本节第6.2(B)节第一句 中所述的任何行动)。本公司应并应促使其子公司就本 第6.2条所述事项与母公司和合并子公司及其各自的关联公司充分合作；但上述规定不得要求本公司或其任何子公司同意任何出售、资产剥离、许可证或其他处置，或对其或其子公司活动的任何限制，除非上述交易的完成是以交易结束的发生为条件的，则不在此限。在此之前，本公司不应要求本公司或其任何子公司同意任何出售、剥离、许可或其他处置，或对其或其 子公司活动的任何限制，除非该等出售、剥离、许可或其他处置或对其或其 子公司活动的任何限制以关闭发生为条件。
(c) 美国外国投资委员会。双方应在本协定日期后，在合理可行的情况下尽快准备并向CFIUS提交一份CFIUS声明。如果在CFIUS提交此类声明后的30天评估期结束时，母公司认为这是可取的，或者CFIUS提出请求或要求，双方应编制并向CFIUS提交有关交易的联合自愿通知草案( )CFIUS备案草案在此之后，应在合理可行的情况下尽快采取行动。在收到CFIUS对CFIUS备案草案没有进一步评论或询问的确认后，双方应在合理的 可行范围内尽快就交易向CFIUS提交正式的联合自愿通知(美国外国投资委员会备案？)。母公司对CFIUS声明、CFIUS草案备案和CFIUS 备案负有主要责任。母公司应支付与CFIUS申报、CFIUS草案备案和CFIUS备案有关的所有备案费用，
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但本公司应自行承担其准备费用。母公司和公司应尽其合理的最大努力(A)在CFIUS声明、CFIUS草案备案和CFIUS备案方面与另一方合作和协调(并使其各自的关联公司合作和协调)；(B)在合理可行的情况下迅速向另一方(或促使另一方提供)提交此类备案所需的任何 信息；(C)在合理和可取的范围内，在合理可行的情况下，在CFIUS根据《DPA》允许的时间内，迅速提供(或促使另一方提供)CFIUS可能要求或要求的 任何其他文件或信息。如果任何一方收到美国外国投资委员会要求提供有关交易的补充信息或文件材料的请求，则该方将在合理可行的情况下，在与其他各方协商后，尽快做出(或促使作出)适当的回应，以符合该请求。
(d) 合作。为推进但不限于前述规定，本公司、母公司和合并子公司应(和 应促使其各自的子公司)在符合适用法律的任何限制的情况下，尽其合理的最大努力(I)迅速通知其他各方(如果以书面形式，则向他们提供以下内容的副本)(或，如果是口头通信，则为 )。将以下内容告知他们))此人从政府当局收到的与交易相关的任何实质性通信，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就此提出的任何评论)与政府当局的交易相关的任何拟议通知草案、正式通知、备案文件、提交材料或其他书面通信(以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、 通信或其他文件)；(Ii)向任何 政府当局提交与交易相关的任何此类提交和备案的情况，以及与任何政府当局就此进行的任何事态发展、会议或讨论，包括(A)收到任何 不采取行动、采取行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼或 行政诉讼或司法行动或诉讼程序；(C)向任何 政府当局提交或提交的任何此类文件和文件的状况，包括(A)收到任何 不采取行动、行动、清除、同意、批准或放弃；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼或 行政诉讼或司法行动或程序；以及(D)任何政府当局就交易提出、提议或威胁提出的任何反对意见的性质和地位；以及 (三)没有独立参加任何实质性会议、听证会, 与任何政府当局或在任何政府当局之前就交易进行或讨论，而不合理地事先通知其他各方该等会议、听证、程序或讨论(无论是亲自、电话或其他方式)，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与该等会议、听证、程序或讨论。但是，公司、母公司和合并子公司均可 指定向任何政府机构提供的任何非公开信息仅限于外部律师使用，未经提供非公开信息的一方批准，不得与另一方的代表共享任何此类信息。公司、母公司和合并子公司中的每一方在与 任何政府当局共享提供给 任何政府当局的任何信息之前，仅在外部法律顾问的基础上可以编辑任何估值和相关信息。尽管有上述规定，除适用法律禁止的情况外，母公司有责任就所有反垄断法和所有投资法或反垄断或外国投资事项确定处理任何 政府机构(包括美国司法部、联邦贸易委员会和外国投资委员会)的策略；但母公司应以合理方式与本公司协商，并 真诚地考虑本公司与上述事项相关的意见和意见。
6.3 美国证券交易委员会要求的备案文件.
(a) 要求的公司备案文件。如果公司确定需要根据除附表14D-9以外的适用法律向美国证券交易委员会提交与交易有关的任何文件(该文件经修订或补充，a规定的公司备案如果您已注册，则公司 应尽其合理最大努力迅速准备并向美国证券交易委员会提交该要求的公司备案文件。公司应尽其合理最大努力促使公司向 提交任何要求的文件
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在所有实质性方面均符合交易所法案以及证券交易委员会和纳斯达克规则的适用要求。除非与公司董事会建议 更改或此后相关，否则在未事先向母公司及其律师提供合理机会对其进行审核和评论的情况下，公司不得向SEC提交任何要求的公司备案文件，公司将充分考虑母公司或其律师提出的所有 合理添加、删除或更改建议。
(b) 所需的母公司备案。 如果母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司确定需要根据要约文件以外的适用法律向SEC提交与交易相关的任何文件(a？所需的家长 备案é)，则母公司和合并子公司应并应促使其各自的关联公司迅速准备并向美国证券交易委员会提交所需的母公司备案文件。母公司和合并子公司应促使，并应促使其各自的 附属公司促使任何所需的母公司申报在所有实质性方面都符合交易所法案和美国证券交易委员会规则的适用要求。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司在未事先为公司及其律师提供合理的机会对此进行审查和评论的情况下，不得 向美国证券交易委员会提交任何要求的母公司备案文件(或对其进行的任何修订)，母公司应真诚考虑公司或其律师提出的所有合理的 添加、删除或更改。
(c) 准确性；提供的信息。
(i) 由公司提供。于提交日期及邮寄给本公司股东的日期(如 适用)，附表14D-9或任何规定的公司提交文件均不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或 中必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非虚假或误导性的。尽管有上述规定，本公司并无就母公司、合并附属公司 或其任何联属公司提供的任何资料作出任何承诺，以供纳入或纳入附表14D-9或任何规定的公司备案文件。本公司或其任何联属公司提供的供纳入要约文件或 以参考方式并入要约文件的信息，以及任何规定的母公司备案文件，在向美国证券交易委员会提交要约文件或该等规定的母公司备案文件时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何 根据要约文件或母公司备案文件的具体情况而要求陈述或作出陈述所必需的 重大事实，而不具有误导性。
(Ii)按父项。在提交日期和邮寄给公司股东的日期(如果 适用)，要约文件或任何所需的母公司提交文件均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中陈述陈述所必需的重大事实， 应根据作出该陈述的情况，而不是虚假或误导性的。尽管如上所述，母公司或合并子公司并无就本公司提供的任何资料作出任何承诺，以供在要约文件或任何规定的母公司申报文件中引用 以纳入或纳入该等资料。母公司、合并子公司及其各自的联属公司提供的信息，以供在附表14D-9和 通过引用方式纳入或合并在附表14D-9和 任何必要的公司申报文件中，在向证券交易委员会提交附表14D-9或该等规定的公司申报文件时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。
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(d) 提供信息。本公司及 母公司和合并子公司均应按另一方就准备和向SEC提交任何规定的公司 申报文件或任何规定的母公司申报文件而提出的合理要求，提供有关其及其附属公司的所有信息(如果适用)。如果本公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司发现任何有关公司、母公司、合并子公司或其各自关联公司的信息，则一方面或母公司或合并子公司应根据其情况，在任何规定的公司申报文件或任何规定的母公司申报文件(视情况而定)的修正案或补充文件中列明 ，以便此类申报文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需的任何重大事实。然后，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应由适当的一方及时准备并向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内向公司股东传播。
(e) 在某些通信之前进行咨询。一方面，本公司及其联属公司以及母公司、合并子公司及其各自的联属公司，在未事先向另一方提供 合理机会审查和评论此类书面沟通的情况下，不得就任何规定的公司申报或任何规定的母公司申报(视情况而定)与美国证券交易委员会或其工作人员进行书面沟通，各方均应真诚考虑其他各方或其各自律师就此类书面沟通提出的所有合理的添加、删除或更改建议。
(f) 通告。一方面，公司及其母公司和合并子公司应在收到通知后立即通知另一方SEC或其工作人员收到以下请求：(I)对任何规定的公司申报文件或任何规定的母公司申报文件(视情况而定)进行任何修订或修订；(Ii)收到SEC或其工作人员对任何规定的公司申报文件或任何规定的母公司申报文件(视情况而定)的评论；或(Iii)SEC或其工作人员收到的任何请求
6.4 无股东合并会议。在完成要约后，各方应在实际可行的情况下尽快采取一切必要和适当的行动，使合并生效，而不需要本公司股东根据《商业银行条例》21.459(C)节召开会议。
6.5 [已保留].
6.6 [已保留].
6.7 反收购法。母公司和公司都不会(各自将促使各自的代表不 )采取任何可能导致任何收购法适用于本协议或交易的行动，母公司、公司和公司董事会将：(A)采取其权力范围内的一切行动，以确保没有任何反收购法适用于或成为适用于本协议或交易；以及(B)如果任何反收购法适用于或成为适用于本协议或交易，请在其权力范围内采取一切行动， 确保交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则消除或最大限度地减少该法对交易的影响。
6.8 访问。在关闭前期间，本公司应并应促使 其子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知下，允许母公司及其代表合理访问本公司及其子公司的财产、账簿和记录以及人员，但 本公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，条件是：(A)任何适用法律要求本公司限制或以其他方式禁止访问该等文件或信息；(B)访问此类 文件或信息会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险
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文件或信息；(C)访问本公司或其任何子公司为当事一方或以其他方式受约束的合同将违反或导致违约，或根据该合同给予第三人终止或加速权利的权利；或(D)该等文件或资料合理地与本公司及其联属公司与母公司及其联营公司之间的任何不利法律程序有关(有一项理解，即如果本公司及其附属公司不依据前述(A)、(B)或(C)款中的排除条款提供任何信息，则本公司或该等附属公司将采取商业上合理的努力，在获知该等信息被扣留且本公司或 适用信息或其他事项不会禁止任何适用的法律或协议、导致放弃任何此类特权、导致此类合同下的违规或违约)。本 第6.8节中的任何内容均不会被解释为要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估或意见。根据本第6.8条规定的 访问权限进行的任何调查将不会不合理地干扰本公司及其子公司的业务开展，也不会对本公司或其子公司的任何财产或资产造成 损坏或破坏的风险。任何进入本公司及其子公司财产的行为都将受到本公司合理的安全措施和保险要求的约束，并且不包括 执行任何侵入性测试或土壤的权利, 空气或地下水采样，包括任何第一阶段或第二阶段环境评估。保密协议的条款和条件将适用于母公司 或其任何代表根据本第6.8条规定的访问权限进行的任何调查所获得的任何信息。根据本第6.8条提出的所有访问请求必须 直接提交给公司总法律顾问或公司书面指定的其他人员。在不限制前述一般性的情况下，在关闭前期间，本公司同意， 并促使其子公司在符合适用法律和本节6.8的情况下(I)合理协助和合理配合母公司及其子公司，以促进 公司及其子公司与母公司及其子公司的关闭后整合的规划(包括应母公司不时提出的要求，合理协助和配合母公司及其子公司规划和开发关闭后整合 (Ii)提供与母公司确定的关键人员的合理接触，以促进母公司在关闭后保留该等关键人员的努力，以及(Iii)向母公司提供与本公司及其子公司现有业务的整合和绩效有关的 活动的合理定期更新。
6.9 部分16(B)豁免。在生效时间前，本公司将采取一切合理必要的行动 ，以根据交易所法案颁布的第16b-3条豁免与本公司每位董事或高管进行的交易有关的交易以及本公司股权证券(包括衍生证券)的任何处置 。
6.10 董事以及军官赦免、赔偿和保险.
(a) 获弥偿人士。在截止日期后的六年内，尚存的公司及其子公司将(母公司将促使尚存的公司及其子公司)按照公司与其任何子公司与其各自的任何子公司在本 协议日期前签订的任何赔偿协议(以及在本协议日期之前已向母公司提供的赔偿协议副本)，在各方面履行并履行公司及其子公司的 义务。公司或其任何子公司在生效时间之前的高级管理人员或员工)，另一方面(统称为获弥偿人士对于上述受补偿人在生效时间之前发生的任何行为或不作为，我们不承担任何责任。另外，从生效时间开始到六号结束的 期间
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在生效一周年之际，尚存公司及其子公司将(母公司将促使尚存公司及其子公司)在尚存公司及其子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件中包含至少与宪章、章程和其他类似组织规定中规定的费用赔偿、免责和垫付费用同样有利的条款。 该条款至少与《宪章》、章程和其他类似组织条款中规定的费用赔偿、免责和垫付费用一样优惠。 该公司及其子公司将(母公司将促使尚存公司及其子公司)在公司注册证书、章程和其他类似组织文件中包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款至少与宪章、章程和其他类似组织条款中规定的条款一样有利。截至本协议日期(并且 份副本已在本协议日期之前提供给母公司)。在该六年期间，除适用法律要求的 外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。
(b) 赔偿义务。在不限制第6.10(A)节的一般性的情况下，自生效时间开始至生效时间六周年止的期间内，尚存公司将(和母公司将促使尚存公司)在适用法律以及与公司或其任何附属公司签订的于生效时间有效的任何赔偿协议允许的最大限度内，赔偿 并使其不受任何费用、费用和 开支(包括以下费用、费用和 开支)的损害。/或在生效时间起至生效日期结束的期间内，尚存公司将(和母公司将促使尚存公司)赔偿 ，并在适用法律以及与公司或其任何附属公司签订的任何有效赔偿协议允许的范围内，使每个受赔人免受任何费用、费用和 开支(包括为和解或妥协而支付的与任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查法律程序)有关的法律责任和金额，只要该法律程序直接或间接地产生于或直接或间接地与以下情况有关：(I)受保障的人作为公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员的任何行为或不作为，或被指控的行为或不作为(仅限于该行为或不作为、或被指控的行为或不作为发生在公司或其任何子公司之前或发生在该公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员的情况下)；或(B)该等法律程序直接或间接地引起或与以下情况有关的：(I)受保障的人作为公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员的任何行为或不作为(以及(Ii)该等交易，以及 本公司、母公司或合并附属公司就该等交易所采取的任何行动(包括对尚存公司或其任何附属公司资产的任何处置，而该等资产被指导致尚存公司或其任何附属公司无力偿债)。尽管如上所述，如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受保障人向父母递交书面通知，声称根据本 第6.10(B)节提出赔偿要求。, 那么，该通知中声称的索赔将在生效时间的六周年后继续存在，直到该索赔完全和最终得到解决为止。就本条款第6.10(B)款所设想的 类型的任何此类法律程序而言，(A)母公司或尚存公司(视情况而定)将有权在有效时间之后控制其抗辩(应理解，通过选择 控制其抗辩，母公司或尚存公司(如适用)将被视为放弃了根据本条款第6.10条对受赔偿人的权利提出反对的任何权利，同时 就此提出了 意见)。(A)母公司或尚存公司(如适用)将有权在有效时间之后控制其抗辩(应理解，通过选择 控制其抗辩，母公司或尚存公司(如适用)将被视为放弃了根据本条款第6.10条所享有的获得赔偿的权利)(B)每名获弥偿保障的人均有权聘请其本身的大律师(大律师的费用及开支将由父母或尚存的法团支付)，不论父母或尚存的法团是否选择 控制任何该等法律程序的抗辩；(C)在收到受保障人或其代表承诺偿还任何款项(如果最终确定该受保障人无权获得赔偿)时， 母公司或尚存公司将根据适用的组织文件或规定，预支受保障人为该法律诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和开支)，无论母公司或尚存公司 是否选择控制任何该等法律程序的抗辩。 如果最终确定该受保障人无权获得赔偿，则母公司或尚存公司将按照适用的组织文件或规定，预支受保障人为该法律程序辩护所产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和开支)。 以及(D)未经其事先书面同意而就该等法律程序达成的任何和解 不承担任何责任(除非该和解仅涉及母公司或尚存的公司负有全部责任的金钱损害赔偿)。尽管本协议中有任何相反规定， 母公司, 幸存的公司或其各自的任何附属公司将和解或以其他方式妥协或同意输入与任何法律程序有关的判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受赔偿人因该法律程序而产生的所有责任。任何 有关任何受保障人的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将根据适用的组织文件或赔偿协议做出。
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(c) D&O保险。在自生效时间 开始至生效时间六周年止的期间内，尚存公司将(母公司将促使尚存公司)按与D&O保险相同的条款(包括保险范围、条件、保留、限额和金额)维持D&O保险的效力，该等作为或不作为发生在 生效时间或之前。(br}生效时间开始至生效时间六周年止期间，尚存公司将(母公司将促使尚存公司按与D&O保险相同的条款(包括保险范围、条件、保留期、限额和金额)维持D&O保险的效力。在履行本第6.10(C)条规定的义务时， 尚存的公司将没有义务支付超过公司为上一个完整会计年度支付的保险金额的300%的年度保费(该300%的金额，即年度最高保费 ？)。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则尚存公司将有义务从信用评级与公司现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高的保险承运人那里获得一份覆盖范围最大的保单，费用不超过 最高年保费。在生效时间之前，公司可以购买预付的尾部保单，而不是根据本第6.10(C)节的规定维持D&O 保险尾部策略对于信用等级与公司现任董事和高级管理人员责任保险承运人相同或更高的保险承运人提供的D&O保险，只要尾部保单的年度成本不超过最高年保费。如果本公司在生效时间之前购买了Tail 保单，则只要Tail 保单完全有效，则尚存公司将(以及母公司将促使尚存公司)维持Tail保单的全部效力，并在Tail 保单完全生效期间继续履行其在该保单项下的义务。
(d) 继任者和受让人。如果 母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体；或 (Ii)转让所有或实质上全部或基本上全部，则应做出适当规定，使母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人承担本节第6.10节规定的母公司和尚存公司的所有义务；或 (Ii)转让全部或实质上所有
(e) 无减损；第三人受益人权利 。未经受影响的受补偿人或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第6.10节规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据D&O保险或尾部保单作为受益人的任何其他人(及其或其继承人和代理人)产生不利影响)。根据D&O保险或Tail保单成为受益人的每个受赔人或其他人(以及 他或她的继承人和代表)将成为本条款第6.10条的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，就像该 人是一方一样。根据本第6.10条，受弥偿人士(以及根据D&O保险或尾部保单成为受益人的其他人士(及其继承人和代表)的权利将是该等人士根据(I)宪章和附例；(Ii)本公司附属公司的类似组织文件；(Iii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议)可能享有的任何其他权利的补充，而不是取代(I)本章程和附例； 本公司附属公司 的类似组织文件；(Iii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议
(f) 其他申索。本协议的任何内容都不打算、也不会被解释为免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据任何适用的保险单或赔偿协议就其各自的董事、高级管理人员或其他员工 的任何 董事、高级管理人员或其他员工提出的保险索赔的权利 ，我们理解并同意，本第6.10节规定的赔偿不是在根据该等保单或 的任何此类索赔之前或作为替代该等索赔的权利 。
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6.11 员工事务.
(a) 母公司特此确认并同意，自生效之日起，每个公司福利计划含义内的控制权变更(或类似的 短语)将会发生。在关闭前期间，母公司和本公司均应在商业上 合理努力与另一方合作和协调，以减轻任何适用税项对另一方及其各自董事和高级管理人员的影响；但前述不得(I)要求母公司或合并子公司 支付任何款项或招致任何责任，或采取或同意任何可合理预期推迟关闭的行动，(Ii)允许本公司采取第5.2节所不允许的任何行动。(Ii)允许本公司采取任何根据第5.2节不允许的行动，但不得(I)要求母公司或合并子公司 支付任何款项或承担任何责任，或采取或同意采取任何行动，或同意采取任何可合理预期推迟结束的行动，(Ii)允许本公司采取第5.2节所不允许的任何行动。
(b) 现行安排。从生效时间起至生效一周年为止(如果时间更长，则为任何雇佣合同、遣散费安排、雇佣终止福利协议或控制权变更协议中规定的 时间段)(？公司福利计划到期日除法律要求外，尚存公司将(及 母公司将促使尚存公司)按照在紧接生效时间前有效的条款遵守所有公司福利计划(以下第6.11(C)节提及的基础广泛的公司福利计划除外，应受该 第6.11(C)节的约束)，并且不会终止或对该等公司福利计划进行实质性修订。尽管有 上述规定，但没有任何规定禁止尚存公司根据其条款或根据适用法律另有要求，在公司福利计划到期日之后修改或终止任何此类公司福利计划。
(c) 就业；福利。尚存公司或其一家附属公司将(母公司将促使 尚存公司或其一家子公司)在紧接生效时间之前通过采取适用法律规定的行动(如有)继续雇用本公司及其子公司的所有员工。 前提是本公司在生效时间之前提供采取该等行动所需的所有信息。在生效时间后的一年内(或直至雇佣提前终止)，尚存公司及其 子公司将(母公司将促使尚存公司及其子公司)(I)为继续留任员工的利益维持年度基本工资、奖金和奖励机会，以及其他薪酬和员工福利 (在每种情况下，除任何带薪休假或假期、股权、控制权变更、留任、交易奖金、遣散费或类似的薪酬或福利外) (在每种情况下，不包括任何带薪休假或假期、股权、控制权变更、留任、交易奖金、遣散费或类似的薪酬或福利)排除的福利？))幸存的公司或其任何 子公司(统称为公司计划(Ii)尽管有上述规定，(I)就与固定供款福利计划相关的福利或付款而言，该等福利及付款应视为可比较，但前提是该等福利及付款至少与母公司或其适用附属公司根据其适用的固定供款福利计划向其相似员工提供的福利或付款一样优惠。(br}除除外福利外，该等福利及条件在总体上与本公司或其附属公司于本协议日期的有效条款及条件(除外福利除外)大致相若；及(Ii)尽管有上述规定，但就任何与界定供款福利计划有关的福利或付款而言，该等福利及付款应视为可比。为免生疑问，本 第6.11(C)节中的任何内容均不得限制或不利影响母公司和尚存公司在第6.11(B)节下的义务。
(d) 服务积分；新计划。在生效时间或之后，尚存公司及其子公司和 母公司将或将促使尚存公司或母公司的任何其他子公司作出商业上合理的努力，以便在生效时间之前和 与母公司、尚存公司及其任何子公司在生效时间或之后的所有服务中，为有资格参与的目的，向继续留任的员工授予积分，以获得参与的资格， 在生效时间或生效时间之后，尚存的公司及其子公司将，或将促使尚存的公司或母公司的任何其他子公司作出商业上的合理努力，以便继续员工获得在生效时间之前以及在生效时间或之后与母公司、尚存公司及其任何子公司的所有服务如果服务年限相关(包括假期应计，但不包括任何固定福利养老金计划或除外福利)，福利和假期应计的归属和权利，除非此类服务会导致 承保范围或福利重复，否则不需要计入贷方。(br}服务年限和假期应计年限相关的服务(包括假期应计，但不包括任何固定福利养老金计划或除外福利)，除非此类服务会导致 覆盖范围或福利重复。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)每个连续员工将立即有资格参加由母公司及其子公司(公司计划除外)发起的任何和所有员工福利计划，而无需任何等待期(如
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计划，即新计划？)按照任何新计划的承保范围取代根据可比的公司福利计划承保的范围，该等持续 员工在紧接生效时间之前参加该计划(该等计划，即旧计划？)；(Ii)为每个向任何连续雇员提供医疗、牙科、制药、视力、残疾或其他福利的新计划的目的，父母将或将导致尚存公司或母公司的任何子公司在商业上作出合理努力，以导致所有等待期、预先存在的状况或 限制、体格检查要求、保险要求的证据以及积极工作该等 连续雇员及其受保家属可获豁免或类似的新计划要求，豁免程度与根据相应旧计划获豁免(或履行)的程度相同，而父母将或将促使尚存公司或其任何附属公司在旧计划年度截至该雇员开始参与相应新计划之日起计的一段旧计划年度内，承担任何符合资格的 开支。 自掏腰包适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，犹如该等金额已根据该新计划 支付一样；及(Iii)根据任何新计划贷记该等连续雇员的账户，而该新计划是一项弹性开支计划，而该新计划在类似的旧计划下该连续雇员的账户有任何未使用的余额。
(e) 没有就业权。尽管本协议有任何相反规定， 本第6.11节的规定完全是为了本协议的各方的利益，本第6.11节的任何规定以及本协议中关于公司福利计划的任何明示或默示的规定都不会被视为(I)保证任何时期的雇佣，或阻止母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司以任何理由终止雇用任何连续的 员工或任何其他人员的能力， 任何条款都不会被视为(I)保证任何一段时间的雇佣，或阻止母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司以任何理由终止雇用任何连续的 员工或任何其他人；(Ii)在符合本第6.11节明确规定的限制和要求的情况下，要求母公司、尚存公司或其各自的任何 子公司维持或继续任何公司福利计划，或防止在生效时间过后修改、修改、暂停或终止由母公司、尚存公司或其任何 关联公司赞助的任何员工福利计划、计划或安排；或(Iii)被视为对任何公司福利计划的修订或承诺修订。
6.12 合并附属公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司 履行各自根据本协议承担的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成交易。母公司和合并子公司将对其中任何一方未能根据本协议履行和履行各自的任何契约、协议和义务承担连带责任。
6.13 公开声明和披露。母公司和公司将合理地 接受有关本协议的初始新闻稿。
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沟通在所有重要方面均与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(或经 另一方批准的单独沟通)一致，或(C)仅限于与上级提案或公司董事会建议变更有关的范围；以及(Ii)母公司或合并子公司没有义务就适用法律要求的 (A)沟通进行此类磋商；或(B)主要针对其任何联属公司及其联属公司、代表、投资者或在正常业务过程中的其他人员，在每种情况下均遵守惯例 保密限制，或在所有重大方面与双方联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(或经另一方批准单独发布)保持一致；或 (C)仅限于与上级提案或公司董事会建议变更相关的范围。
6.14 交易 诉讼。在交易结束前期间，公司将及时通知母公司所有交易诉讼(包括提供与此相关的所有诉状的副本)，并让 母公司合理地了解交易诉讼的状况。尽管第9.2节有任何相反规定，前一句中考虑的通知将仅交付给家长的律师，并且可以通过电子邮件 交付。公司将(A)让母公司有机会参与任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉；以及(B)就任何交易诉讼的抗辩、和解和 起诉与母公司进行协商。本公司不得就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，或同意就任何交易诉讼全部或部分达成妥协、和解或达成安排，除非母公司 已书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)。就本第6.14节而言，参与意味着母公司将被告知有关公司交易诉讼的拟议 战略和其他重大决定(前提是公司与其律师之间的律师-客户特权不受损害或以其他方式影响)，母公司可以就此类交易诉讼提出 意见或建议，但不会被赋予任何有关此类交易诉讼的决策权或其他权力，但上述和解或妥协同意除外。为免生疑问，任何与持不同意见的公司股票相关的法律程序均受第2.10(C)节管辖。
6.15 证券交易所退市；注销注册。于生效时间前，本公司将与母公司合作，并 尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出其根据适用法律作出的一切合理需要、适当或适宜的事情，以促使(A)本公司普通股于生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市 ；及(B)在退市后，本公司普通股根据交易所法令在切实可行范围内尽快撤销注册。
6.16 附加协议。如果在生效时间之后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动，以 实现本协议的目的，或授予尚存公司对本公司或合并子公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免权和特许经营权，则 各方的适当高级管理人员和董事将尽其合理最大努力采取此类行动。
6.17 信贷协议。公司将不迟于营业前两个工作日 向母公司递交一份惯例付款函(付款函)付款信-)偿还信贷协议项下或与之相关的所有未偿债务(包括与之相关的费用和开支)，除其他习惯项目外(并以收到适用的偿付金额为准)，还款函以及任何相关的解除文件应规定惯例留置权和担保解除。根据要求，母公司将向本公司提供(或安排提供)相当于本公司根据付款函和本条款根据信贷协议条款(包括与之相关的费用和开支)全额偿还和清偿 项下或与信贷协议条款相关的所有未清偿款项所需的金额。在生效时间基本同步的同时，公司将根据偿还函和本协议条款偿还和清偿该等 债务和其他金额。
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6.18 在合并分部投票。在合并子公司签署并 交付合并后，母公司或其适用子公司将立即以合并子公司唯一股东的身份签署并向合并子公司交付一份采用本 协议并根据TBOC批准交易的书面同意书(副本也发送给本公司)。
6.19 没有雇佣安排。除 经公司董事会批准外，在截止日期前的任何时间，母公司和合并子公司将不会、也不会允许其任何子公司或受控关联公司授权、订立或订立、或承诺或同意与公司任何董事或高管达成任何正式或非正式安排或其他谅解(无论是否具有约束力)：(I)从生效时间起及之后，与尚存公司的任何持续雇用或咨询关系 ；或(Ii)据此，任何有关个人将有权收取与有关 持有人股份每股价格不同的金额或性质的代价；或(Iii)据此，该个人将同意直接或间接向母公司、合并附属公司或本公司提供股权投资，为交易的任何部分提供资金。
6.20 规则第14d-10条事项。在预定的要约期满之前， 公司(通过公司董事会薪酬委员会行事)应采取一切必要步骤，使公司或其任何子公司与公司的任何董事、高级管理人员或雇员或任何其他董事、高级管理人员或雇员之间的任何雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排(根据交易法颁布的第14d-10(D)(1)条所指的)免除根据 交易法颁布的规则14d-10(1)的规定。 公司(通过公司董事会的薪酬委员会采取行动)应采取一切必要的步骤，使公司或其任何子公司与公司的任何董事、高级管理人员或员工或任何遣散费或其他员工福利安排属于该规则的避风港规定。在母公司或其任何附属公司与任何此类人员达成任何此类安排后，母公司应立即向公司提供公司为遵守本第6.20节所需的有关此类安排的任何和所有信息。
6.21 以色列税收裁决。本公司应 指示其以色列法律顾问、顾问和/或会计师在交易结束前准备并向ITA提交以色列临时税务裁决申请，并在交易结束后提交以色列税务裁决申请。公司、合并子公司和母公司中的每一方应安排各自的法律顾问、顾问和会计师协调所有活动，并相互合作，以准备和提交此类申请，并 准备可能需要、适当或适宜的任何书面或口头提交，以获得以色列临时税务裁决，并在稍后阶段获得以色列税务裁决。在符合本协议条款和条件的情况下，本公司应使用 商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律要求采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快获得以色列临时税务裁决，并在稍后阶段获得以色列税务裁决。 在获得以色列临时税务裁决的范围内，本文中提及的所有以色列税务裁决均应被视为指以色列临时税务裁决，直到获得最终的以色列税务裁决为止。申请以色列临时税务裁决和以色列税务裁决的最终文本，以及以色列临时税务裁决和以色列税务裁决本身的最终文本(包括其附录)应事先得到母公司的书面确认，不得无理扣留或拖延。
6.22 董事及高级人员辞职。截止时，本公司应向母公司提交令母公司满意的合理 证据，证明本公司及其子公司的董事和高级管理人员(母公司决定在生效时间后应继续担任该等职位的子公司的董事除外)以其身份辞职，并于生效时间生效。 本公司应向母公司提交令母公司满意的证据，证明本公司及其子公司的董事和高级管理人员(母公司决定在生效时间后应继续担任该职位的子公司的董事除外)辞职。
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第七条
合并的条件
7.1 对每一方的条件完成合并的义务。 母公司、合并子公司和本公司各自完成合并的义务须在下列条件生效之时或之前得到满足或豁免(如果根据适用法律允许)：
(a) 没有禁止性禁令或法律。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他 判决或命令或其他阻止完成合并的法律或法规限制或禁令将不会生效，任何具有管辖权的政府机构将不会采取任何行动，也不会制定、订立、发布、颁布、执行或被视为适用于合并的任何法律，在每种情况下都禁止、非法或强制完成合并。
(b) 报盘的完善。合并子公司(或代表合并子公司的母公司)将不可撤销地接受根据要约有效投标和未有效撤回的所有股份支付 。
第八条
终止
8.1 终端。本协议可以在 生效时间之前的任何时间终止，也可以放弃要约，但条件如下(双方理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：
(A)母公司与公司双方的书面协议；
(B)母公司或本公司在生效时间之前的任何时间，如果(I)任何具有司法管辖权的法院发布的永久禁令或其他 判决或命令有效，或任何具有司法管辖权的政府当局已采取任何行动，禁止、非法或责令完成交易，并已成为最终和不可上诉的，则该永久禁令或其他 判决或命令有效，或任何具有司法管辖权的政府当局已采取任何行动，禁止、非法或责令完成交易，并已成为最终和不可上诉的；或(Ii)颁布、订立、发布、颁布、强制执行或被视为适用于禁止、非法或强制完成交易的法律；但如果任何一方的实质性违反本协议是发布该最终、不可上诉的永久禁令、判决、命令或行动或此类法律的主要原因，则任何一方均无权根据本协议第8.1(B)条终止本协议；或(Ii)法律已颁布、订立、发布、颁布、执行或视为适用于禁止、非法或责令完成交易的交易；但如果任何一方的实质性违反本协议是发布该最终、不可上诉的永久禁令、判决、命令或行动或此类法律的主要原因，则该一方将不能享有根据本协议第8.1(B)条终止本协议的权利；
(C)母公司或公司(如果要约接受时间在晚上11：59之前尚未发生) 2022年3月8日(这样的时间和日期，终止日期如果任何一方的主要原因是(A)未能在终止日期之前满足要约条件，或(B)要约接受时间未能在终止日期 之前发生，则任何一方都不能 享有根据本条款8.1(C)款终止本协议的权利。
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(D)母公司或本公司在要约接受时间之前，如果 要约(根据第2.1(D)节可能需要延期，或已根据本协议以其他方式延期)应已按照其条款到期，但没有满足最低条件 ，母公司已经满足或放弃了其他要约条件，在每种情况下都没有接受支付其项下的任何股份；如果任何一方的实质性违反本协议是导致不满足最低条件或其他 要约条件的主要原因，则任何一方均无权根据第 节8.1(D)款终止本协议；
(E)在要约接受时间之前，如果合并子公司根据第2.1(A)条要求开始要约之日起十个工作日内(在交易法规则14d-2的 含义内)尚未开始要约； 提供如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺， 违反或未能履行是合并子公司未能及时开始要约的主要原因或导致合并子公司未能及时开始要约，则公司无权根据本条款第8.1(E)条终止本协议；
(F)如(I)公司董事会(或其委员会)已于任何时间更改公司董事会的建议 ，母公司可于任何时间终止本协议，但母公司根据本条第(I)款终止本协议的权利将于下午五时届满。在终止权利首次产生之日后第15个工作日的中心时间，(Ii) 公司应故意违反第5.3节(或根据其条款被视为故意违反第5.3节)；(Ii) 公司应故意违反第5.3节(或根据其条款被视为故意违反第5.3节)；
(G)母公司在要约接受时间之前的任何时间，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行这些陈述、保证、契诺或其他协议将导致要约条件失败，但如果该违反行为能够在终止日期之前得到纠正， 母公司将无权在母公司收到该违约的书面通知之前根据本条款第8.1(G)条终止本协议。在终止前至少30天交付 (或终止日期之前剩余的较短时间，以较短的时间为准公司违约通知期如果(I)在公司违约通知期内(在能够治愈的范围内) 母公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则母公司无权根据本条款8.1(G)终止本协议；如果(I)此类违约已在公司违约通知期内得到解决(br})，则母公司无权根据本协议8.1(G)款终止本协议；(Ii)母公司将无权根据本条款8.1(G)款终止本协议；如果(I)此类违约已在公司违约通知期内得到纠正(在能够治愈的范围内)，或者(Ii)母公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；
(H)公司在要约接受时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行本协议将导致第7.1条规定的条件失败，但 如果该违反行为能够在终止日期之前得到纠正，公司将无权在公司向母公司交付下列条款之前根据本条款8.1(H)终止本协议在终止前至少30天交付(或终止日期之前剩余的较短时间，以较短的时间为准)，家长违约通知期声明 公司根据本8.1(H)款终止本协议的意图以及终止本协议的依据；但如果(I)此类违约已在母公司违约通知期内(在能够治愈的范围内)得到纠正，或者(Ii)本公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、 契诺或其他协议，则公司无权根据本8.1(H)款终止本协议；(Ii)公司将无权根据本协议第8.1(H)条终止本协议；如果(I)此类违约已在母公司违约通知期内得到纠正(在能够治愈的范围内)，或者(Ii)公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、 契诺或其他协议，则公司无权终止本协议；
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(I)如 (I)本公司已收到上级建议书；(Ii)公司董事会(或其委员会)已授权本公司根据第5.3节订立替代收购协议以完成该 上级建议书拟进行的收购交易；(Iii)在终止收购的同时，本公司根据 第8.3(B)条向母公司或其指定人支付或安排支付终止费给母公司或其指定人。(I)在要约接受时间之前的任何时间，公司已收到上级建议书；(Ii)公司董事会(或其委员会)已授权本公司订立替代收购协议，以完成该 上级建议书所设想的收购交易；及(Iv)本公司已在所有重要方面遵守第5.3节有关该高级建议书的规定；或
(J)如果(A)所有要约条件(根据要约条款须通过要约接受时间采取的行动得到满足的 条件除外，如果要约接受时间届时发生，则每个条件都将得到满足)，或在法律允许的范围内，在要约到期时放弃要约条件( 该术语在附件I中定义)，则本公司在到期日之后已满足所有要约条件( 该条件将通过要约接受时间在要约接受时间到时得到满足)，或者在法律允许的范围内在到期时间放弃要约条件( 该术语在附件I中定义)；(B)合并子公司未能(或母公司未能促使合并子公司)根据第2.2(A)(Iii)条接受付款；(Iii)所有根据要约有效投标且未被适当撤回的股份；(C)本公司已在终止前至少三个营业日向母公司发出书面通知，表明本公司打算根据 第8.1(J)条终止本协议；及(D)合并子公司未能(或母公司未能促使合并子公司)在结束前完成要约。
8.2 终止方式及通知；终止的效力.
(a) 终止方式。根据第8.1款(除第8.1(A)款以外的第 款)终止本协议的一方必须立即向其他各方发出书面通知，合理详细地说明第8.1款中终止本协议所依据的条款，以及根据该条款终止本协议的事实和情况。
(b) 终止的效果。根据第8.1条的任何适当和有效的终止本协议将在母公司和公司相互书面同意或终止方向其他各方发出书面通知 后立即生效。本协议根据第8.1条终止后，任何一方(或任何直接或间接股东、控制人、合伙人、成员、经理、股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司、代理或其他代表)均不再具有效力或效力，除非 第6.13条、第8.2条、第8.3条和第IX条在本协议终止后仍继续有效，在每种情况下，根据各自的 条款，在所有方面均受本第8.2节的约束。尽管有前一句话，但根据第8.3节、第9.10节和 第9.16节的规定，本协议中的任何条款均不解除任何一方在本协议终止前因欺诈或任何实质性故意违反本协议而承担的任何责任。
8.3 费用和开支.
(a) 一般信息。除第6.2(A)节和本 第8.3节规定外，与本协议和交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用和开支的一方支付，无论交易是否完成。为免生疑问，付款代理的所有费用和开支由母公司或尚存公司负责。除第2.12(E)节所述外，母公司应支付或促使支付所有(I)转让、 印花税和单据税或费用；以及(Ii)销售、使用、不动产转让和其他类似税费，每种情况下均因签订本协议和完成交易而产生或与之相关。
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(b) 公司付款。
(i) 未来交易。如果(A)本协议已根据 第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(G)条有效终止；(B)在本协议签署和交付后，在根据 第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(G)条终止本协议之前，收购建议书已公开宣布或公开披露(在第(A)款所述的 协议终止前未公开撤回)；以及(C)在本协议根据第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(G)条(以适用者为准)终止后一年内，无论是完成收购交易，还是公司签订了关于完成收购交易的最终协议，公司将在完成收购交易的同时，向母公司支付或安排向附表8.3(B)指定的账户支付或安排支付相当于立即可用资金电汇到附表8.3(B)指定账户的终止费的金额。该时间表可能会在 不时通过家长书面通知进行更新)。就本第8.3(B)(I)节而言，在采购交易定义中对15%的所有引用将被视为对50%的引用。
(Ii)公司董事会建议变更。如果本协议根据 第8.1(F)条被有效终止，则公司必须在终止后的一个工作日内向母公司或其指定人支付或促使支付终止费，将立即可用的资金电汇到附表8.3(B)指定的账户 ，母公司可以不时通过书面通知更新该时间表)。
(Iii)更好的建议。如果本协议根据 第8.1(I)条被有效终止，则公司必须在终止的同时，向母公司或其指定人支付或促使向母公司或其指定人支付终止费，将立即可用的资金电汇到 附表8.3(B)中指定的账户，该附表可由母公司不时以书面通知的方式更新)。
(c) 只支付一次付款；违约金。双方确认并同意，在任何情况下，本公司均不需要 支付超过一次的终止费，无论终止费用是否根据本协议的一项以上条款在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时支付。 双方承认并同意：(I)本条款8.3中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分；(Ii)在应支付终止费的情况下终止本 协议所造成的损害是不确定且无法准确计算的；以及(Iii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果终止费用(如 且根据本第8.3条被要求支付)将不构成罚款，而是合理金额的违约金，以补偿母公司在谈判本协议期间所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会的情况下，根据本协议的依赖和交易完成的预期而支付的解约费。
(d) 付款；默认。如果公司未能及时支付根据第8.3(B)节规定到期的任何款项，而母公司为了获得该款项而提起法律诉讼，导致判决公司支付第8.3(B)节规定的金额或其任何部分，则公司将向母公司支付或导致向母公司支付合理且有文件记录的款项自掏腰包父母与该法律程序有关的费用和开支(包括合理的和有文件记录的 律师费)，以及该金额或部分的利息，年利率等于最优惠利率(如中公布的华尔街日报自 要求支付该等款项或部分款项之日起生效)另加自实际收到该等款项或部分款项之日起计的5%，或适用法律所允许的最高收费率。根据本 第8.3(D)条规定的任何款项，公司将通过电汇立即可用资金至附表8.3(B)指定的账户的方式支付给母公司或其指定的受让人。
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(e) 唯一和排他性的补救办法。除非发生欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议，如果本协议根据第8.1条被有效终止，则母公司收到根据第8.3(B)条所欠的终止费和根据第8.3(D)条所欠的任何金额，以及根据第9.10条寻求具体履行的权利(受第9.10条规定的 限制的约束)，将是母公司和合并的唯一和排他性补救措施，除非发生欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证或约定或协议的情况，否则母公司和合并的唯一和排他性补救办法是根据第8.3(B)条收到所欠的解约费和根据第8.3(D)条所欠的任何金额。(受第9.10条规定的 限制的约束)及(B)任何股权的前、现及未来持有人， 控制人、代表、联营公司、成员、经理、一般或有限合伙人、本公司及其附属公司及其各自的各联营公司的股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师及受让人，以及任何股权的前、现及未来持有人，控制人、代表、联营公司、成员、经理、一般或有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师及受让人。(B)任何股权的前、现任及未来持有人， 控制人、代表、联属公司、成员、经理、一般或有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师及受让人。公司关联方？)与本协议和交易有关。除非发生欺诈或故意违反本协议所载的任何 陈述、保证或契诺或协议，否则在向母公司或其指定人支付终止费后，公司任何相关方均不再对(A)母公司或 合并子公司承担任何进一步的金钱责任或义务；或(B)任何股权的前任、现任和未来直接或间接持有人、控制人、代表、关联公司(母公司或合并子公司除外)、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东以及母公司和合并子公司各自的受让人(条款(A)和(B)中的人员)，统称为母公司关联方与本协议或交易相关或由此产生的(但本公司 及其子公司(或其关联公司)仍有义务就保密协议、第8.3(A)节(关于本公司的 费用)和第8.3(D)节(以适用者为准)提供补救)，母公司和合并子公司可能有权获得补救。
(f) 关于 特定性能的确认。尽管本协议有任何相反规定，但确认并同意母公司、合并子公司和本公司均有权获得第9.10(B)节规定的禁令、具体履行或其他衡平法救济。
第九条
一般条文
9.1 申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的 公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，但根据其条款存留在生效时间内的任何契诺将根据其各自的条款存留在生效时间内。
9.2 通告.
(a) 通知地址。本协议项下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并将 视为在以下情况下已正式送达和收到：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四个工作日；(Ii)在下一个工作日发送后的一个工作日 通过享有盛誉的全国隔夜快递服务交付、预付费用；(Iii)在通过专人或传真送达后立即送达；或(Iv)在以下情况下通过电子邮件发送给预定收件人的日期
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如果是母公司、合并子公司或尚存的公司，则：
Open Text公司
韭菜新月38号
安大略省里士满山庄
加拿大L4B4N8
收信人：戈登·戴维斯(Gordon Davies)，执行副总裁，首席法律官和公司发展
传真：(226)315-0963
电子邮件：gdavies@opentext.com
将副本(不会构成通知)发给：
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收信人：小唐·J·麦克德梅特(Don J.McDermett，Jr.)
格兰特·埃弗雷特
传真：(214)661-4454
电子邮件：don.mcdermett@BakerBotts.com
邮箱：grant.everett@BakerBotts.com
(b) 附加程序。收件人在非工作日的任何一天收到的任何通知将被视为 已在收件人当地时间的下一个工作日上午9：00收到。任何一方均可不时通过根据本第9.2条发出的通知，向其他各方发出更改其地址或根据本 第9.2条规定的任何其他详细信息的通知，除非在(I)该通知中指定的日期较晚者；或(Ii)即根据本第9.2条被视为收到该通知后的五个工作日之后，才会被视为已收到任何此类更改的通知，且将被视为已收到该等更改的通知， 在较晚的日期(I)；或(Ii)在根据本第9.2条被视为已收到该通知之后的五个工作日内，任何一方均可根据本第9.2条发出通知，除非该通知已被视为已收到，否则将被视为已根据本第9.2条被视为已收到该通知。
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9.3 修正。在适用法律和 本协议其他条款的约束下，双方可随时签署代表母公司、合并子公司和本公司各自签署的书面文件(根据公司董事会(或其委员会 )的授权行动)对本协议进行修订。
9.4 延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)；(B)放弃本协议中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；(B)在生效时间之前，任何一方均可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；并且(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议中为该当事人的利益而订立的任何协议或条件， 但合并子公司只有在事先征得公司书面同意的情况下方可放弃最低条件。一方对任何此类延期或豁免的任何协议只有在该 方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。
9.5 赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，但母公司和合并子公司将有权 将其各自的全部或部分权利和义务转让给任何附属公司，但有一项谅解，即在任何情况下，此类转让不得阻碍或推迟交易的完成，或以其他方式实质性阻碍股票、公司股票奖励和公司期权持有人根据本协议享有的权利。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何一方的转让均不解除其在本协议项下的任何义务。
9.6 保密性。母公司、合并子公司及本公司确认，母公司与本公司先前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续全面有效。母公司、合并子公司及其各自代表将持有并处理根据保密协议向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司、合并子公司或其各自代表的与 交易相关的所有文件和信息。通过签署本协议，母公司和合并子公司中的每一方均同意受保密协议条款和条件的约束，并使其代表受到保密协议条款和条件的约束，就好像他们是协议的对手方一样。
9.7 整个协议；合并子。本协议和本协议预期或提及的各方之间的 文件和文书以及其他协议，包括保密协议、公司披露函和交易文件，构成各方之间关于本协议主题的完整 协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，保密协议仍将(A)不被取代；(B)在本协议终止后仍然有效；以及(C)继续完全有效，直至 (I)生效时间和(Ii)保密协议根据其条款到期或有效终止的日期中较早发生者为止。母公司同意促使合并子公司签署本协议( 接缝合并子公司应在本协议日期之后(在任何情况下均在要约生效日期之前)在合理可行范围内尽快(无论如何在要约生效日期之前)并在紧接合并子公司签署合并要约后立即成为订约方，而无需任何 方采取进一步行动，合并子公司应成为订约方，并应受适用于其作为合并子公司的本协议条款、契诺和其他条款的约束，并应承担合并子公司在本协议项下的所有权利和义务，其效力和 效力与其为本协议的原始签字方具有同等效力和 效力。
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9.8 第三方受益人。除 第6.10节和第9.8节所述外，双方同意本协议中各自规定的陈述、担保和契诺仅为符合本协议条款并受其约束的 中的其他各方的利益。本协议不打算、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第6.10节规定或预期的权利；(B)自生效时间起及生效后，股票、公司股票奖励和公司期权持有人获得第二条规定的合并对价的权利；和(C)第8.3(E)节和第9.16节的 条款将使每一适用关联方受益，每一方都是第三方受益人( 理解并同意该等条款的规定可由该关联方强制执行)。(C)第8.3(E)节和第9.16节的规定将使每一适用关联方受益，每一方均应成为第三方受益人( 理解并同意该等关联方可执行该等条款的规定)。
9.9 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本 协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
9.10 补救措施.
(a) 累积补救措施。除本协议另有规定外，明确授予 一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施累积，且不排除本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施。 尽管在任何交易文件中或其他方面有任何相反规定，公司仍可在所有方面遵守第8.2节、第8.3节、第9.10节 和第9.16节(在每种情况下，此处或其中规定的限制)追求(I)授予具体履行和(Ii)根据 第8.2(B)节支付金钱损害赔偿金。
(二)具体履行情况。
(i) 无法弥补的损害。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括任何一方未能采取本协议要求其采取的行动以完成 交易)或以其他方式违反本协议的规定，将会发生不可弥补的损害(即使 可用，但不能作为适当的补救措施)。双方承认并同意：(A)各方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，还将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款；(B)第8.3条的规定一方面不旨在也没有充分补偿公司或母公司和合并子公司因违反本协议将造成的损害，并且不会被 解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、具体履行和其他衡平法救济的权利；以及(C)具体执行权是交易的组成部分，如果没有 该权利，公司和/或公司将不会因此而减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、具体履行和其他衡平法救济的权利；以及(C)具体执行权是交易的组成部分，如果没有该权利，本公司和任何其他公司都不会因此而减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、具体履行和其他衡平法救济的权利。
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(Ii)无异议。双方同意不对(A)授予禁令、强制履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议；以及(B)具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反双方根据本协议的约定、义务和协议， 不提出任何反对意见。任何一方为防止违反(或威胁违反)本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，将不需要提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他 担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。
9.11 治国理政法。本协议以及因本协议或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中采取的行动而引起或与之相关的所有法律诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为还是 其他)，均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不执行任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)(但本协议的条款或明确声明受另一司法管辖区法律管辖的交易方面除外(在这种情况下，交易的该等条款或方面应被视为 受该司法管辖区的法律管辖))的任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，均不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律(但本协议的条款或交易的某些方面明确规定受另一司法管辖区的法律管辖的情况除外)。
9.12 同意司法管辖权.
(a) 一般管辖权。每一方(I)根据第9.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与交易有关的任何法律程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产， 送达传票和起诉书 以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，但第9.12节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(Ii)不可撤销和无条件地同意并在任何法律程序中将其自身及其财产和资产交由特拉华州的州法院或位于特拉华州的任何联邦法院 的专属一般管辖权管辖。选定的法院如果本协议或交易产生任何争议或争议；(Iii)同意不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来否定或否决该属人管辖权 ；(Iv)同意与本协议或交易相关的任何法律程序将仅在选定法院提起、审判和裁定； (V)放弃现在或将来可能对选定法院进行任何此类法律程序地点的任何异议，或放弃此类法律程序并且 (Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或交易相关的任何法律程序。母公司、合并子公司和本公司均同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将为最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
9.13 放弃陪审团审讯那就是。每一方都承认并同意，根据本 协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃其就任何直接或间接引起或与本协议、交易有关的法律程序(无论是违反 合同、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利。双方承认并同意：(A) 的任何代表、代理人或律师
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任何其他方已明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其理解并已 考虑本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的签订受 第9.13条中相互放弃和证明的诱导。
9.14 同行。本协议和对本协议的任何修改可以 一份或多份文本相同的副本签署，所有副本都将被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他 方时生效，但可以理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付的任何此类副本(任何此类交付、电子交付 )，将被视为原始签署的副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的签署的原始版本一样。任何一方不得 提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或通信的事实，作为订立合同的抗辩， 各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性。
9.15 无 限制。双方的意图是，在可能的范围内，除非条款相互排斥，并且不能对两项或全部条款赋予效力，否则(A)本协议中的陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的；(B)本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力；以及(C)本协议中任何 条款中规定的任何内容(除明确声明的范围外)均不会以任何方式被视为
9.16 无追索权.
(a) 至于当事人。每一方代表自身及其关联方同意，所有法律诉讼(无论是合同或侵权、法律或衡平法或其他，或成文法或其他，无论是通过或通过企图戳穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括 另我或其他)，都可能基于、关于、根据、产生或由于以下任何方式与以下内容相关：(I)本协议；任何交易单据或交易；(Ii)谈判、 签署或履行本协议或任何交易文件(包括与本协议或任何交易文件相关或作为诱因的任何陈述或担保)；(Iii)任何违反或 违反本协议或任何交易文件的行为；或(Iv)在每种情况下，交易未能完成只能(A)针对(且仅限于)在本 协议中明确标识为本协议缔约方的人员，在交易文件中，明确标识为此类交易文档当事人的人员；以及(B)根据并遵守本协议或此类交易文档的条款和 条件(视情况而定)。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，每一方代表自身及其关联方同意，不会根据本协议或任何交易文件或与合并相关的任何条款寻求或拥有针对任何其他人(包括任何关联方)的追索权，任何其他人(包括任何关联方)都不会承担任何 责任或义务(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任或其他责任, 公司、有限合伙或有限责任公司的面纱，或任何其他理论或学说，包括另我或其他)，因第(I)至(Iv)款中的各项而产生的、与第(I)至(Iv)项相关或以任何方式相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，均应 承认并同意。
90
本公司、母公司或合并子公司(视情况而定)可主张：(1)仅根据保密协议的条款和条件，对作为上述任何一方的任何个人承担任何责任或损失，或以任何方式与第(I)至(Iv)款中的项目相关的任何个人承担任何责任或损失。 在每种情况下，上述项目不会以任何方式产生、产生、施加或以其他方式招致任何个人责任或损失，但本公司、母公司或合并子公司(视情况而定)可主张：(1)针对作为保密协议一方的任何人士，且仅根据保密协议的条款和条件；(2)仅根据本协议和根据本协议的条款和条件针对本公司、母公司和合并子公司；或(3)仅根据交易文件的条款和条件针对作为交易文件一方的任何人 。
[签名页如下.]
91
特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自的正式授权人员签署并交付 。
| ZIX公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：大卫·J·瓦格纳(David J.Wagner) | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| Open Text公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：戈登·A·戴维斯 | ||
| 职位：执行副总裁、CLO和企业发展 | ||
[协议和合并计划的签字页]
附件一
报价的条件
本附件一中使用的大写术语未另行定义，其含义与协议 和合并计划(以下简称合并计划)中赋予该等术语的含义相同协议书？)，本附件一是其中的一部分。
尽管要约的任何其他条款或协议有相反的规定，合并子公司将不会被要求接受付款，或者在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括 交易法下的第14e-l(C)条(关于合并子公司在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，支付根据要约投标的任何股份，并可以推迟接受付款，或者，在符合 的任何适用规则和法规的情况下如果(I)以下(A)款的条件在东部时间晚上11：59之后一分钟(br}到期日(br}到期日)仍未满足，则(在符合协议规定的情况下)可在任何预定的 到期日(可能已根据协议第2.1节延长)终止要约，且不接受任何投标股票的付款过期时间？)或(Ii)在到期时，家长未满足或书面放弃下列任何附加条件：
(A)有效投标、收到(符合国营公司章程21.459(C)节的含义)和未有效撤回的股份数量(不包括根据国营公司章程21.459(C)款规定的担保交付程序而尚未交付的股份)，连同母公司或母公司的任何全资子公司实益拥有的任何股份，(br}母公司或母公司的任何全资子公司实益拥有的任何股份)，(br})(*_)等于(I)所有已发行及已发行股份及(Ii)根据适用的指定证书可转换成的公司优先股的最大股份数目，两者以截至到期日计算，但不包括本公司于要约届满时以库房持有的任何股份或要约届满前本公司收购的任何其他股份(包括因预扣税项或因预扣税项而收购的任何该等股份)之和的三分之二以上的至少三分之二的股份(包括因预扣税款或预扣税项而收购的任何该等股份或在要约届满前收购的任何其他股份)；及(Ii)根据适用的指定证书可转换成的最大股份数目(每一种情况下计算均为截至到期日)。最小条件);
(B)任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决或命令，或阻止完成要约或合并的其他法律或法规限制或禁止生效，任何具有管辖权的政府{br>当局没有采取任何行动，也不会制定、订立、发布、颁布、强制执行或被视为适用于要约或合并的法律，在每种情况下，(I)禁止、非法或禁止完成 或强制出售、剥离、许可、处置或单独持有本公司及其 子公司的全部或任何部分资产或业务，而这些出售、剥离、许可、处置或持有将分别或合计合理地预期会产生沉重的影响，或迫使其出售、剥离、许可、处置或单独持有本公司及其 子公司的全部或任何部分资产或业务；
(C)根据《高铁法案》与交易有关的任何 适用等待期应已到期或已终止；
(D)(I)第3.2节(公司权力； 可执行性)、第3.3(A)节(公司董事会批准)和第3.11(A)节(无某些变更)中所述的陈述和保证在截止到期日的所有方面都将是真实和正确的，如同 在到期日作出的一样(每种情况下，除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证将(Ii)第3.6(A)节(资本化和股本)、第3.6(B)(I)节(资本化和股票保留)和第一句 中规定的陈述和保证
第3.6(C)节(公司证券资本化)的 在到期时和到期时的 在所有方面都是真实和正确的(在每种情况下(A)，不会对公司产生任何重大不利影响或其他重大限制；以及(B)除非截至较早日期任何该等陈述和保证有明确声明，否则在 这种情况下，该陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的)，除非在所有方面未能如此真实和正确不会合理地预期给公司、母公司及其附属公司带来总计超过1,000,000美元的额外成本、开支或负债；(Iii)第3.1节(组织；良好信誉)，第3.3(B)节 (公平意见)，第3.3(C)节(反收购法)，第3.4节(不违反宪章或章程)和第3.23节 (经纪人)的(A)(I)条(I)和第3.23条 (经纪人)在所有重要方面都是真实和正确的，如同在到期日和到期日一样(在每种情况下，(A)不会对公司产生任何重大不利影响或其他重大限制 和(B)，除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明, 在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)；和 (Iv)第三条中规定的每一项其他陈述和保证在截止到期日的所有方面都将是真实和正确的(在每种情况下，(A)不会使 任何公司重大不利影响或其他重大限制生效，以及(B)除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都将与之前一样真实和正确不如实、不正确不会对公司造成重大不利影响(无论是个别或总体)的合理预期 ；
(E)在适用日期或之前，公司将已在所有重要方面履行并遵守要求其履行和遵守的所有契诺和义务 ；
(F)母公司和合并子公司将 收到由公司正式授权的高管以公司名义为公司和代表公司有效签署的公司证书，证明已满足上述(D)和(E)款规定的要约条件 ；
(G)在协议日期之后不会对公司产生重大不利影响；以及
(H)该协议并未按照其条款终止。
上述条件仅为母公司及合并子公司的唯一利益，且母公司及合并子公司可在适用法律允许的范围内随时及不时在母公司及合并子公司全权酌情决定放弃全部或部分上述条件(最低条件除外，合并子公司仅可在获得本公司事先书面同意的情况下 放弃该最低条件)。(br}在适用法律允许的范围内，母公司及合并子公司可在任何时间及不时由母公司及合并子公司全权酌情决定放弃最低条件(br}须经本公司事先书面同意方可豁免)。