过渡协议
本过渡协议(以下简称“协议”)自1月29日起生效
该协议将于2021年7月31日(“生效日期”)由俄亥俄州的STERIS公司(“雇主”)、爱尔兰公共有限公司(“母公司”)STERIS plc和雇主小沃尔特·M·罗斯布罗(Walter M Rosebough，Jr.)共同签署，生效日期为2021年7月31日(“生效日期”)，生效日期为：俄亥俄州的STERIS公司(“雇主”)、爱尔兰公共有限公司(“母公司”)和小沃尔特·M·罗斯布罗。(“行政人员”)。未作其他定义的大写术语的使用如表A所示。
鉴于，执行董事已向母公司董事会提议，自母公司2021年年度股东大会起终止其母公司和雇主总裁兼首席执行官的身份，并从生效日期起降低其参与母公司和雇主活动的程度；以及
鉴于，母公司董事会和执行董事会已决定，自生效日期起，高管作为本公司总裁兼首席执行官以及作为本公司各子公司高级管理人员或董事的地位将终止，其参与本公司活动的程度将按本协议所述自生效日期起降低；
鉴于，执行董事和本公司希望订立本协议，以规范执行人员在生效日期及之后向本公司提供服务的条款和条件，包括执行人员计划过渡到兼职工作，以及在其剩余任期内有权获得补偿和福利。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性、充分性和收入性，协议如下：
1.协议条款。除以下规定外，本协议将于生效日期生效，并将继续有效，直至(“期限”)(以较早者为准)：(A)2023年7月31日(“到期日”)或(B)高管终止受雇于本公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合本协议第4节的规定的情况下，执行人员可随时以任何理由终止本协议和执行人员在公司的雇用；公司可随时因任何原因终止本协议和管理人员在公司的雇用。此外，尽管有上述规定，在生效日期之前，高管的公司薪酬和福利应保持不变。
2.岗位和职责；职责。受本协议规定的提前终止的限制：
(A)聘用期。自生效日期起至2023年7月31日(“聘用期”)止期间，行政总裁将继续以平均每月约5天的兼职方式受雇于本公司，并将履行本公司总裁兼首席执行官(“CEO”)或董事会主席和/或其指定人士合理分配给他的职责。
(二)责任。在任期内，行政人员应：
(I)以上述身份勤奋和忠实地为公司服务，并应尽其最大诚意的努力以及适用的营业时间和注意力促进公司的发展
公司利益以及雇主股东和母公司股东的利益；
(二)认真、忠实地执行公司首席执行官和母公司董事会的政策、纲领和指示；
(Iii)与本公司的其他雇员、顾问及代表充分合作。
高管应在其在南卡罗来纳州的住所或他选择的任何其他地点履行其在本协议项下的职责，并应担任并拥有荣誉首席执行官和高级顾问的头衔；
3.赔偿。本公司和高管同意以下条款适用于高管在雇佣期间和雇佣期限之后的薪酬和福利。
(一)基数补偿。
(I)聘用期。在受雇期间，高管应获得相当于每年25万美元的基本薪酬(工资)，按照公司正常的工资计划支付。
(B)奖金。
(I)在生效日期之后开始的2021年4月1日至2022年3月31日的年度奖金期间，以及之后的每个年度奖金期间或其部分发生在雇佣期间，高管有资格根据适用奖金期间有效的母公司管理层激励薪酬计划或母公司或附属公司制定的任何后续计划(“奖金计划”)的条款和条件获得现金奖金，目标奖金机会等于高管在适用奖金期间收到的基本工资的120%；然而，如果目标和实际奖励都将由母公司董事会薪酬和组织发展委员会全权和绝对酌情决定。
(C)福利。
(I)在受雇于公司期间，高管有权参加公司的401(K)计划。
(Ii)行政人员无权参与本公司高级行政人员离职计划、行政人员离职计划或本公司或任何联属公司于生效日期或之后设立或维持的任何其他遣散费或类似计划安排或政策(统称“离职计划”)，而母公司及本公司均无责任促使行政人员于生效日期或之后获授或收取任何股权计划股权奖励。在高管继续受雇于公司期间，他应继续因先前授予的股权计划的目的而获得服务积分。
股权奖励，在股权计划定义的控制权变更的情况下，将获得与股权计划规定的相同的未归属股权奖励待遇。
(Iii)除上文所述外，在聘用期内，高管将没有资格参加由本公司或任何关联公司发起或维持的或本公司或任何关联公司参与的任何人寿保险、假期、残疾或其他员工福利计划、计划或安排，或接受任何额外津贴(适用法律要求的情况除外)；但是，如果高管根据雇主福利计划行使其眼镜蛇权利以获得其目前的健康和牙科保险，公司将在整个期间补偿其费用。
(D)报销费用。行政人员在提交本公司满意的形式及实质的适当文件后，有权立即偿还其代表本公司在执行职务过程中代表本公司合理招致的普通及必要的自付费用，并须遵守本公司于开支产生时生效的开支偿还政策。(C)本公司的高级行政人员应有权立即偿还其代表本公司在执行职务过程中合理招致的一般及必需的自付开支，惟须符合本公司于开支发生时生效的开支偿还政策。在不限制上述规定的情况下，行政人员有权代表公司报销差旅费用，包括前往公司所在地的差旅费用。
4.实行分业经营。
(A)如果高管在期满日期之前的任何时间被任何一方终止聘用，公司应根据第3(A)条向高管支付截至终止之日为止的应得但未支付的工资，并应根据第3(D)条向高管偿还终止前发生的费用，但除本第4条特别规定外，没有义务在终止日期后支付任何遣散费或其他补偿或金额。
(B)如果公司在雇佣期最后一天之前的任何时间无故或由于高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，公司将继续向高管(或其遗产)支付第3(A)(I)节规定的基本工资金额，自终止之日起至雇佣期最后一天结束，在每一种情况下，公司将根据第3(A)节所载的适用支付时间表向高管(或其遗产)支付基本工资金额；(B)公司将继续向高管(或其遗产)支付第3(A)(I)节规定的基本工资，直至聘用期最后一天，在每一种情况下，公司将根据第3(A)节所载的适用支付时间表向高管支付基本工资；然而，尽管有上述规定，第一次付款应在终止之日后的第60天支付，并应包括在该60天期间根据适用的付款时间表应支付的任何款项。
(C)即使本条例有任何相反规定：
(I)除非(I)在无故终止后的第六十(60)天之前，执行人员执行对公司、其现任和前任关联公司和股东、及其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人的所有索赔(收取该等豁免的权利除外)，否则公司没有义务根据第4(B)条(“遣散费”)支付或提供任何款项，除非(I)在形式和实质上以及根据公司自行决定的程序，对本公司提出的所有债权(收取该等遣散费的权利除外)给予公司、其现任和前任关联公司和股东，以及其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人。
适用的撤销期限已在该60天期限内到期，而行政机关没有撤销该放行；以及
(Ii)如果在离职日期(根据《国税法》第409A条的定义)之后的6个月之前向高管支付任何遣散费，会导致全部或部分遣散费根据《国税法》第409A(A)(1)(A)条列入其联邦所得税总收入，则任何该等款项的支付应推迟到该日期(或，如果早于其去世日期)后的第一个营业日
(Iii)高管终止受雇于本公司后，除本节4所述或第3(B)节所规定的情况外，高管无权获得任何奖金或任何其他付款、补偿金额、期权或福利，并且在不限制前述一般性的情况下，高管无权获得任何离职计划下的任何遣散费或其他福利。(Iii)除本节4所述或第3(B)节规定的情况外，高管无权根据任何离职计划获得任何奖金或任何其他付款、补偿金额、选择权或福利，且在不限制上述一般性的情况下，高管无权获得任何离职计划下的任何遣散费或其他福利。
(D)为免生疑问，倘若高管在生效日期之后及雇佣期最后一天前终止受雇于本公司，而该终止是由本公司因由或由高管(高管死亡或伤残除外)终止的，则除非适用法律另有规定，否则高管只有权收取根据第4(A)条应支付的款项，且不得获得其他付款或福利。
(E)如果公司无故终止聘用高管，公司应尽合理努力处理此事，以将对高管职业生涯或声誉的负面影响降至最低。
(F)根据本第4条支付的每笔分期费和提供的每项福利应被视为一笔单独的付款，而不是根据《国内税法》第409a条规定的一系列付款中的一笔。
(五)签署保护公约。高管同意，高管与母公司股权计划签订的限制性股票协议、股票期权协议以及类似和/或相关协议(包括所有保密、不竞争、不干涉和其他条款)，以及公司与高管之间的任何竞业禁止、保密和其他协议(“其他协议”)以及公司现行有效的守则和政策(现在或将来)将在其条款的约束下继续有效，不包括公司的任何遣散费政策、福利或公司的其他离职后义务，但第3节(3(C)、3(D)、4(B)或4(C)。本协议是对此类其他协议的补充，而不是替代，前提是执行人员在任何此类其他协议下的任何实质性违约、违约或违规行为均构成对本协议的违反。本协议和其他协议是独立的、不同的义务，旨在相互补充，而不是相互冲突。但是，如果该等其他协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则该冲突应以本协议的条款为准。本公司行政人员确认并同意(I)已就本协议及其他协议提供足够代价，并不会对其约束力提出异议，及(Ii)在受雇于本公司期间及之后，行政人员将就其所知或因其在本公司的责任而引起或与其有关的事宜，自由地协助本公司并与本公司合作。尽管有前述规定或者其他协议的任何规定, 双方特别同意，行政机关与其他协议一起签署的竞业禁止协议中包含的所有竞业禁止契约，在#年期限结束后的两年内继续适用于行政机关
不论他是受雇于该期间的全部或部分期间，根据本条例，他均获付给受雇于本公司的酬金，而不论他是受雇于该期间的全部或部分期间。
6.保密。如本协议所用，保密信息是指除根据保密协议外，通常不会向非本公司或附属公司员工提供的有关本公司或本公司任何附属公司的任何信息，前提是除违反本协议规定的高管保密义务或其他原因外，任何为公众所知的信息不应被视为或不应被视为本协议中的保密信息。除以下情况外，高管不得向任何人披露机密信息：(A)本公司或关联公司的高级管理人员、董事或员工以其身份需要了解此类信息，以及(B)高管或本公司根据律师/客户特权就与本公司有关的事项聘请的律师。除非法律另有要求，否则高管不得将保密信息用于与其作为公司或关联公司高管或员工的职责无关的任何目的。本协议中的任何内容都不会禁止行政人员在遵守有效法律程序或调查或履行行政人员的法定职责时披露必要的保密信息。
7.申索。如果高管成为与高管为公司服务有关的任何未决、威胁或已完成的调查、行动、诉讼或诉讼的一方，或被要求提供证据或证词，无论是民事还是刑事调查、行动、诉讼或诉讼，公司应按照高管与雇主、母公司或STERIS有限公司之间签订的任何赔偿协议或公司或关联公司与高管之间可能存在的任何其他赔偿协议(统称为“赔偿协议”)的要求并与之保持一致，对高管进行赔偿。
8.仲裁。本协议引起的任何争议或与高管的雇佣有关的任何争议，应由高管和公司提交俄亥俄州克利夫兰的仲裁。仲裁应由美国仲裁协会或双方共同同意的其他仲裁机构进行。仲裁员的裁决是终局的和绝对的。尽管有本仲裁条款，本公司仍有权向任何有管辖权的法院申请临时或永久性禁令救济或其他衡平法救济，以执行第5或6条。仲裁员的决定可作为判决在任何有管辖权的法院登记。仲裁的非胜诉方应支付另一方执行本协议的合理法律费用。
9.适用法律；解释。本协议受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律解释。各章节的标题仅为方便参考而插入，不得解释为控制或影响本协议的含义或解释。
10.可分割性。如果本协议的任何部分被发现违反或抵触任何联邦或州法律，双方同意仅在必要的程度上对该部分进行修改，以使其能够遵守此类法律。
11.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但公司可在未经另一方书面同意的情况下，转让本协议。
收购其全部或几乎所有资产或以其他方式继承其全部或实质所有业务和运营的任何人的协议。
12.发布安全公告。所有根据本协议发出的通知均应以书面形式发出。所有通知应通过认可的隔夜快递服务或亲自递送到一方当事人的以下地址发送，并应视为在实际收到时发出和收到。为通知起见，双方的地址如下：
如果要执行：
沃尔特·M·罗斯布罗(Walter M Rosebough，Jr.)
2872螺纹点
芒特普莱森特，南卡罗来纳州29466
如果给公司：
C/o斯特里斯公司
希斯利道5960号
Mentor，俄亥俄州44060
收件人：总法律顾问
任何人可以为通知的目的更改其地址，或通过书面通知另一方增加应向其发送任何通知副本的其他人。
13.补救办法。如果高管在任何实质性方面违反了本协议或其他协议或公司现行的任何守则和政策(现在或将来)下的任何义务，则公司可自行选择终止本协议中描述的所有剩余付款和福利，并向高管报销根据本协议第3(B)或4(B)条提供的所有付款，以及其他补救措施。违约方还应支付因违约而产生的费用和费用(包括但不限于合理的律师费)。
14.整个协议。在符合本协议第5、6和7节的规定的情况下，本协议连同附件A是本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的任何和所有先前和同时进行的谈判、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。尽管如上所述，本协议并不取代或以任何方式限制或以其他方式影响本公司与高管之间可能约束的任何其他类型的协议(包括其他协议)中的限制性契诺。
15.预扣税款。本公司可以从本协议项下的任何适用金额中扣缴法律、法规、裁决或协议要求扣缴的所有联邦、州、地方或其他税款和其他扣除额。任何陈述、诱因、协议、承诺或谅解对本协议的条款和条件进行更改、修改、采用或添加，均不具有任何效力或效果，除非这些声明、诱因、协议、承诺或谅解是由本协议各方以书面形式有效执行的，或者是正式的公司福利计划的一部分。
16.更重要的是生存。本协议中的下列条款在本协议因任何原因终止或期满后仍然有效，就像其性质旨在保留的任何其他条款一样：第4、5、6、7、8、9、11、12、13、15和16条。
特此证明，双方已于上述日期签署了本过渡协议。
Steris plc的首席执行官是首席执行官，首席执行官是首席执行官。
作者：/s/J.Adam Zangerle和/s/Walter M Rosebough，Jr.作者：/s/J.Adam Zangerle/Jart M Rosebough，Jr.
姓名：首席执行官J.亚当·赞格勒(J.Adam Zangerle)、首席执行官、首席执行官沃尔特·M·罗斯布罗(Walter M Rosebough，Jr.)
职称：中国通用汽车总公司总经理兼高级副总裁
*首席法律顾问兼公司秘书
斯特里斯公司
作者：亚当·桑格勒(Adam Zangerle)
姓名：约翰·J·亚当·赞格勒(J.Adam Zangerle)
职称：中兴通讯高级副总裁，上将
*首席法律顾问兼公司秘书
附件A
定义
按照STERIS公司(“雇主”)、STERIS plc(“母公司”)和小Walter M Rosebough，Jr.之间的过渡协议使用。(“执行”)日期为2021年1月29日(“本协议”)，下列术语具有指定含义：
“关联公司”是指与公司直接或间接控制、被控制或处于直接或间接共同控制之下的任何人。就本定义而言，“控制”是指直接或通过一个或多个中介机构(无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式)指导一个人的管理和政策的权力。
“原因”是指：
(I)行政人员实质性违反本协议或其他协议或其雇用职责，如果可以纠正，在接到公司通知后30天内仍未纠正；(I)行政人员严重违反本协议或其他协议或违反其雇佣职责，如果可以纠正，在接到公司通知后30天内仍未纠正；
(Ii)行政人员曾作出与履行其对公司的责任有关或影响其履行职责的不诚实行为；
(Iii)行政人员被裁定犯有与代表公司执行职责有关的罪行，或涉及道德败坏或构成重罪；
(四)执行人员对公司及其关联公司的业务存在重大疏忽、故意不当行为或欺骗行为；
(V)管理人员在没有充分理由的情况下，未能以至少与本协议日期之前在履行其对公司及其关联公司的职责时相同的技能、关注和谨慎程度履行其在本协议项下的职责；
(Vi)行政人员违反公司行为准则或其他有关员工行为或表现的守则、政策或要求；或
(Vii)实质上不服从命令。
“残疾”应具有公司长期残疾计划中声称发生残疾时有效的含义。
“股权计划”指母公司不时修订的2006年长期股权激励计划，或由公司或关联公司(包括任何前身)制定或维持的任何其他股权计划或安排。
“个人”是指任何个人和任何公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。