EX-(a)(1(A)

Corcept Treeutics Inc.是特拉华州的一家公司(公司、公司、我们、我们的公司)，邀请我们的股东投标最多10,000,000股我们已发行和已发行的普通股，每股面值0.001美元(每股，每股，以及共同的， }股)，供我们购买，价格按本文所述计算，价格不高于23.75美元，也不低于20.75美元。(注：本公司是一家特拉华州公司，名为Corcept Treateutics Inc.)，邀请我们的股东投标最多1000万股我们已发行和发行的普通股，面值为每股0.001美元(每股，每股，合计)，价格不高于23.75美元，也不低于20.75美元。在购买要约(连同其任何修改或补充，即购买要约)、相关的递交函(连同其任何修改或补充，递交函)以及可能不时修订或补充的其他相关材料(连同购买要约和递交函，统称为要约购买)中，购买要约中所述的条款和条件。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将考虑适当投标的股份总数及投标股东指定或视为指定的价格，以厘定我们将为适当投标的股份及未适当撤回要约的股份支付的每股单一价格。此每股单一价格(最终购买价格)将是最低的单一购买价格，不大于23.75美元，也不低于每股20.75美元，这将允许我们购买(I)10,000,000股，如果10,000,000股或更多股票被适当投标但未适当撤回，或(Ii)所有被适当投标但未被适当撤回的股票(如果低于10,000,000股被适当投标但未被适当撤回)。

根据要约条款及在要约条件的规限下，若10,000,000股或以下股份被适当投标而未被适当撤回，吾等将购买所有按最终收购价或低于最终收购价而被适当投标且未于到期日前被适当撤回的股份。要约中收购的所有股份(如果有)将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格出价收购的股份。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格正确投标的股票，而不是正确撤回的股票，才会被购买。然而，由于按比例分摊、奇数批次优先权以及本要约收购中描述的有条件投标条款，如果超过10,000,000股被适当投标且未被适当撤回，我们可能不会以最终收购价或低于最终收购价的价格购买所有投标的股份。要约中未购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东。

我们保留根据适用法律更改每股收购价范围以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，如果在要约中以最终收购价或低于最终收购价投标超过1,000,000股，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

这些股票在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)挂牌交易，交易代码为JAR CORT。2021年11月5日，也就是要约开始前一个交易日，最后报告的股票售价为每股20.68美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其股票之前，获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们的董事会已授权美国提出报价。然而，没有一家公司，我们的董事会成员，TRUIST证券公司。(交易商经理？)，Canaccel Genuity LLC(财务顾问？)，D.F. King&Co.，Inc.，要约的信息代理(信息代理？)，或大陆股票转让和信托公司，要约的托管人(？存托凭证)，向您就您是否应该投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择投标股票的收购价或收购价向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人就要约提供任何推荐。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，投标多少股票以及您将投标的收购价或收购价。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，仔细阅读并评估此报价和传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。请参见第2节。

收购要约未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约的公正性或是非曲直或本要约中所含信息的准确性和任何相关文件进行审核，任何相反的陈述均属非法，可能构成刑事罪行。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，您应联系信息代理。

此优惠的经销商经理为：

Truist证券

Truist证券公司

桃树路东北3333号，11号地板

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

直拨：1 (404)926-5832

报价购买日期为2021年11月8日

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，请联系被指定人并请求被指定人为您提供您的股票。受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间；

•

如果您持有以您个人名义登记的证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一封传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的任何证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给要约的托管机构大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)，地址为本次要约购买的封底页面上的地址；

•

如果您是参与存托信托公司(在本要约购买中称为账簿登记转让机制)的机构，请按照第3节所述的账簿登记转让程序投标您的股票；或

•

如果您是既得期权持有人，您可以行使您的既得期权，并在行使后投标任何已发行的股票。您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便在要约中投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的股票在要约中进行了投标，但由于任何原因没有在要约中购买。

如果您希望投标您的股票，但 (A)您的股票证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托机构，(B)您无法在到期日之前遵守簿记转让程序，或者(C)您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托机构，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的机会，您应该勾选以要约中确定的价格进行投标的传送函标题栏中的复选框。如果您同意接受要约中确定的最终收购价，则您的股票将被视为以每股20.75美元的价格进行投标，这是要约中价格范围的低端。您应该明白，此选择可能会降低最终收购价，并可能导致您的股票以每股20.75美元的价格购买，这是要约价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，而且不含利息。要约价格区间的低端可能低于纳斯达克股票在到期日最后一次报告的出售价格。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的股份，因为在任何司法管辖区这样做都是非法的。但是，我们可酌情采取任何必要行动，并在适用法律的约束下，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构

已就您应投标或不投标您的股票或您可选择投标您的股票的收购价或收购价提出任何建议。本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您应投标或不投标您的股票或您可选择投标您的股票的收购价或收购价提出任何建议。本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您应投标或不投标您的股票或您选择投标您的股票的收购价或收购价提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理人或托管机构均未授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，但本要约或传送函中所包含的信息或陈述除外，本公司、本公司董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理人或保管人均未授权任何人提供与要约相关的任何信息或陈述。您不应依赖经美国、我们董事会任何成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

本购买要约中的声明以封面上的日期为准，以引用方式并入的声明以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，本采购要约和相关传送函的交付均不得暗示此处包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者该信息或我们的事务自该日期以来没有任何变化。


	页面
摘要条款表		6
前瞻性陈述		14
引言		15
出价		17
股份数量；价格；按比例分配		17
要约的目的；要约的某些效果；计划和建议		19
股份投标程序		21
提款权		27
购买股份和支付收购价		28
有条件的股份投标		29
报价条件		30
股票价格区间；股息		32
资金来源和金额		32
关于我们的某些信息		32
董事和高级管理人员的利益；与股份有关的交易和安排		34
某些法律问题；监管批准		36
美国联邦所得税的某些考虑因素		37
延长要约；终止；修订		43
费用和开支		44
杂类		44
附表I Corcept Treateutics Inc.的董事和高管		46

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本购买要约的其余部分(连同其任何修订或补充，购买要约)、随附的递交函 (连同其任何修订或补充，送达函)以及其他相关材料中包含的更详细的描述和信息(连同购买要约和递交函，合称为购买要约和递交函， )中包含的信息仅为摘要，并不能替代本要约的其余部分中包含的更详细的描述和信息(连同其任何修订或补充，随附的传送函 )，以及可能不时修订或补充的其他相关材料(统称为要约购买和递交函，要全面了解要约并更完整地描述要约条款，我们建议您仔细阅读本购买要约、传送函和其他相关材料( 构成要约的全部内容)。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考，您可以在其中找到本摘要中有关主题的更完整描述。

谁提出要买我的股票？

股票的发行人Corcept Treeutics Inc.是特拉华州的一家公司(The Company，Corcept，Dewe，？us？或Our？)，提出购买这些股票(定义如下 )。请参见第1节。

Corcept提供什么购买服务？

我们提出购买最多10,000,000股我们的普通股，面值为每股0.001美元(每股，每股，统称为股)，价格按本文所述计算，以现金形式向卖方提供不高于23.75美元也不低于20.75美元的价格，减去任何适用的预扣税，不含利息，符合要约条款和。请参见第1节。

报价的目的是什么？

我们相信，回购股份符合我们实现股东价值最大化的长期目标。

我们相信，本次要约收购中提出的要约代表了一种有效的机制，使我们的股东有机会投标全部或部分股份，从而获得部分或全部股份投资的回报(如果他们选择这样做的话)。要约还可能为我们的股东提供一种有效的方式来出售他们的股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。此外，如果我们完成要约，未参与要约或因部分或有条件的股份投标或按比例分配而保留股权的股东将获得增加其在公司的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成任何成本。请参见第2节。

在决定继续进行要约时，我们的管理层和董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。我们相信我们将拥有足够的现金产生能力，我们预计我们目前的现金余额和预期的运营现金流将超过我们对正常运营、资本支出和任何潜在收购的资本需求，以及在可预见的未来可能出现的其他增长机会。有关要约目的的更多信息，请参见第2节。

我们将在要约中购买多少股票？

根据条款及要约条件，吾等将在要约中购买最多10,000,000股股份或较低金额，视乎根据要约适当投标及未适当撤回的股份数目而定。我们将选择最低的单次收购价，不大于23.75美元/股，也不低于20.75美元/股，这将允许我们购买(I)10,000,000股股票(如果10,000,000股或更多股票已正确投标但未正确撤回)，或(Ii)所有股票已正确投标但未适当撤回(如果正确投标但未适当撤回的股票少于10,000,000股)。

根据适用法律，我们明确保留在要约中购买额外股份的权利。要约的条件是至少投标3,000,000股，并受某些其他条件的限制。见第7节。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，如果在要约中以最终收购价或低于最终收购价投标的股票超过 1,000,000股，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。参见第1节。

股票的收购价是多少？支付方式是什么？

我们正在通过通常称为修改后的荷兰式拍卖的程序进行报价。？此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意投标股票的价格。最终收购价的价格区间为每股20.75美元至23.75美元。最终收购价将为每股单一价格，等于最低单次购买价格，不高于23.75美元，也不低于每股20.75美元，这将允许我们购买(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被适当投标但未被适当撤回)，或(Ii)所有被适当投标但未被适当撤回的股票(如果被适当投标但未被适当撤回的股票少于10,000,000股)。即使您选择了低于最终收购价的收购价，我们也将以最终收购价减去任何适用的预扣税并不计利息购买所有股票，但我们不会购买以高于最终收购价的价格投标的任何股票。

如果您希望最大限度地提高您在要约中购买股票的机会，您应该勾选递交函中题为“以要约确定的价格投标的股份”小节中的复选框(在投标股票的标题为每股价格(美元) )中，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制而确定的最终收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制而确定的最终收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制而确定的最终收购价，这将表明您将接受我们根据要约条款确定的最终收购价。如果您同意接受最终收购价，您的股票将被视为以每股20.75美元的价格出价，这是要约价格区间的低端。您应该明白，此次选择可能会降低最终收购价，并可能导致您的股票以每股20.75美元的价格购买，这是要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，而且不含利息。报价范围的低端可能低于纳斯达克股票在到期日最后报告的销售价格。

如果我们在要约中购买您的股票，我们将在到期日后立即以现金形式向您支付最终收购价，减去任何适用的预扣税且不含利息。在任何情况下，我们都不会为最终购买价格支付利息，即使延迟付款也是如此。请参阅引言、第一节和第三节。

敦促股东在决定是否以及以什么价格竞购其股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们将如何支付股票？

假设要约中投标的股票为1000万股，总收购价将在2.075亿美元至2.375亿美元之间。我们预计与此报价相关的费用和开支约为170万美元。

我们打算用手头的现金或出售可供出售证券的收益支付股票以及适用于要约的费用和开支。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中超过1,000万股的报价等于或低于最终收购价，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

我需要在多长时间内投标我的股票？

您可以投标您的股票，直到要约到期。此优惠将于2021年12月7日纽约市时间晚上11：59后1分钟到期，除非我们延长或终止优惠(日期和时间视情况而定

延期，截止日期？)。当与特定时间一起使用时，期限到期日期是指要约到期的日期。请参阅第1节。根据适用的法律，我们可以选择随时以任何理由延长优惠。然而，我们不能保证我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，延长多长时间。参见第1节和第14节。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有其股票的受益人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己的较早截止日期，以便您指示其代表您接受要约。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。我们敦促您联系持有您股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解其截止日期。请参见第3节。

是否可以延长、修改或终止报价？如果可以，在什么情况下可以？

是。根据适用的法律，我们可以随时自行决定延长或修改报价。但是，我们可能会决定不延长优惠的到期日。如果我们延长报价的到期日，目前我们不能说明我们可能提供的任何延期的期限。无论如何，如果我们延长要约的到期日，我们将推迟接受任何已提交的股票。见第14节。在某些情况下，我们也可以根据适用法律修改或终止要约。请参见第7节。

如果您延长报价或修改报价条款，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将不晚于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日期后的第一个工作日发布新闻稿。如果我们延长报价，您可以在延长后的到期日之前撤回您的股票。我们将以公告的方式公布对要约的任何修改。如果要约条款被修改，我们将提交对附表的修改，以描述对要约的修改。请参见第14节。

报价是否有任何条件？

是。我们接受付款并为您投标的股票付款的义务取决于我们合理判断或在到期日或之前放弃的若干条件，其中包括：

•

在要约到期之前，至少有300万股未被有效投标且未被撤回；

•

根据我们的合理判断，不应威胁、等待或采取任何可能对要约产生不利影响的法律行动；

•

不对任何国家证券交易所或国家证券交易所的证券实行全面停牌或价格全面限制非处方药美国市场或对美国境内银行宣布银行暂停或任何暂停付款的情况应已发生；

•

自2021年11月5日(即要约开始前的最后一个完整交易日)收盘以来，纳斯达克股票的售价或美国股权证券的一般市场价格或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的降幅均不得超过10%. 每种情况下，均不得出现自2021年11月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日收盘以来计算的跌幅；

•

2021年11月8日或之后，不会发生直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于恐怖主义行为，也不会发生在 2021年11月8日之前开始的任何战争或武装敌对行动的实质性升级；

如果您持有以您个人名义登记的证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一封传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给要约的托管人、要约的托管机构(存托凭证)，地址为本次要约购买封底页面上的地址；

如果您是既得期权持有人，您可以行使您的既得期权，并认购因行使该等期权而发行的任何股票。您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便在要约中投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的股票在要约中进行了投标，但由于任何原因没有在要约中购买。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。请参见第3节和传送函说明。

一旦我在要约中投标股票，我是否可以撤回我投标的股票？

除第四节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。如果在到期日之后，在纽约市时间2022年1月6日晚上11点59分之后的一分钟内，我们仍未接受您向我们提交的股票付款，要约开始后的第40个工作日，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。

我如何撤回我之前投标的股票？

如果您是股票的登记持有人，为了正确退出您的股票，您必须将您退出的书面通知及时送达存托机构，地址在本要约的封底上。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及股票的注册持有人姓名。如果要退出的股票的证书已经交付给托管机构，或者如果您的股票是根据第3节规定的入账转让程序进行投标的，则需要满足一些额外要求。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，您应该咨询该机构，了解您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，才能让该机构提供书面退出通知。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，您应该咨询该机构，了解您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，才能让该机构提供书面退出通知。请参见第4节。

您将按什么顺序购买投标的股份？

如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，且10,000,000股或更少股份在到期日之前被适当投标且未被适当撤回，我们将买入所有以最终收购价或低于最终收购价的价格适当投标且未被适当撤回的股份。

第一，我们将以最终收购价从那些以最终收购价或低于最终收购价适当投标其所有股票，并且没有在到期日之前适当撤回股票的股东手中购买少于100股的奇数批(定义见第1节)。投标少于该奇数批次持有人(如第1节所定义)实益拥有或登记在册的全部股份的投标将没有资格享受这一优惠；

•

第二，在购买了所有以最终购买价格或低于最终购买价格适当投标的奇数批后，根据第6节中描述的有条件投标条款(根据该条款，持有人可以指定如果购买任何此类股票，必须购买的此类持有人股份的最低数量)，我们将正确购买所有以最终购买价格或低于最终购买价格投标的股票。 按比例基数作适当调整，以避免购买零碎股份；及

•

第三，只有在必要时才允许我们购买10,000,000股(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)，我们将在可行的范围内，以随机抽签的方式，以最终购买价或低于最终购买价的方式，有条件地购买(最初没有满足条件的)投标的股票。要获得随机购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须已将其所有股票全部投标。公司将为随机抽签提供便利。

因此，由于上述奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，我们可能不会购买您投标的所有股票，即使您以或低于最终收购价投标。参见第1节和第6节。

如果我持有的股票少于100股，并且我将我所有的股票都投标，我是否需要按比例分配？

如果您(I)实益拥有或登记在册的股份总数少于100股； (Ii)以最终收购价或低于最终收购价适当投标所有这些股票，并且没有在到期日之前适当地撤回；以及(Iii)在递交函中填写标题为“奇数股”的部分，如果适用，我们将在保证交付通知中购买您的所有股票，而不执行按比例分配程序。请参见第1节。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

我们的董事会已授权我们提出报价。但是，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、托管机构或信息代理均不会就您应投标或不投标您的股票或您可以选择投标您的股票的买入价或收购价向您提出任何建议。我们无法预测我们的股票在到期日之后的交易情况，我们的股价有可能在到期日之后高于最终买入价。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，投标多少股票以及您将投标的买入价或收购价。我们建议您在对报价采取任何行动之前，仔细阅读此报价中的信息、递交函以及构成报价一部分的其他相关材料，包括我们提出报价的原因。请参阅第2节。此外，您还应与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

在要约完成后，决定不投标的股东将在流通股中拥有更大比例的权益。请参阅第2节。

对于我们购买的股票，我们将在到期日之后立即以现金、减去适用的预扣税和不计利息的方式向卖方支付最终购买价格。我们将在到期日后的下一个工作日公布报价的初步结果，包括价格和任何预期比例的初步信息。然而，我们预计在到期日之后才会公布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付投标股票的费用。我们将在到期日后立即将购买总价存入托管人，以支付接受购买的股票。托管人将作为您的代理人，并将您接受支付的所有股票的付款转给您。参见第1节和第5节。

如果我是既得股票期权的持有者，我如何参与要约？

如果您是既得期权持有人，您可以行使您的既得期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票才能投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的股份在要约中被投标，但由于任何原因在要约中没有被购买。请参见第3节。

我的股票最近一次报告的售价是多少？

这些股票在纳斯达克上市交易，代码是CORT。2021年11月5日，也就是要约开始的前一个交易日，纳斯达克上最后一次报告的股票出售价格为每股20.68美元。我们敦促您在决定是否以买入价或以什么价格投标您的股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅第8节。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否需要支付任何交易费用。请参阅简介和第3节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在意向书中指示托管人将投标股票支付给此类股票的登记持有人，您将不会产生任何股份转让税。如果您向托管机构发出与您的股票投标相关的特殊指示，或者如果投标的股票是以转让函签字人以外的其他人的名义登记的，则可能需要缴纳股份转让税。请参见第5节。

如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

通常，如果您是美国持有者(如第13节所定义)，您从我们收到现金以换取您提供的股票将是美国联邦所得税的应税交易。出于美国联邦所得税的目的，您从投标股票中获得的现金通常将被视为因出售或交换我们购买的股票而收到的对价或被视为我们就股票进行的分配。有关该要约的税务处理的更详细讨论，请参见第13节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解优惠对您的特殊税务后果。

如果您是非美国持有者(定义见第13节)，由于不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，公司打算将此类支付视为股息分配，用于预扣目的。因此，如果您是非美国持有者，除非您通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)获得降低或为零的扣款率，否则您将被扣缴支付给您的款项，扣款率为支付总额的30%。有关该要约的税务处理的更详细讨论，请参见第13节。建议非美国持有人就美国联邦所得税预扣和备用预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括享受预扣税减免的资格和退款程序。

如果有关于优惠的问题，我应该与谁联系？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是D.F.King&Co.，Inc.，交易商经理是 Truist Securities，Inc.。他们的联系方式如下所示。

优惠的信息代理是：

D.F.金

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

股东、银行和经纪人

电话：1(212)269-5550

免费电话：1(800)431-9646

电子邮件：cort@dfking.com

此优惠的经销商经理为：

Truist证券

Truist证券公司

桃树路东北3333号，11号地板

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

直拨：1 (404)926-5832

本收购要约以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包含前瞻性表述，这些表述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来业绩和业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中发表前瞻性声明，或者在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论。相信、？预期、？意图、？？计划、？估计、？预期、？？可能、？将、？应该、？将、？可能、？可能、？寻求？及类似的表述是基于管理层当前预期的前瞻性表述。(？本次要约收购中的前瞻性陈述包括有关现金余额、运营现金流、已发行和流通股、资本支出和要约后每股收益的前瞻性陈述。这些陈述不是担保，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的季度报告 Form 10-Q季度报告的风险因素部分描述了我们各自可能影响运营结果或结果的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中明示、暗示或预测的内容大不相同。

我们邀请我们的股东投标最多10,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(每股，每股，统称为？股)，由我们以本文所述的计算价格购买，价格为：以现金形式向卖方支付不超过23.75美元也不低于20.75美元的价格，减去任何适用的预扣税，并且不含利息，按照本要约购买(连同任何修订或补充)中所述的条件(连同任何修订或补充)？递交函)和其他相关材料(如 )可能会不时修改或补充(连同购买要约和递交函，？？要约)。

根据要约条款并受要约条件的约束，我们将考虑到正确投标的股份总数和投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为正确投标和未适当撤回要约的股票支付的每股单一价格。(br}根据要约条款和要约条件，我们将考虑正式投标的股票总数和投标股东指定或被视为指定的价格，以确定我们将向正确投标和未正确撤回要约的股票支付的单一每股价格。此每股单一价格(最终买入价)将是最低的单一买入价，不大于23.75美元，也不低于每股20.75美元，这将允许我们购买(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被适当投标但没有适当撤回)，或(Ii)所有被适当投标但没有适当撤回的股票(如果少于10,000,000股股票被适当投标但没有被适当撤回)，这将允许我们购买(I)10,000,000股或更多股票，如果正确投标但没有适当撤回，则可以购买所有股票。

我们可能不会以最终收购价或低于最终收购价购买所有投标的股票，因为按比例分配、奇数批次优先和本要约收购中描述的有条件投标条款。

根据要约条款并受要约的条件约束，如果10,000,000股或以下的股票被正确投标且未被适当撤回，我们将购买所有按最终收购价或低于最终收购价正确投标且在到期日之前未正确撤回的股份。未在要约中购买的股份，包括以高于最终收购价的价格投标的股份以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期日后立即返还给投标股东。请参见第1节。

我们明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。请参见第1节。

如果您是既得期权持有人，您可以行使您的既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票才能投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的股票在要约中被投标，但由于任何原因在要约中没有被购买，也不能被撤销。

该要约的条件是至少有300,000,000股被投标。该报价还受某些其他条件的制约。请参阅第7节。

我们的董事会已授权美国提出收购要约。然而，没有一家公司，我们的董事会成员，TRUIST证券公司。(交易商经理？)，Canaccel Genuity LLC(财务顾问？)，D.F.King&Co.， Inc.，要约的信息代理(信息代理？)，或大陆股票转让和信托公司，要约的托管人(？存托凭证)，就您是否应该投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择投标股票的收购价或收购价向您提出任何建议。无论是我们还是我们董事会的任何成员，

交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构已授权任何人就要约提出任何推荐。您必须以身份自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少股票，以及您将投标的收购价或收购价。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估此报价中的信息和传送函中的信息，包括我们提出报价的原因，然后再对报价采取任何行动。请参见第2节。

我们会付合理的价钱自掏腰包与交易商经理、财务顾问、信息代理和保管人报价相关的费用和开支。请参见第15节。

截至2021年11月1日，我们有115,460,415股已发行和流通股。我们在此提出购买的1000万股约占截至2021年11月1日我们已发行和已发行股票总数的9%。如果要约获得全额认购，我们将有大约105,460,415股流通股紧随要约中投标的股票购买。紧随要约完成后的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量。截至2021年11月1日，根据我们的股权激励计划，共有9,609,215股股票可用于未来奖励，约有25,019,271股股票受当前未偿还期权的约束。见第11节。股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为CORT。

2021年11月5日，也就是要约开始前一个交易日，股票的最新销售价格为每股20.68美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其股票之前，先获得股票的当前市场报价。参见第8节和第11节。

我们主要执行办公室的地址和电话号码是：加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号，邮编：94025(电话号码：(6503273270))。

术语截止日期指的是纽约市时间2021年12月7日晚上11：59之后一分钟，除非我们自行决定延长报价有效期，在此情况下，术语截止日期指的是由我们延长的报价到期的最晚时间和日期，或者除非我们终止报价。当与特定时间一起使用时，术语到期日期是指优惠到期的日期。有关我方延长、推迟、终止或修改报价的权利，请参阅第14节。

根据意向书指示5，希望投标股票的股东必须(I)指定他们愿意以最终收购价将其股票出售给我们(这可能导致投标股东获得低至要约价格区间低端20.75美元的每股收购价，减去任何适用的预扣税，且不含利息)或(Ii)指定一个或多个价格，不高于23.75美元，也不低于每股20.75美元，收购价为每股20.75美元，即要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税金，且不含利息。(Ii)指定一个或多个价格，不高于23.75美元，也不低于每股20.75美元，要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，且不含利息。如果股东指定的收购价超过最终收购价，公司不得购买该股东的股份。价格可以0.25美元的倍数标明。在到期日之后，我们将根据投标股票的数量以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为正确投标和未正确撤回的股票支付的最终收购价。最终收购价将为每股单一价格，相当于最低单次收购价，不大于23.75美元，也不低于每股20.75美元，这将允许我们购买(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被适当投标但没有适当撤回)，或(Ii)所有被适当投标但没有适当撤回的股份(如果正确投标但没有适当撤回少于10,000,000股股)。

我们将在到期日后立即支付要约中购买的所有股票的最终收购价，减去任何适用的预扣税和无息。我们不会以高于最终收购价的价格购买任何股票。

如果您指定愿意以最终收购价将您的股票出售给我们(这可能导致您收到的每股收购价最低为20.75美元，即要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税且不含利息)，则您的股票将被视为以每股20.75美元(要约价格区间的低端)出价，以确定最终收购价。您应该明白，此次选择可能会有效地降低最终收购价，并可能导致您的股票以每股20.75美元的价格购买，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税且不含利息；并且最终收购价可能低于纳斯达克股票在到期日最后报告的销售价格。

在整个要约过程中，有关我们股票交易价格的某些信息将通过信息代理提供，地址和电话在此要约的封底页上列明，以供购买。最终购买价格确定后，我们将在可行的情况下尽快发布新闻稿。此类新闻稿还将作为对我们已提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关要约的发行人投标要约声明(时间表)的修正案提交给我们已提交给证券交易委员会(SEC)的与要约相关的要约声明(Schedule To The Schedule To Securities And Exchange Commission)。但是，我们预计在到期日之后才会宣布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付投标股票的费用。

我们将只购买以最终收购价或低于最终收购价的价格适当投标的股票，并且不会适当撤回。但是，由于按比例分摊、奇数批次优先权以及本要约收购中所述的有条件投标条款，在以下情况下，我们不能购买所有投标价格等于或低于最终收购价的股份

超过1,000,000股股票被正确投标，但未被适当撤回。我们将在到期日后立即将根据要约投标和未购买的所有股份(包括以高于最终收购价的价格投标的股份以及因按比例或有条件投标而未购买的股份)退还给投标股东，费用由我方承担。

通过遵循提交函的说明，股东可以为其指定部分的股份指定不同的最低收购价，但以每个价格提交的股份必须提交单独的提交书。如果根据要约购买了部分(但并非全部)投标股份，股东还可以指定在按比例分配或其他原因导致部分(但并非全部)投标股份被购买的情况下购买指定部分的顺序。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例分配而购买的股票少于所有股票，托管机构将选择购买股票的顺序。

我们明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中以最终收购价或低于最终收购价进行投标的股票超过1,000万股，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2% 。但是，如果我们额外购买超过流通股2%的股份，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长要约。请参阅第14节。

如果超额认购如下所述的要约，在到期日之前投标的最终收购价或低于最终收购价的股票将按比例分配，但下文所述的奇数部分除外。分段计分期和提款权也在到期日到期。

这一要约的条件是至少投标300万股。该报价还受某些其他条件的制约。请参阅第7节。

优先购买权

如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，且10,000,000股或更少的股份在到期日之前被适当投标且未被适当撤回，我们将以最终收购价或更低的价格买入所有被适当投标的股票，而不是适当撤回。

如果要约的条件已得到满足或放弃，并且在到期日之前已有超过1,000,000股股票被适当投标，而未被适当撤回，我们将按照以下规定的基础购买适当投标的股票：

•

第一，我们将以最终收购价从那些以最终收购价或低于最终收购价适当投标其所有股票且未在到期日之前适当撤回股票的股东手中购买低于100股的奇数批(定义见下文)。投标少于该奇数批次持有人(定义如下)实益拥有或登记在册的全部股份的投标将不符合此优惠条件；

•

术语奇数批是指任何人(该人，奇数批持有人)提交的所有股份，该人以实益方式或记录拥有的股份总数少于100股，并在传送函上的适当位置以及保证交付通知(如果适用)上证明这一事实。此优惠不适用于100股或以上的部分投标或受益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独账户或证书。单手交易将与其他投标股票同时接受付款。

按比例分配

如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日之后立即确定每个投标股份的股东(如果有)的按比例分配。每个投标股份的股东(不包括奇数股东)的比例将基于该股东以最终收购价或低于最终收购价适当投标和未适当撤回的股份数量与所有股东(不包括奇数股东)以最终收购价或低于最终收购价适当投标和未适当撤回的股份总数的比率，符合第6节中描述的有条件投标的条款、为避免购买零碎股份而进行的任何调整以及要约的条款和条件。由于难以确定适当投标和未适当撤回的股份数量、第6节所述的有条件投标程序和第3节所述的保证交付程序，我们预计我们在到期日之后才能宣布每位股东的最终比例分配或开始支付根据要约购买的任何股份。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布。

如第13节所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否发行股票的决定相关。提交函使每个将登记在该股东的名称中的股份直接提交给托管机构的股东有机会指定在按比例分配情况下购买投标股份的优先顺序，并有能力以最低购买股份数量为条件进行投标。

此购买要约和递交函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人以及其姓名出现在我们的股东名单上的类似人，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后将其传送给受益的股票所有人。(br}如果适用，将被列为结算机构证券头寸上市的参与者的人将被提供给随后传送给受益所有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，或者如果适用，他们将被列为结算机构证券头寸上市的参与者。

2.要约的目的；要约的某些效果；计划和建议

要约的目的

我们相信回购股票与我们股东价值最大化的长期目标是一致的。

我们相信，此要约中提出的收购要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而获得部分或部分回报。

如果他们这样选择，他们在股票上的所有投资。要约还可以为我们的股东提供一种有效的方式来出售他们的股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。此外，如果我们完成要约，未参与要约或因部分或有条件的股份投标或按比例分配而保留股权的股东将增加他们在公司的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成任何成本。

在决定继续进行要约时，我们的管理层和董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。我们相信我们将有足够的现金发电能力，我们预计我们目前的现金余额和预期运营现金流将超过我们对正常运营、资本支出以及任何潜在收购和其他可能出现的增长机会的资本需求。在考虑收购要约时，我们的管理层和董事会考虑了收购要约的预期财务影响。

除了上述因素外，我们的董事会在考虑了最近的股票交易范围和成交量以及我们股东可获得的流动性机会后，决定以每股20.75美元至23.75美元的价格范围对股票进行修改后的荷兰拍卖投标要约。

该要约的某些效果

截至2021年11月1日，我们有115,460,415股已发行和流通股。我们在此提出购买的10,000,000股股票约占我们截至2021年11月1日已发行和已发行股票总数的9%。如果要约获得全额认购，我们将有大约105,460,415股流通股紧随要约中投标的股票购买。紧随要约完成后的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量。

如果我们完成要约，未参与要约的股东将自动增加其在我们的相对百分比所有权权益。这些股东还将继续承担与拥有这些股份相关的风险。股东未来可以在纳斯达克或其他平台上以明显高于或低于最终收购价的净价出售非投标股票。我们不能保证股东将来能够出售他或她的股票的价格。

要约完成后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纳斯达克的已公布指引和要约条件，吾等根据要约购买股份不会导致我们剩余的流通股从纳斯达克退市。股票是根据《交易法》登记的，该法要求我们向股东提供某些信息，并遵守与股东会议相关的委托书规则。我们根据要约购买股票不会导致股票有资格根据《交易法》注销。

我们的董事会已授权美国提出要约。但是，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的股票，或者您可以选择投标股票的收购价或收购价向您提出任何建议。我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人就您是否应该投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择投标的买入价或买入价向您提出任何建议

您的共享。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。在执行此操作时，您应咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估此购买要约和传送函中的信息，包括我们提出要约的原因。

我们打算以国库的形式持有根据要约收购的股份。

计划和建议

除非已披露或通过引用将并入本收购要约，否则我们目前没有涉及或将导致以下结果的最终计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们的资产或子公司资产的重大金额；

•

本公司现行股利政策、负债或资本化的任何重大变化；

•

我们现有董事会或管理层的任何重大变化，或任何改变人数或董事会条款的计划或建议(尽管我们可能会填补董事会出现的空缺)，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款；

•

公司结构或业务的任何重大变化；

•

我们任何类别的股权证券从纳斯达克退市，或停止授权在纳斯达克上市；

•

根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置我们的证券，但在正常业务过程中向董事或员工授予股票期权除外；或

•

我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何更改。

尽管截至本次收购要约之日，我们没有关于上述任何事项的明确计划或建议，但我们的管理层会不时考虑，并可能采取或计划采取与上述一个或多个事项相关或可能导致的行动。我们保留在此购买要约日期之后的任何时间更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新此购买要约，以反映此处包含的信息的重大更改。在要约中提供股份的股东可能面临放弃因此类潜在的未来事件而导致的股票市场价格任何增值的风险。

3.股份投标程序

股票的适当投标

对于根据要约进行适当投标的股票，必须收到此类股票的证书(或根据下文规定的入账转让程序确认收到此类股票)，以及正确填写并正式签署的传送函(包括任何所需的签名担保)或代理人的信息(定义如下)，以及传送函所要求的任何其他文件

在到期日之前，由托管机构在本购买要约的封底上列出的其中一个地址购买。受益所有人应该知道，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以代表他们设定自己参与要约的更早截止日期。因此，希望参与要约的受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下述保证交付程序。

根据要约函中的指示5，每个希望在要约中投标股票的股东必须通过以下方式填写标题为每股投标股票价格(以美元为单位)的部分：(I)勾选以要约确定的价格投标的股份小节中的复选框，这将表明您将接受我们根据要约条款和条件确定的最终收购价，或(Ii)勾选该子节中的其中一个复选框，以表明您将接受我们根据要约条款和条件确定的最终收购价，或者(Ii)勾选该子节中的一个复选框，以表明您将接受我们根据要约条款和条件确定的最终收购价，或者(Ii)勾选该子节中的其中一个复选框

希望以一个以上价格投标股票的股东必须为每个投标价格填写一份单独的意见书，前提是相同的股票不能以一个以上价格投标(除非该等股票已按照第4节的规定被适当撤回)。要正确投标股票，必须在递交函中标题为股票投标价格(美元)的部分中选中一个且只选中一个复选框。

如果您希望在要约中获得最大机会购买您的股票，您应该选中递送函中标题为“以要约确定的价格投标的股份 ”小节中的复选框(在标题为“股份被投标的每股价格(美元)”一节中)，这将表明您将接受由我们根据要约条款并受要约条件约束而确定的最终收购价。如果您同意接受最终收购价，您的股票将被视为以每股20.75美元的价格进行投标，这是要约中价格区间的低端。您应该了解，此次选择可能会降低最终收购价，并可能导致投标股票以每股20.75美元的价格购买，这是要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税且不含利息。如果投标股东希望指明其股票投标的具体价格(以0.25美元的倍数表示)，他们必须勾选递交函中标题为每股投标价格(以美元为单位)的章节中标题为 n的股份投标价格(以美元为单位)小节中的相应复选框。投标股东应注意，此选举可能意味着，如果他们勾选代表最终收购价或低于最终收购价的框以外的框，则不会购买他们的任何股票。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有其股票的股东必须联系被指定人才能认购其股票。通过被提名人持有股票的股东被敦促咨询他们的被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管人提供股票，交易费用是否可能适用。

股东可以发行股票，但条件是必须购买全部或指定的最低数量的股票。任何希望进行此类有条件投标的股东应在递交函中标题为有条件投标的方框中注明。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。股东应咨询他们自己的财务和税务顾问，以了解要约的按比例分配的效果以及是否适宜进行有条件的投标。参见第6节和第13节。

递交书由被投标股票的登记持有人签署(就本第3节而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸列表中的任何入账转让机构的参与者作为股票的所有者)，且该持有人没有完成递交书中题为特别付款指示的部分或标题为特别交付指示的部分，或者，或者，在提交的信件中，该登记持有人的名字将包括在证券头寸列表中显示为股票所有人的任何参与者，并且该持有人既没有填写《特别付款指示》部分，也没有填写《提交函》中题为《特别交付指示》的部分，或者

•

股票为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户投标，银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体是证券转让代理奖章计划的良好成员或合格担保机构，如交易法规则17AD-15(合格机构)中定义的那样。请参阅传送函的说明1。

如果股票证书在中登记的人不是签署递交书的人的姓名，或者如果要向登记持有人以外的人付款，或者要向登记持有人以外的人发行新的未购买或投标的股票，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在证书上，并由合格机构担保签名。

根据要约投标和接受付款的股票，只有在托管人及时收到以下款项后才能支付：

•

(A)股票凭证或(B)如下所述及时确认将股票转入存管人账户的凭证之一；(B)如下所述的股票入账凭证或(B)将股票及时转入存托账户的确认书之一；

•

(A)一份填妥并正式签署的传函，包括任何所需的签名保证或(B)代理人的报文(定义如下)(在账簿登记转移的情况下)；以及

•

函件要求提供的其他文件。

投标所有股票的奇数批次持有人还必须填写传送函中标题为奇数批次的部分，如果适用，还必须填写保证交付通知中的部分，才有资格获得第一部分中规定的奇数批次持有人可获得的优先待遇。

所有文件(包括股票证书、递交函和任何其他所需文件)的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如果是通过邮件投递，则建议使用挂号信，并要求带回执，并适当投保。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括传送函和股票证书，都必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、财务顾问、信息代理或账簿转移机构。交付给美国、交易商经理、财务顾问、信息代理或账簿登记转让机构的任何单据都不会转发给寄存人，也不会被视为正确投标。

图书分录送货

托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在簿记转让设施设立股份账户，任何金融机构

作为簿记转让机构系统的参与者，可以通过簿记转让的方式进行股票的簿记交付，方法是使簿记转让机构根据簿记转让机构的转让程序将股票转移到托管机构的账户中。虽然股票的交付可以通过向存托机构的账户进行账簿转账来实现，但在任何情况下，都必须将一份填妥并正式签署的传送函(包括任何所需的签名保证)或代理人的信息以及任何其他所需的文件传送到托管机构，并且托管机构必须在到期日之前在本要约的封底上列出的地址之一收到该寄存机构的股份，或者投标股东必须遵守保证的交付程序，否则投标的股东必须遵守保证的交付程序，否则投标的股东必须遵守保证的交付程序，否则投标的股东必须遵守保证的交付程序。在到期日期之前，托管机构必须在本要约的封底上列明的地址之一将股票交付给托管机构，或者投标的股东必须遵守保证的交付程序将提交函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

术语代理的消息是指由图书条目转移机构向保管人发送并由托管机构接收的消息，其中声明图书条目转移机构已收到图书条目转移机构的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款约束的股份，我们可能会对参与者强制执行此类协议。

保证交付

如果您希望在要约中投标股票，并且您的股票证书无法立即获得，或者无法及时完成记账转让手续，或者时间不允许在到期日之前将所有必需的文件送到托管人手中，如果满足以下所有条件，您的投标可能会生效：

•

您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

在到期日之前，保管人(如下所述)收到按我们提供的格式正确填写并正式签立的保证交付通知；以及

•

托管人在本要约封底所列地址收到本要约封底所列地址，要求在保证交付通知签立之日起两个交易日内购买：(I)以适当的转让形式提交的代表所投标股份的证书，以及所有其他所需文件和已正确填写和正式签立并包括所需的所有签名担保的递交函，或(Ii)确认将股份转入托管银行账户的确认书，该文件已正确填写和签立，并包括所需的所有签名担保，或(Ii)确认将股票转入托管银行的账户，该文件已正确填写并正式签立，包括所需的所有签名担保，或(Ii)确认将股票转入托管银行在该文件已正确填写和正式执行，并包括所需的所有签名保证或代理的消息。

保证送达通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输(以Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com) or邮件形式)送达托管机构，并且必须包括符合条件的机构以保证送达通知中规定的格式提供的担保。

保证交货通知表格作为附表的证物提交给。您也可以从信息代理那里获取表格副本，信息代理可以通过本优惠封底上列出的任何电话号码与其联系购买。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，该机构必须代表您出售您的股票。账簿登记转让机制预计将一直开放到到期日纽约市时间下午5点，在此期间，机构可能能够通过账簿登记转让机制处理对我们股票的投标(尽管不能保证情况会是这样)。一旦图书录入转移设施关闭，图书录入转移设施的参与者其姓名出现在图书录入转移设施安全位置列表上的参与者将作为股份所有者

仍可通过电子邮件(网址：Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com).)向托管机构递交保证交付通知，从而投标其股票如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，该机构必须代表您提交任何保证交割通知。一旦此类机构当天关闭，通常不可能指示该机构提交保证交付通知。您应就必须遵守的程序和完成这些程序的时间咨询该机构，以确保该机构有充足的时间在到期日之前代表您提交保证交付通知。此外，任何此类机构(如果它不是合格机构)将需要以适用的担保交割通知中规定的形式从合格机构获得与该等股票交割相关的美第安担保。

如上所述，在保证交付项下，保证交付通知必须在到期日之前送达后，您或您的机构将在此类交付之后有两个纳斯达克交易日来满足上述条件，以便实现您的股票投标。因此，假设所有这些条件都已满足，您的投标最早可以在纽约时间下一个纳斯达克交易日上午8点，即BookEntry Transfer Facility重新开放时生效。保证递送通知表格可从上述网站获取。

股票期权程序

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。已授予股票期权的持有人可以行使期权，并对行使要约时收到的股票进行投标。必须在到期日之前充分行使期权，以便在行使期权时收到的股份可以投标之前有时间进行结算。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的股票在要约中被投标，但由于任何原因在要约中没有被购买。

如果您持有既得但未行使的期权，您应根据您股票期权的行权价格、授予股票期权的日期、您可以行使期权的剩余期限以及第1节所述的按比例购买条款，仔细评估此购买要约，以确定参与购买是否对您有利。

退还未购买的股份

如果根据要约条款和要约条件，任何适当投标的股份没有根据要约购买，或者在到期日之前根据要约的条件被适当撤回，或者如果投标的股票少于所有由股东证书证明的股份，我们将在要约到期或终止后立即将股票计入未购买股份的账簿记账，或者，如果股票是通过账簿记账转让的方式在账簿转让中投标的，则股票将计入

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知

所有关于接受的股份数量、接受的股份的最终购买价以及任何股份投标的有效性、形式、资格 (包括收到时间)和接受付款的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。吾等保留绝对权利拒绝任何股份的任何或所有投标，如吾等认为该等投标形式不当或接受付款或付款，而吾等的律师认为该等付款或付款可能是非法的，则吾等保留拒绝任何投标或全部投标的绝对权利。我们还保留在到期日或之前放弃要约任何条件的绝对权利，或放弃与任何特定股票或任何特定股东有关的任何投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利(无论我们是否放弃其他股东类似的缺陷或违规行为)，我们对要约条款的解释将是

如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，对所有各方都是终局的和有约束力的。如果对任何特定股东免除条件，则对所有股东免除相同的条件。在投标股东纠正所有瑕疵或违规之处或吾等放弃之前，任何股份投标均不会被视为已作出适当的投标。对于未能放弃要约的任何条件或任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，我们不承担任何责任。本公司、交易商经理、财务顾问、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议

单独或联合他人直接或间接为该人自己的账户投标股票是违反“交易法”第14e-4条的行为，除非在投标时以及在按比例分配期限或股票被批次接受的期限结束时(包括该期限的任何延长)，如此出价的人的净多头头寸等于或大于(A)股份或(B)其他可转换为或可转换为或可转换为股票的证券的金额。 (I)的净多头头寸等于或大于(A)股份或(B)其他可转换为或可转换为股票的证券的金额。(Ii)将根据要约条款交付或安排交付股份。规则14e-4也规定了适用于代表另一人投标的类似限制。

根据上述任何程序进行股份投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证：(I)股东在股份或等值证券中持有净多仓(符合根据交易法颁布的规则14E-4的含义)，至少等于要约的股份，以及(Ii)股份的投标符合规则14E-4的规定。(I)根据交易法颁布的规则14e-4，股东持有至少等于要约的股份或等值证券的净多头头寸；以及(Ii)投标的股份符合规则14e-4的规定，即表示投标股东接受要约的条款和条件，并向我们表示和保证(I)股东在股份或等值证券中持有至少等于要约的股份或等值证券的净多头头寸。我们接受根据要约支付投标股份将构成投标股东和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

根据本协议规定的任何交付方式进行的股份投标也将向我们作出声明和保证，即投标股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当投标的股份被我们接受购买时，我们将获得良好的、可销售的和无担保的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的影响。

任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署及交付托管人或吾等认为为完成所投标股份的出售、转让及转让而必需或适宜的任何额外文件。

投标书的交付授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，且在投标股东死亡或丧失行为能力后继续存在。

证书遗失或销毁

股东如其部分或全部股票证书已遗失、销毁或被盗，可致电(917)262-2378或本要约封底规定的地址与大陆股票转让信托公司联系，以获取补发证书的说明。然后，这些证书将被要求与递交函一起提交，以便收到对被投标和接受付款的股票的付款。保证金可能需要由

股东应确保防范证书随后可能再次流通的风险。只有在更换遗失或销毁证书的程序完成后，才能处理提交函和相关文件。请股东立即与大陆股票转让信托公司联系，以便及时处理本文件。股票证书、连同正确填写的传送函和传送函要求的任何其他文件必须交付给托管机构，而不是交付给我们、交易商经理、财务顾问或信息代理。交付给我们、交易商经理、财务顾问或信息代理的任何证书都不会转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

4.提款权

除本第四节另有规定外，根据要约进行的股份投标不可撤销。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。如果在到期日之后，我们在纽约市时间2022年1月6日晚11点59分之后的1分钟内仍未接受您向我们提供的股票付款自要约开始之日起，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。

如果您是股票的登记持有人，为使退出生效，托管机构必须及时收到书面形式的退出通知，地址之一在本要约购买要约的封底上。任何退出通知必须注明投标股东的名称、拟退出的股份数量和股份登记持有人的姓名。如果拟撤回股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在证书发布前，投标股东还必须提交特定股票上显示的序列号，并且书面撤回通知上的签名必须由合格机构担保(合格机构的账户投标的股票除外)。如果股票是按照第3节所述的账簿转让程序进行投标的，则退出通知还必须明确账簿转让机构的账户名称和编号，收回的股票将记入账簿转让机构的账户名称和编号，否则必须符合账簿转让机构的程序。(##**${##**$$} } 转账簿转账机构的账户名称和编号。如果一名股东使用了一封以上的意见书或以其他方式投标了一组以上的股票，只要包含上述信息，该股东可以使用单独的书面退股通知或合并的书面退股通知来退出股票。(B)如果股东使用了一份以上的意见书或以其他方式提交了超过一组股票的股份，则只要包括上述信息，该股东可以使用单独的书面退出通知或合并的书面退出通知。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，您应咨询该机构有关您必须遵守的程序以及为使该机构提供书面退出通知而必须完成这些程序的时间。

我们将自行决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定为最终决定，在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下对所有各方具有约束力。吾等及交易商经理、财务顾问、保管人、资讯代理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，而上述任何人亦不会因未能发出任何该等通知而承担责任。撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票都将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。然而，被撤回的股票可以在到期日之前按照第3节所述的程序之一重新投标。

如果我们延长要约、延迟购买股票或因任何原因无法根据要约购买股票，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留已投标的股票，除非投标股东有权按照本第4条的规定享有撤销权，否则不得撤回股份。我们对我们已接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到交易法第13e条的限制。这就要求我们必须支付要约的对价，或者在要约终止或撤回后及时退还要约股份。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，任何退出通知必须由该机构代表您送达。账簿转移机制预计将一直开放到到期日纽约市时间下午5点，在此期间，机构可能能够通过账簿转移机制处理股票的提款(尽管不能保证情况会是这样)。账簿转让设施关闭后，如果您实益拥有之前通过账簿转让设施交付的股票，则为了正确退出您的股票，持有您股票的机构必须在到期日之前通过电子邮件向存托机构(Depositary at Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com)发送书面的退出通知。一般情况下，一旦这样的机构关闭一天，就不可能指示该机构提交书面退出通知。您应与此类机构协商必须遵守的程序和必须完成这些程序的时间，以确保该机构在到期日之前有充足的时间代表您提交书面退出通知。此类退出通知必须采用账簿转让机构的退出通知的形式，必须指定账簿转让机构的账户名称和编号，并必须以其他方式遵守账簿转让只有当托管机构直接从通过账簿转账工具提交股票的相关机构收到书面退出通知时，股票才能正常退出。

5.购买股份和支付购买价款

根据要约条款并受要约条件的限制，我们将在到期日之后立即：

•

考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定或被视为指定的价格，确定最终收购价，以及

•

接受最多10,000,000股(或我们可能选择购买的更大数量，取决于适用法律)的付款。我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过流通股的2%。

就要约而言，吾等将被视为已接受付款(并因此被视为已购买)，但须视乎按比例计算、要约的零头优先权及有条件投标条款、按最终收购价或低于最终收购价而妥为认购且只有当吾等向托管人口头或书面通知吾等接受根据要约付款的股份时才会被适当撤回的股份。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受付款，并根据要约接受所有接受付款的股份的每股最终收购价。在所有情况下，根据要约适当投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管机构及时收到以下各项后才能支付：

•

股票凭证或及时确认将股票转入账簿转让机构的存托账户；

•

在账簿分录转让的情况下，应提交一份填写妥当且签署妥当的传送函或代理人的信息；以及

•

任何其他需要的文件。

我们将支付根据要约购买的股份，将股份的总购买价格存入托管机构，托管机构将作为代理向股东进行投标，目的是接收我们的付款并将付款转给投标股东。在按比例分配的情况下，托管人将为每位投标股票的股东确定按比例分配，并在到期日之后立即支付被接受支付的投标股票。所有已投标和未购买的股票的证书，包括所有以高于最终收购价的价格投标的股票和因按比例分配或

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应缴纳的所有股份转让税(如果有) ；但是，如果向登记持有人以外的任何人支付最终购买价，或者(在要约允许的情况下)将未购买的股份登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者如果投标的股票登记在签署递交书的人以外的任何人的名字下，则支付因转让给该人而支付的所有股份转让税(无论是向登记持有人或其他人征收 )的金额，除非有令我们满意的证据已提交。请参阅传送函的说明7。

6.有条件的股份投标

在超额认购要约的情况下，在到期日之前以最终收购价或低于最终收购价投标的股票将被按比例分配(奇数持有者除外)。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响对该股东的税务处理以及股东是否投标的决定。

因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何投标的股票，则必须购买指定最低数量的根据递交函投标的股东的股票。如果购买了任何投标的股票，则必须购买指定的最低数量的股东的股票。任何希望进行有条件投标的股东必须在传送函和保证交付通知(如果适用)中的有条件投标框中注明这一点。我们敦促每位股东就是否适宜进行有条件的投标与其自己的财务或税务顾问进行磋商。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东手中购买的最低股份数量(如果要购买的话)。要约到期后，如果根据要约以等于或低于最终收购价的价格适当投标和未适当撤回的股份数量以及根据根据要约备选方案确定的价格投标的股份的数量超过10,000,000股(或我们可能选择购买的更大数量，取决于适用法律)，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，我们将根据所有适当投标的股份，有条件或无条件地计算初步比例百分比。如果此初步比例分配的效果将减少从任何股东手中购买的股份数量低于指定的最低数量，则有条件投标将自动视为撤回(下一段规定除外)。股东提交的所有股票将在到期日后立即退还，该股票将根据递交函进行有条件投标，并被视为因按比例分配而被撤回。

在这些退出生效后，我们将有条件或无条件地以或低于最终收购价接受适当投标的剩余股份。按比例如有必要，请提供基本信息。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的股票总数降至10,000,000股以下(或根据适用法律，我们可能选择购买更多数量)，则在可行的范围内，我们将通过随机抽签的方式选择足够数量的有条件投标进行购买，否则将被视为撤回，从而允许我们购买该数量的股票。

尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付、购买或支付任何要约的股份，我们可以终止或修改要约，或可能推迟接受付款或支付要约股份的付款，符合交易法规则13e-4(F)(5)的规定，该规则要求吾等必须在要约终止或撤回后的任何时间支付要约对价或在要约终止或撤回后的任何时间，在要约终止或撤回之前的任何时间，我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受要约付款或对要约股份的付款。规则13e-4(F)(5)要求我们必须在要约终止或撤回后的任何时间立即支付要约对价或退还要约股份以下任何事件已发生(或由我们确定为已发生 )，根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何(包括我们的任何行动或不行动)，都不宜继续要约或接受支付或支付要约中的股票：

•

在要约到期之前，至少有300万股未被有效投标且未被撤回；

•

存在任何威胁、等待或采取的行动，包括任何和解，或任何被扣留的批准，或任何法规、规则、法规、法规、判决、命令或禁制令，威胁、援引、提议、寻求、颁布、制定、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司，包括任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭(国内、外国或超国家)根据我们的合理判断，寻求或可以直接达成的任何和解。

•

使要约非法、延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关；

•

将部分或全部股份的支付承诺定为非法，或者以其他方式限制或禁止完成要约；

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部股份(br})；或

•

对我们或我们的子公司或我们的关联公司的业务、条件(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式实质性削弱我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

•

出现以下任一情况：

•

任何美国全国性证券交易所或美国证券交易所的任何证券的全面暂停交易或价格限制非处方药市场；

•

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，无论是否强制；

•

美国或任何其他货币汇率的重大变化，或暂停或限制其市场；

•

纳斯达克股票的售价或美国股权证券或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的一般市场价格跌幅超过10%，每种情况下均以2021年11月5日，也就是要约开始前最后一个交易日收盘计算；

•

2021年11月8日或之后，战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

2021年11月8日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

任何实体、集团(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)或个人已获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(在2021年11月8日之前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的情况和程度除外)；

•

在2021年11月8日之前已向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(不是凭借本要约)，已经或打算获得额外2% 或更多流通股的实益所有权；

•

对于适用于要约的任何法律，法律或官方解释或法律管理方面的任何变化，或政府当局的相关立场或政策；

•

任何个人、实体或集团已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或其任何股份的意图，或已发布公告反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图；

•

根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况(财务或其他)、物业、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变更或变更，对我们或我们的任何子公司或关联公司或向我们提供的要约的好处产生或可能产生重大不利影响；

•

与要约相关的任何政府实体必须获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，不得以我们合理的酌情决定权以令我们满意的条款获得；或

•

完成要约收购和购买股份可能导致股份从纳斯达克退市或有资格根据交易所法案注销注册。

如果不符合上述任何条件，我们可以：

•

终止要约，将全部投标股份返还投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤资权利的前提下，保留所有投标的股票，直到如此延长的要约期满；

•

放弃这一条件，并在任何延长要约开放期限的要求下，购买所有在到期日之前适当投标但没有适当撤回的股票；或

上述条件仅对我们有利，无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以主张这些条件，并且我们可以在到期日或到期日之前的任何时间和不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分条件，但须遵守适用的法律。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以随时、不时地主张。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日。我们对上述事件的任何决定都是最终决定，对各方都有约束力。请参见第14节。

8.股票价格区间；股息

这些股票在纳斯达克上市和交易，交易代码为CORT。下表列出了纳斯达克股票在所示财季的每股综合价格，最高和最低：


	高		低
2019
第一季度	$	16.08	$9.14
第二季度	$	12.87	$9.55
第三季度	$	15.03	$10.21
第四季度	$	17.48	$11.17
2020
第一季度	$	14.96	$9.70
第二季度	$	18.52	$10.94
第三季度	$	23.48	$12.20
第四季度	$	27.78	$16.52
2021
第一季度	$	31.18	$23.02
第二季度	$	24.62	$19.48
第三季度	$	22.58	$19.63
第四季度(截至2021年11月5日)	$	21.58	$17.57

我们从未为我们的普通股支付过股息。

2021年11月5日，也就是要约开始前一个交易日，纳斯达克上该股的最后收盘价为每股20.68美元。请股东获取该股的当前市场报价。

9.资金来源和数额

我们打算用手头的现金或出售可供出售证券的收益来支付适用于要约的股票以及手续费和开支。

10.关于我们的某些资料

一般信息

我们是一家商业阶段的公司，致力于通过调节激素皮质醇的作用来发现和开发治疗严重的代谢、肿瘤和精神疾病的药物。自2012年以来，我们已将Korlym(米非司酮)用于治疗库欣综合征患者。我们专有的选择性皮质醇调节剂产品组合由四个结构截然不同的系列组成，共计1000多种化合物，包括相对剂、激活剂和杀菌剂。

Corcept治疗公司于1998年根据特拉华州的法律成立。我们主要执行办公室的地址和电话是：加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号，邮编：94025(电话号码：(6503273270))。我们的网站位于http://www.corcept.com.我们网站上包含的信息不是优惠的一部分。

报告和其他信息的可用性

我们受交易法的信息备案要求的约束，该要求要求我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、对账单和其他信息。截至特定日期，有关我们董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大权益的信息，必须在分发给我们股东并提交给美国证券交易委员会的委托书中披露。根据交易法规则13E-4(C)(2)的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括以引用方式并入的时间表和文件，可在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上向公众提供此网站地址并非用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入此购买要约中，因此不应被视为此要约购买的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将一些信息合并到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要信息。以下文件包含关于我们的重要信息，我们通过引用将其并入其中(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分)：


SEC备案文件		提交日期
截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K)		2021年2月23日

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告		2021年5月6日、2021年7月29日和2021年11月3日

关于Form 8-K的最新报告		2021年2月3日、2021年3月1日、2021年6月2日、2021年6月10日、2021年6月15日、2021年8月13日

有关附表14A的委托书(但只限于该等资料以引用方式并入2020年表格10-K的范围)		2021年4月22日

通过引用并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明均应视为已修改或被取代，但前提是本收购要约或任何后续提交的文件中做出了不一致的声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本要约购买的一部分。

您可以从我们或美国证券交易委员会网站(上述地址为 )获取本文档中以引用方式并入的任何文档。通过引用纳入的文件可从我们的主要执行办公室免费获得，不包括这些文件的任何证物，地址为Corcept Treeutics Inc.公司秘书，地址为加利福尼亚州门洛帕克，149 联邦大道149 ，邮编：94025。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将

下表列出了截至2021年11月1日，我们的每位董事和高管(个人和集体(14人))对我们股票的实益所有权的某些信息。实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权通过行使任何股票期权或其他权利在60天内获得的任何股份。截至2021年11月1日，下表所列个人合计实益持有我们约17%的流通股。

假设我们购买了10,000,000股，而我们的董事和高管没有根据要约投标任何股份，那么在要约之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有全部已发行和流通股的大约18%。

除非脚注中另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有独家投票权和投资权：


实益拥有人姓名或名称(1)	股份数量实益拥有(2)		内部可购入的股份 60天		百分比总股份数
约瑟夫·K·贝兰诺夫医学博士		6,293,124		3,474,998		5.3	%
小伦纳德·贝克(G.Leonard Baker，Jr.)		5,461,862		151,666		4.7	%
詹姆斯·N·威尔逊		3,060,162		996,250		2.6	%
肖恩·马杜克		1,542,216		1,482,192		1.3	%
大卫·L·马奥尼		1,504,054		271,666		1.3	%
查尔斯·罗布		1,377,808		1,278,331		1.2	%
黑兹尔·亨特博士		1,186,825		1,148,332		1.0	%
丹尼尔·N·斯威舍(Daniel N.Swisher，Jr.)		199,166		199,166			*
金伯利公园		75,416		75,416			*
格雷格·奥尔顿(Gregg Alton)		67,916		67,916			*
吉莉安·M·坎农(Gillian M.Cannon)博士		27,916		27,916			*
阿塔巴克·莫卡里		—		—			*
约书亚·M·默里		—		—			*

(2)	股票的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括任何个人行使单独或分享投票权或投资权的股票，或者个人有权在2021年11月1日之后的60天内获得所有权的任何股票。除另有说明外，每个人或实体对所示股份拥有独家投票权和投资权。

证券交易

根据我们的记录以及我们的董事、高管、关联公司和子公司提供给我们的信息，无论是我们还是我们的子公司，据我们所知，我们的任何董事、高管或关联公司在本协议日期之前的60天内都没有进行过任何涉及股票的交易，以下交易除外：


报告人姓名	交易日期		性质：交易记录			数量股票		处置或授权价为适用范围
查尔斯·罗布		2021年9月13日		(1	)		6,341	$	20.89	(2)
查尔斯·罗布		2021年9月14日		(1	)		806	$	20.76	(3)
查尔斯·罗布		2021年9月15日		(1	)		47,853	$	20.49	(4)
肖恩·马杜克		2021年10月1日		(5	)		24,367	$	20.00	(6)
肖恩·马杜克		2021年10月5日		(5	)		637	$	20.00

(1)	在交易所或向另一个人出售证券。

(2)	表示已售出股票总数的加权平均售价。实际售价从20.88美元到20.905美元不等。

(3)	表示已售出股票总数的加权平均售价。实际售价从20.76美元到20.88美元不等。

(4)	表示已售出股票总数的加权平均售价。实际售价从20.405美元到20.58美元不等。

(5)	以3.29美元的转换价行使股票期权，并在交易所或向其他个人出售证券。根据先前通过的符合《交易法》第10b5-1条规定的计划执行的交易。

(6)	表示已售出股票总数的加权平均售价。实际售价从每股20.00美元到20.05美元不等。

有关股份的安排

股权奖励计划。我们有权根据2004股权激励计划和2012激励奖励计划授予股票期权以及其他现金和股票奖励。我们董事会的薪酬委员会决定股权奖励的获得者、奖励的类型、所需的业绩衡量标准以及每笔奖励的时间和期限。截至2021年11月1日，根据我们的股权激励计划，可供未来奖励的股票总数为 9,609,215股，其中约25,019,271股受当前未偿还期权的约束。

董事股权薪酬。2020年，新董事被授予购买6万股普通股的选择权。初始董事期权在授出日期一周年时授予25%的股份，此后按36个月等额分期付款，但以董事的持续服务为准

每个月的授予日期。在我们的每一次股东年会上，继续留任的董事都被授予一项期权，在2020年，该期权涵盖30,000股普通股，从年会日期起分12个月等额个月分期付款，但受董事在每个月归属日继续任职的限制。董事会历来为担任某些领导职务的董事批准期权奖励。2020年，董事会授予Wilson先生购买80,000股普通股的选择权，分12个月分期付款，用于他作为董事会主席的服务，但他必须在每个月的归属日期继续服务。董事会批准将威尔逊先生以外每位董事的年度选择权降至20,000股，并授予威尔逊先生购买45,000股普通股的选择权，以供其担任董事会主席。

我们还与威尔逊先生签订了“服务和变更控制协议”。与Wilson先生的协议规定，如果他的雇佣或在董事会的服务在控制权变更后18个月内被吾等非自愿地无故终止或由他出于充分理由(如协议中所定义)终止，则其所有未清偿股权奖励将完全归属。威尔逊先生只有在终止雇佣后60天内签署且未撤销分居协议，并以公司合理接受的形式解除债权，才能获得本协议下的归属加速。

遣散费和控制权协议的变更。我们已经与我们的高管签订了遣散费和控制权变更协议，其中包括同时也是我们董事会成员的贝兰诺夫博士。协议规定，如果任何高管的雇佣被无故或正当理由终止，无论是与控制权变更有关的，该高管将在12个月内继续领取其基本工资和持续的医疗保险。协议还规定，如果在控制权变更后18个月内发生终止(无论是否有原因)，终止高管的未清偿股权奖励将全部归属。

前述涉及股份的协议和安排的描述通过参考各自协议和安排的文本(其副本已提交给证券交易委员会)进行整体限定。

股份回购授权。完成要约后，在考虑我们的经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件、法律、税收和监管约束或限制、任何合同限制和我们认为相关的其他因素后，我们可能会不时考虑将额外过剩资本返还给股东的各种方式，包括额外的公开市场购买、投标要约、股息、私下谈判交易和/或加速股票回购。

交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司购买除要约以外的任何股票，直至到期日后至少十个工作日，除非交易法规则14E-5中规定的某些有限例外。不能保证我们将来会回购股票。

12.某些法律事宜；监管批准

我们不知道有任何许可证或监管许可可能会对我们的业务产生重大影响，而这些许可证或许可可能会受到要约中我们的收购股份的不利影响，也不知道收购要约所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。收购要约或收购要约中的股份所需的任何批准或其他行动都可能对我们的业务产生不利影响。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约提交的股份，以等待任何此类事项的结果，但如果第7节中的任何条件已经发生或我们认为已经发生或尚未放弃，我们有权拒绝购买股份。我们无法预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前推迟接受支付或支付根据要约投标的股票。我们不能向您保证任何批准或其他

如果需要，我们将在没有大量成本或条件的情况下获得或将获得行动，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利的后果。如果就上述事项采取了某些类型的不利行动，或未获得上述确定的某些批准、同意、许可证或许可，我们可以拒绝接受付款或为投标的任何股票付款。请参见第7节。

13.美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论汇总了参与优惠的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于以下定义的非美国持有者、非美国持有者或美国持有者的受益所有者，他们持有股票作为资本资产符合1986年美国国税法(修订后的守则)第1221节的含义(通常，持有用于投资的财产)。本讨论基于守则的规定、根据守则颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本条例的日期。我们没有要求国税局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述和结论，参与要约可能会导致与要约中所述不同的税收结果。

本讨论也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑因素、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券、货币交易商；

•

证券交易员赚取按市值计价有关股份的选举；

•

银行或其他金融机构；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

设保人信托；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；

•

美国侨民；

•

作为套期保值、跨境、转换、推定出售或其他综合交易的一部分而持有股份的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们股票的人；或

•

因适用的财务报表计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

本摘要也不涉及在要约之前、之后或与要约同时进行的交易的税务后果(无论任何此类交易是否与要约相关完成)，包括但不限于涉及股份的任何交易，或对持有本公司任何其他权益(包括收购股份的期权或类似权利)的持有者的税务后果。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体或出于美国联邦所得税目的的直通实体或通过合伙企业或其他直通实体或安排持有股份的个人的税务处理。因此，合伙企业或其他直通实体或安排持有此类合伙企业或直通实体或安排的股份和合作伙伴的应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

如本文所用，术语美国持有者指的是股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股票被视为或被视为下列任何项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国法院的主要监督，且的所有实质性决定受一名或多名美国人(按本守则第7701(A)(30)条的含义)控制，或(2)在美国联邦收入纳税方面有效地被视为美国人，则该信托具有有效的选择权。

如本文所用，非美国持有人是股票的实益持有人，该股票既不是美国持有人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

请投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约参与要约对其产生的任何税收后果，咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

非投标美国持有者

这一提议通常不会给非投标的美国持有者带来任何美国联邦所得税后果。

根据要约认购股份

采购、销售分配与销售待遇的特征。根据要约进行的股票换现金交易将是美国联邦所得税的应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认出售股票的收益或损失，或被视为接受我们的分配，详情如下。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人在公司的所有此类股权完全终止，(B)导致对该美国持有人的赎回大大不成比例，或(C) 与美国持有人(统称为第302条)的股息在本质上不等同于股息(统称为第302条)，则美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人在公司的所有股权完全终止，(B)导致对该美国持有人的赎回大大不成比例，或(C)该美国持有人在本质上不等于就美国持有人(统称为第302条)的股息在应用第302条测试时，美国股东必须考虑该美国股东根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据该规则，美国股东将被视为拥有由某些家族成员拥有的股票(除非在某些情况下，美国股东可以放弃家庭成员的归属)以及美国股东有权通过行使期权获得的相关实体和股票。如果(I)在紧接交换(和根据要约进行的其他交换)之后，该美国持有人(直接和归属)在公司拥有的有表决权股票的百分比低于紧接交换(和根据要约进行的其他交换)之前该美国持有人在公司(直接和归属)拥有的相同百分比的80%，则以股票换取现金将是相当不成比例的赎回。(I)紧接交换(和根据要约进行的其他交换)之后，该美国持有人在本公司(直接和归属)拥有的有表决权股票的百分比低于80%(以及进行的其他交换

(br}根据要约)及(Ii)该美国持有人于紧接交换(及根据要约进行的其他交换)后(直接及按归属)拥有当时已发行普通股(有投票权或无投票权)的百分比(按公平市价厘定) 少于紧接交换(及根据要约进行的其他交换)前该美国持有人于本公司(直接及按归属)拥有的相同百分比的80%。如果股票换现金未能满足实质上不成比例的测试，尽管如此，美国持有者仍可能满足本质上不等同于股息测试的测试。如果股票换现金导致美国持有者在公司的股权有意义地减少，则通常会满足本质上不等同于股息测试的要求。股票换现金导致美国持股人持有的公司比例股权减少，且其相对股权极小，且不对公司管理层实施任何控制或参与公司管理层，通常应被视为本质上不等同于股息。我们敦促美国持股人就其特定情况下第302条规则的适用问题咨询其税务顾问。(B)如果美国持股人持有的股权相对较少，且不对公司管理层行使任何控制权，则应将其视为不等同于派息。请美国持股人就其特定情况下第302条规则的适用向其税务顾问咨询。

我们无法预测某个特定的美国持有者一方面是否会受到出售或交换待遇，另一方面是否会受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时出售或收购股票(根据要约或其他方式，包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持有人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，因此即使根据要约投标了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，我们可能购买的股票也少于所有此类股票。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的任何特定的美国持有者股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为销售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节中描述的程序提交有条件投标，该程序允许美国持有人投标股票，但条件是，如果购买了任何如此投标的股票，我们必须购买指定最低数量的美国持有人的股票。

销售或换货待遇。如果根据第302条测试，美国持有人被视为确认出售或交换股票以换取现金的损益，则此类收益或损失将等于收到的现金金额与该美国持有人换取的股票的计税基础之间的差额(如果有)。通常，美国持有人的股票计税基准将等于美国股东的股票成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该投标美国持有者在交换之日持有股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率较低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持股人可能能够指定其希望投标的股票块，以及在投标的股票少于全部的情况下购买不同块股票的顺序。美国持股人可以指定其希望投标的股票块，以及在投标的股票少于其全部股票的情况下购买不同块股票的顺序。持有单独股的股东应就本规则咨询其税务顾问。

分配治疗。如果美国持有人未根据第302条测试被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司就向美国持有人的股票进行的分配。一般情况下，就股票向美国持有人作出的任何分配金额将作为股息收入计入该持有人当年实际或建设性收到的股息收入，但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出我们当前和累计收益以及利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有者在股票中的调整税基(但不低于零)，然后视情况作为长期或短期资本收益。投标股票中的任何剩余税基都将转移到该美国持有者持有的任何剩余股票中。

如果以股票换取的现金被视为美国公司股东的股息， (I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它可能受到守则中的非常股息条款的约束。 (I)它通常将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它可能受到守则中的非常股息条款的约束。美国公司持有人应咨询他们的税务顾问，了解收到的股息扣除的可用性，以及在他们的特定情况下如何应用守则的非常股息条款。

非美国持有者

非投标非美国持有者

这一要约通常不会给非投标的非美国持有者带来任何美国联邦所得税后果。

根据要约认购股份

销售或换货待遇。非美国持有者根据要约出售股票以换取现金所获得的收益，如果根据上述第302条测试被视为出售或交换，则一般不需缴纳美国联邦所得税。在上述第302条测试项下，如果出售被视为交易或交换，则非美国持有者根据要约出售股票获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税美国持有者根据要约进行的股票投标采购价分配与销售待遇的特征除非：(I)该收益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于美国常设机构)；(Ii)该非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他条件；(Ii)该非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他条件；(I)该收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于美国常设机构)；或(Iii)出于美国联邦所得税目的，本公司是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)。本公司认为，它不是，在适用期限内也不是USRPHC。

如果非美国持有人是受前款第(I)款约束的个人，则该非美国持有人一般应按美国联邦所得税累进税率按净收入计算纳税，如同该非美国持有人是美国个人一样。如果非美国持有人是受前款第(I)款约束的公司，则应按正常的美国联邦累进所得税税率按净收入计算纳税，如同其是美国个人一样，此外，该非美国持有人可按等于其有效关联收益和利润的30%的税率或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。如果非美国持有人是前款第(2)款所述的个人，非美国持有人通常将对收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可以由美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

如果我们被确定为USRPHC，只要我们的股票定期在成熟的证券市场交易，从处置股票中获得的收益将仅针对在适用期间内的任何时间实际或建设性地持有我们5%以上股份的非美国持有者征税。如果出售股票的收益根据上述第(Iii)条征税，则非美国持有者将按照与美国人大致相同的方式，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。

分配治疗。如果非美国持有人未根据第302条测试被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括以下讨论的扣留金额)将被视为我们对非美国持有人股票的分配。为美国联邦所得税的目的，股息、免税资本返还或出售或交换股票所得等分配的处理方式将按照上述方式在第(2)款中确定。这类分配如股息、免税资本返还或出售或交换股票所得，将按上述方式确定美国持股人根据要约分配待遇进行股票投标。-除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且与股票有关的股息实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，则非美国持有者一般将按净收益对这些股息缴纳美国联邦所得税(尽管股息将免征30%的美国联邦预扣税，只要满足某些认证和披露要求)，其方式与本规范定义的美国人收到的方式相同。非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。要申请豁免与非美国持有人在美国境内的贸易或业务相关的收入扣缴，非美国持有人必须向公司的付款代理人提供一份正确签署的IRS W-8ECI(或适用的后续表格)。

如果非美国持股人希望根据适用的条约就与在美国境内的贸易或业务的开展没有有效联系的股息申请降低美国预扣税税率，则必须向公司支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，证明该持有人不是守则所定义的美国人，并证明该持有人符合降低费率的资格。如果非美国持有者是个人，并且希望根据适用的收入税收条约申请降低税率，则通常必须包括社会保险号(如果适用)或其个人纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于通过某些非美国中介机构持有股票或者是直通实体而不是公司或个人的某些非美国持股人。如果根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的税率的美国预扣税，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者的预扣。如上所述，由于目前尚不清楚非美国持有者收到的与要约有关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，因此公司打算将此类支付视为股息分配，用于预扣目的。因此，支付给非美国持有者的款项将按已支付总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)确立了降低或零扣除率的权利。为了根据适用的所得税条约获得降低或为零的预扣税率，非美国持有人在向该非美国持有人付款之前，必须向托管人提交一份填妥并签署的IRS表格W-8BEN(或其他适用的IRS表格W-8)，以申请此类豁免或减免。为了获得豁免扣缴，理由是根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，非美国持有人必须在向其支付款项之前向其提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI。如果非美国持有者通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人出售在美国经纪账户中持有的股票或其他方式，该等非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被指定人和他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

非美国持有者可能有资格获得全部或部分预扣的任何美国联邦税款的退款，前提是该股东符合上述项目中所述的完全终止、实质上不成比例的纵向或实质上不等同于股息测试的条件 美国持股人根据要约进行的股票投标 采购、分销与销售待遇如果股东根据任何适用的所得税条约有权享受扣缴的降低或零税率，并且扣缴了更高的税率。

敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用、预扣税减免资格、获得任何可用退款的程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》 (FATCA))，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对我们股票的股息征收30%的预扣税 (为此，包括如上所述的为预扣目的进行的任何股票销售或交换非美国持有者根据要约为非美国持有者代扣代缴的股份投标除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(定义见《准则》)，或者提供有关每个实体的识别信息。(br}这些都在本准则中有定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务，(2)该非金融外国实体或者证明它没有任何实质性的美国所有者(见本准则的定义)，或者提供关于每个实体的识别信息。或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的勤奋、报告和扣缴要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体持有的账户(每个都在守则中定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项预扣30%。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要扣缴。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。FATCA预扣税一般可抵免第？条所述的预扣税款。非美国持有者根据要约进行的股票投标？潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA申请预扣的可能性，以便他们参与要约。

拟议的美国财政部法规取消了FATCA对处置国内公司股票权益(如股票)的毛收入支付的预扣适用。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

非美国持有者应就这些规则可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般而言，根据要约向美国持有人支付股票交换收益须进行信息报告，除非美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其在IRS Form W-9(或后续表格)上不受备用扣缴的约束，或者以其他方式确定其免除备用扣缴，否则美国持股人可能会受到备用扣缴的约束，但美国持有人必须提供正确的纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束，否则美国持有人可能会受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受IRS Form W-9(或后续表格)的备用扣缴。每个美国持有者都需要提供一份完整且签名的美国国税局W-9表格副本(该表格包含在递交函中)，以进行此类认证。

向非美国持有人支付的股票的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论是否实际扣缴了任何税款。向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或与非美国持有人居住或设立的国家税务机关的协议的规定提供。但是，备用预扣一般不适用于支付给非美国持股人的收益，前提是非美国持股人证明其非美国身份，例如通过向公司或其付款代理人提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI，否则建立豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。每个持有人应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下如何申请备用预扣，以及根据当前财政部法规是否可以获得备用预扣的豁免以及获得豁免的程序。

上述税务讨论仅供参考，并不打算对与参与报价相关的所有税务后果进行完整分析，也不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括州、地方、外国和其他税收法律和条约的适用性和效力。

14.延长要约；终止；修订

吾等明确保留延长要约开放期限及延迟接受任何股份付款及付款的权利，方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并公布有关延期的公告。在任何此类延期期间，所有先前投标且未适当撤回的股票将继续受要约和投标股东撤回该等股东股份的权利的约束。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定不接受付款及不支付任何以前未接受付款或付款的任何股份的权利，并在适用法律的规限下，在第7节指定的任何条件出现时，通过口头或书面通知托管人终止或延期，并就终止或延期作出公告，延迟支付股份付款或终止要约的权利，以符合适用法律的情况下，我们亦明确保留不接受付款的权利，以及不支付任何以前未接受付款或付款的任何股份的权利，以在第7节所指定的任何条件发生时延迟支付股份付款或终止要约或终止要约。我们对我们接受付款的股票的延期付款权利的保留受到交易法规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付要约对价或在要约终止或撤回后立即返还要约。

在遵守适用法律的情况下，我们还保留在合理酌情权下，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件，在任何方面修改要约的权利，包括但不限于改变每股收购价范围或通过增加或减少要约中寻求的股份数量。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修正案应在纽约市时间上午9：00之前发布，时间为上次计划或宣布的到期日之后的下一个工作日上午9：00。根据要约做出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公告，但向PR Newswire或类似服务发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将按照交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。本规则和相关新闻稿以及美国证券交易委员会的解释规定，要约条款或有关要约信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们增加或降低股票支付的价格范围，或增加或减少要约中寻求的股票数量 (但在增加的情况下，只有在我们将寻求的股票数量增加超过流通股的2%的情况下)，以及

•

该要约计划在自首次发布该增减通知之日起(包括该日)第十个营业日(包括该日在内)结束的期限届满之前的任何时间到期。

如果按照本第14条规定的方式发送或发给证券持有人，则在每种情况下，要约均将延长至自通知之日起(包括该通知之日在内)至少十个工作日的期限届满。就报价而言，工作日是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01到晚上11：59 之后一分钟的时间段。

根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中超过1,000万股的投标价格等于或低于最终收购价，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

15.费用及开支

我们已聘请Truist Securities，Inc.担任交易商经理，并聘请Canaccel Genuity LLC担任与此次报价相关的财务顾问。交易商经理和财务顾问可以就要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理和财务顾问将为这些服务收取合理和惯例的费用。我们还同意赔偿交易商经理和财务顾问与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理和财务顾问及其附属公司可在我们的证券中为他们自己的账户和他们的客户持有多头和空头头寸。交易商经理和财务顾问可以不时在其专有账户中持有股票，并且，只要他们在要约时拥有这些账户的股份，交易商经理和财务顾问可以根据要约投标股票。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任与要约相关的托管人。信息代理可通过邮件、电话、电子邮件和面谈等方式联系股票持有人，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东将有关要约的材料转发给受益所有人。信息代理人和托管人将各自获得合理的和惯例的服务补偿，我们将以合理的方式报销自掏腰包费用，并将就与要约有关的某些责任予以赔偿。

吾等不会根据要约向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理、财务顾问和信息代理收取的费用除外)。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人而不是直接向托管机构出让股份，是否可以收取交易费用。然而，如有要求，我们将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们在向其作为被指定人或以受信人身份持有的股份的实益拥有人转送本要约以购买本要约时产生的惯常邮寄和处理费用，以及向其持有的股份的实益拥有人递交的信件和相关材料。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或交易商经理、财务顾问、信息代理或保管人的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本协议第5节和附函中的说明7另有规定。

16.杂项

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们了解到任何司法管辖区根据本协议提出要约或接受股份

优惠不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过诚意努力后，我们不能遵守适用法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或其代表发出要约，也不会接受他们的投标。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据交易法规则13E-4，我们已向证券交易委员会提交了的时间表，其中包含与要约相关的其他信息。的明细表(包括展品及其任何修正案)可在第10节规定的与我们公司相关的信息的相同地点和相同方式进行检查，并可获取副本。

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供与此报价相关的信息或代表我们就此报价进行任何陈述，但此报价和相关意见书中包含的信息除外。如果提供或作出该信息或陈述，您不应依赖我们、我们的任何董事会成员、交易商经理、财务顾问、存托机构或信息代理授权的该信息或陈述。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构都没有就您应该投标或不投标您的股票，或者您可以选择投标您的股票的收购价或收购价提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标您的股票或您可以选择投标您的股票的收购价或收购价提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人提供任何与要约相关的信息或作出任何陈述，但本要约或传送函中包含的信息或陈述不在此要约中所包含的信息或陈述中，本公司、本公司董事会成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构均未授权任何人提供与要约相关的任何信息或陈述。您不应依赖经美国、我们董事会任何成员、交易商经理、财务顾问、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

科塞特治疗公司

2021年11月8日


名字		职位
高级船员
约瑟夫·K·贝兰诺夫医学博士		首席执行官、总裁兼董事
威廉·盖耶(William Guyer)，制药公司		首席发展官
黑兹尔·亨特博士		首席科学官
肖恩·马杜克		首席商务官
阿塔巴克·莫卡里		首席财务官
查尔斯·罗布		首席商务官

董事
约瑟夫·K·贝兰诺夫，医学博士		首席执行官、总裁兼董事
格雷格·奥尔顿(Gregg Alton)		导演
小伦纳德·贝克(G.Leonard Baker，Jr.)		导演
吉莉安·M·坎农(Gillian M.Cannon)博士		导演
大卫·L·马奥尼		导演
约书亚·M·默里		导演
金伯利公园		导演
丹尼尔·N·斯威舍(Daniel N.Swisher，Jr.)		导演
詹姆斯·N·威尔逊		导演

每名股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人应将股东书和股票证书以及任何其他所需文件按下列地址之一发送或交付给托管机构。要确认股票的交付，请指示股东联系托管机构。提交代表被要约股票的股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将这些证书连同传送函和其他所需的文件一起交付。不接受共享证书的传真副本。

要约的保管人为：

LOGO


邮寄：		通过挂号信、挂号信、特快专递或隔夜快递：

大陆股票转让信托公司道富1号，30号平面注意：重组部门纽约，邮编：10004		大陆股票转让信托公司道富1号，30号平面注意：重组部门纽约，邮编：10004

传真(只适用于合资格机构)：212-616-7610

任何问题或帮助请求都可以直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址见下页。本购买要约、本传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本的请求可发送至信息代理，其电话号码或地址如下所述。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

D.F.金

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

股东、银行和经纪人

电话：1(212)269-5550

免费电话：1(800)431-9646

电子邮件：cort@dfking.com

此优惠的经销商经理为：

Truist证券

Truist证券公司

桃树路东北3333号，11号地板

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

直拨：1 (404)926-5832


实益拥有人姓名或名称(1)	股份数量实益拥有(2)		内部可购入的股份 60天		百分比总股份数
威廉·盖耶(William Guyer)，制药公司		—		—			*
所有董事和高级管理人员作为一个群体(14人)		20,796,465		9,173,849		16.7	%

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录