美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据本条例第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
1934年证券交易法
Corcept 治疗公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
218352102
(证券类别CUSIP编号 )
阿塔巴克·莫卡里
首席财务官
科塞特治疗公司
英联邦大道149号
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
(650) 327-3270
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
凯瑟琳·M·威尔斯
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140号
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
电话：(650)328-4600
传真：(650)463-2600
提交费的计算
| 交易估值(1) | 提交费金额(2) | |
| $237,500,000 | $22,016.25 |
| (1) | 交易估值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 以每股23.75美元的最高收购要约价格购买1000万股普通股，每股票面价值0.001美元计算的。 |
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的92.70美元。 |
| ☐ | 如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 上次支付的金额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
☐如果备案仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中该框 。
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
日程安排到
本投标要约声明如期发布，涉及特拉华州 公司Corcept Treeutics Inc.(Corcept或公司)以现金形式向卖方购买最多1000万股普通股，每股面值0.001美元(股票)，价格不高于23.75美元，也不低于20.75美元(定义见下文)，以现金形式向卖方出售，减去任何适用的预扣税，并且不含利息，价格为每股23.75美元或低于20.75美元(见下文定义)。该投标要约声明涉及特拉华州的Corcept治疗公司(Corcept 公司)，以现金向卖方购买最多1000万股普通股，每股面值0.001美元，不含利息。本公司的要约是根据日期为2021年11月8日的 购买要约(连同购买要约的任何修订或补充)、相关的附函(连同 的附函的任何修订或补充)以及可能不时修订或补充的其他相关材料(连同购买要约和投标要约的附函，统称为购买要约和投标要约)中规定的条款和条件而提出的。本投标要约声明按时间表 旨在满足规则13e-4(C)(2)在1934年证券交易法(经修订)下的报告要求。
购买要约书和递交函中的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)在本投标要约说明书中以引用方式并入本投标要约说明书中，作为对本投标要约说明书中项目1至11的答复，该两份文件的副本分别作为证物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)。
| 第1项。 | 摘要条款说明书。 |
购买要约的标题为摘要条款表的章节中提出的信息，其副本作为附件(A)(1)(A)与本 附表一起存档，在此并入作为参考。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
(A)名称和地址：主题公司的名称是Corcept Treeutics Inc.，这是特拉华州的一家公司。其主要执行办事处的地址和电话号码是：加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号，邮编：94025。(650-327-3270).购买要约第10节(关于我们的某些信息)中阐述的信息集通过引用并入本文。
(B)证券：收购要约标题中介绍部分和要约收购第11节(董事和高管的利益；有关股份的交易和安排)中所载的信息在此并入作为参考。(B)证券：收购要约介绍部分和要约第11节(董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排)中所载的信息通过引用并入本文。
(C)交易市场和价格：收购要约中标题为 简介和要约收购第8节(股票价格范围；股息)的部分所载信息通过引用并入本文。
| 第三项。 | 备案人的身份和背景。 |
(A)姓名和地址：提交人的姓名是特拉华州的一家公司Corcept Treeutics Inc.。 其主要执行办公室的地址和电话号码是：加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号，邮编：94025(650-327-3270).收购要约的第10节(关于我们的某些信息)和第11节(董事和高管的利益；关于股份的交易和安排)以及 要约购买的附表I中所载的信息在此并入作为参考。
| 第四项。 | 交易条款。 |
(A)实质性条款：收购要约标题 导言和摘要条款说明书以及第1节(股份数量；价格；按比例分配)、第2节(要约的目的；要约的某些效果；计划和建议)、第3节(第 节)(第#股投标程序)、第4节(第#号退出权利)、第5节(第5节(第#号股份购买和支付收购价))中列出的信息。
2
第6节(有条件的股份投标)，第7节(要约条件)，第9节(资金来源和金额)，第11节 (董事和高管的利益；有关股票的交易和安排)，第13节(某些美国联邦所得税方面的考虑事项)，第14节(提出要约的延期； 终止要约；修正案)和第16节(杂项)，在此并入作为参考。
(B)购买：收购要约第11节(董事和高管的利益；有关股份的交易和 安排)中列出的信息通过引用并入本文。
| 第五项。 | 过去的合同、交易、谈判和协议。 |
(A)涉及标的公司证券的协议：要约收购第11节( 董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排)中规定的信息通过引用并入本文。
| 第六项。 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)目的：购买要约标题摘要条款表一节和购买要约的 第二节(要约的目的；要约的某些效果；计划和建议)中列出的信息通过引用并入本文。
(B)收购证券的使用：收购要约第2节(要约的目的；要约的某些效果；计划和建议)中列出的信息通过引用并入本文。
(C)计划：购买要约的第二节(要约的目的；要约的某些效果；计划和建议)中规定的信息通过引用并入本文。
| 第7项。 | 资金来源、金额或其他对价。 |
(A)资金来源：购买要约标题摘要条款表部分和购买要约的 第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过引用并入本文。
(B) 条件：购买要约标题？摘要条款说明书部分和购买要约的第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过 引用并入此处。
(C)借款资金：在购买要约标题摘要条款 表的部分和购买要约的第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过引用并入本文。
| 第八项。 | 标的公司的证券权益。 |
(A)证券所有权：收购要约第11节(董事和高管的利益； 有关股票的交易和安排)中列出的信息通过引用并入本文。
(B) 证券交易：要约收购第11节(董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排)中列出的信息通过 引用并入本文。
3
| 第九项。 | 人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。 |
(A)征集或建议： 购买要约第15节(费用和费用)中列出的信息在此并入作为参考。
| 第10项。 | 财务报表。 |
(A)及(B)不适用。
| 第11项。 | 其他信息。 |
(A)协议、监管要求和法律程序：收购要约的第2节(收购要约的目的； 要约的某些效果；计划和建议)、第11节(董事和高管的利益；有关股份的交易和安排)和第12节(某些法律事项；监管批准)中阐述的信息通过引用并入本文。
(B)其他材料信息： 购买要约和递交函中的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存档于本附表中，以供参考。
4
| 第12项。 | 展品。 |
| 展品编号 |
描述 | |
| (A)(1)(A) |
报价购买，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(B) |
提交函(包括国税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(C) |
保证交货通知。 | |
| (A)(1)(D) |
致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(E) |
致客户的信，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(F) |
摘要广告，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(G) |
撤回通知书表格。 | |
| (A)(1)(H) |
向员工发送电子邮件通信。 | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) |
新闻稿，日期为2021年11月8日。 | |
| (b) |
没有。 | |
| (d)(1) |
修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的“分离和控制变更协议”(通过参考2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中的附件10.25并入)，并与Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的协议进行了修订和重新签署(通过引用附件10.25并入2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中)。 | |
| (d)(2) |
修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署的《服务和控制变更协议》(通过引用附件10.28并入2009年3月31日提交的注册人的10-K表格年度报告中)，该协议由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署，日期为2008年9月19日(通过引用附件10.28并入注册人于2009年3月31日提交的Form 10-K年度报告中)。 | |
| (d)(3) |
经修订及重订的2004年股权激励计划(通过参考注册人于2009年5月7日提交的附表14A的委托书合并而成)。 | |
| (d)(4) |
根据修订和重订的2004年股权激励计划(通过引用附件10.25并入2011年3月15日提交的注册人年度报告表格 10-K)授予的期权的期权协议表格。 | |
| (d)(5) |
Corcept Treeutics Inc.与Charles Robb之间于2011年9月1日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.2并入2011年11月8日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(6) |
Corcept Treeutics Inc.2012年激励奖励计划(通过引用注册人于2012年5月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A并入)。 | |
| (d)(7) |
2012年奖励计划股票期权授予通知和协议表格(通过参考2012年8月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册人注册说明书附件4.5并入)。 | |
| (d)(8) |
Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.1并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
5
| (d)(9) |
Corcept Treeutics Inc.与Joseph Douglas(J.D.)里昂于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.2并入2020年8月4日提交的注册人的10-Q表格季度报告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂签订的协议(通过引用附件10.2并入注册人于2020年8月4日提交的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(10) |
Corcept Treateutics Inc.与Sean Maduck之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.3并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(11) |
Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之间于2021年3月1日签订的离职和控制变更协议(通过引用附件10.2并入于2021年3月1日提交的注册人Form 8-K中)。 | |
| (g) |
没有。 | |
| (h) |
没有。 | |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
6
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 科塞特治疗公司 | ||||||
| 日期：2021年11月8日 |
作者：/s/Atabak Mokari | |||||
| 阿塔巴克·莫卡里 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| (A)(1)(A) |
报价购买，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(B) |
提交函(包括国税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(C) |
保证交货通知。 | |
| (A)(1)(D) |
致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(E) |
致客户的信，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(F) |
摘要广告，日期为2021年11月8日。 | |
| (A)(1)(G) |
撤回通知书表格。 | |
| (A)(1)(H) |
向员工发送电子邮件通信。 | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) |
新闻稿，日期为2021年11月8日。 | |
| (b) |
没有。 | |
| (d)(1) |
修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的“分离和控制变更协议”(通过参考2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中的附件10.25并入)，并与Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的协议进行了修订和重新签署(通过引用附件10.25并入2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中)。 | |
| (d)(2) |
修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署的《服务和控制变更协议》(通过引用附件10.28并入2009年3月31日提交的注册人的10-K表格年度报告中)，该协议由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署，日期为2008年9月19日(通过引用附件10.28并入注册人于2009年3月31日提交的Form 10-K年度报告中)。 | |
| (d)(3) |
经修订及重订的2004年股权激励计划(通过参考注册人于2009年5月7日提交的附表14A的委托书合并而成)。 | |
| (d)(4) |
根据修订和重订的2004年股权激励计划(通过引用附件10.25并入2011年3月15日提交的注册人年度报告表格 10-K)授予的期权的期权协议表格。 | |
| (d)(5) |
Corcept Treeutics Inc.与Charles Robb之间于2011年9月1日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.2并入2011年11月8日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(6) |
Corcept Treeutics Inc.2012年激励奖励计划(通过引用注册人于2012年5月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A并入)。 | |
| (d)(7) |
2012年奖励计划股票期权授予通知和协议表格(通过参考2012年8月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册人注册说明书附件4.5并入)。 | |
8
| (d)(8) |
Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.1并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(9) |
Corcept Treeutics Inc.与Joseph Douglas(J.D.)里昂于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.2并入2020年8月4日提交的注册人的10-Q表格季度报告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂签订的协议(通过引用附件10.2并入注册人于2020年8月4日提交的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(10) |
Corcept Treateutics Inc.与Sean Maduck之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.3并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。 | |
| (d)(11) |
Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之间于2021年3月1日签订的离职和控制变更协议(通过引用附件10.2并入于2021年3月1日提交的注册人Form 8-K中)。 | |
| (g) |
没有。 | |
| (h) |
没有。 | |
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