WTM-20211108假象0000776867百慕大群岛1-899394-270845503755☐☐☐☐☐00007768672021-11-082021-11-08 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
2021年11月8日
报告日期(最早报告的事件日期)
怀特山保险集团有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
百慕大群岛 (述明或其他司法管辖权 (公司或组织) | 1-8993 (委托文件编号) | 94-2708455 (国际税务局雇主识别号码) |
南大街23号，3B套房, 汉诺威, 新汉普郡03755
(主要行政办公室地址)
(603) 640-2200
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根据该法第12(B)款登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的头衔是什么 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称。 |
| 普通股，面值1.00美元 | | WTM | | 纽约证券交易所 |
| 每股 | | | | 百慕大证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券法第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。注册人是一家新兴成长型公司，其定义见1933年证券法第405条(本章第230.405节)或1934年证券法第12b-2条(本章第240.12b-2节)。☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.o
第2.02项。经营业绩和财务状况。
2021年11月8日，怀特山保险集团有限公司发布新闻稿，公布截至2021年9月30日的三个月和九个月业绩。随函提供的新闻稿作为附件99.1附在本表格8-K之后。
新闻稿中包含的某些信息构成非GAAP财务衡量标准(根据美国证券交易委员会(SEC)第G条规定)。具体地说，有14项非GAAP财务指标：(I)调整后的每股账面价值，(Ii)BAM来自新业务的毛保费和会员盈余贡献(“MSC”)，(Iii)方舟调整后的亏损和亏损调整费用比率，(Iv)方舟调整后的保险收购费用比率，(V)方舟调整后的承保费用比率，(Vi)方舟调整后的综合比率，(Vii)NSM的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)，((Ix)NSM的预计调整EBITDA，(X)Kudu的EBITDA，(Xi)Kudu的调整后EBITDA，(Xii)Kudu的年化调整EBITDA，(Xii)不包括MediaAlpha的综合投资组合总回报，(Xiv)不包括MediaAlpha的总股票投资组合回报。这些非GAAP财务指标已经与它们最具可比性的GAAP财务指标进行了协调。
调整后每股账面价值是通过调整(I)GAAP每股账面价值分子和(Ii)普通股流通股分母得出的非GAAP财务计量，如下所述。GAAP每股账面价值分子经调整(I)以包括BAM盈余票据的本金和利息的模拟现金支付时间所产生的货币时间价值的折扣，以及(Ii)在HG Global计入扣除递延收购成本后的未赚取溢价准备金。根据公认会计原则，White Mountain必须以名义价值携带BAM盈余票据，包括应计利息，而不考虑货币的时间价值。根据预测BAM通过盈余票据到期的经营业绩的偿债模型，BAM盈余票据的现值(包括应计利息和使用8%的贴现率)估计分别比截至2021年9月30日、2021年6月30日、2020年12月31日和2020年9月30日的名义GAAP账面价值少1.32亿美元、1.37亿美元、1.47亿美元和1.49亿美元。截至2021年9月30日、2021年6月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，HG Global的未赚取溢价准备金(扣除递延收购成本)的价值分别为1.54亿美元、1.5亿美元、1.42亿美元和1.36亿美元。怀特山认为，这些调整有助于管理层和投资者分析HG环球公司的内在价值，包括BAM盈余票据的价值和HG再保险公司的有效业务价值。HG再保险公司是HG全球公司的再保险子公司。计算调整后每股账面价值时使用的分母等于调整后的已发行普通股数量(不包括未赚取的限制性普通股)，其补偿成本在计算之日。, 尚未摊销。限制性普通股在其归属期间以直线方式赚取。GAAP每股账面价值与调整后每股账面价值的对账包括在8-K表格附件99.1的第8页。
BAM的新业务毛保费和MSC是一项非GAAP财务衡量标准，它是通过调整毛保费和收集的MSC得出的：(I)包括尚未收集的未来分期付款MSC的现值；(Ii)排除与前几个时期关闭的保单相关的毛保费调整的影响。White Mountain认为，这些调整对管理层和投资者评估在此期间关闭的新业务的数量和定价是有用的。从GAAP毛保费到新业务毛保费和MSC的对账包括在本表格8-K附件99.1的第17页。
方舟调整后的亏损和亏损调整费用比率、调整后的保险收购费用比率、调整后的其他承保费用比率和调整后的合并比率是非GAAP财务指标，这些指标是通过调整GAAP比率得出的，目的是为Ark‘s Lloyd’s辛迪加增加与第三方资本提供者相关的全账户配额份额再保险安排的影响。这些再保险安排的影响与White Mountain与Ark交易之前的会计年度有关。怀特山认为，这些调整对管理层和投资者在完全一致的基础上评估方舟公司的业绩是有用的。GAAP比率与调整后比率的对账包含在本表格8-K附件99.1的第18页。
NSM的EBITDA、调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括GAAP净收益(亏损)中的债务利息支出、所得税支出(收益)、折旧和其他无形资产的摊销。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，除了EBITDA中排除的项目外，它还不包括GAAP净收益(亏损)中的某些其他项目。调整涉及(I)或有对价负债的公允价值变化，(Ii)非现金股权补偿支出，(Iii)无形资产减值，(Iv)待售资产损失，(V)与收购相关的交易费用，(Vi)开发新业务线的投资和(Vii)重组费用。
以下是每种产品的说明：
•或有对价负债公允价值变动-或有对价负债是指应支付给NSM收购的企业的卖家的金额，取决于这些企业在收购后一段时间内的收益。根据公认会计原则，或有对价负债最初按公允价值记录，作为采购会计的一部分，这些负债的公允价值的定期变化记为收入或费用。
•非现金股权薪酬费用-代表与NSM管理层薪酬相关的非现金支出，这些薪酬来自股权单位的授予。
•无形资产减值-代表与NSM注销无形资产相关的费用。在本报告所述期间，减值主要与NSM在其英国纵向无形资产的注销有关。减值与保费收入下降有关，包括由于新冠肺炎疫情的影响，以及英国垂直市场的某些重组举措。
•持有待售资产的损失-代表与出售Fresh Insurance汽车业务相关的持有待售净资产的亏损。
•与收购相关的交易费用-代表与NSM收购业务的交易直接相关的成本，如交易相关薪酬、银行、会计和外部律师费用，这些成本未资本化，根据GAAP计入费用。
•在开发新业务线方面的投资-代表与新成立的业务线启动相关的净亏损，NSM将其视为投资。
•重组费用-代表与消除NSM收购后整合战略经常产生的冗余劳动力和设施相关的费用。在本报告所述期间，这一调整主要涉及NSM在英国纵向的某些重组计划中发生的费用。
预计调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，从调整后的EBITDA开始，还(I)包括被收购企业在过去12个月中非由White Mountain拥有的收益，以及(Ii)剔除与White Mountain出售的业务相关的前12个月的收益(亏损)。怀特山认为，这些非公认会计准则的财务指标对管理层和投资者评估NSM的业绩很有用。White Mountain还认为，预计调整后的EBITDA对管理层和投资者有用，可以证明NSM的业务在整个12个月期间截至期末的收益状况。关于NSM的GAAP净收入(亏损)与EBITDA、调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA的对账，请参阅本表格附件99.1页和8-K页。
库杜公司的EBITDA、调整后的EBITDA和年化调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括GAAP净收益(亏损)中的债务利息支出、所得税支出(收益)、折旧和其他无形资产的摊销。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，除了EBITDA中排除的项目外，它还不包括GAAP净收益(亏损)中的某些其他项目。调整涉及(I)Kudu的收入和收益参与合同的未实现投资(收益)净亏损，(Ii)基于非现金股权的薪酬支出和(Iii)与收购相关的交易支出。每个调整的说明如下：
•未实现投资(收益)损失净额-代表在Kudu的收入和收益参与合同中记录的未实现投资净收益和净亏损，这些收益和收益参与合同根据GAAP以公允价值记录。
•非现金股权薪酬 费用-代表与Kudu的管理层薪酬相关的非现金费用，这些费用是与Kudu的股权单位结算的。
•与收购相关的交易费用-代表与Kudu收购收入和收益参与合同的交易直接相关的成本，如外部律师、银行家、咨询和配售代理费，这些费用未资本化，根据GAAP计入费用。
年化调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，它将与Kudu公司的收益和收入分享合同相关的收入按年率计算，这些合同在12个月期末有效，但在整个12个月期间无效。增加的金额是在按合同计算的基础上计算的，方法是按年计算这12个月的部分期间收到的收入。例如，如果参与合同有效期为四个月，则增加的金额等于该金额的两倍。怀特山认为，这些非公认会计准则的财务衡量标准对管理层和投资者在评估库都业绩时很有用。怀特山还认为，年化调整后的EBITDA对管理层和投资者有用，可以展示截至期末的库杜业务整整12个月的收益状况。关于Kudu的GAAP净收入(亏损)与EBITDA、调整后的EBITDA和年化调整后的EBITDA的对账，请参阅本表格8-K附件99.1页。
不包括MediaAlpha的综合投资组合总回报和不包括MediaAlpha的总股票投资组合回报是非GAAP财务指标，它从White Mountain对MediaAlpha的投资中剔除净投资收入以及净已实现和未实现投资收益(亏损)。怀特山公司认为，这些措施通过显示怀特山公司投资组合和股票组合的基本表现，而不考虑怀特山公司对MediaAlpha的投资，对管理层和投资者有用。下表显示了从GAAP到报告的百分比的调节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
综合投资组合总回报 | | (8.0) | | % | | 13.5 | | % | | (3.7) | | % | | 15.4 | | % |
删除MediaAlpha | | 9.4 | | % | | (10.7) | | % | | 8.3 | | % | | (12.6) | | % |
综合投资组合总回报 **不包括MediaAlpha | | 1.4 | | % | | 2.8 | % | | 4.6 | % | | 2.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 2021年9月30日 |
股票投资组合总回报 | | | (17.2) | | % | |
删除MediaAlpha | | | 20.9 | | % | |
不包括MediaAlpha的股票投资组合总回报 | | | 3.7 | % | |
项目9.01.包括财务报表和证物。
(D)两件展品
99.1白山保险集团有限公司日期为2021年11月8日的新闻稿随附。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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| | 怀特山保险集团有限公司。 | |
| 2021年11月8日 | | 由以下人员提供： | /s/：Michaela J.Hildreth(米凯拉·J·希尔德雷思) 该公司首席执行官米凯拉·J·希尔德雷思(Michaela J.Hildreth) *董事总经理兼董事总经理 *首席会计官 | |