附件1.1

Argo区块链PLC
2026年到期的8.75%优先票据

承销协议

2021年11月_

B.莱利证券公司

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

女士们、先生们：

Argo BlockChain plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“本公司”)，拟向本协议附表一所列的几家承销商(以下简称“承销商”)发行并出售$[]本金总额[]2026年到期的优先票据百分比(“公司 票据”)。此外，本公司建议授予承销商向本公司额外购买最多 $的选择权[]本金总额[]2026年到期的优先票据百分比(“额外票据”)。公司票据和附加的 票据以下统称为“票据”。

债券将以日期为二零二一年十一月_日的契约(“基础契约”)发行，并由本公司与作为受托人(“受托人”)的威尔明顿储蓄基金协会 威尔明顿储蓄基金协会(“受托人”)之间的第一份补充契约(“第一补充契约”，以及基础契约(“契约”)补充)补充。债券将根据本公司与存托信托公司(“存托信托公司”)于截止日期(定义见下文)(“存托信托协议”)日期为 或之前的一揽子申述函件(“存托信托协议”)，发行予作为存托信托公司(“存托信托公司”)的代名人 的信德公司。根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)，该契约将获得资格 。

本公司已向证券及交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份F-1表格的注册声明(编号333-[])，包括与票据相关的 初步招股说明书。在生效时修订的注册说明书，包括 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)根据规则430A在生效时被视为注册说明书一部分的 信息(如果有)，以下简称 “注册说明书”；招股说明书采用最初用于确认票据销售的形式(或公司向承销商提供的最初 形式)，以满足买方根据以下规定提出的要求如果本公司已根据证券法第462(B)条(a“第462条注册 声明”)向 注册额外票据提交了一份简短的注册声明，则本文中提及的术语“注册声明”应被视为包括 该第462条注册声明。

就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法第405条规定的含义，“初步招股说明书”应 指在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法规则430A遗漏信息的每份招股说明书，在本协议生效后和本协议签署和交付之前使用的。 “出售招股说明书”是指在注册说明书中包含的在注册说明书中包含的初步招股说明书。 “出售招股说明书”是指在注册说明书中包含的初步招股说明书。 “出售招股说明书”是指在注册说明书中包含的初步招股说明书。而“广泛使用的路演”指的是证券法规则433(H)(5)中定义的“真正的电子路演”，其 已不受限制地向任何人提供。此处使用的术语“注册说明书”、“初步 招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括自本说明书日期起以引用方式并入其中的文件(如果有)。本文中关于注册说明书、招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订” 应包括本公司随后根据1934年证券交易法(经修订)(“交易所 法”)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用纳入其中。

1. 陈述 和保修。本公司向每一保险人表示、保证并同意：

(A) 根据证券法，注册声明已生效；没有暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此目的而向本公司提起的诉讼待决或(据我们所知，也没有受到委员会的威胁) 。本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(B)(I) 注册说明书在生效时不包含、经修订或补充(如果适用)也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(br}注册说明书和招股说明书遵守，经修订或补充(如果 适用)将在所有重要方面符合证券法和证监会适用的规则和条例在每次出售与发售相关的票据时 招股说明书尚未提供给潜在买家，在截止日期(定义见第4节)，经本公司当时修订或补充(如果适用)的出售招股说明书的时间 将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏根据作出该等陈述的情况 所需的重大事实，而不是错误的陈述。 (见第4节所界定的) 经本公司当时修订或补充的出售招股说明书的时间 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实(根据 作出该等陈述的情况)，而不是遗漏作出该陈述所需的重大事实经修订或补充(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，但本段所述的陈述和担保不适用于注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏， 销售说明书或招股说明书的时间基于以书面形式向本公司提供的任何承销商的相关信息 。 根据任何承销商以书面形式向本公司提供的信息 销售说明书或招股说明书中的陈述或遗漏不适用于销售说明书或招股说明书中的陈述或遗漏

(C) 根据证券法，根据第164、405和433条规则，本公司不是与此次发行相关的“不合格发行人”。 根据证券法 根据第433(D)条规定公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用规则和委员会规章的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法的要求以及证监会在其下适用的规则和规定。 但本公司附表二所列的自由写作招股说明书(如有)以及电子路演(如有)除外。 提供的每份招股说明书 未经B.莱利事先同意， 不得准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(D) 本公司已正式注册成立，根据英格兰和威尔士法律有效地作为一家公共有限公司存在， 有公司权力和授权拥有或租赁其财产，以及按照注册 声明、销售招股说明书和招股说明书中的每一项规定进行业务，并具有办理业务的正式资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但以下情况除外单独或合计对本公司 及其子公司整体产生重大不利影响。

(E) 本公司的每家子公司均已正式注册、组织或组建，根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为公司或其他业务实体有效存在 ，公司或其他 业务实体有权拥有或租赁其财产，并按照注册 声明的规定开展业务。在出售招股说明书和招股说明书的时间，并且有正式的资格处理业务，在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区 具有良好的信誉，但如果 未能具备这样的资格或信誉不会对本公司 及其附属公司(作为一个整体)造成实质性的不利影响，则不在此限； 公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已正式有效授权和发行，已足额支付且无需评估，由 公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。

(F) 本公司完全有权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行其在本协议、契约、票据和DTC协议项下的义务。

(G) 本协议由公司正式授权、签署和交付。

(H) 本契约已由本公司正式授权，截至截止日期，将由本公司正式签立并交付。 假设本契约已由受托人签立并交付，将构成本公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律 一般和(Ii)衡平法的一般原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑强制执行)和 进一步规定，此类协议中包含的赔偿、分担和免责条款可能受到适用法律的限制 。

(I) DTC协议已由本公司正式授权、签署和交付，是 公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受以下条件的约束：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他现在或以后有效的与 债权人权利有关的类似法律，以及(Ii)一般衡平法原则(无论是否在诉讼中考虑强制执行 此类协议中包含的贡献和免责条款可能受到适用法律的限制。

(J) 票据已根据本协议正式授权出售给承销商，当票据由 本公司签署和交付，并由受托人根据本协议和与此相关的契约的规定进行认证时， 支付本协议规定的对价，将是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律现在或以后生效，涉及债权一般及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在衡平法或法律诉讼中考虑强制执行 )，并将有权享有与此相关的契约利益。

(K)本公司签署和交付本协议和契约，并履行本协议和契约项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或本公司的组织章程或章程，或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何 协议或其他对本公司及其 子公司具有重大意义的文书，或任何对本公司及其 子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。公司履行本协议、契约和票据项下的义务需要任何政府机构、机构或法院的资格 ，但以下各项可能要求的资格除外：(I)各州的证券或蓝天法律，(Ii)金融业监管局(“FINRA”)或纳斯达克全球精选市场 (“Nasdaq”)的章程、规则和条例 或(Iii)金融行业监管机构(“FINRA”)或纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)的任何必要资格。这不会对本公司及其子公司 产生重大不利影响。

(L) 自销售招股说明书所载 以来，本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运，并无出现任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

(M) 目前悬而未决的任何法律或政府实体没有提起诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，据本公司所知，也没有威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的行动、诉讼、法律程序、查询或调查， 有理由预计这些行动、诉讼、法律程序、查询或调查将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。 与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司或其任何子公司的员工之间没有重大劳资纠纷。存在，或据本公司所知，受到威胁或迫在眉睫。

(N) 作为最初提交的注册声明的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书， 或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在所有重要方面均符合证券法及其下适用的委员会规则和条例。

(O) 本公司并不需要注册为 《1940年投资公司法》(经修订)所界定的 “投资公司”，而在按照每份注册说明书所述 发售及出售票据及其所得款项的应用生效后，出售招股说明书及招股章程的时间将不会被要求注册为 “投资公司”。(O) 本公司并不须按每份注册说明书所述 发行及出售票据及其所得款项的用途注册为 “投资公司”。本公司或任何 附属公司均不是，在债券的发售及销售及所得款项的运用生效后， 两者均不会是守则所界定的“受控外国公司”。

(P)除 不可能个别或合计对本公司及其 附属公司整体造成重大不利影响外：(I)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或 外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、具有法律约束力的政策或普通法规则，或任何司法或 行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，(I)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或 外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、具有法律约束力的政策或普通法规则，或对其作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与污染、维护或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、自然资源、地面或地下地层)或野生动物有关，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)；(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用的环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；(Iii)本公司或其任何子公司不存在与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、命令、投诉、指令、要求 信件、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼 ；以及(Iv)没有任何事件或情况可合理预期 构成清理或补救命令或行动的基础, 任何私人团体或政府机构 或机构对公司或其任何子公司提起的与危险材料、身体伤害或任何环境法有关的诉讼或诉讼。 在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本 和负债(包括但不限于清理所需的任何资本或运营支出，关闭物业 或遵守环境法或任何许可、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何 潜在责任)。本公司并无注意到任何事实或情况会引致 可合理预期个别或合计会对本公司及其附属公司整体造成重大不利 影响的成本或负债。

(Q) 本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士， 在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中， 使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支。 据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在其行动过程中(I)使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支。(Ii)作出或采取任何行为，以促进 向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人 提供、承诺或授权直接或间接非法支付或利益；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法案》(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定 或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其子公司以及据本公司所知，本公司的 关联公司各自的业务均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败或反贿赂法律，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(R) 本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《英国2002年犯罪收益法》、《2000年英国恐怖主义法》(经修订)、《洗钱、恐怖分子融资和资金转移(关于付款人的信息)条例》适用的财务 记录和报告要求。经《2019年洗钱和资金转移(信息)(修正案)(欧盟退出)条例》 和根据2018年《制裁和反洗钱法》颁布的任何法律修订后，所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，不得由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行任何诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的机构或机构或任何仲裁员因洗钱法 而受到威胁，或据本公司所知，正在等待或威胁到该机构或机构或任何涉及本公司或其任何子公司的仲裁员。

(S) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、 关联公司或代表都不是个人或实体(“个人”)，或由一个或多个人 拥有或控制， 这些个人或实体是(I)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象，或也不是(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。本公司或其任何附属公司， 均不会在知情的情况下直接或间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士 ，以资助或便利任何人或与任何人或 在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式 导致任何人违反制裁( 顾问、投资者或其他身份)。在过去五年中，本公司或其任何子公司均未在知情的情况下 或现在在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行 交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

(T)除《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中披露的 外，本公司及其子公司拥有或 已获得注册说明书中所述的发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、域名、版权、商业秘密、专有技术、数据、数据库、软件和其他知识产权和专有 权利的有效和可强制执行的许可。销售招股说明书和招股说明书由其拥有或许可的时间，或 用于开展其当前进行或当前建议进行的各自业务所使用或必需的 (统称为“知识产权”)，本公司、其子公司及其各自 业务的行为在任何重大方面与他人的任何 知识产权或专有权利没有、没有、也不会有任何侵犯、挪用、侵犯或以其他方式冲突的情况下，本公司、其子公司和各自的 业务的行为不会、也不会在任何重大方面侵犯、挪用、侵犯或以其他方式冲突他人的任何 知识产权或专有权利。本公司及其子公司 拥有的知识产权(统称为“自有知识产权”)是有效的、存在的和可强制执行的，未被具有管辖权的 管辖法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且本公司不了解任何可构成此类裁决的 合理基础的事实。所拥有的知识产权由本公司及其子公司独资拥有，不受所有留置权、产权负担和其他类似限制的影响。据本公司所知：(I)没有第三方对任何知识产权 拥有权利，但第三方许可人对注册声明、出售招股说明书和招股说明书中披露的知识产权 中披露的习惯复原权除外。 本公司或其一家或多家子公司获得许可；(Ii)不存在侵权行为。, 第三方挪用或侵犯任何 知识产权。 其他人没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道有任何事实 将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围 ，并且本公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼的合理基础的事实。 或(C)声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反， 或将在注册声明中描述的任何产品或服务商业化时， 销售说明书或正在开发的招股说明书 侵犯、挪用或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、 版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利，公司不知道有任何事实 本公司及其附属公司实质上 遵守了向本公司或任何 附属公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有该等协议均具有十足效力。据本公司所知， 知识产权中包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。公司及其子公司已采取一切 合理措施保护、维护和维护其知识产权, 包括与从事公司知识产权开发的员工和独立承包商签订保密协议和 发明转让协议 ，以及与能够获取公司及其子公司的商业秘密和其他重要机密信息的员工和独立承包商签署保密协议，据公司所知， 没有未经授权使用或披露任何保密知识产权。公司或其子公司使用的任何知识产权 或技术(包括信息技术和外包安排)均未 被公司或其子公司 违反对公司或其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或使用。

(U)(I) (X)据公司所知，任何公司的信息技术 和计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备或技术(统称为，IT系统和 数据“)这将对本公司及其子公司造成重大不利影响，以及(Y)本公司没有 接到任何可能导致其IT系统和数据的安全 漏洞或其他危害的事件或情况的通知，也不知道这些事件或情况将会对本公司及其 子公司造成重大不利影响；(Y)本公司没有收到任何通知，也不知道任何事件或情况将导致对本公司及其 子公司的任何安全 破坏或其他危害；(Ii)本公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同 义务，除非在第(Ii)款的情况下，单独或总体上不会对信息技术系统和数据造成重大不利影响以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和 灾难恢复技术。

(V) 本公司及其子公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私 和安全法律法规，包括但不限于，经《经济和临床健康信息技术法案》(HIPAA)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)，以及与个人数据处理 有关的所有适用法律，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守 欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) (EU 2016/679)，GDPR是英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，依据联合王国“2018年欧盟(退出)法令”第3条，并经“2019年数据保护、隐私和电子通信 (修订等)(退出欧盟)规例”(SI 2019/419)(统称为“隐私法”)附表1修订。为确保遵守 隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理和适当的步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与IT系统和数据的数据隐私和安全，以及个人数据的收集、 存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称“政策”)。本公司及其子公司 始终按照适用法律和 监管规则或要求向个人(包括但不限于用户或客户)进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反 任何适用法律和监管规则或要求。

(W) 本公司及其子公司根据第三方协议(“钱包”)将其所有加密资产存入本公司或其子公司或第三方持有或运营的数字钱包 。本公司及其子公司已在商业上 采取合理措施保护钱包和加密资产，包括采用协议来防止、检测和减轻对钱包或加密资产的不适当 或未经授权的访问。

(X) 本公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税报税表，或已 适当请求延长报税期，并已支付其中任何一家所需缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则向其中任何一家缴纳任何相关的 或类似的评估、罚款或罚款，但可能出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议的情况除外， 或合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外。本公司已在下文第1(Z)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国收入及特许经营 税计提了充足的费用、应计项目和准备金 ，但合理预期不会产生重大不利影响的 除外。承销商或其代表无需支付印花税、印花税储备、登记、转让 税或由英国、美国、 或其任何行政区或任何税务机关征收的其他类似税费或关税(统称“转让税”)，承销商或其代表无需支付与(I)本公司按本协议、契约和DTC协议预期的方式创建和发行票据有关的印花税、印花税储备、登记、转让 税或其他类似税费或关税(统称“转让税”)；(Ii) 以本协议、契约和DTC协议预期的方式向承销商发行票据或为其账户发行票据；(Iii)承销商以本协议 预期的方式向买方初步出售和交付票据；或(Iv)本协议、契约和DTC协议的签署和交付。

(Y) 销售招股说明书和招股说明书在“重大所得税考虑事项”标题下陈述的陈述 构成英国税法和美国联邦所得税法律法规的摘要或其法律结论， 是对其中包含的材料的准确和公正的摘要。

(Z)作为注册表、出售时间招股说明书及 招股说明书的一部分而向证监会提交的 财务报表公平地列载本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及 其营运业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。该等财务 报表乃按照欧盟及国际会计准则委员会(“IASB”)所颁布的 国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并于所涉期间内在 一致的基础上应用，但有关附注可能另有明文规定者除外。注册说明书、销售时间招股说明书或 招股说明书中不需要包含其他财务 报表或支持时间表。注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中 “招股说明书摘要-摘要历史综合财务和其他数据”和 “资本化”标题下的财务数据在所有重要方面都与注册说明书、销售说明书和招股说明书中包含的经审计财务报表的信息保持一致。 注册说明书中包含的所有披露。 注册说明书中包含的所有披露内容。 注册说明书、销售说明书和招股说明书中包含的经审核财务报表的财务数据。 注册说明书中包含的所有披露，任何初步招股说明书或招股说明书以及构成非IFRS财务措施(由证券法和交易法下的规则和法规定义)的任何自由撰写的招股说明书均符合交易法下的规则G和证券法下的S-K规则第10项(视适用情况而定)。 据本公司所知。 据公司所知，该招股说明书符合交易法下的G规则和证券法下的S-K规则第10项。 据公司所知, 任何被停职或被禁止与注册会计师事务所合作的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与 或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会的财务报表、支持性附表或其他财务数据，这些财务报表、佐证明细表或其他财务数据作为注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会。

(Aa) PLK Littlejohn LLP已认证本公司及其子公司的某些财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交给证监会的经审计的综合财务报表和附表 并包括在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中的报告 已通知本公司，他们 是证券法和适用的 含义内与本公司有关的独立注册会计师事务所。 (A) PLK Littlejohn LLP已认证本公司及其子公司的某些财务报表，并提交其报告 作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中。

(Bb) 本公司及其各子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统 本公司合理地相信(X)使其能够遵守英国金融市场行为监管局(“FCA”)的上市规则(“上市规则”)和(Y)足以提供合理保证： (I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)根据需要记录交易 ，以便按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许接触资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

(Cc) 本公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例 遵守所有适用的法律、规则和法规， 根据《2018年欧盟(退出)法案》(经修订)和经《市场滥用(修订)(欧盟退出)条例》修订的《市场滥用(修订)(欧盟退出)条例》，本公司及其子公司一直并正在遵守 所有适用的法律、规则和法规，并继续履行 关于市场滥用(修订)(欧盟退出)条例修订的义务。根据相关 时间的适用情况，FCA制定的披露指南和透明度规则以及FCA制定的招股说明书监管规则，除非 不遵守规定的情况不会合理地个别或总体导致重大不利影响。

(Dd) 注册声明中包含的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Ee) 自首次向证监会提交注册声明之日起，本公司一直是 ，是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(Ff) 本公司(I)并未单独与任何人士进行任何试水通讯，及(Ii)除B.Riley外，本公司并无授权任何人 从事与出售票据有关的试水通讯。本公司再次确认， B.Riley已获授权代表其承担Testing-the-Waters Communications。本公司未分发任何 根据证券法规则405定义的书面通信--Testing-the-Waters通信。“试水 沟通”是指根据证券 法案第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(Gg) 根据本协议第16条，本公司有权合法、有效、有效和不可撤销地将 提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院的个人管辖权 (各为一个“纽约法院”)，并且本公司有权指定、任命 和授权，并且根据本协议第16条，本公司有权指定、任命 和授权，并且根据本协议第16条，本公司有权指定、任命 和授权，并根据本协议第16条，向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为“纽约法院”)指定、任命 和授权，并且根据本协议第16条，公司有权指定、任命 和授权在任何纽约法院指定并 授权代理人在因本协议或注释引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件， 向该授权代理送达法律程序文件将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权，如本协议第16节所规定 。

(Hh) 除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定外，根据英国、纽约或美国法律， 公司及其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何英国、纽约或美国联邦法院管辖范围内的法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、抵销豁免权或 反诉豁免权本协议、契约或DTC协议项下或与本协议、契约或DTC协议项下或与本协议、契约或DTC协议有关的义务、法律责任或 任何其他事项，以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院给予任何救济或强制执行判决， 本协议、契约或DTC协议项下的义务、责任或任何其他事项，或与本协议、契约或DTC协议相关的义务、责任或 任何其他事项。如果 公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权 ，公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利 ，并已同意本协议第16节规定的救济和强制执行。

(Ii)纽约法院根据其国内法具有管辖权，并被英国法院承认为具有管辖权(根据诉讼启动时的英国冲突法原则和 英国国际私法规则)就 根据本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序作出该最终判决的任何 金额的最终判决，本契约或DTC协议及为完成本协议及本协议中拟进行的交易而订立的任何文书或协议将被宣布可对本公司强制执行 ，而无需重新审查或审查原判所涉及的诉讼因由的是非曲直 ，或英国法院就所判决的事项重新提起诉讼。

(Jj) 本公司或其任何子公司均无任何证券获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”的评级。(Jj) 本公司或其任何子公司均无任何“国家认可的统计评级机构”对其进行评级的证券。

2. 买卖协议 。本公司在此同意根据本协议所载之陈述及保证(但须受以下所述条款及条件规限)，向数家承销商及各承销商出售，同意分别而非共同向本公司购买本协议附表一与其 名称相对所载之公司票据本金金额，价格为$[]每张票据(“买入价”)。

根据本协议中包含的陈述和保证 ，并在符合其条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售附加票据， 承销商有权单独而不是联合购买最多$[]以买入价计算的额外附注。B. 莱利可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或部分行使这项权利。任何行使通知应指明承销商购买的额外票据数量 以及购买该等额外票据的日期。每个购买日期必须至少在发出书面通知 后的一个工作日，并且不能早于公司票据的截止日期(如稍后定义)，也不能晚于该通知日期 后的十个工作日。根据本协议第4节的规定，购买额外票据的目的仅限于销售超过固定票据数量的票据 。在将要购买的额外票据的每一天(“额外的 截止日期”)，每个承销商分别而不是共同同意购买额外票据的数量，该额外票据的数量与将在该额外的截止日期购买的额外票据的总数的比例相同，该额外票据的数量与本合同附表I中与该承销商名称相对的公司票据总数的比例为 。

3. 公开发行条款 。B.Riley告知本公司，承销商建议在注册声明及本协议生效后立即公开发售其各自的 部分债券，因为B.Riley判断 是明智的。B.Riley进一步告知本公司，债券最初将以每份25.00美元(“公开发行价”)的价格向公众发售，并以不超过$的价格向B.Riley挑选的某些交易商发售 。[]按公开发行价计算的每份票据。承销商确认 并同意，公司尚未采取任何行动，使票据在美国以外的任何司法管辖区获得发售或销售资格 。承销商同意遵守在其发售或出售票据的每个司法管辖区适用的法律，并 同意遵守本合同附表三中规定的与每次此类发售和出售相关的限制。

4. 付款 和送货。公司票据的付款应以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司 几家承销商各自账户的此类公司票据交付地址为[上午10点]纽约市时间2021年11月_， ，或在B.Riley以书面指定的不迟于2021年11月_付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

任何额外票据的付款应 在纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司，前提是为几家承销商各自的 账户交付此类额外票据，地址为[上午10点]纽约市时间，在第2节中描述的相应通知中指定的日期或在同一或其他日期的其他时间，在任何情况下都不迟于2021年11月_， 应由B.Riley以书面指定 在任何情况下不迟于2021年11月_。

公司票据和附加票据应在不迟于截止日期前一个完整营业日或适用的额外截止日期(视情况而定)的前一个工作日以B.Riley要求的名称和面额登记 。公司票据和附加票据应在截止日期 或其他截止日期(视情况而定)交付给B.Riley，用于支付相应的购买价格，并支付与将票据转让给适当支付的承销商有关的任何转让税 。

5. 保险人义务的条件 。本公司向承销商出售票据的义务及承销商于截止日期购买及支付票据的数项义务 须受注册声明 在不迟于下午5时前生效的条件所规限。(纽约市时间)在此日期。

承销商的几项义务 受以下进一步条件的制约：

(A) 在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I) 暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何法律程序均不得 在本公司面前待决，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；及

(Ii)根据B.Riley的合理判断，本公司及其附属公司的盈利、业务或营运(整体而言)在财务或其他方面的状况或 所载的盈利、业务或营运，将不会 发生任何重大变化或涉及预期变化的任何发展 ，以致按条款及按销售章程销售票据并不切实可行。 该等变动或发展将不会涉及本公司及其附属公司的财务状况或其他方面的预期变化，因此按销售招股章程的条款及条款销售票据并不切实可行。(Ii)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或 本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，将不会出现任何变化或任何涉及预期变化的发展。

(B) 承销商应在截止日期收到一份由本公司高管 签署、注明截止日期的证书，证明上文第5(A)(I)和5(A)(I)条所述内容，并表明本协议中包含的本公司陈述和担保 在截止日期时真实无误，且公司已遵守所有 协议，并满足其应履行的所有条件。

签署和交付该证书的人员 可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。

(C) 承销商应在截止日期收到盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见和负面保证函，其日期为截止日期 ，其格式应合理地令承销商满意。

(D) 承销商应在截止日期收到本公司律师盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)对英国法律 的意见，截止日期为承销商合理满意的格式。

(E) 承销商应在截止日期收到承销商的律师Duane Morris LLP的意见和负面保证函，注明截止日期 ，格式应合理地令承销商满意。

关于根据上述第5(C)节交付的负面保证函 ，盛德律师事务所可声明，其意见和信念基于其参与了注册声明的编制、销售说明书的时间、招股说明书及其任何修订或补充 以及对其内容的审查和讨论，但除特别规定外，不进行独立核查或核实。关于根据上述第5(E)节提交的意见和负面保证函 ，Duane Morris LLP可以声明，他们的意见和信念基于他们参与准备注册说明书、销售招股说明书和招股说明书的时间及其任何修订或补充(通过引用并入的文件除外)，以及对其内容 (包括通过引用并入的文件)的审查和讨论，但除非另有规定，否则他们的意见和信念没有独立的核查或核实

(F)承销商应在本合同日期和截止日期(视具体情况而定)在本合同日期或截止日期(视具体情况而定)收到独立公共会计师PLK Littlejohn LLP以令承销商满意的形式和实质内容发出的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的《Comfort 信函》中的有关财务报表和 中所包含的某些财务信息的陈述和信息。 承销商应在本合同的每个日期和截止日期收到承销商的信函，信函的形式和实质内容令承销商满意。 承销商是独立的公共会计师 会计师事务所，该信函中包含的陈述和信息通常包含在会计师致承销商的《Comfort 信函》中。提供在截止日期 投递的信件应使用不早于本合同日期的“截止日期”。

(G) 在本协议签署之日或之前，B.Riley应已收到FINRA的信函，表示不会对注册声明中所述允许或应支付给保险人的赔偿金额提出异议 。

(H) 应已申请批准债券在纳斯达克上市。

(I) 承销商应已收到B.Riley可能合理要求的其他文件，包括关于公司的良好声誉、债券的适当授权和发行以及与发行和销售债券有关的其他事项。

(J) 于截止日期，本公司及受托人应已签立及交付基础契约、首份补充契约及附注 。

(K) 承销商购买本协议项下附加票据的若干义务以在适用的附加成交日期 交付给B.Riley为准：

(I) 由公司高管签署的、注明附加截止日期的证书，确认根据本合同第5(B)节在截止日期交付的证书 在该附加截止日期仍然真实无误；

(Ii) 本公司外部律师盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见和负面保证函，注明额外成交日期， 关于将在该额外成交日期购买的额外票据，在其他方面的效力与本协议第5(C)节要求的意见 相同；

(Iii) 公司英国法律方面的律师盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)注明额外成交日期的意见，该意见与 将于该额外成交日期购买的额外票据有关，而在其他方面的效力与本协议第(br}5(D)节规定的意见相同；

(Iv) 承销商的律师Duane Morris LLP的意见和负面保证函，注明额外成交日期， 关于将在该额外成交日期购买的额外票据，并在其他方面具有与本协议第5(E)节要求的意见相同的效力 ；

(V)由独立公共会计师PLK Littlejohn LLP 以令承销商满意的形式和实质发出的、日期为额外截止日期 的信件，其形式和实质与根据本协议第5(F)节提供给承销商的信件基本相同；提供在额外截止日期投递的信件应使用不早于该额外截止日期前两个工作日的“截止日期” ；以及

(Vi) B.Riley可能合理要求的有关本公司信誉良好、适当授权 及发行将于该额外截止日期出售的额外票据的其他文件，以及与发行该等额外票据有关的其他事宜 。

6. 公司契约 。本公司与各承销商的契约如下：

(A) 应要求免费向B.Riley提供注册声明(包括其展品)的签名副本，以便交付给对方承销商一份符合要求的注册声明副本(无证据)，并免费向纽约市B. 莱利提供纽约市时间 协议日期后的下一个营业日上午10点之前以及第6(E)或6(E)或6(B)条所述期间内的注册声明(包括证物)的签名副本，以便交付给对方承销商。 在本协议日期后的下一个工作日上午10点前，以及在第6(E)或6(E)或6(B)条所述期间内， 免费向B.莱利提供注册声明(包括其证物)的签名副本，以便交付给对方承销商招股说明书 以及B.Riley可能合理要求的对其或注册声明的任何补充和修改。

(B) 在修改或补充注册说明书、销售招股说明书或招股说明书之前，向B.Riley 提供每个该等建议修订或补充的副本，且不提交B.Riley合理 反对的任何该等建议修订或补充，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书 。

(C) 向B.Riley提供由本公司或代表本公司编制、使用或转介 的每份建议自由写作招股章程的副本，且不得使用或提及B.Riley合理反对的任何建议自由写作招股章程。

(D) 不得采取任何会导致承销商或本公司根据证券法 规则433(D)向证监会提交由承销商或其代表准备的免费撰写招股说明书的任何行动，否则承销商根据该招股说明书 将不会被要求提交该招股说明书。

(E)如果 在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，利用发售招股说明书的时间来征求购买债券的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要根据情况修改或补充 发售招股说明书的时间，以作出其中的陈述，不会产生误导性，或者如果 将发生或存在的任何事件或条件将因此而导致销售时间的出现或存在，则 必须修改或补充 出售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性，或者 将会发生或存在的任何事件或条件将因此而导致销售时间承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即编制、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充 ，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会根据以下情况 将不再与注册声明冲突，或者使经修订或补充的销售说明书的时间符合适用法律。

(F) 如果承销商的律师合理地认为，在债券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，法律规定招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须 与承销商或交易商的销售相关地交付，则任何事件或条件都将发生或存在，因此需要 修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。(F) 如果法律规定招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须与承销商或交易商的销售相关交付，则招股说明书必须 修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。鉴于招股说明书(或《证券法》第173(A)条所述通知代替招股说明书)交付给买方的情况，且不具误导性，或者如果承销商的律师 合理认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律， 立即准备、向证监会提交并自费提供：向B.Riley代表承销商出售债券的承销商和交易商(其姓名和地址将由B.Riley提供给公司)和任何其他交易商应要求对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述不会根据招股说明书(或取代第173(A)条所指的通知)的情况而被提供给承销商和交易商(其姓名和地址将由B.Riley提供给公司)。将遵守 适用法律。

(G) 根据B.Riley应 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使票据符合发售和出售的资格。公司不应被要求符合外国公司的资格，也不需要采取任何行动，使其 在其目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般程序服务，或在其将作为 外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将立即通知代表暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖债券的资格或注册(或 任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序 ，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司 应尽最大努力在合理可行的情况下尽快撤回该等命令。

(H) 尽快向本公司证券持有人及B.Riley提供涵盖本公司首个财政季度起计至少12个月期间的收益报表 ，该收益报表应符合证券法第11(A)节的规定以及委员会据此制定的规则和法规 。

(I) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致 支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付票据的费用、支出 和费用，以及与编制和提交登记声明有关的所有其他费用或开支， 任何初步费用或开支， 任何初步费用或开支，以及与根据证券法登记和交付票据有关的费用，以及与编制和提交登记声明有关的所有其他费用或开支， 任何初步费用或开支， 公司律师和公司会计师根据证券法登记和交付票据的费用，以及与编制和提交登记声明有关的所有其他费用或开支， 任何初步费用招股说明书、由或代表本公司编制、使用或由本公司引用的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用， 及其副本邮寄和递送给承销商和交易商的数量，(Ii)与向承销商转让和递送票据有关的所有 成本和费用，包括应支付的任何转让或其他税款 。(Iii)印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的成本，该等备忘录与根据州证券法提供及出售债券有关的 州证券法规定的债券发售资格及 本条例第6(G)条规定的债券发售资格有关的所有费用，包括申请费及承销商与该资格及与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用及支出，最高 为10美元。(Iv)与审查和审查FINRA发行债券有关的所有备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，最高不超过10,000美元, (V)与债券在纳斯达克上市有关的所有成本和费用，(Vi)受托人和任何转让代理、登记处或托管银行的成本和收费，(Vii)公司在与销售债券有关的任何“路演”上介绍投资者的费用和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用，与路演幻灯片和图形制作相关的费用，经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费用，以及与路演相关的任何包租飞机的成本，(Viii)与印刷本协议相关的文件 制作费和开支，(Ix)与本协议预期的交易相关的律师向 承销商支付的合理费用和支出，总额不超过$000和(X) 与履行本协议规定的公司义务相关的所有其他成本和开支，本节未作拨备 。但有一项理解是，除本节、第8节题为“赔偿和缴费”的第8节以及下文第10节最后一段所规定的情况外，承销商将支付其所有成本和费用，包括 承销商转售任何票据时应缴纳的税款以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(J)如果 保险人履行本协议项下的任何义务，在任何 适用法律下，就增值税而言，保险人向本公司提供任何货物或服务(在适用的范围内)，则 公司除根据本协议应支付的金额外，还应向保险人支付 相当于任何此类货物和服务供应应征收的增值税的 金额，但保险人必须如果根据本协议就任何成本、费用或其他金额 向保险人支付或报销一笔款项(“相关 金额”)，而该费用、费用或其他金额包括经保险人(合理和真诚行事)证明为不可退还的增值税(“增值税要素”)的金额 ，则公司应在 适用的范围内另外支付相当于增值税的金额。就本协议而言， “增值税”是指“1994年英国增值税法案”(以及法律 及其补充条例)和任何其他类似性质的税，包括销售税，或代替增值税或附加于增值税的税(无论在何处征收)，以及与增值税相关的任何应付利息、附加费或罚款。

(K) 如果本公司在证券法所指的票据分发完成前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知B.Riley。

(L) 如果在根据证券法分发属于规则405 含义的书面通信的任何水域测试通信之后的任何时间，发生或发生了事件或发展，并且由于该事件或事态发展，该测试水域通信 包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或将不陈述重要事实，以便 根据随后存在的情况，不误导性地作出其中的陈述自费进行此类测试-水域通信以消除或纠正 此类不真实的陈述或遗漏。

7. 承销商的契约。各承销商(个别及非联名)与本公司订立契约，不采取任何行动 ，以致本公司须根据第433(D)条向证监会提交由该承销商或代表该承销商拟备的 免费撰写招股说明书，否则本公司便无须根据该等招股章程提交招股说明书，但须由承销商采取行动。

8. 赔偿 和缴费。(A)本公司同意就任何及所有损失、 索赔、损害赔偿及责任(包括但不限于因辩护或调查任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支)，向每位承销商、控制证券法第15条或第20条所指的任何 承销商的每名人士(如有)，以及根据证券法第405条所指的任何承销商的每一家 附属公司作出赔偿，并使其不会受到损害(包括但不限于，控制任何 证券法第15节或交易法第20节所指的任何 承销商)，以及任何根据证券法第405条所指的任何承销商的每个 附属公司。注册说明书或其任何修正案、任何初步招股说明书、发售招股说明书的时间或其任何修订或补充、根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条本公司已经提交或必须提交的任何公司信息、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间或其任何修订或补充文件中包含的任何不真实陈述或被指控不真实的 公司根据证券法第433(D)条提交的任何公司信息、第433条所定义的任何“路演”( 招股说明书或其任何修订或补充，或任何试水通信，或因 任何遗漏或据称遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性所必需的遗漏或据称遗漏而引起的，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于：或基于该承销商通过B.Riley明确向本公司提供的与任何承销商有关的任何信息 而作出的任何此类 不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏, 已理解并同意，保险人通过B.Riley提供的唯一此类信息包括以下(B)段所述的 信息。

(B) 每个承销商分别而非共同同意赔偿本公司、其董事、签署登记声明的高级职员、雇员、代理人以及按照证券法第15条 或交易所法第20条的含义控制本公司的每一个人(如果有)，其程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同。 但仅参考向其提供的承销商信息(定义见下文)。任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间、任何发行人 免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充。

(C)在 涉及根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该人(“被补偿方”)应 立即以书面通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)，并应被补偿方的请求， 迅速通知赔偿一方，

(D) 如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以 赔偿其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，以代替 根据该款对该受保障方进行的赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映 公司和承销商从发行债券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I) 条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(br}条第8(D)(I)条所述的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑。本公司及承销商就发售债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司收到的发售债券所得款项净额 (扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(见招股章程封面表所载)的比例相同。 在每种情况下，承销商收取的承销折扣及佣金总额均与债券的公开发售总价相同。 (扣除开支前)本公司及承销商所收取的相对利益应视为与本公司发行债券所得款项净额 (扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(见招股章程封面表所载)的比例相同。除其他事项外，公司和保险人的相对过错应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息 以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会 有关。承销商根据本第8条 各自承担的出资义务与其在本协议项下购买的票据数量成比例，而不是共同承担。

(E) 本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的供款由以下各方决定，将是不公正或公平的。 按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或不考虑第8(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第8(D)条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应视为 包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用 。尽管有本第8条的规定，承销商不得 出资超过其承销并分发给公众的票据的总价格 ，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。 任何人都没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救 。

(F) 本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议中本公司的陈述、担保和其他声明 将继续有效，并且具有十足的效力和效力，无论(I)本 协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或其任何关联公司的任何人或其代表进行的任何调查，或由本公司或其代表、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人所作的任何调查，以及(Iii)接受(Iii)接受(I)任何承销商、任何承销商或其附属公司的任何人或其代表、本公司的高级管理人员或董事或控制本公司的任何人所作的任何调查，以及(Iii)接受

9. 终端。承销商可通过B.Riley向公司发出通知终止本协议，条件是：(I)在签立和交付本协议之后，在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)之前或当日，(I)一般 将在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥董事会(视具体情况而定)暂停或实质性限制任何一家交易所、纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)、纳斯达克(Nasdaq)、芝加哥期权交易所(Chicago Board Of Options Exchange)、芝加哥商品交易所(Chicago Mercantile Exchange)或芝加哥证券交易所(Chicago Board Of Options Exchange)的任何一家交易所或芝加哥董事会(视情况而定)。(Ii)本公司的任何证券 应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)在美国或其他有关司法管辖区的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或(V)发生任何 敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或灾难，或(V)已发生任何 敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难，或(V)已发生任何 敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难，或(V)已发生任何 敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或该等事项属重大及不利，而该等事项单独或连同本条第(V)款所指明的任何其他事件，令按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式进行发售、出售或交付票据并不切实可行 或不宜进行。 发行说明书或招股章程时预期的方式进行发售、出售或交付票据是不可行的 或不宜按出售招股章程或招股章程时预期的方式进行发售、出售或交付票据。

10. 有效性；违约保险人。本协议自 双方签署和交付之日起生效。

如果在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其已在该日期购买或同意在本协议项下购买的票据，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的票据总数不超过该日拟购买票据总数的十分之一。其他承销商 须按附表一 与所有该等非违约承销商名称相对列明的公司票据总数的比例，或按B.Riley指定的其他 比例，分别负责购买该失责承销商同意但未能购买或拒绝 在该日期购买的票据； 在该日期，该等其他承销商有义务购买该等票据。 与所有该等非违约承销商的名称相对列明的固定票据数目，或按B.Riley指定的其他 比例，须各自承担购买该等失责承销商同意但未能购买或拒绝 购买的票据的责任；提供未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议 同意购买的票据数量在任何情况下均不得根据本第10条增加超过该数量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司债券 ，且发生此类违约的公司票据总数超过在该日期购买的公司票据总数的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出令B.Riley和本公司满意的购买该等公司票据的安排 ，则本协议将终止，任何未违约的 承销商或承销商均不承担任何责任。 承销商或承销商不应承担任何责任。 承销商或承销商在违约后36小时内未作出令B.Riley和本公司满意的购买该等公司票据的安排，则本协议将终止，任何非违约的 承销商或承销商不承担任何责任。 承销商或在任何该等情况下，B.Riley或本公司均有权延迟截止日期，但在 情况下不得超过七天，以便在招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承销商在额外的成交日未能或拒绝购买额外票据，且发生此类违约的额外票据总数 超过在该额外成交日将购买的额外票据总数的十分之一，则在该额外成交日，任何一家或多家承销商 将无法购买或拒绝购买额外票据，且发生此类违约的额外票据总数超过该额外成交日将要购买的额外票据总数的十分之一, 非违约承销商可选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该额外的 成交日期出售的额外票据，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务 购买的额外票据的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任 。

如果由于本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件，或者本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，本公司将 向本协议的承保人或终止本协议的承销商 向他们各自补偿。 如果本协议应由承保人或承保人中的任何一人终止，则本公司将分别向承保人或终止本协议的承保人补偿。 如果本公司不遵守或拒绝履行本协议的任何条款或条件，或者本公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，本公司将分别对于该等保险人与本协议或本协议项下预期的要约合理发生的所有自付费用 (包括其律师的费用和支出) 。

11. 完整的 协议。(A)本协议连同与发售票据有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表 公司与承销商就编制任何初步招股章程、发售招股章程的时间、 招股章程、进行发售及买卖票据所达成的完整协议。(A)本协议连同与发售票据有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议(在 范围内并未被本协议取代)，代表 公司与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程、 招股说明书、进行发售以及买卖票据达成的完整协议。

(B) 本公司承认，在发售债券方面：(I)承销商行事保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)承销商只欠本协议、任何同期书面协议和先前书面协议(如有)所载的责任和义务(以本协议未取代 的范围为限)；及(Iii)承销商只欠本协议、任何同期书面协议和先前书面协议(如有)所载的责任和义务本公司在适用法律允许的范围内，免除因涉嫌违反与发行票据相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国 州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别 决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国 州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B) 如果属于承保人的承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，如果本协议 受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。 。(B) 如果本协议 受美国或美国各州的法律管辖，则该承销商将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该承销商行使的默认权利 。

就本节而言，“BHC法案”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12(Br)§1841(K)中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)术语 在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

13. 同行。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括由美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律涵盖的电子签名)， 每个副本都应是原件，其效力与在同一文书上的签名相同。

14. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅做出微小更改)。

15. 接班人。本协议适用于本协议双方的利益，并对其具有约束力，并有利于本协议第8节中提及的 董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人，在每种情况下，他们各自的继任者 和其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。术语“继承人”不应包括仅因购买而从任何承销商购买 票据的任何购买者。

16. 适用法律；货币条款。本协议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的纽约州国内法律 管辖和解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可 在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。 每一案件均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。/或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起。 且每一方均不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(除与执行任何此类法院的 判决有关的诉讼(“相关判决”，关于此类判决是非排他性的)的诉讼外)，且每一方均不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(与执行 判决有关的诉讼除外)。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销地 并无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，且不可撤销地 并无条件放弃并同意不在任何此类法院就在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。本公司和不在美国的其他各方已不可撤销地 指定Puglisi&Associates公司为其代理人，该公司目前在美国德州纽瓦克204号图书馆大道850号Suite204设有办事处 ，为任何此类诉讼的目的接受法律程序文件或其他法律传票的送达, 可在美利坚合众国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。公司 和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利 。

对于任何相关诉讼，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在指定法院有权享有的管辖权、送达程序文件、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是基于主权还是 其他方面)，对于任何相关判决，每一方当事人都放弃在 指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会提出、要求或导致根据修订后的1976年美国《外国主权豁免法》享有的任何豁免权，但不限于此。

根据本 协议，本公司就应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决， 在任何承销商收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第一个营业日前不得解除。 该承销商可根据正常银行程序以该另一种货币购买美元。 如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该保险人的美元金额，则 公司同意作为单独的义务赔偿该保险人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果所购买的 美元大于本协议项下原应付给该保险人的金额，则该保险人同意向本公司支付 相当于所购买的美元超出本协议所规定的原应付给该保险人的金额的金额 。

公司根据本协议支付的所有款项， 如果有，将不会因英国、美国、加拿大或其或其中的任何税务机关 或其代表征收或征收的任何 性质的税费、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非法律要求公司扣缴或扣减该等税费、关税、评税或其他政府 费用。在这种情况下，本公司将支付在扣留或扣除后，每位承销商和控制任何承销商的每个人(视情况而定)收到的本应就此应收的金额 的额外金额 。

17. 承销商信息。双方承认并同意，就本协议的所有目的而言， 承销商的信息仅包括本协议附表 II、招股说明书和注册说明书中确定的任何发行人自由书面招股说明书中的以下信息： 标题为“承销-折扣和费用”一节下第一段中的特许权数字，以及第二和第四段中“承销-价格稳定、空头头寸”一节中与稳定交易有关的信息。

18. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入， 不应视为本协议的一部分。

19. 通知。本合同项下的所有通信应为书面形式，仅在收到后才有效，并按如下方式发给本合同各方：

如致承销商：

B.Riley在B.Riley Securities， Inc.

公园大道299号，21号^ST地板,

纽约，纽约10171，

注意：股权辛迪加服务台，

连同一份副本送交律政署

如果给公司：

Argo区块链公司

9地板

记利皇后街16号

英国伦敦WC2B 5DG

注意：彼得·沃尔(Peter Wall)

复印件为：

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)

佩奇磨坊路1001号1号楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：马丁·A·惠灵顿(Martin A.Wellington)

和

Fladgate LLP

记利皇后街16号

伦敦，WC2B 5DG，英国

注意：大卫·罗宾逊(David Robinson)

[签名页如下]

附表I

附表II

发售时间招股说明书

销售时间：[]

根据第433条提交

注册编号333-[]

发行人免费发行招股说明书

补充初步招股说明书

日期：2021年11月_

Argo区块链PLC

$[]

8.75%优先债券将于2026年到期
最终条款说明书

2021年11月_

此定价条款表中的信息与 提供的[]%Argo BlockChain plc于2026年到期的高级票据，并参考日期为2021年11月_本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书 ，并在与初步招股说明书中的信息不一致的程度上更新和取代了初步招股说明书中的信息。此处使用的术语和未定义的术语具有初步招股说明书中赋予的含义。

本通信仅供发行人提供该通信的人员 使用。

发行人已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格F-1的注册说明书 及其修正案以及与本通讯相关的发行的初步招股说明书 。在您投资之前，您应阅读修订后的注册说明书、发行人向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。

您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 埃德加免费获取这些文档Www.sec.gov.或者，如果您通过致电(703)312-9580或 向B.Riley Securities，Inc.索取初步招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书，或通过 发送电子邮件至prospectuses@brileysecurities.com。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的，因此会自动生成 。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者销售债券-债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售 或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言， 散户投资者是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)经修订的指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97(“保险分销指令”) 所指的客户，该客户 不符合第(Br)条所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(“欧盟招股章程条例”)所界定的 合格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例(“欧盟PRIIPs规例”)并无规定 发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的关键 资料文件，因此 根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

禁止向英国散户投资者销售债券 -债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据《2020年欧盟(退出协定)法案》(简称EUWA)，散户客户是英国国内法律的一部分；或(Ii) 经修订的英国《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》) 以及根据该法案为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的 客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户因欧盟而构成英国国内法律的一部分。 在此情况下，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为根据EUWA(“英国招股说明书条例”)，该债券构成英国国内法的一部分。 因此，(EU)第1286/2014号条例没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)，该条例构成英国国内法的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式使其成为债券的一部分 根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本文件和与本文提及的票据发行有关的任何其他 文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行传达，且此类文件和/或材料未经 批准。因此，此类文件和/或材料 不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融推广的此类文件和/或材料仅向以下人员传达：(I)是英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者，以及(Ii)在与投资有关的事项上具有专业经验，且属于投资专业人士的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)。 此类文件和/或材料仅适用于下列人员：(I)是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者，(Ii)在与投资有关的事项上具有专业经验 ，且属于投资专业人士的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令》第19(5)条所界定)，或属于财务促进令第49(2)(A) 至(D)条的人士，或根据财务促进 令可合法获发财务促进令的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国，本招股说明书 提供的票据仅适用于相关人士，且与本招股说明书相关的任何投资或投资活动将仅与 相关人士进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何 内容。

*注：评级不是建议买入、卖出或持有证券 ，可能随时会修改或撤回。以上每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

附表III

禁止向加拿大零售投资者销售产品

每家承销商代表、担保并同意 只能向购买或被视为购买本金的购买者出售债券，这些购买者是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义)，并且是获准客户， 定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。 法律。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每家承销商代表、保证并同意 其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。 就本条文而言：

禁止向英国零售投资者销售产品

每家承销商声明、担保并同意， 其并未提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于本招股说明书拟发行的 主题的任何票据。就本条文而言：

(B) “要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，使投资者可决定购买或认购债券。

英国

各承销商还声明、保证并同意：

(A) 它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或销售债券有关的邀请或诱因 ，该邀请函或诱因 与发行或销售债券有关，而在该条款第21(1)条不适用于本公司的情况下，该公司才会传达或促使传达 参与投资活动的邀请函或诱因(符合《联邦证券交易条例》第21条的含义)；以及

(B) 它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的 注释所做的任何事情的所有适用条款。