盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号 纽约，NY 10019 +1 212 839 5300 +12128395599传真 美洲、亚太和欧洲		邮箱：ihajdu@sidley.com +1 212 839 5651

这封信的某些部分在通过埃德加提交的版本中被省略了。已要求对遗漏的 部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在这封信中注明，占位符由标记？标识[***].”

2021年9月28日

Via Edgar和电子交付

美国证券和交易委员会

公司财务部

医疗保险办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3720号

请注意：		蒂姆·布赫米勒		《信息自由法》保密处理
		杰弗里·加博		根据“联邦判例汇编”第17编200.83节提出的请求
		克里斯汀·洛克黑德
		凡妮莎·罗伯逊

回复：Pyxis Oncology，Inc.

表格S-1的注册声明(文件 第333-259627号)

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Pyxis Oncology，Inc.(本公司)在 中提交本函(本函)，以回应从美国证券交易委员会(该委员会)工作人员(本公司)于2021年8月18日发出的评论(该评论函)，内容涉及本公司最初于2021年6月21日秘密提交给美国证券交易委员会的S-1表格S-1注册声明(文件编号333-259627)，该评论函涉及 本公司最初于2021年6月21日秘密提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册声明(第333-259627号文件)，该信是对美国证券交易委员会(该委员会)于2021年8月18日发出的关于该公司S-1表格的注册声明(文件编号333-259627)的回应。我们根据公司提供给我们的信息提供这封信。该公司希望于2021年10月4日(星期一)开始营销其首次公开募股 ，当然，这取决于员工审核完成的时间。这封信的目的是回应评论信中的第二条评论。

第一页。

机密待遇 申请者

Pyxis Oncology，Inc.

盛德国际(纽约)有限责任合伙公司是一家特拉华州有限责任合伙公司，以盛德国际有限责任合伙公司的身份开展业务，并与其他 盛德国际合伙企业合作开展业务。

美国证券交易委员会

2021年9月28日

第 页 2

根据欧盟委员会颁布的第83条(《联邦判例汇编》第17编200.83节)，我们敬请对本函的某些部分进行保密处理 。由于这封信中讨论的信息具有商业敏感性质，所以随信附上了这种保密要求。埃德加将收到一封经过编辑的信件，其中省略了本信件中包含的机密信息。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工之前的评论，并在评论之后用普通字体朗读了公司的回复。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析关键会计政策和重要判断和估计，基于股票的薪酬，第93页

2.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释首次公开募股前您普通股的最新估值与预计发行价之间存在差异的原因 。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计。请与员工讨论如何提交您的回复。

公司通知员工，预计将在首次公开募股(IPO)路演开始前不久提交的注册声明修正案中包括预期价格区间 首次公开募股(IPO)？)，该公司预计最快可于2021年10月4日开始。这一价格区间将取决于当时的市场状况，继续与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)进行谈判。承销商？)及影响本公司或建议发售的任何其他因素。

本公司谨此 提交以下补充资料，以协助员工审核本公司在确定其未偿还股权奖励相关普通股的公允价值方面的立场，以及最近对其普通股的评估与其首次公开募股(IPO)的估计发行价之间存在差异的原因。

估值指导

本公司补充通知员工，虽然目前未反映在注册声明中，但根据与 公司董事会(以下简称董事会)的讨论，冲浪板？)并在与承销商协商后，如果公司开始营销首次公开募股(IPO)，募集资金[***]今天的总发行金额为100万美元，公司目前 预计其首次公开募股(IPO)的估计发行前股权价值将在美元至300万美元之间。[***]百万至$[***]百万美元，这意味着价格范围在$[***]至$[***]每股反向股票拆分前(反向股票拆分后$[***]至$[***]每股)用于公司的普通股(该公司的普通股初步IPO价格区间？)，中点为 预期范围$[***]每股反向股票拆分前(反向股票拆分后$[***]每股)(The初步假设IPO价格？)。请注意，除非 另有说明，否则本函中的每股金额和每股金额反映了预期的1-for-[***]公司计划在首次公开募股(IPO) 完成之前实施的普通股拆分。

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Pyxis Oncology，Inc.

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初步IPO价格区间基于一系列因素，包括制药和生物技术行业的市场环境，特别是首次公开募股(IPO)的市场环境，对公司未来前景的估计，证券市场的一般情况，以及与承销商就公司潜在估值进行的初步讨论。在随后对注册声明的修订中，红鲱鱼初步招股说明书中将包含的实际真实价格范围尚未确定 ，并将根据公司无法控制的因素进行调整。然而，本公司相信，实际诚意价格区间将在初步IPO价格区间内。此外，此类修订中包含的实际价格范围 将符合工作人员关于真实价格范围参数的解释性指导。

之前 提供了有关普通股公允价值的信息

从注册说明书管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一节的第94页开始，《关键会计政策和重要的判断和估计》一节对 (I)本公司对基于股票的薪酬进行会计处理的方法和(Ii)本公司在董事会授予期权之日确定普通股公允价值的方法进行了解释 (I)本公司在董事会授予期权之日确定其普通股的公允价值所使用的方法 (I)本公司对基于股票的薪酬进行会计处理的方式和(Ii)本公司在董事会授予期权之日确定其普通股公允价值的方法。使用Black-Scholes期权定价模型估算本公司期权授予的加权平均公允价值所使用的假设 载于注册 报表中包含的本公司经审计的合并财务报表附注2。由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，本公司普通股的估计公允价值已由董事会在考虑到最近可获得的第三方普通股估值和董事会对其他客观和主观因素(包括融资投资回合、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等)的评估后，于授予每个期权奖励的日期由董事会确定， 管理层也提供了意见，其中包括它认为相关的和可能存在的其他因素。这些 第三方评估是根据《美国注册会计师协会会计与估值指南》中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值 .

本公司的股权价值乃参考被视为与本公司相若的上市公司的估值及交易价值分析日期前最接近的一轮股权融资(如有)，采用市场法厘定。在各类股票之间分配公司权益价值时，公司采用了 期权定价方法OPM”).

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接下来的讨论描述了在公司向证监会提交原始机密注册说明书之日前18个月内发放的某些基于股票的补偿。

股票期权 授予和普通股估值

如注册说明书所述，本公司已向其雇员、非雇员及若干董事会成员授予股票奖励，包括 股票期权。该公司根据授予员工、非员工和董事的股票期权的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，衡量授予他们的股票期权的基于股票的薪酬支出。员工奖励的补偿费用在必要的服务期内确认， 通常是相应奖励的授权期。非员工和董事奖励的薪酬支出的确认方式与公司支付现金以换取 商品或服务的方式相同，这通常是奖励的授权期。本公司使用直线法记录仅以服务为基础的归属条件下的奖励费用，并在股票奖励发生 时对没收的股票奖励进行核算。

注册声明描述公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的公允价值。 在向证监会提交本公司注册说明书原件之前18个月，授予了股权奖励，董事会根据管理层的意见，在考虑了独立第三方估值专家截至2019年7月31日的估值报告后，确定本公司普通股截至2019年12月6日、2020年4月8日和2020年7月15日的公允价值为(I)每股0.01美元(股票反向拆分前)，(Ii)每股0.35美元(股票反向拆分前)。 考虑了独立第三方估值专家截至2019年7月31日的估值报告后，董事会确定本公司普通股的公允价值为(I)每股0.01美元(股票反向拆分前)，(Ii)每股0.35美元(股票反向拆分前)。 考虑了独立第三方估值专家截至2019年7月31日的估值报告后， 2020在考虑了独立第三方估值专家截至2020年9月30日的估值报告后，(Iii)截至2021年3月31日的每股0.84美元(反向股票拆分前)和 截至2021年4月23日的估值报告(考虑了独立第三方估值专家截至2021年2月28日的估值报告)和(Iv)截至2021年7月31日的每股1.37美元(反向股票拆分前) 2021年8月2日、2021年8月16日、8月19日2021年在考虑了独立第三方评估专家截至2021年6月30日的评估报告后。除估值报告外，注册说明书中描述的其他客观和主观因素也被考虑。以下是对之前18个月的每一次普通股估值和 期权授予的讨论，以及2019年12月6日以来本公司普通股的公允价值与初步假设的IPO价格的比较。

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下表汇总了前18个月的股权奖励情况：

授予日期		普通股股份 以授予的期权为准								生效日期：409A 估值				普通股公允价值 授权日的存货								期权的行权价格
		冲销前股票拆分				后反转 股票分割								前置反转 股票分割				后反转 股票分割				前置反转 股票分割				后反转 股票分割
2019年12月6日			3,006,750				[***]				2019年7月31日			$	0.01			$	[***]			$	0.01			$	[***]
2020年4月8日			839,641				[***]				2019年7月31日			$	0.01			$	[***]			$	0.01			$	[***]
2020年7月15日			437,710				[***]				2019年7月31日			$	0.01			$	[***]			$	0.01			$	[***]
2020年11月18日			369,178				[***]				2020年9月30日			$	0.35			$	[***]			$	0.35			$	[***]
2020年12月15日			7,588				[***]				2020年9月30日			$	0.35			$	[***]			$	0.35			$	[***]
2021年3月31日			15,890,084				[***]				2021年2月28日			$	0.84			$	[***]			$	0.84			$	[***]
2021年4月23日			245,914				[***]				2021年2月28日			$	0.84			$	[***]			$	0.84			$	[***]
2021年7月31日			2,472,921				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年8月2日			163,943				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年8月16日			255,914				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年8月19日			500,000				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年8月23日			2,090,000				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年9月13日			1,000,000				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]
2021年9月15日			733,871				[***]				2021年6月30日			$	1.37			$	[***]			$	1.37			$	[***]

2019年7月31日估值

在准备2019年7月31日的普通股估值时，本公司咨询了独立的第三方估值专家 ，使用调整后净资产法确定了企业价值，该方法要求将本公司的资产计入其公允价值，并确定截至估值日的已开发无形资产的公允价值。 公司，

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第 页 6

咨询了独立的第三方评估专家后，确定使用调整后净资产法是合适的，因为该公司是一家处于起步阶段的公司，有四名员工，并且只有初步的治疗理论。此外，公司选择了当前价值法(？)云服务器？)分配股权。 云服务器假设公司的股权是其企业价值，并根据其清算偏好将该价值分配给每一类股票。 云服务器假设公司的股权为其企业价值，并根据其清算偏好将该价值分配给每一类股票。普通股股东只有在企业价值超过优先清算优先权总和 时才能受益。CVM适用于公司处于早期发展阶段，没有合理基础来估计超出首选偏好的价值(如果有的话)。2019年7月31日的估值在确定公司价值时考虑了公司内部生成的知识产权作为无形资产，以及公司与芝加哥大学之间的独家许可协议。估值还考虑到公司在2019年6月出售和发行A系列可转换优先股，这将允许推进必要的临床前研究。总股本价值为 $[***]百万美元，公司A系列优先股的清算优先股价值为$[***]百万美元，因此普通股应占价值为$[***]百万美元。

由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股0.01美元(反向股票拆分前)。因缺乏适销性而打折(？)DLOM？)的[***]%和加权平均资本成本(？)WAccess？)的[***]应用了%。

2019年12月6日、2020年4月8日和2020年7月15日

董事会于2019年12月6日、2020年4月8日和2020年7月15日，考虑到截至2019年7月31日的估值分析和注册说明书中描述的其他客观和主观因素，确定本公司普通股的公允价值为每股0.01美元(反向股票拆分前)。 作为这项决定的一部分，董事会得出结论，在2019年7月31日的估值日期和上述授予日期之间没有发生重大的内部或外部价值创造事件。

2020年9月30日估值

在准备2020年9月30日的普通股估值时，本公司与独立的第三方估值专家协商，使用市场调整后权益价值法确定了企业价值。根据市场 经调整权益价值法，本公司的权益价值乃根据估值 日期之间的市场情况，将适当的回报率应用于内部研发工作及市场调整而厘定。权益是根据OPM分配的，OPM对优先股相对于普通股的经济权利进行量化或赋予价值。OPM将普通股和优先股视为公司企业价值的看涨期权， 适用于与流动性事件相关的可能结果范围太广而无法估计的情况。

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2020年9月30日的估值考虑了公司的内部发展努力、两个估值日期之间的市场状况，以及 公司有三笔预期交易进行公平谈判的事实，这些交易将允许将更多资产并入业务。总股本价值为$[***]其中百万美元[***]%分配给普通股。

由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股0.35美元(反向股票拆分前)。的DLOM[***]%和WACC为[***]应用了%。

2020年11月18日和2020年12月15日

董事会经考虑本公司于2020年9月30日的估值、相关业务状况、财务表现及 公司历史，以及自2020年9月估值以来并无对本公司权益价值有重大影响的任何变动后，决定于2020年11月18日及 2020年12月15日授予期权，行使价分别为每股0.35美元(反向股票拆分前)。

2021年2月28日估值

在准备2021年2月28日授予的股票期权的普通股估值时，本公司与独立的第三方估值专家 协商，使用混合方法确定了企业价值。混合方法是一种情景分析，其中一个或多个情景利用OPM将权益价值分配给各自的股票 类别。考虑的两种情景是使用IPO情景和最近交易情景来确定股权价值。IPO方案是基于最近的行业IPO交易以及公司的IPO计划和相关时间安排。在 最近交易方法方案中，考虑了于2021年3月5日完成的B系列优先股交易。IPO方案被赋予了以下权重[***]反映管理层已开始初步 考虑首次公开募股的百分比，最近的交易方法被赋予以下权重[***]%。近期交易企业价值基于公司最近的B系列优先股交易。管理层的结论是，B系列优先股交易的使用 支持了这一方法，因为投资者愿意向公司投资新资金，这表明该交易表明了企业价值。作为这一决定的一部分，董事会注意到以下里程碑，包括2020年11月18日的拨款到2020年12月15日的拨款到2021年2月28日的估值日期：公司在B系列融资中筹集了1.52亿美元，与辉瑞公司就开发两种抗体-药物结合候选药物并将其商业化的许可协议于2021年3月生效，乐高公司的抗体-药物结合抗癌治疗候选药物的额外专利许可证于2021年2月颁发。

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由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股0.84美元(反向股票拆分前)。的DLOM[***]%和WACC为[***]%适用于IPO方案。的DLOM[***]%和WACC为[***]%应用于最近交易方法 方案。

2021年3月31日和2021年4月23日助学金

董事会经考虑本公司于2021年2月28日的估值、相关业务状况、财务表现及 公司历史，以及自2021年2月估值以来并无对本公司权益价值有重大影响的任何变动后，决定分别于2021年3月31日及2021年4月23日授予购股权，行使价分别为每股0.84美元(反向股票拆分前)。

2021年6月30日估值

在准备2021年6月30日授予的股票期权的普通股估值时，本公司与独立的第三方估值专家进行了磋商，使用混合方法确定了企业价值。考虑确定股权价值的两种情景是IPO情景和并购情景。OPM用于将权益价值分配给 相应的股票类别。

并购情景企业价值基于市场调整后的回解法，IPO情景 企业价值基于最近的行业IPO交易。IPO方案被赋予了以下权重[***]%反映公司已于2021年5月7日召开组织会议，并于2021年6月21日秘密向 委员会提交了S-1表格的注册说明书，并购方案的权重为[***]%。作为这一决定的一部分，董事会注意到在2021年3月31日赠款至2021年4月23日赠款和2021年6月30日估值日之间的重大 发展：公司进行的研发、自前一次估值日以来的业务发展活动以及行业和经济状况。

由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股1.37美元 (反向股票拆分前)。的DLOM[***]%和WACC为[***]%适用于并购方案。的DLOM[***]%和WACC为[***]%适用于IPO方案。

2021年7月31日、2021年8月2日、2021年8月16日、2021年8月19日、2021年8月23日、2021年9月13日和2021年9月15日拨款

于2021年7月31日、2021年8月2日、2021年8月16日、2021年8月19日、2021年8月23日、 2021年9月13日及2021年9月15日，考虑到截至2021年6月30日的估值 分析及注册声明中所述的其他主客观因素，董事会决定本公司普通股的公允价值为每股1.37美元(反向股票拆分前)。作为这一决定的一部分，董事会得出结论，在2021年6月30日的估值之间，没有发生任何重大的内部或外部价值创造事件

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上述日期和授出日期，考虑到(I)影响生物制药行业的外部市场条件 ，(Ii)公开交易市场的波动，更具体地说，关于投资者接受临床前阶段生物制药公司首次公开募股(Br)的不确定性，(Iii)本公司尚未公开提交注册声明，并仍在评估其IPO时间，2021年6月30日估值报告中分配给IPO方案的权重是适当的。 以上列出的日期和授出日期，以及2021年6月30日估值报告中分配给IPO方案的权重是适当的，因为(I)影响生物制药行业的外部市场条件，(Ii)公开交易市场的波动性，更具体地说，关于投资者接受临床前阶段生物制药公司首次公开募股的不确定性 和潜在的其他 途径，以及(Iv)公司正在评估反馈，并规划其他、试水开会。自2021年9月15日以来，本公司未授予任何期权 。

最新估值与初步假设IPO价格的比较

与首次公开发售(IPO)的典型做法一样，IPO的预计价格区间并不是使用估计公允价值的正式确定得出的，但 主要由本公司与承销商之间的谈判确定。在设定初步IPO价格区间时考虑的因素如下：

•

分析近期临床阶段生物制药公司首次公开募股(IPO)中的典型估值区间。

•

证券市场概况和一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求情况；

•

假设公司等商业前、临床前生物制药公司将有一个易于接受的公开交易市场；以及

•

假设对本公司普通股的需求将足以支持本公司预期规模的发售 。

初步假设IPO价格为#美元[***](反向股票拆分前)超过2021年3月31日和2021年4月23日确定的公司普通股每股0.84美元的公允价值(反向股票拆分前)$[***]于2021年7月31日、2021年8月2日、2021年8月16日、2021年8月19日、2021年8月23日、2021年9月13日和2021年9月15日每股1.37美元 (反向股票拆分前)$[***]每股。本公司谨此提出，最新公允价值与初步假设IPO价格之间的差异主要归因于 以下因素：

•

2021年7月聘用了一名首席财务官。

•

确定本公司普通股近期估值的方法纳入了多个 流动性情景，并非所有这些情景都是在完全摊薄并转换为普通股的基础上向本公司股东分配价值。初步假设的IPO价格假设公司完成IPO的可能性为100% ，与此相关的是公司所有的可转换优先股

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股票将转换为普通股。此因素意义重大，因为本公司优先股持有人目前较本公司普通股持有人享有实质的经济权利和优先权，包括(I)在本公司普通股任何股份宣布或支付任何股息之前获得股息的权利，以及(Ii)优先于 本公司普通股持有人支付清算款项的权利。 本公司普通股持有人目前享有比 本公司普通股持有人更高的经济权利和优先权，包括(I)在本公司普通股任何股份宣布或支付股息之前获得股息的权利，以及(Ii)优先支付清算款项的权利。初步假设IPO价格假设在其IPO 完成时转换本公司全部127,537,174股(反向股票拆分前)的可转换优先股。优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消导致公司普通股的估值更高。

•

初步假设的IPO价格仅基于本公司完成IPO的情况，且不是概率加权的，这与本公司于2021年6月30日的估值形成对比，后者考虑了不同的潜在结果，其中某些结果将导致本公司普通股的价值低于其IPO。 如果公司对IPO方案应用了100%的权重，则公司普通股在2021年6月30日的估值中的公允价值为2.17美元(在因缺乏市场性和预反向股票拆分而产生任何折扣之前)。

•

在公司于2021年7月至2021年9月期间举行了广泛的试水会议后，来自潜在投资者的有利反馈 。

•

首席医疗官的聘用将于2021年9月13日生效。

•

公司于2021年9月17日向证监会公开提交了注册声明草案。

•

成功完成首次公开招股的预期收益将加强本公司的资产负债表和现金状况，提供获得公开股本的渠道，增加本公司的战略灵活性，并提供更强的运营灵活性来推动其候选产品的发展。

•

管理层和本公司独立第三方估值专家 编制的估值报告采用了量化方法来确定本公司普通股的估计公允价值，这可能有别于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的 价格的更为定性和主观的方法。评估报告中使用的量化方法在评估界得到普遍接受和应用，并与AICPA股权证券评估实践指南中的方法和指导一致。

•

承销商在确定初步IPO价格区间时，在其指示市值的估值模型中纳入其他因素，这些因素可能没有在本公司作为私人公司的估值中明确考虑，或作为私人公司在本公司的估值模型中无法量化，或者不能由本公司 客观确定。 承销商在确定初步IPO价格区间时在其指示市值的估值模型中纳入了其他因素，这些因素可能没有在本公司作为私人公司的估值中明确考虑，或无法在本公司的估值模型中量化，或者不能由本公司客观确定。

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•

初步假设的IPO价格代表本公司普通股的未来价格， 如果在IPO中发行，该价格将立即在公开市场上自由流通，而本公司普通股于最近授出日期的公允价值代表当时非流通股的公允价值的同期估计，且即使IPO成功完成，至少在IPO后的180天禁售期届满之前，也将保持非流通性。这种非流动性 占本公司普通股截至最近授出日期的公允价值与初步假设IPO价格之间的差额的很大一部分。

•

在与承销商讨论后确定初步假定IPO价格时使用的最新市场条件，基于当前市场环境和此类投资机会在市场上的供求情况，目前的条件特别动态和多变。

总而言之，本公司谨此认为，考虑到上述所有考虑因素，初步假设的IPO价格与其用于进行财务报告的期权授予相关的普通股的近期估值之间的差异是合理的。此外，在注册声明生效日期之前，公司将继续更新所有与股权相关的 交易的信息披露。基于上述情况，本公司敬请确认，本公司员工对本函讨论的事项没有进一步的意见。

* * * * *

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第 页 第12页

我们预先感谢您对上述事项的考虑。如果您有任何问题， 请拨打(212)839-5651或通过ihajdu@sidley.com或通过Asher Rubin通过(410)559-2881或通过arubin@sidley.com或Frank Rahmani通过(650)565-7050或通过frahmani@sidley.com与我联系。

抄送：	劳拉·沙利文(Lara Sullivan)，Pyxis Oncology，Inc.

帕梅拉·康奈利(Pamela Connealy)，Pyxis Oncology，Inc.

弗兰克·拉赫马尼(Frank Rahmani)，Sidley Austin LLP

阿瑟·鲁宾(Asher Rubin)，Sidley Austin LLP

内森·阿加什维利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

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