依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-240269

注册费的计算

每一类的标题证券须予注册	须支付的款额注册⁽¹⁾	极大值发行价每单位	极大值聚合产品价格	数量注册费
2023年到期的0.000厘债券	$577,600,000	100.234%	$578,951,584	$53,668.81
2023年到期票据的担保⁽²⁾ 2026年到期的0.318厘债券	$693,120,000	100.000%	$693,120,000	$64,252.22
2026年到期票据的担保⁽²⁾ 2031年到期的0.934厘债券	$577,600,000	100.000%	$577,600,000	$53,543.52
2031年到期票据的担保⁽²⁾ 总计	$1,848,320,000		$1,849,671,584	$171,464.56

(1)	2023年到期的本金总额为0.000%的债券将发行5亿欧元，2026年到期的本金总额为0.318%的债券将发行6亿欧元，2031年到期的本金总额为0.934的债券将发行5亿欧元。根据美国联邦储备委员会(美联储，FED)2021年11月1日报告的美元/欧元汇率1.1552美元=欧元1，根据1933年证券法修订后的第457(R)条计算。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(N)条的规定，担保无需支付单独的注册费。

招股说明书副刊

(至2021年10月26日的招股说明书)

€1,600,000,000

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)

5亿欧元0.000%债券2023年到期

6亿欧元0.318%债券，2026年到期

5亿欧元0.934%债券，2031年到期

完全和无条件地保证

奥的斯全球公司

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)(“高地”或“发行者”)一家根据卢森堡大公国(“卢森堡”)法律注册成立和存在的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其注册办事处位于卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)，编号为B237108，注册地址为6，Jean Monnet，L-2180，该公司正在发行三个系列的固定利率票据，包括(I)欧元。(Ii)2026年到期的0.318厘债券的本金总额为600,000,000欧元(“2026年债券”)及(Iii)2031年到期的0.934厘债券的本金总额5亿欧元(“2031年债券”，连同2023年债券及2026年债券，称为“债券”)。2023年债券的利息将于每年11月至12日支付，从2022年11月12日开始。2026年债券的利息将于每年12月15日支付，从2022年12月15日开始。2031年债券的利息将于每年12月15日支付，从2022年12月15日开始。2023年债券将于2023年11月12日到期，2026年债券将于2026年12月15日到期，2031年债券将于2031年12月15日到期。

每一系列债券将由奥的斯全球公司(“奥的斯”)在无抵押、无从属的基础上提供全面和无条件的担保(奥的斯对每个此类系列的担保、“母担保”和统称为“母担保”)。

票据和母公司担保将分别是发行人和奥的斯的无担保、无从属债务，并将与发行人和奥的斯各自现有和未来的无担保、无从属债务享有同等的偿债权利。债券的最低面额为10万欧元，超过1000欧元的任何整数倍。

发行人可随时按“债券说明-可选赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回任何系列债券，全部或部分。此外，如果某些发展影响到卢森堡、美国或其他相关税收管辖区的税法，发行人可以随时选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据。请参阅“附注说明-因税务原因赎回”。一旦发生控制权变更触发事件(定义见《票据说明-某些定义》)，除非发行人已在控制权变更触发事件发生后第30天或之前按照契约(定义见《票据说明》)发出不可撤销的通知，行使赎回票据的权利，否则票据的每位持有人有权要求发行人以相当于101%的购买价格购买全部或部分该持有人的票据控制权变更付款日期(如“票据说明-控制权变更触发事件时的要约购买”中所定义)。

(下一页封面续)

投资债券涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括在此及其中引用的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，以及我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中的“风险因素”，这两个报告均以引用的方式并入本文中。

	每2023年注意事项	总计	每2026年注意事项	总计	每2031年注意事项	总计
公开发行价⁽¹⁾	100.234%	€501,170,000	100.000%	€600,000,000	100.000%	€500,000,000
承保折扣	0.300%	€1,500,000	0.550%	€3,300,000	0.600%	€3,000,000
给奥的斯的收益(未计费用)	99.934%	€499,670,000	99.450%	€596,700,000	99.400%	€497,000,000

(1)	如果债券是在2021年11月12日之后交付的，另加2021年11月12日起的应计利息。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、卢森堡金融行业监督管理局(行业金融家委员会)或任何其他监管机构均未批准或不批准债券，也未确定本招股说明书副刊或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年11月12日左右，也就是本招股说明书附录发布后的第五个工作日，通过Euroclear Bank S.A./N.V.(下称“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.，Sociétéanonyme(下称“Clearstream”)的簿记传送系统向购买者交付债券。这个交收日期可能会影响债券的交易。

联合簿记管理经理

摩根士丹利			汇丰银行			摩根大通
花旗集团 (2031年票据)			高盛有限责任公司 (2026年票据)			SMBC日兴 (2023年备注)

高级联席经理

法国巴黎银行			花旗集团 (2023年及2026年票据)			德意志银行
高盛有限责任公司 (2023年票据及2031年票据)						SMBC日兴 (2026年票据及2031年票据)

联席经理

巴克莱

德国商业银行

IMI-Intesa Sanpaolo

瑞穗证券(Mizuho Securities)

加拿大皇家银行资本市场

桑坦德银行

法国兴业银行企业与投资银行业务

渣打银行

意大利联合信贷银行

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2021年11月4日。

(续上一页)

2021年9月23日，奥的斯宣布有意以全现金自愿收购要约，以每股7.00欧元的现金收购非奥的斯或其子公司拥有的ZARDOYA OTIS，S.A.(以下简称ZARDOYA)的全部已发行和流通股，并将ZARDOYA从马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和瓦伦西亚证券交易所摘牌(以下简称“投标要约”)。由于ZARDOYA于2021年10月11日支付股息，投标要约中将支付的每股价格调整为6.93欧元。发行人拟使用发售债券所得款项净额购买ZARDOYA的股份，不论是否根据投标要约，并支付与此相关的费用及开支。如果投标要约和奥的斯购买ZARDOYA的股票最终不需要全部发售收益，奥的斯将决定未来如何使用这些收益；这些用途可能包括但不限于一般公司目的、收购或偿还债务。

发行人目前预计，在发售完成后不久，将把发售所得款项净额的一部分作为股权贡献给奥的斯间接全资子公司Opal西班牙控股有限公司(“Opal”)，并借给Opal所得款项净额的余额。根据其条款和条件，投标要约将在本次要约完成后完成。投标要约不以本招股说明书附录所述债券的发售为条件，本招股说明书附录所述债券的发售亦不以投标要约为条件。参见“概要-最新发展-对ZARDOYA的投标报价”、“收益的使用”和“有关前瞻性陈述的告诫”。

每个系列的债券都是一批新发行的证券，没有既定的交易市场。我们拟申请将债券在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。上市申请将得到纽约证交所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维护它，我们可以随时将债券摘牌。目前，该批债券并没有公开市场。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了债券的发售条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用货架注册说明书向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会不时地以一种或多种方式发售和出售债务证券。随附的招股说明书载有对我们的债务证券的描述，并提供更多一般资料，其中一些可能不适用于债券。

本招股说明书附录和/或通过引用并入本招股说明书附录中的信息可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中的信息和/或在随附的招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中通过参考纳入的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用纳入的此类信息将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增刊S-56页的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。

除另有说明外，本招股说明书中对以下各项的所有提及：(A)“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币；(B)“欧元”和“欧元”是指根据“欧洲联盟条约”修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。(B)“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的合法货币；(B)“欧元”和“欧元”指的是根据“欧洲联盟条约”修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是奥的斯全球公司及其子公司，包括发行人。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中对“奥的斯”的引用是指特拉华州的奥的斯全球公司，而非其任何子公司。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中对“Highland”和“Issuer”的提及是指Highland Holdings S.àR.L.，这是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，是奥的斯的间接子公司，于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号为B237

我们仅授权本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售这些债券的司法管辖区发售这些债券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

欧洲经济区投资者须知

禁止向欧洲经济区(EEA)的散户投资者出售债券-债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一种(或多种)的人：(A)欧洲议会和2014年5月15日欧洲议会和理事会(经修订，“MiFID II”)指令第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款所界定的散户客户；或(B)符合欧洲议会和欧洲理事会2016年1月20日关于保险分销的(EU)2016/97号指令(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户的资格。因此，欧洲议会和欧洲理事会2014年11月26日第1286/2014号法规(“PRIIPs条例”)不要求提供关于关键信息文件的关键信息文件(以下简称“PRIIPs条例”)；或(B)符合欧洲议会和欧洲理事会2016年1月20日关于保险分销的(EU)2016/97号指令(修订后的“保险分销指令”)的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格。有关债券的发售或出售或以其他方式供东亚经济区一般投资者使用的资料已准备妥当，因此，根据“优先认购权规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何一般投资者发售债券可能属违法。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书是以欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据规例下的豁免作出的基础上拟备的。

S-I

(EU)2017/1129(经修订，“欧盟招股章程规例”)取消刊登债券发售招股章程的规定。就欧盟招股说明书法规而言，本文档不是招股说明书。

MIFID II产品管理/专业投资者和ECP仅针对目标市场-仅就每家制造商的产品审批程序而言，有关债券的目标市场评估得出的结论是：(A)债券的目标市场仅限于符合MIFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(B)向符合资格的交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是适当的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(下称“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受MiFID II规管的分销商有责任就债券进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

英国投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书及与债券有关的任何其他资料只分发给及只针对以下人士：(A)符合经修订的“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(下称“FSMA”)第19(5)条范围内的投资专业人士，(B)高净值实体或符合FSMA第43(2)条、第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人士，或(C)符合FSMA第43(2)条、第49(2)(A)至(D)条的人士，或(C)符合该法令第43(2)、49(2)(A)至(D)条的人士。所有这些人统称为“相关人士”。该批债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书及其内容均属机密，收件人不得向英国任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些债券不会在英国向公众发售。

禁止向英国散户投资者出售债券-债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(A)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成联合王国国内法的一部分；或(B)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，(EU)第1286/2014号规例所规定的有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的重要资料文件并无拟备，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成联合王国国内法律的一部分，故并无拟备任何有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的重要资料文件。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场-仅出于制造商的产品审批过程的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(A)票据的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业来源行为》所定义)和专业客户(如(EU)No.600/2014号法规所定义)，因为根据2018年欧盟(退出)法案，它是联合王国国内法律的一部分；以及(B)所有渠道；以及(B)所有渠道；以及(B)根据《2018年欧盟(退出)法》而成为联合王国国内法律一部分的(EU)No.600/2014号法规所界定的专业客户；以及(B)所有渠道任何其后发售、出售或推荐票据的人士(亦称“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品治理资料册”规管的分销商有责任就票据进行本身的目标市场评估(通过采纳或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-II

卢森堡投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未获得批准，也不会为在卢森堡公开发行或出售的目的而提交CSSF审批。因此，债券不得直接或间接在卢森堡向公众发售或出售，本招股说明书副刊和随附的招股说明书，或任何其他发售通告、招股说明书、申请表、广告或其他与该要约有关的材料，均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡提供或在卢森堡出版，除非要约受益于豁免或构成一项交易，否则不受为执行2019年7月16日卢森堡法律(经不时修订)而在证券招股说明书上刊登招股说明书的要求。

稳定

关于此次发行，摩根士丹利公司。国际PLC(简称“稳定管理人”)(或代表稳定管理人行事的任何人)可超额配售或进行交易，以期在高于其他情况下可能占优势的A水平支持票据的市场价格。这种稳定，如果开始，可以在任何时候停止。不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)会采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期当日或之后开始，如开始则可在任何时间停止，但不得迟於票据发行日期后30天及票据配发日期后60天(以较早者为准)结束。

任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。请参阅“承保”。

S-III

招股说明书副刊

摘要			S-1
危险因素			S-8
货币兑换			S-14
收益的使用			S-15
大写			S-16
备注说明			S-17
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑			S-41
材料卢森堡的税收考虑因素			S-45
承保			S-49
票据的有效性			S-56
独立注册会计师事务所			S-56
在那里您可以找到更多信息			S-56

招股说明书

奥的斯全球公司简介			1
关于高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)			1
关于这份招股说明书			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
汇总财务信息			6
危险因素			8
收益的使用			9
配送计划			10
奥的斯全球公司普通股、债务证券、优先股、单位和认股权证说明			11
高地控股公司债务证券说明书			11
奥的斯全球公司担保说明			11
民事责任的强制执行			12
法律事务			12
独立注册会计师事务所			12

S-IV

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的精选信息，可能不包含您在做出投资决策时所需的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的“风险因素”部分、本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中的“风险因素”部分，以及以引用方式并入本文的综合财务报表及相关附注。

奥的斯全球公司

奥的斯是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。截至2020年12月31日，奥的斯为全球200多个国家和地区的客户提供服务。我们拥有全球规模和专注于当地的业务，拥有1400多家分支机构和办事处，在大约80个国家和地区设有直接实体。

奥的斯(纽约证券交易所股票代码：OTIS)是特拉华州的一家公司，于2019年3月1日注册成立，目的是将奥的斯和开利全球公司从联合技术公司(后来更名为雷神技术公司)分离和分销为独立的上市公司。分居发生在2020年4月3日。

奥的斯的业务分为两个部分：新设备和服务。通过新设备部门，奥的斯为住宅和商业建筑和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯以及自动扶梯和自动人行道。服务部门为奥的斯的产品和其他制造商的产品提供维护和维修服务，并提供升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯公司的主要执行办事处位于康涅狄格州06032法明顿的One Carrier Place，该公司在该地点的电话号码是(8606743000)。

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)高地(“Highland”)是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号为B237108。高地公司的注册办事处位于卢森堡L-2180让·莫内特街6号，电话号码是+352-427-171-3154。

高地的所有流通股都由奥的斯间接拥有。

高地在其管理文件中规定的主要目的可以概括为：直接和间接收购、持有、开发和管理奥的斯卢森堡和/或外国实体的某些业务。这包括向Highland持有权益的实体提供财政援助，如发放贷款和担保债务或其他证券；利用其资金投资房地产、知识产权或其他资产；借入资金并发行债券或票据；以及开展其认为对其目的有用或适当的其他商业、工业或金融活动。Highland还可以担任任何在卢森堡大公国设有注册办事处的公司的普通合伙人、经理或董事的职务，并行使其职能，该公司与Highland属于同一公司集团。

高地在多个司法管辖区设有子公司。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“Highland汇总财务信息”。

S-1

最新发展动态

对ZARDOYA的投标报价

2021年9月23日，奥的斯宣布有意以每股7.00欧元的现金价格收购非奥的斯或其子公司拥有的ZARDOYA的全部已发行和流通股，并将ZARDOYA的股票从马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所退市。这笔交易由奥的斯的全资子公司Opal以全现金自愿收购要约的形式进行。由于ZARDOYA于2021年10月11日支付股息，投标要约中将支付的每股价格调整为6.93欧元。截至2021年9月30日，奥的斯间接拥有ZARDOYA已发行和流通股的50.02%。根据6.93欧元的投标要约价格，截至2021年9月30日，非奥的斯拥有的ZARDOYA已发行和流通股的价值为16.3亿欧元。

ZARDOYA总部设在西班牙马德里，是一家首屈一指的电梯原始设备和服务公司，在西班牙、葡萄牙和摩洛哥都有业务。其产品组合包括垂直和水平运输系统以及移动人行道和无障碍产品。此外，它还提供一系列维护计划和远程电梯监控系统，以优化电梯性能。根据ZARDOYA公布的财务报表，这些财务报表是根据欧盟认可的国际财务报告准则(IFRS-EU)编制的，ZARDOYA在截至2021年5月31日的12个月中创造了8.01亿欧元的收入和2.23亿欧元的EBITDA，EBITDA利润率为28%。根据奥的斯购买的ZARDOYA股票数量，每年用于股息支付的现金流出预计将减少高达7000万欧元，从而增加每年可供使用的现金。

这份ZARDOYA IFRS-EU信息是由ZARDOYA管理层准备的，并由ZARDOYA管理层负责。普华永道会计师事务所没有对ZARDOYA IFRS-EU信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本招股说明书附录中引用的普华永道有限责任公司报告涉及奥的斯截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表。它不适用于ZARDOYA IFRS-EU信息，也不应被解读为适用于ZARDOYA IFRS-EU信息。

除其他事项外，投标要约还需获得西班牙证券市场委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valore)的批准，该委员会是负责西班牙证券市场监管的西班牙政府机构。我们可以根据投标要约购买ZARDOYA的股票，也可以在投标要约之外购买ZARDOYA的股票，但必须遵守适用的法律。根据其条款和条件，投标要约将在本次要约完成后完成。投标要约不以本招股说明书附录所述债券的发售为条件，本招股说明书附录所述债券的发售亦不以投标要约为条件。我们预计，但不能保证，投标报价将在2022年第二季度结束(如果有的话)。

关于投标要约，奥的斯于2021年9月22日签订了一项过渡性贷款信贷协议(“过渡性信贷安排”)，作为担保人，Opal作为借款人，贷款方不时与摩根士丹利高级融资有限公司签订行政代理。桥梁信贷安排为Opal提供16.5亿欧元的定期贷款安排。过渡性信贷机制下的贷款将从投标报价结算日(“投标报价截止日”)开始以欧元提供，此后在过渡性信贷融资的承诺期内。根据过渡性信贷安排作出的承诺将于(A)签署日期起计12个月内终止，(B)Opal自愿悉数终止过渡性信贷安排下的所有承诺，(C)投标要约被西班牙监管机构不可撤销地拒绝或被Opal撤回之日，或(D)紧接Opal拥有ZARDOYA 100%股权之日之后之日。桥梁信贷安排将在投标报价截止日期后364天到期。过渡性信贷机制规定，除某些例外情况外，在承诺期内，奥的斯及其某些子公司从某些资产出售、股权发行和债务产生(包括发行票据)中收到的现金净收益将导致过渡性信贷机制下的强制性预付款或承诺额减少。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”和随附的招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”。

S-2

供品

下面的摘要描述了在此提供的票据的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。你应仔细阅读本招股章程副刊的“注释说明”一节，该部分载有有关“注释”条款及条件的更详细说明。

在本节中使用的术语“高地”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”仅指发行人和任何后续债务人，而不是指其任何子公司。在本节中使用的术语“奥的斯”仅指奥的斯全球公司和任何继任债务人，而不是指其任何子公司。

发行人

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)(“发行者”)。

担保人

奥的斯全球公司

发行的证券

本金总额5亿欧元，2023年到期的0.000%债券(下称“2023年债券”)。

本金总额6亿欧元，2026年到期的0.318%债券(下称“2026年债券”)。

本金总额5亿欧元，2031年到期的0.934%债券(“2031年债券”，连同2023年债券和2026年债券，称为“债券”)。

利息

2023年债券、2026年债券及2031年债券的利息将分别按年息0.000厘、0.318厘及0.934厘计算，并将於每年11月12日支付利息，由2022年11月12日开始支付，2026年债券及2031年债券的利息则由每年12月15日起支付。

到期日

如属2023年债券，则为2026年12月15日(如属2026年债券)，则为2031年12月15日(如属2031年债券)。

担保

奥的斯将全面及无条件地向债券持有人及受托人(定义见下文)保证在到期时，不论是以指定到期日、加速、赎回或其他方式，悉数及准时支付高地在契约及债券下的所有责任，不论是支付债券的本金、利息或溢价(如有)，以及高地在契约及债券下的所有其他货币义务(奥的斯对每一该等系列的担保、“母担保”及统称为“母公司担保”)，均可向债券持有人及受托人(定义见下文)提供全面及无条件的担保。在到期时，奥的斯将以加速、赎回或其他方式支付高地在契约及债券下的所有债务，不论是支付债券本金、利息或溢价(如有的话)。债券将不会由奥的斯或发行人的任何子公司担保。请参阅“附注说明-担保”。

支付货币

与票据或母担保有关的本金、利息和额外金额(如果有)将以欧元支付(视情况而定)。如果发行人或奥的斯由于实施外汇管制或其他非发行人或奥的斯所能控制的情况而无法使用欧元，则与票据或母公司担保有关的所有付款，如

S-3

适用，将以美元计价，直到欧元再次可供发行商或奥的斯或其他人使用。见“纸币发行说明--欧元”。

可选的赎回

在一系列债券的票面赎回日期(定义见“债券说明-可选赎回”)之前的任何时间，发行人可按“债券说明-可选赎回”所述的赎回价格赎回全部或部分该系列债券。

在一系列债券的票面赎回日或之后的任何时间，发行人可以赎回价格赎回全部或部分该系列债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(每次赎回为“面值赎回”)。

因税务原因而赎回

我们可以选择全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，连同将赎回至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息，如果发生影响卢森堡、美国或其他相关税收管辖区税法的某些变化，如“票据说明-出于税收原因赎回”中所述，我们可以随时赎回票据。在此情况下，我们可以选择赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，连同赎回至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息，以影响卢森堡、美国或其他相关税收管辖区的税法。

额外金额

在某些例外和限制的情况下，如果卢森堡、美国或其他相关税收管辖区的法律要求预扣或扣除某些税金，如“票据说明-附加金额”中所述，我们将向票据的某些受益人支付额外的金额(定义见“票据说明-附加金额”)。票据上的任何此类额外金额都将以欧元支付。

排名

票据将是发行人的无担保、无从属债务，并将：

•	与发行人现有和未来的所有无担保和无从属债务、负债和其他义务享有同等的偿还权；

•	优先于发行人所有从属于票据的未来债务的偿还权；

•	在偿付权利上实际上从属于发行人的所有未来担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及

•	在结构上从属于…的权利

S-4

支付发行人子公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务。

母公司担保将是奥的斯公司的无担保、无从属债务，并将：

•	与奥的斯现有和未来的所有无担保和无从属债务、负债和其他义务享有同等的偿还权；

•	优先于奥的斯未来所有从属于母公司担保的债务的偿还权；

•	在偿付权利上实际上从属于奥的斯未来的所有有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及

•	在结构上，支付权利从属于奥的斯附属公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务(发行人作为票据发行人的义务除外)，而奥的斯附属公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务在结构上从属于奥的斯子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务(发行人作为票据发行人的义务除外)。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣但扣除其他发售费用之前，我们将从发售债券中获得大约1,593,370,000欧元的净收益。发行人拟使用发售债券所得款项净额购买ZARDOYA的股份(不论是否根据投标要约)，并透过其直接全资附属公司Opal支付与此相关的费用及开支。发行人目前预计，在发售完成后不久，将把发售所得款项净额的一部分作为股权贡献给Opal，并将所得款项净额的余额借给Opal。如果投标要约和奥的斯购买ZARDOYA的股票最终不需要全部发售收益，奥的斯将决定未来如何使用这些收益；这些用途可能包括但不限于一般公司目的、收购或偿还债务。

某些承销商或其附属公司已承诺向Opal提供与投标要约相关的桥梁信贷安排，总额高达16.5亿欧元。此次发行的净收益将导致过渡性信贷安排下的强制性预付款或承诺减少。请参阅“承保”。

控制权的变更

一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已在控制权变更后第30天或之前发出不可撤销的通知，行使赎回票据的权利

S-5

根据契约触发事件后，票据持有人将有权要求发行人根据“票据说明-控制权变更要约”中描述的要约购买全部或部分持有人票据，购买价等于票据本金的101%，外加到(但不包括)控制权变更付款日期的应计和未付利息(如果有的话)。请参阅“备注说明-控制变更要约”。

某些契诺

契约将包括契约，除其他事项外，限制奥的斯的能力和奥的斯全资国内制造子公司创造、招致、发行或承担由任何主要物业的任何按揭、留置权、产权负担或担保权益担保的任何债务的能力，并就主要物业达成销售和回租交易(在每种情况下，定义见“票据说明”)，并限制奥的斯的能力和发行者与任何其他人合并或合并到任何其他人的能力，以及限制奥的斯的能力和发行人与任何其他人合并或合并到任何其他人的能力，其中包括限制奥的斯的能力和奥的斯全资国内制造子公司的能力，以及限制奥的斯和发行人与任何其他人合并或合并的能力这些公约受到一些重要的限制和限制。请参阅“注释说明”。

受托人及证券注册处处长

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

付款代理

纽约梅隆银行伦敦分行

面额和形式

我们将以一张或多张全球票据(定义见“票据说明-簿记、交付及表格”)的形式发行票据，该票据以Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)及Euroclear Bank SA/NV(“EuroClear”)的代名人名义登记，并存放于该两间银行的共同托管银行(“EUROCLER”)名下。

债券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有者作为Clearstream或Euroclear的直接和间接参与者。除本招股说明书附录所述的有限情况外，债券实益权益的拥有人将无权以其名义登记债券，不会收到或有权收到最终形式的债券，也不会被视为契约下的债券持有人。

债券的最低面额为10万欧元，超过1000欧元的任何整数倍。

上市和交易

每个系列的债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们已申请将票据在纽约证券交易所上市。我们和奥的斯都没有义务保持这种上市，我们可以在以下地址将票据退市：

S-6

任何时候都行。吾等或奥的斯均不能就发展中的债券交易市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或持有人出售债券的价格向阁下提供任何保证。

风险因素

在决定是否购买债券时，阁下在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书增刊S-8页“风险因素”项下的资料，以及本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中的“风险因素”项下的资料。

治国理政法

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。关于商业公司的1915年8月10日卢森堡法令(“1915年卢森堡公司法”)第470-1至470-19条的规定不适用于票据。任何票据持有者不得根据1915年卢森堡公司法第470-21条对发行人提起诉讼。

S-7

危险因素

投资债券涉及风险。阁下应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书中所描述的风险及不确定因素，包括在提交予美国证券交易委员会的文件及报告中所陈述的风险因素，而这些文件及报告已以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，例如我们在截至2020年12月31日的10-K表格年报及截至2021年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告中的“风险因素”项下的风险因素，这些风险因素均以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，这些风险因素已在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中。奥的斯及其子公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到以下以及此类文件和报告中所述因素的影响。在“风险因素”一节中，“奥的斯”是指奥的斯全球公司及其任何继任债务人，而不是其任何子公司。在“风险因素”一节中，“发行者”或“高地”指的是高地控股公司(Highland Holdings S.àR.L.)。以及任何继任债务人，而不是其任何子公司。

与票据有关的风险

除了此次发行中将发行的债务外，奥的斯及其子公司还有大量未偿还债务，包括未偿还票据和商业票据，以及循环信贷安排和过渡性信贷安排下的大量未使用借款能力。循环信贷融资、过桥信贷融资、现有契约和契约的条款以及未来任何债务的条款可能会限制奥的斯及其子公司的活动。

2020年2月10日，奥的斯及其全资子公司奥的斯公司间贷款指定活动公司作为借款人，签订了一项信贷协议，规定提供15亿美元的无担保、无从属的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)。截至2021年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

2020年2月27日，奥的斯根据奥的斯与纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的Indenture发行了53亿美元的债务证券，日期为2020年2月至27日(补充后，为“现有Indenture”)，其净收益在分离前分配给联合技术公司(United Technologies Corporation)。在分离之前，Otis与纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的Indenture发行了53亿美元的债务证券。

截至2021年9月30日，奥的斯总共有15亿美元的无担保、无从属商业票据计划，没有未偿还的商业票据。

2021年3月11日，奥的斯发行了人民币215亿日元(截至2021年9月30日约为1.94亿美元)计价的无担保、无从属五年期债券，根据现有的Indenture于2026年3月到期。发行日元计价票据的收益用于偿还奥的斯公司未偿还的欧元计价商业票据的一部分。

关于投标要约，奥的斯于2021年9月22日签订了桥梁信贷安排，作为担保人，Opal作为借款人，贷款人不时与之相关的贷款人，摩根士丹利高级融资公司作为行政代理。桥梁信贷安排为Opal提供16.5亿欧元的定期贷款安排。

循环信贷安排、桥梁信贷安排和现有的契约将对奥的斯和某些附属公司施加限制，包括对这类融资的某些惯常限制，其中包括限制产生额外留置权、进行某些根本性改变以及进行销售和回租交易的能力。此外，循环信贷安排和桥梁信贷安排要求奥的斯遵守合并净债务与EBITDA杠杆率的最高比率。循环信贷安排、过桥信贷安排和现有的契约包含，而且契约将包含这些类型融资惯常发生的违约事件。

奥的斯及其子公司遵守此类限制和公约的能力(如果适用)可能会受到超出其控制范围的事件的影响。若奥的斯或其附属公司(视何者适用而定)违反任何此等限制或契诺，且未获得贷款人或持有人(视何者适用而定)的豁免，则在适用的治疗期及条件的规限下，循环信贷安排、过桥信贷安排、现有契约或契约(视何者适用而定)下的任何未偿债务可被宣布即时到期及应付。奥的斯及其子公司可能会通过提取循环信贷安排、桥梁信贷安排或其他方式，在未来承担更多债务。

S-8

契约不会限制奥的斯和奥的斯子公司的负债，不会阻止分红或一般情况下阻止高杠杆交易，而且契约中也不会有财务契约。因此，奥的斯及其子公司，包括高地，可能会产生额外的债务，这可能会增加与奥的斯和高地的债务相关的风险。

奥的斯或奥的斯的任何子公司都不会受到限制，不得根据契约承担额外的无担保债务或其他债务，包括额外的无从属债务。如果Highland产生额外的债务或负债，其支付票据债务的能力可能会受到不利影响。如果奥的斯产生额外的债务或债务，奥的斯支付母公司担保义务的能力可能会受到不利影响。奥的斯及其子公司预计，他们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据契约，奥的斯及其附属公司不受派发股息、发行或回购各自证券的限制。奥的斯于2021年3月10日派发每股0.2美元现金股息，2021年6月10日和9月10日派发每股0.24美元现金股息，预计未来将按季度派息。

2020年4月27日，我们的董事会批准了一项高达10亿美元普通股的股票回购计划。截至2021年9月30日，根据这一当前计划，可能尚未购买的股票的最高美元价值约为2.75亿美元。根据这一计划，可以在公开市场、私下协商的交易、加速股票回购计划或符合交易法10b5-1和10b-18规则的计划下购买股票。由于预计为投标要约提供资金的债务增加，我们预计将暂停股票回购至2022年。

契约中没有金融契约。除了“注释说明”中描述的契约外，契约中没有任何契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易(包括可能或可能不会导致奥的斯或其子公司控制权变更的交易)时为您提供保护。

当一系列债券发生控制权变更触发事件时，除非发行人根据契约在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前发出不可撤销的通知，行使赎回该系列债券的权利，否则该系列债券的每位持有人将有权要求发行人购买“债券说明--在控制权变更触发事件时要约购买”中所述的该系列债券。但是，在某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易发生时，触发事件的控制变更条款不会为您提供保护。例如，奥的斯发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，奥的斯可以进行任何此类交易，即使交易可能增加其未偿债务总额，对其资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何这样的交易，债券的价值可能会下降。

偿还奥的斯和高地的债务需要大量现金，而奥的斯和高地的业务可能不会产生足够的现金流来偿还这些债务。

截至2021年9月30日，奥的斯的未偿还长期债务本金总额为5.499美元，未偿还短期债务本金总额为3800万美元。截至2021年9月30日，高地没有未偿外债。

奥的斯和高地是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为其债务(包括债券)进行再融资，取决于它们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和监管因素以及其他它们无法控制的因素的影响。由于他们无法控制的因素，他们未来运营的现金流可能不足以偿还奥的斯和高地的债务。如果奥的斯和高地无法产生必要的现金流，奥的斯和高地可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股权资本。奥的斯和高地的债务再融资能力将取决于目前的资本市场和它们的财务状况。奥的斯和高地可能无法从事其中任何一项活动，或以合意的条款从事这些活动，这可能导致奥的斯或高地的债务违约。

在控制权变更触发事件时，发行人可能没有足够的现金购买票据。

如“票据说明-控制权变更触发事件时要约购买”一节所述，发行人将被要求在发生控制权变更时要约购买所有票据

S-9

控制触发事件。然而，发行人当时可能没有足够的现金，或有能力按可接受的条款安排必要的融资，以在这种情况下购买债券。此外，发行人以现金购买债券的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果在发生控制权变更触发事件时，发行人无法购买票据，则会导致票据项下的违约事件。

市场利率上升可能导致债券的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。奥的斯和高地无法预测未来的市场利率水平。

奥的斯的信用评级或分配给债券的信用评级的变化可能会对债券的价值产生不利影响。

如果各评级机构认为情况需要，评级机构可调低、暂停或完全撤销对债券的评级。奥的斯信用评级或分配给债券的信用评级的实际或预期变化或下调，包括奥的斯评级正在接受进一步审查以进行降级的任何宣布，都可能影响债券的市场价值。

如果债券的交易市场不活跃，你可能无法出售债券。

每个系列的债券都是新发行的证券，并没有现有的交易市场。尽管高地和奥的斯打算将债券在纽约证券交易所上市，但发行方和奥的斯都不能向您保证债券将会上市或继续上市。发行人和奥的斯均无义务维持此类上市，发行人可随时将票据摘牌。承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。不过，承销商并无责任这样做，有关该批债券的任何市场庄家可能会停止。如果没有一个活跃的交易市场发展或维持，你可能会发现很难或不可能转售债券。此外，亦不能保证任何可能为债券发展的市场的流动资金、你出售该等债券的能力，或你出售该等债券的价格。债券未来的交易价格将视乎多项因素而定，包括当时的利率、发行人和奥的斯的财政状况及经营业绩、债券当时的评级，以及同类证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•	奥的斯和债券在主要信用评级机构;的信用评级

•	与奥的斯及其子公司;类似的其他公司支付的现行利率

•	奥的斯和发行人的财务状况、财务表现、经营业绩、现金流和未来前景；以及

•	金融市场的整体状况。

奥的斯董事会拥有广泛的酌情权，可以决定物业不是主要物业，因此不受契约中某些契约的约束。

契约将包括契约，其中包括限制奥的斯及其全资国内制造子公司创造、招致、发行或承担由有关信安物业的任何按揭、留置权、产权负担或抵押权益担保的任何债务的能力，以及订立有关信安物业的销售和回租交易的能力，但须受某些重要的限制和限制所规限。契约规定，主要财产是指位于美国的、由奥的斯或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在决定某一财产是否为主要财产之日超过奥的斯及其合并子公司综合总资产净额的1%，但某些例外情况除外，该等制造工厂或仓库的总账面价值(不扣除任何折旧准备金)超过奥的斯及其合并子公司的综合总资产净额的1%，但某些例外情况除外，该等制造工厂或仓库的总账面价值(不扣除任何折旧准备金)超过奥的斯及其合并附属公司的综合总资产净额的1%。根据契约条款，奥的斯董事局可于债券发行后不时决定任何该等财产并非主要财产，因此，该等财产不受契约契诺所规限。

S-10

债券将由奥的斯担保，但不会由发行人或奥的斯的任何子公司担保，在结构上，债券和母担保将分别从属于发行人和奥的斯子公司的任何现有或未来的优先股、债务、担保和其他债务(发行人作为债券发行人的义务除外，就奥的斯的子公司而言，发行人是发行人)。

债券将由奥的斯公司担保，但不会由奥的斯公司或发行商的任何子公司担保。母公司担保将完全是奥的斯的义务。因此，在结构上，票据和母担保将分别从属于发行人和奥的斯子公司的现有或未来优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项(但由于发行人作为票据发行人的义务，母公司担保除外)。该契约不会限制奥的斯或其子公司(包括发行方)在未来承担大量额外债务。

截至2021年9月30日，奥的斯的子公司有3800万美元的未偿还短期外债，没有未偿还的长期外债。截至2021年9月30日，发行人子公司有2,740万美元的未偿还短期债务，没有未偿还的外部长期债务。

奥的斯的子公司是独立于奥的斯的独立法人实体，发行人的子公司是独立于发行人的地区法人实体，这些子公司没有义务支付票据或母担保到期的任何金额，也没有义务向发行人或奥的斯提供资金，以履行票据或母担保各自的付款义务(但根据发行人作为票据发行人的义务，在母公司担保的情况下，发行人除外)。奥的斯或发行人的子公司支付股息、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。发行人接受其任何子公司的任何资产的权利，以及奥的斯在其任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人和母担保参与这些资产的权利，在结构上将从属于该等子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该等子公司的所有现有和未来债务及其他负债(由于发行人作为票据发行人的义务，

奥的斯的信用评级可能不能反映您在债券中投资的所有风险。

给予或将给予债券的任何信贷评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的看法。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如适用评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销评级，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销。

机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。奥的斯信用评级的实际或预期变化或下调，包括奥的斯评级正在接受进一步审查以进行降级的任何宣布，都可能影响票据的市场价值，并增加奥的斯及其子公司的企业借款成本。

发行人可以选择在到期前赎回某些系列的票据。

发行人可随时及不时赎回部分或全部票据。请参阅“附注说明-可选赎回”和“附注说明-因纳税原因赎回”。尽管票据包含一些条款，旨在补偿您在发行人在到期前赎回部分或全部此类票据时的损失价值，但此类条款仅接近这一损失价值，可能不足以补偿您。此外，视乎赎回当时的利率而定，你可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券(包括具有可比评级的证券)，利率与正被赎回的债券的利率相同，或以其他方式补偿你因赎回债券而损失的价值的利率。

卢森堡破产法可能不同于美国和其他破产法和破产法。

作为一家根据卢森堡法律注册成立和存在，并在卢森堡设有注册办事处的公司，在发生任何破产事件时，发行人应遵守卢森堡破产法和破产法。

S-11

对其提起诉讼。如果发行人无法偿还其债务，包括其在票据项下的义务，则发行人可能会在卢森堡受到破产或重组程序的约束。卢森堡破产法与美国现行破产法有很大不同，可能对债权人不利，可能会使债权人更难收回根据美国破产和破产规则在清算中有望收回的金额。

与欧元纸币相关的外汇风险

投资于债券会带来与以本国货币计价的证券的类似投资不相关的重大风险。

所有利息、额外金额(如有)和本金(包括赎回债券时支付的款项)将以欧元支付。投资于以购买者居住国家的货币或购买者开展业务或活动的货币(“本国货币”)以外的货币进行的债券投资，所涉及的所有付款均以购买者所居住国家的货币以外的货币支付，而这些风险与以本国货币计价的证券的类似投资无关。这些风险包括但不限于本国货币和欧元之间汇率发生重大变化的可能性，对欧元实施或修改外汇管制的可能性，以及投资债券产生的任何外汇收益对您造成的税收后果。这些风险通常取决于奥的斯和高地无法控制的经济和政治事件。近年来，某些货币的汇率一直高度波动，预计这种波动可能会在未来继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明该汇率在任何票据的有效期内可能发生的波动。欧元对相关本国货币的贬值可能导致这种欧元票据的实际收益率低于其利率，在某些情况下，可能会导致投资者在本国货币基础上蒙受损失。如果您是美国持有者(如“美国持有者的重要美国联邦所得税注意事项”中所定义)，请参阅“美国持有者的重要美国联邦所得税注意事项”，了解与购买相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。, 债券的拥有权及处置，与债券以欧元面值有关。这种对外币风险的描述并没有描述投资于以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。你应就债券投资所涉及的风险咨询你自己的财务及法律顾问。

票据和母公司担保允许Highland和Otis在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果高地或奥的斯由于实施外汇管制或其他超出高地或奥的斯控制范围的情况而无法使用欧元，则所有有关票据或母公司担保(视情况而定)的付款将以美元支付，直到高地或奥的斯再次使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定的汇率在相关付款日期前的第二个营业日(定义见“票据说明”)兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在“华尔街日报”(Wall Street Journal)上公布的最新美元/欧元汇率换算成美元，或者，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有规定兑换率，则根据在相关付款日期之前的第二个营业日或之前发表在“华尔街日报”(Wall Street Journal)上的最新美元/欧元汇率换算成美元。如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，该汇率将由奥的斯根据最近可获得的欧元市场汇率自行决定。见“纸币发行说明--欧元”。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。

在要求支付票据或母公司担保的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

该契约和票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院对票据或母公司担保做出判决时，将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据或母公司担保的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。纽约的联邦法院在审理与票据或母公司担保有关的纠纷时，可以适用前述纽约州法律，或者在某些情况下，可以用美元作出判决。

S-12

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于票据或母公司担保的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决，以及判决做出的时间。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

债券条款规定，债券的最低面额为10万欧元，超过1000欧元的倍数为1000欧元。结算系统可能会处理交易，这可能会导致所持金额的面值小于最低面值。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，持有人如在有关时间在有关结算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的任何整数倍，则不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

全球债券由欧洲结算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，债券持有人将不得不依靠他们的转账、付款和与我们沟通的程序。

这些债券将由全球债券代表，这些债券将由欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构持有。除非在某些有限的情况下，否则债券持有人将无权收取证书票据，以换取环球债券的权益。虽然债券由Global Notes代表，但债券持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其实益权益。发行人将履行票据项下的付款义务，奥的斯将履行母担保项下的付款义务，向Euroclear和Clearstream的共同存托机构付款或按其命令付款，以便分发给它们的账户持有人。全球票据实益权益的持有者必须依靠欧洲结算公司和Clearstream公司的程序才能收到票据项下的付款。奥的斯和高地对与全球票据中的实益权益有关的记录或支付的款项不承担任何责任或责任。环球债券的实益权益持有人并无就该批债券直接投票的权利。取而代之的是，这些持有者只有在他们能够按照欧洲清算银行和Clearstream的程序任命适当的代理人的情况下，才能直接行事。请参阅“附注说明-帐簿的录入、交付和表单”。

与我们对ZARDOYA的待定投标报价有关的风险

投标报价的完成受许多条件和不确定因素的制约。

此次投标要约还需获得西班牙证券市场监管委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valore)的批准，以及其他不确定因素。该委员会是负责西班牙证券市场监管的西班牙政府机构。ZARDOYA的股东可能不会竞购他们的股票，或者可能会有竞争性的报价。我们可能无法以我们可以接受的条款获得永久融资，或无法实现某些成本和运营效率以及其他预期收益。如果我们不能在预期的条款、时间框架内或根本不能完成投标报价或永久融资，预期的利益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

S-13

货币兑换

与票据或母担保有关的本金、利息和额外金额(如果有)将以欧元支付(视情况而定)。如果高地公司或奥的斯公司由于实施外汇管制或其他超出高地公司或奥的斯公司控制范围的情况而无法使用欧元，则有关票据或母公司担保(视情况而定)的所有付款将以美元支付，直到高地公司或奥的斯公司再次使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布的最新美元/欧元汇率换算成美元，如果华尔街日报没有公布此类汇率，汇率将由奥的斯公司根据最新的欧元市场汇率自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理均不对与上述相关的任何计算或换算承担任何责任。见“纸币发行说明--欧元”。

2021年10月29日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)宣布，2021年10月29日，美元/欧元汇率为1.1552美元=欧元1.00。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素--与欧元纸币相关的外汇风险”。

S-14

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣但扣除其他发售费用之前，我们将从发售债券中获得大约1,593,370,000欧元的净收益。发行人拟使用发售债券所得款项净额购买ZARDOYA的股份(不论是否根据投标要约)，并透过其直接全资附属公司Opal支付与此相关的费用及开支。发行人目前预计，在发售完成后不久，将把发售所得款项净额的一部分作为股权贡献给奥的斯进行投标要约的间接全资子公司Opal，并将所得款项净额的余额借给Opal。如果投标要约和奥的斯购买ZARDOYA的股票最终不需要全部发售收益，奥的斯将决定未来如何使用这些收益；这些用途可能包括但不限于一般公司目的、收购或偿还债务。

根据其条款和条件，投标要约将在本次要约完成后完成。投标要约不以本招股说明书附录所述债券的发售为条件，本招股说明书附录所述债券的发售亦不以投标要约为条件。见“摘要-最新发展-对ZARDOYA的投标报价”。

S-15

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的合并短期借款和长期债务总额，包括在调整后的基础上实施此次发行及其收益的使用。此表应与合并财务报表及其相关注释以及财务和经营数据结合在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。

短期借款：	截至2021年9月30日
(百万美元)	实际	作为调整后的
商业票据	$—	$—
其他借款	38	38
短期借款总额	$ 38	$ 38

长期借款：	截至2021年9月30日
(百万美元)	实际	作为调整后的
特此发行2023年债券	$—	$578²
伦敦银行间同业拆借利率加45个基点的浮动利率票据，2023年到期¹	500	500
2025年到期的2.056厘债券	1,300	1,300
2026年到期的0.37%票据(本金215亿元)	194	194
特此发行2026年债券	—	693²
2027年到期的2.293厘债券	500	500
2030年到期的2.565厘债券	1,500	1,500
现发行2031年债券	—	578²
2040年到期的3.112厘债券	750	750
2050年到期的3.362厘债券	750	750
其他(包括融资租赁)	5	5
长期债务本金总额	5,499	7,348
其他(折扣、保费和发债成本)	(41)	(53)
长期债务总额	5,458	7,295
减：当前部分	—	—
长期债务，扣除当期部分后的净额	$5,458	$7,295

1	2021年9月30日的三个月期LIBOR利率约为0.13%。

2	根据美国联邦储备委员会(美联储，FED)2021年11月1日报告的美元/欧元汇率1.1552美元=欧元1.

S-16

备注说明

债券将根据一份日期为2021年11月12日的契约发行，发行人为Highland Holdings S.àR.L.(“发行者”)，奥的斯环球公司(Otis Worldwide Corporation)为担保人(“奥的斯”)，纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)为受托人(“受托人”)，并附有一份或多份与票据有关的补充契约(该契约经补充后称为“Indenture”)。以下有关本契约及附注若干条文的摘要并不声称是完整的，并受本契约及附注的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限，并因参考该等条文而有所保留。在“注释说明”部分，当我们提到“发行者”、“高地”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是高地控股公司。以及任何继任义务人，而不是奥的斯或其任何其他子公司。在“注释说明”一节中，当我们提到“奥的斯”时，我们指的是奥的斯全球公司和任何继任义务人，而不是奥的斯的任何子公司。

本摘要受本契约和注释的约束，并受其全文的限制。一份义齿的表格已经提交给美国证券交易委员会。信托契约将根据1939年修订的信托契约法案(“信托契约法案”)获得资格，您应该参考信托契约法案，了解适用于票据和母公司担保的条款。

一般信息

我们将发行总额为5亿欧元的2023年债券本金。2023年发行的债券将於2023年11月12日期满，利率为年息0.000厘。

我们将发行本金总额为6亿欧元的2026年债券。2026年发行的债券将於2026年12月15日期满，利率为年息0.318厘。

我们将发行本金总额为5亿欧元的2031年债券。债券将於二零三一年十二月十五日期满，利率为年息0.934厘。

2023年发行的债券、2026年发行的债券和2031年发行的债券将分别构成该契约下的独立系列。

我们只会以完全登记的形式发行债券，不会有息票，最低面额为10万欧元，超过1000欧元的任何整数倍。我们将以一个或多个全球票据(定义见“-簿记、交付和表格”)的形式发行每个系列的票据，该票据以Clearstream和Euroclear的共同托管机构的名义登记并存放。见“图书录入、递送和表格”。

该批债券不受任何偿债基金或强制性赎回条款规限。

票据的付款地点将是为此目的而设在伦敦市的付款代理人办事处，最初是付款代理人的公司信托办事处，位于One Canada Square，London，E14 5AL，UK。可向发行人或奥的斯送达有关票据及契约的通知及要求的地点，将为受托人在宾夕法尼亚州匹兹堡市的主要法人信托办事处。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项将只发给登记持有人(如果是全球票据，登记持有人将是欧洲清算银行、Clearstream或被指定人)。

我们和奥的斯可以随时、不时地在公开市场、通过投标报价、通过私下协商的交易或其他方式购买票据。

发行欧元债券

债券或母担保的本金、利息及额外金额(如有)将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他超出发行方或奥的斯控制范围的情况，发行方或奥的斯无法使用欧元，则有关票据或母公司担保(视情况而定)的所有付款都将以美元支付，直到发行方或奥的斯或其使用的机构再次可以使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日收盘时兑换成美元，如果美联储没有强制规定折算率，则根据#年公布的当时最新的美元/欧元汇率换算成美元。这一汇率是由美国联邦储备委员会(美联储/FED)在相关付款日期前的第二个营业日收盘时规定的，如果美联储没有强制规定换算率，则将根据#年公布的最新美元/欧元汇率换算成美元

S-17

在相关付款日期之前的第二个工作日或之前，或在华尔街日报未公布该汇率的情况下，汇率将由奥的斯根据最新可用的欧元市场汇率自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理均不对与上述相关的任何计算或换算承担任何责任。

投资者将面临支付本金、利息和额外金额(如果有的话)的外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素--投资于债券所带来的重大风险与以本国货币计价的证券的类似投资无关。”

债券的利息

该批债券将按上文“-一般”项下所述的适用年利率计息，并将由原始发行日期起计息，或自已支付利息或已妥为拨备利息的最近日期起计息。

于本段所述日期及该系列到期时，该等票据将每年支付利息予在有关记录日期登记该等票据的人士；惟到期应付利息须支付予该等票据本金的收款人。2023年发行的债券将於每年11月12日(由2022年11月12日开始)支付利息。2026年债券的利息将于每年12月15日支付，由2022年12月15日开始。2031年债券的利息将于每年12月15日支付，由2022年12月15日开始。如债券利息或本金的支付日期并非营业日，则须于该日支付的利息或本金将于下一个营业日支付，而不会因延迟而产生其他利息。债券的利息将按计算利息的期间内的实际天数计算，并包括票据最后支付或正式计入利息的日期(如债券并无支付利息，则由发行日期起计)，但不包括下一个付息日期。按照国际资本市场协会(International Capital Markets Association)规则手册的定义，这种支付约定被称为实际/实际(ICMA)。任何短於一整月期间的应付利息，将按该期间内实际经过的日历日计算。

担保

奥的斯将全面和无条件地向债券的每位持有人和受托人保证，无论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式，在到期时全额和按时支付高地公司在契约和债券下的所有债务，无论是用于支付债券的本金、利息或溢价(如果有)，以及高地公司在债券和债券下的所有其他货币义务(奥的斯对每个此类系列的担保、“母公司担保”和统称为“母公司担保”)。债券将不会由奥的斯或发行人的任何子公司担保。父母担保将在契约中规定。

奥的斯对任何系列票据的担保应在以下情况下自动解除和解除：(A)发行人行使其法律上的无效选择权，或(B)发行人根据契约条款履行发行人在契约下的义务。

排名

债券将是我们的无抵押及无附属债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务、负债及其他债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有从属于票据的未来债务的偿付权。在担保该等债务的资产价值范围内，债券的付款权实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，而在结构上将从属于我们附属公司现有和未来的任何债务、负债和其他义务。

母担保将是奥的斯的无担保和无从属债务，与奥的斯现有和未来的所有无担保和无从属债务、负债和其他义务具有同等的偿付权，并优先于奥的斯所有从属于母担保的未来债务的偿付权。母公司担保在付款权利上实际上从属于奥的斯现有和

S-18

未来有担保债务以担保该等债务的资产价值为限，在结构上将从属于奥的斯附属公司的任何现有及未来的债务、负债及其他义务(发行人作为票据发行人的责任除外)，并在结构上从属于奥的斯附属公司的任何现有及未来的债务、负债及其他义务。

可选的赎回

在面值赎回日期之前的任何时间，我们可以赎回价格赎回该系列债券的全部或部分，赎回价格相当于以下较大者：

•	将赎回的债券本金的百分之百，以及

•	由赎回日起至该系列债券的票面赎回日期间按适用的可比政府债券利率折现至赎回日的债券的剩余预定付款额(实际/实际(ICMA))的总和，另加该系列债券名称下“综合基点”标题下列出的基点数目。

在每种情况下，均另加赎回日(但不包括赎回日)的债券本金的应计及未付利息(如有)。

“笔记”系列			Make-整体基点
2023年票据			+10
2026年笔记			+15
2031年票据			+20

在一系列债券的票面赎回日或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或部分该系列债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(每次赎回为“票面赎回”)。

就本说明而言，一系列债券的“面值催缴日期”指该系列债券名称下“面值催缴日期”项下所载的日期。

“笔记”系列			PAR调用日期
2023年票据			2023年10月12日(该等债券的指定到期日前1个月)
2026年笔记			2026年9月15日(该等债券的指定到期日前3个月)
2031年票据			2031年9月15日(该等债券的指定到期日前3个月)

赎回通知须在赎回日期前不少于10日至不多于60日，按托管机构的适用程序邮寄或以其他方式派递至每名将赎回债券的登记持有人。

如赎回日期为纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将支付予票据于该记录日期收市时以其名义登记的人士，而发行人将不会向须赎回票据的持有人支付额外利息。

任何系列票据的赎回通知，可由发行人酌情决定，以完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就此达成承诺)、出售和回租交易、发行证券、股权发行或出资、负债管理交易或其他筹资)的一个或多个先决条件为前提，并可事先发出。如赎回须符合一项或多于一项的先决条件，则通知须说明每项条件，而在赎回日期前仍未符合任何或全部条件的情况下，该通知可予撤销。任何赎回通知可以规定，赎回价格的支付和发行人关于赎回的义务可以由另一人履行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则须赎回的债券或部分债券将于赎回日及之后停止计息。

S-19

额外金额

由吾等或(在母公司担保的情况下)奥的斯或代表吾等或奥的斯的付款代理人就票据支付的所有本金和利息，将不会因卢森堡、美国或我们或奥的斯可能为税务目的而组织、从事业务或居住的任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他类似的政府收费(统称“税项”)而免税或扣缴。我们或奥的斯可能会在任何其他司法管辖区组织、从事税务业务或为税务目的居住，或因卢森堡、美国或任何其他司法管辖区而征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他类似的政府收费(统称“税”)予以免税或扣缴。除非法律或其官方解释或管理要求这样的扣除或扣留。

如需扣除或预扣税款，除以下所述的例外情况及限制外，本行将就票据支付所需的额外金额(“额外金额”)，以确保任何持有人在扣除或扣除该等税款后所收到的净额，将相等于该持有人在没有该等扣除或预扣的情况下所收到的金额，而该等额外金额(“额外金额”)将会在票据上支付，以确保任何持有人在扣除或扣缴该等税款后所收到的净额，与该持有人在没有该等扣除或预扣的情况下所收取的金额相等。

但是，如果由于与持票人或实益所有人对票据的所有权或处置无关的原因而征收、扣缴、扣除或征收任何税款，则不应就任何税收支付额外金额，也不应因下列原因而支付额外金额：

(a)	本不会如此征收、扣缴、扣除或征收的任何税项，除非：

(i)	持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人之间，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、法团或其他实体)与有关的课税司法管辖权之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他权益拥有人或具有该等权力的人)之间是否存在任何现时或以前的联系正在或曾经在有关课税管辖区从事贸易或业务，现在或曾经在有关课税管辖区，或在有关课税管辖区拥有或曾经设有常设机构；

(Ii)	持有人或实益所有人未遵守任何适用的证明、信息、文件或其他申报要求，而有关征税管辖区或其任何税务机关的税收法律、法规或该税务机关所属的适用所得税条约要求遵守，作为免征此类税收的前提条件的；或(三)作为免税前提的持有人或实益所有人未遵守任何适用的证明、信息、文件或其他申报要求；或(三)作为免税的前提条件，有关税收管辖区或其任何税务机关的税收法律法规要求遵守的；或

(Iii)

持有人或实益所有人目前或以前的身份：美国的个人控股公司或外国个人控股公司、美国的受控外国公司、美国的被动外国投资公司、美国的外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(b)	如非持有人或实益所有人未能符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第871(H)条或第881(C)(3)(C)条的要求(包括证明要求)，本不会征收、扣缴、扣除或征收的任何税款；

(c)	假若该承付票的持有人或实益拥有人出示该承付票以供付款的日期，则本不会征收、扣缴、扣除或徵收的任何税项，该日期为该承付票到期及应付的日期或妥为规定该承付票的付款及通知持有人的日期(以较后发生的日期为准)后的30天后的某一日期，则本不会征收、扣缴、扣除或徵收的任何税项；

(d)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、资本利得税、个人财产税、财产税或类似税；

(e)	除预扣或扣除该票据的本金或利息外的任何应缴税款；

(f)	就并非承兑汇票实益拥有人、承兑汇票一部分或受信合伙的持有人而征收、扣缴、扣除或徵收的任何税项，或须由该持票人缴付的任何税项(如该持有人并非该承兑汇票的实益拥有人或该承兑汇票的一部分，或并非受信合伙)，

S-20

有限责任公司或其他类似实体，但仅限于该受托人或该合伙企业、有限责任公司或类似实体的成员的实益所有人、受益人或财产授予人，如果该实益所有人、财产授予人、受益人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的金额；

(g)	要求任何付款代理人从任何付款中扣缴或扣除的任何税款，如果该付款可以在没有至少一个其他付款代理人扣缴或扣除的情况下支付的；

(h)	根据守则第1471至1474条(或任何修订或后续规定)、任何现行或未来的条例或其官方解释(“FATCA”)、与此相关的任何协定(包括任何政府间协定)或在实施FATCA或关于FATCA的政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导而征收、扣缴、扣除或征收的任何税款；

(i)	如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变，而该等法律、条约、条例或行政或司法解释在适用款项到期或已妥为规定(以较后发生者为准)后生效，则本不会征收、扣缴、扣除或征收的任何税款；或

(j)	根据卢森堡2005年12月23日的法律(修订后，卢森堡对卢森堡居民个人征收20%的预扣税)，如果在付款到期之日要求对卢森堡征收的税款进行税收减免，则可扣除卢森堡征收的税款；或

(k)	(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)项的任何组合。

在票据和母公司担保上支付的任何额外金额都将以欧元支付，但须遵守“-以欧元发行”一节中所述的规定。

就本条而言，就票据或母担保(视何者适用而定)而取得、拥有、强制执行或持有或收取任何付款，不会构成(A)持有人或实益拥有人与有关课税管辖区之间的联系，或(B)该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人具有权力的人(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、法团或其他实体)之间的联系，或(B)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、法团或其他实体的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人之间的联系。在本标题“额外金额”和“因税收原因赎回”标题下使用的“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区。

本招股章程副刊及随附的招股章程、契约或本金或利息附注中的任何提述，须当作亦提述根据本条条文可能须支付的额外款额。

除附注内特别规定外，吾等或奥的斯均无须就任何政府或任何政治分部或税务机关征收的任何税项、税项、评税或其他政府收费支付任何款项。

因税务原因而赎回

在以下情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回任何系列债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，连同将赎回至赎回日(但不包括赎回日)的债券的任何应计未付利息：

(a)	我们或奥的斯已经或将有义务就该系列的附注支付额外的金额，原因是影响税收的税务司法管辖区的法律、法规、条约或裁决的任何更改或修订，或该等法律、法规、条约或裁决的正式应用、官方解释、管理或执行(包括由税务司法管辖区的有管辖权法院持有)的任何更改或修订，这些更改或修订是在本招股说明书附录的日期或之后颁布、通过、宣布或生效的，因此我们或奥的斯有义务或将有义务就该系列的附注支付额外的金额，这些更改或修订是在本招股说明书附录的日期或之后颁布、通过、宣布或生效的，或者是由于该等法律、法规、条约或裁决的官方应用、官方解释、管理或执行的任何更改或修订

(b)	在本招股说明书附录日期或之后，任何由税务机关采取的行动，或任何诉讼已在税务管辖区或任何税务机关的有管辖权的法院提起。

S-21

不论该等诉讼是否针对我们或奥的斯采取或提出，或该等法律、法规、条约或裁决的任何更改、修订、澄清、适用或解释，在任何情况下，该等法律、法规、条约或裁决将导致吾等或奥的斯被要求就该等附注支付额外款项的重大可能性(应理解，该重大可能性将被视为产生于下述(B)款所述的独立税务律师的书面意见的情况下)，包括上述(A)款所指定的任何行动，或对该等法律、法规、条约或裁决的任何更改、修订、澄清、适用或解释，在任何该等情况下，吾等或奥的斯将被要求就该等附注支付额外金额的重大可能性将被视为产生。

赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(如由任何托管银行按照该托管银行的惯常程序持有)给每名将赎回债券的登记持有人；但赎回通知不得早于本行就将赎回债券支付款项而有责任支付额外款项的最早日期前90天发出，而赎回通知将于赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送给每名将赎回债券的登记持有人；但赎回通知不得早于届时本行有责任支付额外款项的最早日期前90天发出。任何赎回通知可以规定，赎回价格的支付和发行人关于赎回的义务可以由另一人履行。

在根据本节“-因税务原因赎回”邮寄或交付任何赎回通知之前，我们将递送给受托人和付款代理人：

(a)	由我们其中一名职员签署的证明书，表明我们有权进行赎回，并陈述事实，表明我们有权进行赎回的先决条件已经发生；以及

(b)	具有国家认可地位的独立税务律师的书面意见，表明我们或奥的斯已经或将有义务因上文(A)款所述的变更或修订而支付该等额外金额，或者我们或奥的斯很有可能因上文(B)款所述的行动、变更、修订、澄清、申请或解释(视情况而定)而被要求支付额外金额。

该通知一经我方送达，将不可撤销。

在控制权变更触发事件时提供购买

于一系列债券发生控制权变更触发事件时，除非吾等已根据契约于控制权变更触发事件发生后第30天或之前发出不可撤销通知，以行使赎回该系列债券的权利，否则该系列债券的每位持有人均有权要求吾等根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该系列债券的全部或部分持有人债券，购买价相当于该系列债券的101%。控制变更付款日期(定义见下文)(“控制变更付款”)。如更改控制权付款日期为(A)在非营业日的某一天，更改控制权付款的相关付款将于下一个营业日支付，犹如该笔款项是在该付款到期之日支付一样，并不会就该日期及之后至下一个营业日这段期间的应付款项累算利息；及/或(B)在记录日期或之后及相关利息支付日期当日或之前，应累算及未付利息(如有的话)将支付予票据持有人发行人将不会向债券持有人支付额外利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公告之后，吾等将被要求按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式交付一份通知给适用系列票据的每位持有人，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将说明购买日期，不得早于或迟于根据Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送通知之日起15天至60天(或，如果通知是在控制权变更完成之日之前按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送的，则不得早于但不迟于控制变更触发事件之日起15天至60天)，但法律可能要求的除外(“变更如果在该日期之前按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式递送，则该通知

S-22

在完成控制权变更时，将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•	接受或促使第三方接受所有根据控制权变更要约适当投标的适用系列债券以供付款；

•	向适用的付款代理人缴存或安排第三者向适用的付款代理人缴存相等於就所有妥为投标的适用系列债券更改控制权付款的款额；及

•	将获妥为接纳的适用系列债券连同述明所购债券本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

倘第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有经适当投标且未根据要约撤回的适用系列票据，吾等将毋须就适用系列的票据作出控制权变更要约。此外，吾等将不会购买适用系列的任何票据，除非在更改控制付款日期已发生并持续发生契约违约事件，但在更改控制付款日期的更改控制付款发生违约事件除外。

就任何系列的任何控制权变更要约而言，如持有该系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，且未在变更控制权要约中撤回该等票据，而发行人或作出上述变更控制权要约以代替发行人的任何第三方购买所有该等有效投标且未撤回的票据，则发行人或该第三方有权在邮寄或以其他方式发出不少于15但不超过60天的通知后，购买所有该等已有效投标且未撤回的票据，发行人或该第三方有权在邮寄或以其他方式发出不少于15天但不超过60天的通知后，购买所有该等已有效投标且未撤回的票据通知是在有关控制权变更要约的购买日期后不超过30日发出)，赎回在购买该系列债券后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于债券未偿还本金的101%，另加适用购买日(但不包括)的应计及未付利息(如有的话)(双方同意，如购买日期为(A)非营业日，有关款项将于下一个营业日支付，犹如有关款项是在付款当日支付的一样)，但不包括适用的购买日(双方同意，如购买日期为(A)在非营业日，则有关付款将于下一个营业日支付，犹如有关款项是在付款当日支付的一样)，但不包括适用的购买日(双方商定，如购买日期为(A)在非营业日，有关付款将于下一个营业日支付及/或(B)于记录日期或之后及/或(B)于记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息(如有)将于该记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记该票据的人士，而发行人将不会向其票据须予购买的持有人支付额外利息(如有，则不会向其持有人支付任何额外利息(如有))；及/或(B)于记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付的利息将支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士，而发行人将不会向其债券持有人支付额外利息。

我们必须在所有实质性方面遵守1934年《证券交易法》(经修订)第14e-1条的要求，以及根据其制定的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而购买适用系列的票据。若任何该等证券法律或规例的条文与适用系列债券的控制权变更要约条文有冲突，吾等将须遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在契约下对该系列债券的责任。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置奥的斯及其子公司作为整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将奥的斯及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个“人”(1934年“证券交易法”修订后的第13(D)(3)节使用了这一术语)，我们提出购买这些票据的要求是否适用可能是不确定的。

附加注释

本公司可不时在无须通知任何系列债券持有人或征得其同意的情况下，增订及发行任何该等系列债券，在各方面均与该系列债券并列(与该系列债券已发行的债券被视为单一类别)，并具有与该系列债券相同的条款。

S-23

除发行日期、发行价及在某些情况下，首次付息日期或首次计息日期外，该系列债券已未清偿。如果出于美国联邦所得税的目的，此类系列的任何附加票据不能与初始票据互换，则这些附加票据将具有单独的CUSIP/通用代码/ISIN编号。每个系列的附注和该系列的任何附加附注将被视为单一系列，用于本契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和赎回。

留置权的限制

奥的斯本身不会也不会允许任何全资国内制造子公司在奥的斯或任何全资国内制造子公司拥有的任何主要财产上创建、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，奥的斯本身也不会也不允许任何子公司在任何全资国内制造子公司的股权或债务上创造、招致、发行或承担任何留置权担保的债务，除非在任何此类情况下有效规定，票据(连同，如果奥的斯如此决定，奥的斯当时存在或其后设立的任何其他债务(在付款权上不从属于票据)将以该等有抵押债务(或在该等有抵押债务之前)作同等及按比例抵押，只要该等有抵押债务是如此作抵押的，则除非在该等债务生效后，所有当时未偿还的担保债务加上奥的斯及其全资国内制造子公司在票据发行日期后签订的涉及信安物业的销售和回租交易的应占债务本金总额将不超过相当于奥的斯综合净资产总额10%的金额(不包括经契约允许的销售和回租交易)；但本公约不阻止、限制或适用于以下列方式担保的债务，并且在根据本公约进行的任何计算中，不包括在有担保的债务中：

(a)	对奥的斯或奥的斯任何子公司的任何财产或资产(包括奥的斯或奥的斯的任何子公司拥有的股权或债务)的留置权；

(b)	对在任何人成为全资国内制造子公司时存在的任何人的任何财产或资产或其任何股权或债务的留置权，或在该人成为全资国内制造子公司时或之后产生的留置权(I)不是与此后安排的借款有关，(Ii)是根据在该人成为全资国内制造子公司之前签订的合同承诺，而不是在考虑该人成为全资国内制造子公司之前签订的合同承诺；

(c)	对收购(包括通过合并或合并收购)时存在的任何财产或资产或股权或债务的留置权，或保证支付全部或部分购买价或建筑成本的留置权，或保证在收购该等财产或资产或股权或债务或完成任何该等建筑之前、当时或之后120天内发生的任何债务的留置权，两者以较迟的为准，以便为其全部或任何部分的购买价或建筑成本融资(但该等留置权仅限于该等股权或债务)资产和装修的所在地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；

(d)	任何财产或资产的留置权，用以保证该等财产或资产全部或任何部分的发展、营运、建造、改动、修葺或改善的全部或部分成本，或保证在该等发展、营运、建造、改动、修理或改善(以较迟者为准)完成之前、之时或之后120天内招致的债项，以便为该等成本的全部或任何部分融资(但该等留置权只限于该等财产或资产、其上的改善，以及该等财产、资产及改善所在的土地，两者以较迟的日期为准)(但该等留置权只限于该等财产或资产、其上的改善，以及该等财产、资产及改善所在的土地，两者以较迟者为准)

(e)	为子公司欠奥的斯或国内全资制造子公司的债务提供担保的留置权；

(f)	根据奥的斯或奥的斯的任何子公司与美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、机构或政治分部之间的合同，转让到期和即将到期的款项而产生的留置权；或根据任何不直接或间接与债务担保有关的合同的规定，对美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、领地或其任何分部的留置权；或对美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、机构或政治分部的留置权，或对美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、机构或政治分部的留置权；

S-24

(g)

在正常业务过程中就未逾期或正通过适当法律程序真诚地争辩的债务而产生的任何实物工人、承运人、机械师、工人、维修工或其他类似留置权；作为履行任何投标、投标、合同、租赁或承诺的保证的任何存款或质押，而该按金或质押并不直接或间接与债务担保有关；为使奥的斯或奥的斯的任何子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得任何与工人补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项有关的法律的利益，或在任何法律或行政诉讼中获得任何暂缓或解除的存款或质押；为获得解除实物、承运人、机械师、工人、维修工的留置权或释放共同承运人拥有的财产而要求或允许的任何存款或质押；出售、贴现或担保票据、动产抵押、租赁、应收账款、贸易承兑汇票或其他票据或或有回购义务而产生的担保权益；对奥的斯或任何国内全资制造子公司或对奥的斯或任何全资国内制造子公司征收或征收的税款的留置权；对奥的斯或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产的留置权；或对奥的斯或任何全资国内制造子公司的任何主要财产的留置权；对奥的斯或任何全资国内制造子公司征收或征收的税收留置权，或因劳动力、材料或用品索赔而产生的对奥的斯或任何全资国内制造子公司的任何主要财产的留置权但该税项并无逾期，或该税项或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑；或与本条(G)所提述的相类的其他存款或质押；

(h)	因任何法院的任何判决、判令或命令而产生的留置权，只要为复核该判决、判令或命令而启动的任何适当法律程序不会最终终止，或只要该等程序的提起期限不会届满；存放于任何担保公司或任何法院的书记员的任何存款或质押，或作为与针对奥的斯或奥的斯的任何附属公司的任何判决或法令提出上诉时的抵押品，或作为抵押品的任何代管保证金，或作为对针对奥的斯或奥的斯的任何子公司的任何判决或法令提出上诉时的抵押品，或作为抵押品的任何保证金或质押

(i)	对以上(A)至(H)款所指的任何留置权或由此担保的债务的全部或部分延长、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替换或替换)；但(I)该等延长、续期、替代或替换留置权应仅限于保证该留置权的同一财产或资产或股权或债务的全部或任何部分延长、续期、替代或替换(加上该等财产的改善，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)及(Ii)在上述(A)至(C)条的情况下，该留置权当时所担保的债务不会增加。

就本公约和标题“-销售和回租的限制”中所述的公约而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并对主要财产或股权或债务设立留置权，以确保在设立该留置权之前已存在的债务，将被视为涉及产生债务，其金额等于留置权担保或担保的本金金额；但是，由主要财产的留置权、股权和债务担保的债务金额将被视为涉及债务的创设；然而，主要财产的留置权、股权和债务的留置权担保的债务金额将被视为涉及产生债务，其金额相当于留置权担保或担保的本金金额；但是，由主要财产留置权担保的债务、股权和债务的金额将被视为涉及产生债务，数额等于留置权担保或担保的本金

就本公约和标题“-销售和回租的限制”中描述的公约而言，以下内容不会被视为担保债务的留置权，因此，本公约和标题“-销售和回租的限制”中所载的任何内容都不会阻止、限制或适用于：(A)奥的斯或任何全资拥有的国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，但受任何卖方、出租人或转让人根据其条款创建的保留或例外条款的约束；(B)奥的斯或任何全资国内制造子公司根据该条款将石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益转让给任何一名或多名人士的任何运输或转让，或(C)奥的斯或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或奥的斯或任何全资国内制造子公司拥有权益以保证付款人获得的任何财产或资产的任何留置权；或(B)奥的斯或任何全资国内制造子公司根据该条款将石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益转让或转让给任何一名或多名人士的任何财产或资产的任何留置权，或奥的斯或任何全资国内制造子公司拥有权益的任何留置权

S-25

为回收、储存、运输和/或出售上述财产(或与其一起使用的财产)的矿产资源而开发和/或进行运营的费用，以及向奥的斯或全资国内制造子公司的有关人士支付该等开发和/或运营费用的比例部分的费用。

对销售和回租的限制

奥的斯本身将不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在债券发行之日或之后与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(奥的斯或另一家全资国内制造子公司除外)订立任何安排，规定奥的斯或任何全资国内制造子公司租赁任何主要财产(租期不超过三年的临时租约除外，租期结束时承租人将停止使用该主要财产)。过去或现在由奥的斯或一家全资国内制造子公司拥有，并在奥的斯或该全资国内制造子公司完成建造并开始全面运营超过365天后，已经或将要出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者，或该银行、保险公司、贷款人或投资者已经或将以该主要财产为抵押垫付资金的任何人(本文称为“售后回租交易”)，除非：

(a)	奥的斯及其全资国内制造子公司在票据发行日期后进行的该等销售及回租交易及所有其他销售及回租交易的应占债务(下段所述条文所允许的销售及回租交易除外)，加上当时未清偿的主要物业的留置权所担保的债务本金总额(不包括上述公约第一段(A)至(I)款所述以留置权为担保的任何该等债务)，以及(A)至(I)条所述的所有其他出售及回租交易(下段所述的出售及回租交易除外)，加上当时未偿还的主要物业的留置权所担保的债务本金总额(不包括由上述公约第一段(A)至(I)款所述的留置权所涵盖的任何该等债务不超过综合总资产净额的10%，或

(b)

奥的斯于出售或转让后365天内，申请或安排一家全资国内制造附属公司运用一笔款额，数额相等于该等出售或转让的净收益或如此出售及租回的主要物业在订立该等出售及回租交易时的公平市值(在任何一种情况下，由以下任何两人决定)：主席、行政总裁、首席财务官、总裁、任何副总裁、(司库及奥的斯控制人)任何一系列在奥的斯契约下尚未偿还的证券或奥的斯的其他债务(债券的偿还权所附带的债务除外)或一家全资国内制造附属公司的债务，如借入的款项，其规定到期日自申请日期起计超过12个月，或可由债务人选择延期至自申请日期起计12个月以上(且，除非另有明文规定，否则可由债务人选择延期至申请日期起计12个月以上的日期)，则可予退还(除非另有明文规定，否则可延长至自申请日期起计12个月以上的日期)，或借入的款项可由债务人选择延期至申请日期起计的12个月以上(且，除非另有明文规定，否则可予延期就限制奥的斯赎回任何一个或多个此类系列证券的权利的任何条款而言，根据本条款进行的任何证券赎回不应被视为构成退款操作或预期退款操作(当此类赎回涉及退款操作或预期退款操作时)；但须如此运用的款额须减去(I)在上述出售或转让后120天内交付受托人以供注销和注销的在该契约下未偿还证券的本金，及(Ii)奥的斯或一家全资拥有的本地制造附属公司的任何该等债务的本金，但该等证券除外。, 奥的斯或一家全资国内制造子公司在出售或转让后120天内自愿退休。尽管有上述规定，本条(B)所指的退休不得在到期日支付或依据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款条款进行。

尽管有上述规定，如果奥的斯或任何全资国内制造子公司是任何销售和回租交易的承租人，应占债务将不包括由奥的斯或任何其他全资国内制造子公司担保承租人在其项下义务而产生的任何债务。

S-26

存在

根据标题“-资产的合并、合并和出售”中描述的契约，发行人和奥的斯各自将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其合法存在。

奥的斯报道

奥的斯应在要求奥的斯向证监会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据修订的1934年证券交易法第13条或第15(D)条规定的前述任何部分的副本)后15天内向受托人提交该等文件和信息、文件和其他报告的副本。只要信息、文件和报告通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)提交给委员会，并在奥的斯的网站上张贴或以其他方式公开提供，奥的斯将被视为已遵守上一句中描述的义务。

向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人的收据并不构成推定或实际知悉或知悉其中所载的任何资料，或从其中所载的资料中确定，包括奥的斯遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖奥的斯高级人员证书)的任何契诺的遵守情况。

在信托契约法不适用于契约或票据的任何期间，只要任何该等票据仍未清偿，奥的斯将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

资产的合并、合并和出售

发行人不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)	由合并而成或发行人合并成的人，或以转易或移转方式取得或租赁发行人全部或实质所有财产及资产的人，是根据卢森堡、美国、其任何州或哥伦比亚特区或在票据发行日期为欧洲联盟成员国的任何国家的法律组织和存在的人，并以契约的补充形式明示承担、签立并交付受托人的发行人，亦即发行人(Issuer)的全部或实质上所有财产及资产的租赁人，或根据卢森堡、美国、其任何州或哥伦比亚特区或在票据发行日期为欧洲联盟成员国的任何国家的法律组织和存在的人，并以契约的补充形式明确承担签立并交付受托人的发行人发行人应履行或遵守的所有票据和履行本契约的每一契诺的利息(如有)；

(b)	在紧接该项交易生效后，不会有任何失责事件发生，亦不会有任何在通知或时间流逝后会成为失责事件或两者同时发生的事件已经发生和继续发生；及

(c)	发行人已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该等综合、合并、转易、移转或租赁及该等补充契据符合本条所述的契诺。

奥的斯不会与任何其他人合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)	通过合并而形成的人，或奥的斯合并成的人，或以转让或转让方式获得或租赁奥的斯全部或几乎所有财产和资产的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过附加契约签立和交付受托人，明确承担奥的斯在母公司担保下的义务，以及奥的斯履行或遵守每一份契约的义务；

(b)	在紧接该项交易生效后，不会有任何失责事件发生，亦不会有任何在通知或时间流逝后会成为失责事件或两者同时发生的事件已经发生和继续发生；及

S-27

(c)	奥的斯已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该等综合、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本条所述的契诺。

本条所述的契诺只适用于发行人或奥的斯(视何者适用而定)并非尚存人的合并或合并，以及发行人或奥的斯(视何者适用而定)作为转让人或出租人(视何者适用而定)所作出的转易、租赁及转让。

一旦发行人或奥的斯公司按照本条所述的契诺与发行人或奥的斯公司合并，或由发行人或奥的斯公司合并为任何其他人，或将发卡人或奥的斯公司的全部或几乎所有财产和资产按照本条所述的契诺转让、转让或租赁，则发卡人或奥的斯公司合并后形成的继承人或与其订立转易、转让或租赁的继承人将继承并取代发行人或奥的斯公司，并可行使发卡人或奥的斯公司的每项权利和权力。在义齿里。如果发生任何此类转让或转让，发行人或奥的斯公司(租约除外)将被解除契约和债券项下的所有义务和契诺。在任何该等合并、合并、转易、转让或租赁的情况下，其后将于适当情况下发行的附注可在措辞及形式上作出若干更改。

违约事件

当我们对任何系列的票据使用术语“违约事件”时，我们的意思是：

(a)	在该系列债券到期应付时拖欠利息，并将违约持续30天；

(b)	在到期时未能支付该系列票据的本金(或溢价(如有的话))；

(c)

不履行或违反发行人或奥的斯公司在契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履约或违约在本条其他地方特别处理，或已明确包括在为除票据以外的一个或多个系列证券的利益的契约中)，并在受托人以挂号或挂号邮寄给发行人和奥的斯公司或向发行人和奥的斯公司发出挂号信或挂号信后的90天内继续存在，且该失责或违反行为在受托人以挂号或挂号邮寄给发行人和奥的斯公司后，或在受托人向发行人和奥的斯公司发出挂号信或挂号信后90天内继续存在。奥的斯和受托人持有在该契约下发行的、当时未偿还(作为一个类别采取该行动)的所有受影响证券的本金至少25%的持有人(包括任何受影响的票据)，一份指明违约或违规并要求予以补救的书面通知，并述明该通知是该契约下的“违约通知”；

(d)	由在该处所有管辖权的法院发出判令或命令，裁定发行人或奥的斯破产或无力偿债，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或类似法律，按适当方式批准发行人或奥的斯的重组、安排、调整或重整，或委任发行人或奥的斯的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)或其全部或实质所有财产的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，或

(e)	发行人或奥的斯提起将被判定为破产人或无力偿债的法律程序，或他们任何一方同意对他们任何一方提起破产或无力偿债程序，或他们任何一方提交根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或他们任何一方同意提交任何此类请愿书或任命接管人、清盘人、受让人、受托人、财产扣押人(或其他类似法律)或由其中一人为债权人的利益作出转让，或由任何一人以书面承认其各自无能力在债项到期时一般地偿付该等债项；或

(f)	除因根据契约条款免除担保人外，父母担保在任何司法程序中被认为是不可强制执行、无效或终止的

S-28

在任何情况下，与任何系列的票据有关的任何完全有效的理由，或奥的斯以书面方式否认或否认其在母公司担保下与任何系列的票据有关的义务，以及该母担保没有在收到受托人或相关系列票据持有人向奥的斯发出的特定书面通知后10天内发出或退还全面有效，或拒绝或否认不被撤销。

就某一特定系列的债券而言，失责事件可能不会构成对任何其他系列的债券的失责事件。

如上文“失责事件”定义(A)、(B)或(F)款所述的失责事件就任何系列的债券在当时未偿还而仍在继续发生，则在每一该等情况下，受托人或持有该系列未偿还债券本金不少於25%的持有人，可向发行人及奥的斯发出书面通知，宣布该系列所有债券的本金立即到期支付(如由持有人发出，则亦须向受托人发出)，而在作出上述声明后，所有该系列债券的本金将即时到期及应付。

如上述“违约事件”定义(C)款所述的违约事件发生并持续，则受托人或持有根据契约发行的任何系列(包括任何受影响的票据系列)的所有受影响证券本金不少于25%的持有人(包括任何受影响的票据系列)，均可向发行人及奥的斯发出书面通知，宣布所有受影响的未偿还证券的本金立即到期及须予支付(如由持有人发出，则亦须向受托人发出通知)而在作出任何该等声明后，所有受影响的未偿还证券的本金将立即到期并须予支付。

如果发生上述“违约事件”定义(D)或(E)款中所述的违约事件，则所有未偿还票据的未偿还本金金额和任何应计利息将自动到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在某些情况下，持有一个系列(或多于一个受影响证券系列(包括任何受影响的债券系列)(视属何情况而定)的未偿还债券的本金总额超过半数)的持有人，可向发行人、奥的斯及受托人发出书面通知，撤销及撤销加速及其后果。

发票人承诺，如(A)在任何票据的利息到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天，或(B)任何票据在到期日未能支付本金(或溢价(如有的话))，则发票人将应受托人的要求，为该票据的持有人的利益，向该票据支付或安排支付该票据当时到期及应付的全部本金(及在支付该等利息可合法强制执行的范围内，任何逾期本金(及保费，如有的话)及任何逾期利息的利息，按该等票据所订明的一项或多於一项利率计算，此外，另加足以支付合理收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如发票人或奥的斯没有在收到上述要求后立即支付该等款项，受托人可以明示信托受托人的名义，就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向发票人或奥的斯或任何其他义务人强制执行，并可从发票人或奥的斯或任何其他义务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决须就票据支付的款项。

如就任何系列(或根据该契约发行的所有系列，视属何情况而定)的票据发生失责事件，且该事件仍在继续，则受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的适当司法程序，保障及执行其权利及该系列(或根据该契约发行的所有系列的票据，视属何情况而定)持有人的权利，不论该等权利是为具体执行该契约中的任何契诺或协议，或是为协助行使该等权利而进行的。

该契约将载有一项条文，使受托人有权在失责期间履行受托人的责任，以所规定的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求而继续行使该契约下的任何权利或权力之前，由票据持有人作出弥偿。在符合

S-29

(A)就任何系列的债券而言，持有不少于过半数本金的该系列未偿还债券的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使根据“失责事件”定义(A)、(B)或(F)条所规定的任何信托或权力，或行使授予受托人的任何信托或权力，以及(B)就所有证券持有在本契约下发行的任何系列(包括任何受影响的债券系列)的所有受影响的未偿还证券(包括任何受影响的债券系列)本金不少于多数的持有人，将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，而该等法律程序与“失责事件”的定义(A)、(B)或(F)款并无关连，亦不会因此而产生。

契约将规定，如果受托人真诚地认为为债券持有人的利益着想，则受托人可以不向债券持有人发出任何违约通知(支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)除外)。

本契约将规定，任何系列票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，要求指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(a)	持有人先前已就该系列债券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(b)	如属“失责事件”定义(A)、(B)或(F)款所述的任何失责事件，则该系列未偿还债券本金不少於25%的持有人；或如属“失责事件”定义(A)、(B)或(F)款并无描述的任何失责事件，则根据该契约发行的任何系列(包括任何受影响的债券系列)中所有受影响的未偿还证券本金不少于25%的持有人(包括任何受影响的债券系列)(将已向受托人提出书面要求，就该失责事件以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(c)	持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿；

(d)	受托人在收到该通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(e)	如属“失责事件”定义(A)、(B)或(F)项所述的任何失责事件，或如属“失责事件”的定义(A)、(B)或(F)条所述的任何失责事件，则持有该系列不少于过半数未偿还票据本金的持有人在60天内并无向受托人发出与该书面请求不符的指示，或如属“失责事件”的(A)、(B)或(F)款所述的失责事件，则持有该系列未偿还票据本金不少於多数的持有人并无向受托人发出与书面要求不符的指示。“持有根据该契约发行的任何系列(包括任何受影响的债券系列)所有受影响的未偿还证券(包括任何受影响的债券系列)的不少于过半数本金的持有人(作为一个类别作出指示)；

有一项理解及意图是，在发生“违约事件”定义(A)、(B)或(F)款所述的任何违约事件的情况下，上述持有人中的任何一人或多名持有人将不会凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害同一系列票据的任何其他持有人的权利，或在该情况下影响、扰乱或损害根据本契约发行的任何系列证券(包括任何受影响的票据系列)的所有受影响证券的持有人的权利，并不会以任何方式影响、干扰或损害同一系列票据的任何其他持有人(如属“违约事件”定义(A)、(B)或(F)款所述的任何违约事件)或根据该契约发行的任何受影响的证券(包括任何受影响的系列票据)的持有人的权利。(B)或(F)“失责事件”定义的任何失责事件，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但如属“失责事件”定义(A)、(B)或(F)款所述的任何失责事件，或为同一系列票据的所有持有人的平等及应课差饷租值利益，或为取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或为根据该契约发行的任何系列的所有受影响证券的持有人(包括在违约事件的定义(A)、(B)或(F)款中未描述的任何违约事件的情况下。

契约将包含一份契约，根据该契约，我们需要向受托人提交一份年度报表，说明契约的所有条件和契约的遵守情况。

S-30

修改及豁免

本契约将规定，未经票据持有人同意，吾等、奥的斯及受托人可随时及不时为下列任何目的，以令受托人合理满意的形式订立一项或多项补充契约或其他文书：

(a)	为另一人对发行人或奥的斯公司的继承提供证据，并规定由继承人承担发行人或奥的斯公司在契约和票据项下的义务，在每种情况下均遵守其中的规定；

(b)	增加发行人或奥的斯的契约，或放弃授予发行人或奥的斯在契约中的任何权利或权力；

(c)	添加任何其他违约事件；

(d)	增加、更改或删除本契约的任何规定；但任何该等增加、更改或删除不得(I)不适用于在签立该补充契据之前创建的、有权享受该条款利益的任何系列证券，也不得(B)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)只有在没有任何系列未偿还证券时才生效；

(e)	根据标题“-留置权限制”或其他条款下描述的公约要求担保票据；

(f)	确立本契约所允许的票据的格式或条款；

(g)	就一个或多於一个系列的附注，提供证据，并就继任受托人接受根据该契约委任一事作出规定，以及按该契约的规定，对该契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多於一名受托人管理该契约下的信托；

(h)	本条例旨在消除任何含糊之处，更正或补充在该契约下可能有欠妥之处或与该契约内任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下所引起的事宜或问题订立任何其他条文；但该等行动不会在任何重要方面对任何特定系列票据持有人的利益造成不利影响；

(i)	在必要的范围内补充契约的任何条文，以准许或利便依据契约撤销及/或清偿任何系列的债券；但任何该等行动不得在任何具关键性的方面对该系列或任何其他系列债券的持有人的利益造成不利影响；

(j)	本条例旨在规定任何人对任何未偿还票据作出担保；

(k)	在契约中加入信托契约法案明确允许的条款，但不包括信托契约签立之日有效的信托契约法案第316(A)(2)条所指的条款，或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

(l)	遵守法律的任何强制性规定，特别是遵守委员会根据“信托契约法”对本契约的资格规定的要求；

(m)	使“契约”及“债券”的条款符合有关发售文件所载“债券”的任何条文或其他描述(视属何情况而定)；

(n)	本条例旨在就发行本契约下的任何额外票据作出规定；

(o)	遵守任何适用证券托管机构的规则；或

(p)	对任何系列票据作出任何更改，或在契约中加入不会在任何重大方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响的条文。

S-31

如持有根据该等修订或修改而发行的所有系列未偿还证券的本金不少於过半数的持有人同意，则可对该契约作出其他修订及修改(包括任何受修订或修改影响的系列债券)(作为一个类别投票)；但未经每张受修订或修改影响的未偿还票据持有人同意，不得作出任何修改或修改：

(a)	更改任何纸币的本金或其任何分期利息的述明到期日，或降低该纸币的本金或其利率或赎回该纸币时须支付的任何溢价，或减少任何纸币或任何纸币在宣布加速到期时到期及须支付的原始发行贴现证券的本金，或根据该纸币在破产中可证明的款额，或更改任何支付地点，或任何纸币或任何其他纸币所采用的硬币、货币单位或复合货币或损害在声明的到期日或之后(或在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日或还款日(视属何情况而定)当日或之后)就强制执行任何该等付款提起诉讼的权利；

(b)	降低任何系列的未偿还债券的本金百分率，而任何该等补充契据须征得其持有人同意，或该系列的未偿还债券须经其持有人同意方可豁免(就遵从该等契约的某些条文或该等条文下的某些失责及其后果)在该契约中所规定的豁免；或

(c)	修改(I)修改(I)本款所述的契约部分的要求，(Ii)修改关于放弃遵守契约特定条款的条款，或(Iii)修改关于免除特定违约的条款，但增加任何适用的百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的其他指定条款，前提是该条款不会被视为要求任何持有人就“受托人”的提法的更改征得任何持有人的同意。或根据义齿的要求删除本但书。

如更改或取消仅为一个或多个特定系列票据的利益而明确列入的任何契约或契约的其他条款，或修改该系列票据持有人对该契约或其他条款的权利，将被视为不影响任何其他系列票据持有人在契约下的权利。

前述规定所述持有人的任何行为不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该行为批准其实质内容，就足够了。

满足感和解除感

应发行人的要求，本公司将不再对任何一系列票据具有进一步效力(但本公司明确规定的该系列票据的登记、转让或交换的任何存续权利除外)，受托人将在下列情况下签署正式文书，确认对适用的一系列票据的清偿和清偿，费用由发行人承担：

(a)

以下任一项：

(i)	所有到目前为止已认证和交付的适用系列票据(已被切割、销毁、遗失或被盗并已按照契约规定更换或支付的票据，以及到目前为止其付款款项已按契约规定以信托形式存放或分开并由发行人以信托方式持有并随后按照契约规定偿还给发行人或解除信托的票据除外)已被注销或交付受托人注销；或

(Ii)	所有适用系列的债券，在此之前并未取消或交付受托人取消：

(A)

已到期并须支付，或

(B)	将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

S-32

(C)	须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人支付费用，

而在上述第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)条的情况下，发行人已向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金存入受托人，以(X)一笔现金(以适用票据当时被指定为在指定到期日应支付的货币、货币或货币单位)，或(Y)适用于适用票据的政府债务(根据当时指明适用票据在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位而厘定)，或(Y)适用票据所适用的政府债务(以当时指明为在所述日期应付的货币、货币或货币单位厘定)，或(Y)适用票据所适用的政府债务通过按照(Y)和(Z)条款定期支付本金和利息，该债券将提供金额或(Z)两者组合的资金，就(Y)和(Z)条款而言，一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，足以支付和清偿之前尚未取消或交付受托人注销的适用系列票据上的全部债务，用于支付以下各项的本金(和溢价，如有)和利息，但不包括：，(Y)和(Z)的组合。在(Y)和(Z)条的情况下，国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，足以支付和清偿适用系列票据上的全部债务，用于支付以下各项的本金(和溢价，如有的话)和利息，但不包括：存款日期(如属已到期应付的票据)，或至(但不包括)述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；但如在存款日期，未能计算在述明到期日或赎回日须支付的利息(但不包括)或在述明到期日或赎回日须支付的溢价，则存入受托人的款额须相等于在截至存款日期计算的述明到期日或赎回日须支付的利息或应付的溢价，而在述明到期日或赎回日(视何者适用而定)有任何赤字(任何该等款额，即“适用赤字”)，即属足够。, 只须在述明的到期日或赎回日期(视何者适用而定)或之前存入受托人；此外，任何适用的赤字须在存入适用的赤字的同时，在向受托人交付发行人的高级人员证明书中列明，该证明书确认适用的赤字须适用于在述明的到期日或赎回日期(视何者适用而定)须支付的利息或其他款额；

(b)	发行人已支付或安排支付发行人根据本契约须就票据支付的所有其他款项；及

(c)	发行人已向受托人递交了高级人员证书和大律师的意见(如契约所规定)。

失败论和约定论的失败论

本契约将规定，发行人可以选择“失败”或“契约失败”，奥的斯可以选择“契约失败”，在每种情况下或在适用的一系列注释中，如下所述：

(a)	“失效”是指出票人可以选择撤销并解除与适用票据有关的任何和所有义务，但登记适用票据的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据和任何相关息票、就适用票据设立办事处或代理机构以及持有款项以供信托付款的义务除外；以及(2)发行人可选择撤销或解除与适用票据有关的所有义务，但登记适用票据的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据及任何相关息票、就适用票据设立办事处或代理机构以及以信托方式持有款项的义务除外；

(b)	“契约失效”是指发行人或奥的斯可以选择解除其在“-资产合并、合并和出售”、“存在”、“-留置权限制”、“-销售和回租限制”(视情况而定)标题下描述的适用票据的义务，任何遗漏履行这些义务将不会构成关于票据的违约或违约事件(视何者适用而定)。在适用的情况下，发行人或奥的斯可以选择解除其在“-资产的合并、合并和出售”、“存在”、“-留置权限制”、“-销售和回租限制”等标题下描述的适用票据的义务，而任何遗漏不会构成关于票据的违约或违约事件。

为了根据契约选择失效或契约失效，发行人必须向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，(A)一定数额的现金(以适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位)，(B)适用于适用票据的政府义务(根据适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位来确定)，并通过支付有关票据的本金和利息，将适用票据作为信托基金存入或安排存放：(A)一定数额的现金(以适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位为单位)；(B)适用票据所适用的政府债务(根据适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位确定)在条款(B)和(C)的情况下，国家认可的

S-33

独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，须于预定到期日支付及清偿未偿还适用票据的本金(及溢价，如有)及利息。

此类信托只有在发行人向适用的受托人递交了律师意见，大意是票据的实益所有人将不会因为失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与没有发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税的情况下，才能成立。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。

公司、股东、高级职员、董事、经理、雇员或代理人不承担个人责任

本契约将规定，发行人或奥的斯或其任何继承人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、经理、雇员或代理人，作为发行人或奥的斯的任何过去、现在或将来，或根据任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他规定，就任何票据或该契约或任何补充契约支付本金、溢价(如有)或利息(如有)，或基于或就任何票据或该契约或任何补充契约而提出的任何申索，将不会有追索权。每位持有人接受票据后，均放弃及免除所有该等责任。

关于我们与受托人、证券注册处和付款代理人的关系

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司将担任该公司的受托人、证券登记员和支付代理。纽约梅隆银行伦敦分行将在该契约项下担任付款代理。我们在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持惯常的银行关系。

治国理政法

本契约及票据将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。关于商业公司的1915年8月10日卢森堡法令(“1915年卢森堡公司法”)第470-1至470-19条的规定不适用于票据。任何票据持有者不得根据1915年卢森堡公司法第470-21条对发行人提起诉讼。

图书录入、交付和表格

我们将以一张或多张永久全球票据(“全球票据”)的形式发行债券，发行形式为最终的、完全登记的、不含息票的簿记形式。全球票据将存放在Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或欧洲清算银行SA/NV(我们称为“Euroclear”)的共同托管机构(并以共同托管机构或其代名人的名义登记)，以及通过该公司持有的权益。除本文所述外，不会以注册形式发行最终票据，以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据可以全部而不是部分地转让给Clearstream和Euroclear的共同托管机构或其被指定人。所有债券均不得透过美国存托信托公司持有，债券交易亦不会透过美国存托信托公司(“DTC”)结算，亦不会就债券支付款项，而DTC与Clearstream或EuroClearstream之间亦不会就发行债券建立联系。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为Clearstream或Euroclear的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。这些受益利益的最低面值为10万欧元，超过1000欧元的任何整数倍。如以登记形式发行最终票据予个别债券持有人，债券持有人如因交易或其他原因而持有任何系列债券的本金金额低于最低面额，则须额外购买该系列债券的本金金额，使其持有该系列债券的金额达至最低指定面额。投资者可以通过Clearstream或Euroclear直接持有全球债券的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。

S-34

除契约规定外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将票据登记在他们的名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除以下规定外，实益拥有人不会被视为本契约下票据的拥有人或持有人。因此，每名实益拥有人必须依赖结算系统的程序，如该人士并非结算系统的参与者，则须依赖参与者的程序(该人透过该程序拥有其权益)，以行使该契约下票据持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有有关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者、由参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。非Euroclear或Clearstream参与者的人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者，实益地拥有Euroclear和Clearstream的共同托管机构持有的票据。

Clearstream和Euroclear

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立并作为专业托管机构存在的。Clearstream为参与者持有证券，并通过参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到CSSF的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream。

据我们了解，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们称之为“Euroclear运营商”，它与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同，我们称之为“合作社”。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

据我们了解，欧洲清算银行运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

S-35

我们在本招股说明书附录中对Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述只是为了方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、奥的斯、承销商、受托人或支付代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

吾等、奥的斯、受托人、付款代理及证券登记处将不会对Clearstream或Euroclear与票据有关或因票据而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，亦不会对维持、监督或审核该等机构与票据有关的任何记录承担任何责任或责任。

只要共同托管人或其代名人是全球票据的登记持有人，就所有目的而言，共同托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息及额外金额(如有)将支付予作为登记持有人的普通托管银行或该等代名人(视属何情况而定)。

根据相关系统的规则和程序，与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如果有)的分配将以欧元计入Euroclear或Clearstream收到的金额，并记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于EuroClear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将该权益质押给未参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。Clearstream和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元计价债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear系统进行和接收涉及债券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国或伦敦营业的日子开放。此外，由于时区的差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear系统的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债券权益或支付或接收债券付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是Euroclear系统。

由于买方决定交割地点，因此在交易任何票据时，必须确定买方和卖方的账户所在位置，以确保能够在预期的日期进行结算。

通过Clearstream或Euroclear向通过Clearstream或Euroclear购买全球票据账面权益的购买者出售通过Clearstream或Euroclear持有的票据的账面权益的二级市场销售将按照Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于同日基金中传统欧元计价债券的程序进行结算。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及记账系统和程序的信息，但我们和承销商对这些信息的准确性不负任何责任。

在以下描述的一些特殊情况下，票据的记账系统将终止，全球票据的利息将以登记形式交换为最终票据。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

S-36

终止票据记账系统的特殊情况如下：

•	已登记的全球票据所代表的任何票据的托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管或结算系统，并且我们无法在90天内找到合格的替代者来替代该托管人；

•	我们全权酌情决定允许全球票据可兑换为注册形式的最终票据；或

•	有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，托管机构通知受托人其决定将全球票据交换为登记形式的最终票据。

某些定义

就本《注释说明》而言，以下定义适用：

“可归属债项”就当其时任何人有法律责任为期超过12个月的任何个别租契而言，指该人在该租契余下的租期内根据该租契须缴付的租金净额总额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)，由该租契的各个到期日至该日期，以年息15%的利率按月复利计算，即为折现的净款额。“可归属债项”指在该租契的剩余租期内，该人根据该租契须缴付的租金净额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)。根据任何该等租契就任何该等期间所须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴交的租金总额(不包括因维修、服务、保险、税项、评税、差饷、水费及相类收费及或有租金(例如以销售为基准)而须缴交的款额)。如任何租契在缴付罚款后可由承租人终止，而罚款的款额少於自该租契可如此终止的首个日期或该租金净额的厘定日期(视属何情况而定)起须缴交的总折扣租金净额，则该净款额亦须包括该罚款的款额，但在该租契可如此终止的首个日期之后，不得将租金视为根据该租契须缴交的租金。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦市或相关支付地点的银行机构或信托公司关闭的日子，而是跨欧洲自动实时毛汇快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。“营业日”指的是每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、伦敦或相关付款地点的银行机构或信托公司关闭的日子，而是泛欧自动实时支付快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。

“控制权变更”是指债券发行后发生下列情况之一：

(a)	在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将奥的斯及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给奥的斯或其子公司以外的任何“人”(该词在1934年证券交易法第13(D)(3)条中使用)，而任何该等交易或一系列关连交易除外，而在紧接该等交易或一系列交易中，在紧接该等交易或一系列相关交易中，奥的斯在紧接该交易生效后持有受让人的有表决权股份，相当于该受让人的有表决权股份的过半数投票权，则不在此限；

(b)	完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)节中使用的那样)(奥的斯或其附属公司除外)直接或间接成为奥的斯投票权股票的“实益拥有人”(如1934年证券交易法(经修订)下规则13d-3和规则13d-5所界定)

(c)	奥的斯与任何人合并，或任何人与奥的斯合并，或与奥的斯合并，或与奥的斯合并或合并，在任何此类事件中，奥的斯的任何未偿还有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之后奥的斯未发行的有表决权股票构成或被转换为或交换为相当于尚存人士(或其母公司)有表决权大部分投票权的有表决权股票的交易除外

(d)	奥的斯股东通过与奥的斯清算或解散有关的计划。

S-37

尽管如上所述，如果(I)奥的斯成为控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，并且(Ii)(A)紧随该交易之后的该控股公司或其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的奥的斯有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”(如第13(D)(3)条中使用的那样)，则一项交易将不被视为涉及上述(B)款下的控制权变更。(经修订)(符合本句要求的控股公司或其他人士除外)直接或间接拥有该控股公司或其他人士超过50%的表决权股份的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”指，就适用的债券系列而言，自奥的斯首次公布任何控制权变更(或即将作出的控制权变更)前60天至该等控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)，该系列债券不再被各评级机构评为投资级债券(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)。但是，如果降低或撤回本定义所适用的评级的评级机构没有应奥的斯的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定的控制权变更或撤回而引发的控制权变更触发事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)，该评级机构未应奥的斯的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人该降低或撤回是全部或部分结果，则该变更触发事件不应被视为已就特定控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)，如果评级机构降低或撤回本定义本来适用的评级，但未应奥的斯的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，或适用的控制变更(无论适用的控制变更是否发生在控制变更触发事件发生时)。如果评级机构在任何触发期开始时没有为债券提供评级，则债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为“投资级”。

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“委员会”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)不时组成的证券交易委员会，或者，如果在签署“信托契约法”后的任何时间，该委员会并不存在并履行“信托契约法”赋予它的职责，则在当时履行该职责的机构。

“可比政府债券”，就任何可比政府债券利率计算而言，是指由发行人选定的独立投资银行酌情决定的德国联邦政府债券，其到期日最接近待赎回债券的到期日，并假设为此目的，待赎回债券于适用的票面赎回日期到期，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券不发行，则该独立投资银行可在三名经纪及/或市场的意见下，作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可于适用的票面赎回日期到期，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券不发行，则该独立投资银行可在三名经纪及/或市场的意见下，作为该独立投资银行的该等其他德国联邦政府债券，在适用的票面赎回日期到期。确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指就任何赎回日期而言，以百分率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，而拟赎回债券的总赎回收益率，如在与该赎回日期有关的赎回通知日期前的第三个营业日以该价格购买，将相等於该可比政府债券(定义见上文)在该营业日的总赎回收益率。(伦敦时间)由发行人选定的独立投资银行决定的营业日。

“合并净资产总额”是指奥的斯及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除所有流动负债(不包括根据债务人的选择可延期或可续期至计算其金额后12个月以上的流动负债)，所有这些资产总额均列于奥的斯及其合并子公司的最新综合资产负债表中，并按照其计算方法计算。(二)“合并净资产总额”指奥的斯及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，扣除所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择续期至计算其金额后12个月以上的流动负债)。

S-38

根据普遍接受的会计原则(该计算应对奥的斯或其合并子公司自该资产负债表日期至确定日或之前完成的任何重大收购或处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置发生在该综合资产负债表日期)。

“债务”是指票据、债券、债权证或者其他类似的借款债权凭证。

“政府义务”是指(X)符合以下条件的任何担保：(1)欧洲联盟的直接和无条件义务，(2)由欧洲联盟的预算和现金资源支持，以及欧洲委员会有权要求成员国提供额外资源，(3)德国政府的直接义务，或(4)由德国政府控制或监督并作为德国政府的机构或工具行事的人的义务，其付款由德国政府或德国政府的中央银行全面无条件担保。(Ii)、(Iii)或(Iv)不可由发行人选择撤销、赎回或赎回，及(Y)证明在上文第(X)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述义务中或在就其到期的任何特定本金或利息支付中有直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据，以及(Y)证明在上文第(X)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述义务中或在就其到期的任何特定本金或利息中拥有直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据。

“工业发展债券”是指一个州、一个英联邦、一个领地或美国所有的州、英联邦、领地或属地，或上述任何一个州的任何行政区或哥伦比亚特区发行的债务，根据1986年修订的“国税法”第103(A)条的规定(或任何类似条款)，该债务的利息不得计入其持有人的总收入中，该条款在发行该等债务时有效，但不得计入该等债务的利息。“工业发展债券”是指由一个州、一个英联邦、一个领土或美国所有、或上述任何一个行政区或哥伦比亚特区发行的债务，其利息可从其持有人的总收入中扣除。

“付息日期”，在用于任何票据时，是指该票据上指定的作为利息分期付款到期和应付的固定日期。

“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，每种情况都符合“评级机构”的定义。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担和担保权益。

“重大收购”指奥的斯或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，条件是该人在收购生效后将成为奥的斯的附属公司，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产(就(A)及(B)条而言，包括合并或合并的结果)；但就(A)及(B)条而言，

“实质性处置”是指奥的斯或其任何子公司对(A)奥的斯或其任何子公司拥有的任何人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或(B)构成任何人的全部或实质所有资产(或构成奥的斯的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产进行的任何出售、转让或其他处置；但在(A)和(B)款的情况下，这种出售、转让或其他处置可为奥的斯带来净收益。

“到期日”是指该票据或本金分期付款的本金(或溢价，如有)到期并按照契约或票据的规定支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“个人”是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构、分支机构或其他任何性质的实体。

“付款地点”，当用于任何系列的票据或在任何系列的票据中使用时，指按契约的预期支付该等票据的本金(及保费(如有))、利息及额外金额的一个或多个地点，而“付款地点”指该等票据的本金(及保费(如有))、利息及其他款项须支付的一个或多个地点。

S-39

“主要财产”是指在美国境内由奥的斯或任何全资国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备)在作出决定之日超过综合总资产净额的1%的数额。(B)“主要财产”是指在美国境内由奥的斯或任何全资拥有的国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过综合净资产的1%。(A)由工业发展债券提供资金，或(B)奥的斯董事会(或其任何正式授权委员会)认为对奥的斯及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同该制造厂或仓库的任何部分或任何该等固定装置(连同其竖设的土地及组成该等制造装置一部分的固定装置)除外)，或(B)由工业发展债券提供资金的任何该等制造工厂或仓库或任何该等固定装置(连同该等制造装置或仓库的任何部分及构成该等制造装置或仓库的任何部分的固定装置)除外。

“评级机构”是指穆迪和标普各自的评级机构，但如果穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，奥的斯可以根据修订后的1934年证券交易法第3(A)(62)条的规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代机构；但奥的斯应将这一任命通知受托人。

“记录日期”是指预定付息日期之前15个历日的营业结束日期，无论该日期是否为营业日；但如果任何票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该票据的记录日期将是预定付息日期之前的营业日的营业结束日期。(三)“记录日期”指的是预定付息日期之前15个历日的营业截止日期，无论该日期是否为营业日；但如果任何票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该票据的记录日期将是预定付息日期之前的营业日的营业结束日期。

“剩余定期付款”指就每笔正被赎回的票据而言，如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的该票据的剩余预定本金及利息(不包括赎回日应累算的利息，但不包括赎回日)。

“标普”指的是标普全球评级及其后继者。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

“全资国内制造子公司”是指在确定时其全部已发行股本(董事资格股份除外)由奥的斯直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造业的任何子公司，但以下子公司除外：(A)既不从事其业务的任何主要部分，也不定期在美国境内维持其相当一部分固定资产；(B)主要从事金融业务，包括但不限于，为经营或购买下列产品提供融资：(A)既不从事其业务的任何主要部分，也不定期将其固定资产的大部分维持在美国境内；(B)主要从事金融业务，包括但不限于为以下业务的运营或购买产品提供融资：(A)既不从事其业务的任何主要部分，也不定期维持其在美国境内的大部分固定资产；(B)主要从事金融业务，包括但不限于或(C)主要从事房地产的所有权和开发、建筑或相关活动，或上述各项的组合。倘若在任何时间出现有关附属公司是否主要从事制造或上述(A)、(B)或(C)条所述的问题，则就本公司所有目的而言，该事宜须由董事会决议案决定。

S-40

美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑

以下是关于在此次发行中收购的票据的所有权和处置方面适用于美国持有者(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于与持有者有关的美国联邦所得税后果，持有者在首次发行中以原始“发行价”(即，以现金形式向购买者(债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织除外)出售大量适用系列债券的第一价格购买债券，并将其作为1986年美国国税法(修订后的“守则”)第1221节所指的“资本资产”持有(一般而言，本讨论并不涉及与债券其后购买者有关的税务后果。本讨论基于“守则”的现行条款、据此颁布的“国库条例”、司法裁决和行政裁决以及美国国税局公布的立场，每个条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款或解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关，不适用于非美国持有人，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择应用按市值计价的会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托、被视为美国联邦所得税合伙企业或其他流动实体(以及其中的投资者)的实体或安排，S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能性货币”的美国持有人、作为对冲、跨境、建设性出售、转换交易或其他综合交易一部分持有票据的持有人，以及由于任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员)。除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。此外，本讨论不涉及非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据所有权和处置的税收后果，除非具体说明如下, 根据2010年“外国账户税收遵从法”(包括根据该法颁布的金库条例和与之相关的任何政府间协定，以及与任何此类协定相关而通过的任何法律、条例或做法)(统称为“FATCA”)规定的任何预扣的任何考虑事项。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Notes，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税的目的而被视为持有票据的合伙企业的合伙人的人，都应该就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询他或她的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并不打算构成与票据所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

某些或有事项的影响

票据的条款规定，在某些情况下，例如，如“说明”标题所述，吾等须支付超过所述利息或本金的款项，或在预定付款日期之前付款。

S-41

附注-附加金额“和”附注说明-控制权变更触发事件时的要约购买“。这种支付的可能性可能牵涉到财政部管理“或有支付债务工具”的特别规定。根据该等库务规例，如债券在发行当日整体只有极小机会获得支付，则支付超额或加速款项的可能性不会导致债券被视为或有付款债务工具(亦不会影响持有人在支付该等超额或加速款项前所确认的收入)，而支付超额或加速款项的机会是微乎其微的，则该等款项将不会被视为或有付款债务工具(亦不会影响持有人在支付该等超额或加速款项前确认的收入)。我们相信并打算采取这样的立场，即支付此类款项的可能性远远低于适用的财政部条例的含义。我们认为这些或有事件是遥远的，这一立场对持有者具有约束力，除非持有者按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能被要求(其中包括)根据预计付款时间表和超过声明利息的可比收益率应计利息收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有者确认的收益或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•	是美国公民或居民的个人；

•	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•	信托：(A)如果美国境内的法院能够对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(按“守则”的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

支付利息

预计债券的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价低于所述本金金额，则差额将是最低金额(如适用的财政法规所述)，这是预期的，本次讨论假设债券的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价低于所述本金金额，则差额将是最低金额。根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法，票据上的利息通常将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有者征税。

根据下面关于汇兑损益的讨论，我们在票据上支付的利息收入将构成外国来源收入，通常将构成美国外国税收抵免目的的“被动类别收入”。美国持有者可能有权扣除或抵扣因支付利息而征收的任何非美国预扣税，但受复杂限制(包括扣除或抵扣外国税的选择适用于美国持有者在特定纳税年度的所有适用外国税)。如果美国持票人不符合最短持有期要求，该美国持票人通常不能获得外国税收抵免，因为我们对票据支付的利息征收的外国税款是由该美国持票人不符合最短持有期要求而征收的。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解国外税收抵免和收入来源规则是否适用于我们在票据上支付的利息收入。

债券的利息支付将以欧元计价。为美国联邦所得税目的使用现金计算法的美国持有者将被要求将收到的欧元利息(包括出售可归因于应计但未付利息的票据时收到的金额)的美元价值计入该美国持有者收到付款之日有效的现货汇率，无论付款是否在该日期实际上兑换成美元。出于美国联邦所得税的目的，使用现金会计方法的美国持有者通常不会在收到与票据有关的利息支付时确认任何外币汇兑损益。

S-42

出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者将被要求在收入中包括该美国持有者持有的票据在相关应计期间(或美国持有者的纳税年度内的一部分)应计的美元利息价值。该等应计利息收入的美元价值一般是按该应计期间的平均汇率(或就跨越两个纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率换算)来确定的。或者，美国持有者可以选择在应计期间的最后一天以现汇换算利息收入(如果应计期间跨越一个以上的课税年度，则以应计年度最后一天的现汇换算)，或者，如果应计期间的最后一天是在收到相关应计利息的付款之日起五个工作日内，则可以选择按现货汇率换算该利息收入，或者，如果应计期间的最后一天是在收到相关应计利息的付款之日起五个工作日内，则可以选择按即期汇率换算该利息收入。, 做出这种选择的美国持有者可以在收到付款之日使用现货汇率换算应计利息。上述选举将适用于美国持有者在选举适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务，以及美国持有者随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销此次选举。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者一般将在收到有关利息收入的付款之日(包括出售可归因于应计但未付利息的票据时收到的金额)确认与该应计利息收入有关的外币汇兑收益或损失，前提是用于确定此类利息收入的汇率与收到该款项(或处置该票据)之日的汇率有任何差异。此类外币汇兑损益一般将按来自美国境内的普通收入或损失处理。如果该美国持有者收到以美元支付的利息，则收到的美元金额可能不等于上述规则要求确认为利息收入的美元金额。这些金额之间的任何差额都将产生外汇汇兑损益，并按上述规定征税。

2023年债券的债券溢价

如果美国持有人在此次发行中购买2023年债券的价格超过2023年债券的声明本金金额，则该美国持有人将被视为购买了2023年债券，债券溢价相当于超出的金额。根据对以下零利率债务工具的讨论，美国持有人通常可以选择在2023年债券的剩余期限内使用恒定收益率方法摊销债券溢价(如果导致较小的可摊销债券溢价，也可能选择更早的赎回日期)。以恒定收益率法摊销债券溢价的选择将适用于该持有人在第一个纳税年度开始时持有的或在第一个纳税年度或之后获得的所有债务(不包括利息可从总收入中扣除的债务)，未经美国国税局同意不得撤销。如果美国持有人选择摊销2023年票据的债券溢价，该美国持有人将被要求在2023年票据中减少其调整后的税基，减去已摊销的债券溢价金额。潜在投资者应该就这次选举咨询他们自己的税务顾问。尽管目前还不完全清楚可摊销债券溢价规则是否适用于不计息的债务工具，如2023年债券，但如果这样的规则适用(I)2023年债券的美国持有人一般不会在2023年债券的应税处置或到期日之前摊销任何债券溢价，以及(Ii)如果美国持有人选择摊销债券溢价，那么它通常会承认相当于2023年债券应税处置或到期时摊销债券溢价金额的普通扣除。在这种情况下, 美国持有者将根据美国持有者购买2023年票据到扣除债券溢价之间的汇率变化，确认有关摊销债券溢价金额的普通外国来源收入或损失。如果美国持有人没有选择摊销债券溢价，或者如果可摊销债券溢价规则不适用于2023年债券，那么溢价金额将仍然是美国持有人在其2023年债券中调整后的税基的一部分，并将减少该美国债券持有人否则将在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置方面确认的收益或损失。美国持有者应就2023年债券适用可摊销债券溢价规则咨询他们的税务顾问。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，该损益等于(A)从该处置中收到的任何财产的现金总和与公平市场价值之间的差额(但不包括正确归因于应计但未付利息的数额，该数额将被视为上文“支付利息”一节中所述的利息收入)。

S-43

以及(B)该美国持有人在附注中的经调整税基。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人为该票据支付的金额，以美元确定。从票据的销售、交换、赎回或其他应税处置中获得欧元的美国持有者通常将获得相当于该欧元在出售、交换、赎回或其他应税处置之日按现汇换算的美元价值的变现金额(或者，如果该票据被视为在既定证券市场交易，则在现金收付制或选择权责发生制纳税人的情况下，按结算日的现汇汇率计算)。美国持票人一般将在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现外币汇兑收益或损失(作为来自美国境内来源的普通收入或损失)，前提是(1)该美国持有者购买该票据之日的现货汇率与(2)处置该票据之日的现汇汇率或收到与该出售、交换、赎回或其他应税处置有关的付款之日(视情况而定)之间存在任何差异。此类外币汇兑损益一般将按来自美国境内的普通收入或损失处理。该等外币汇兑损益，连同在该等处置中就应计利息而变现的任何外币汇兑损益，一般只会在该美国持有者在该等处置中变现的总损益范围内变现。任何不被视为外币汇兑损益的总损益一般将被视为资本损益，并将被视为长期资本损益，如果在进行这种处置时, 美国持有者持有这种票据的时间将超过一年。资本损失的扣除额是有限制的。

美国持票人如参照票据出售、兑换、赎回或其他应税处置当日(而不是结算日)的现汇汇率来确定其变现金额，一般需要在收到欧元后确认外币汇兑损益，该欧元收益或损失等于(1)根据出售当日的现汇汇率变现的欧元金额的美元价值与以下各项之间的差额：(1)以现汇汇率为基础的欧元变现金额的美元价值，而非结算日的现汇汇率，则该持票人在收到欧元时必须确认外币汇兑损益，该欧元汇兑损益等于(1)在出售之日根据现汇汇率变现的欧元金额的美元价值与欧元汇兑损益之间的差额。赎回或其他应税处置；(2)以结算日即期汇率为基础实现的欧元金额的美元价值。

兑换外币或其他应税处置外币

美国持有者通常在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时收到的欧元利息中有一个纳税基础，相当于收到欧元时这些欧元的美元价值。在对该等欧元进行转换或其他应税处置时，该美国持有者一般将确认损益，其金额等于(A)收到的任何其他财产的美元金额或以美元计算的公平市值与(B)该美国持有者以该等欧元计税的税基之间的差额(如果有)。任何此类损益一般将被视为来自美国境内的普通收入或损失。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般将适用于支付给美国持有人的票据的利息支付，以及出售或其他应税处置支付给美国持有人的票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴代理人提供正确填写并签署的美国国税局表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用扣缴或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用预扣(目前，2026年1月1日之前支付的费率为24%)一般将适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

应报告的事务处理

参与任何“可报告交易”(如适用的财政部法规所定义)的美国持有者必须在其美国联邦所得税申报单上附上美国国税局表格8886的披露声明。根据这些财政部规定，确认与票据有关的外币汇兑损失的美国持有者将被要求在以下情况下在美国国税局表格8886(可报告交易披露报表)上报告损失

S-44

这一损失超过了财政部条例中规定的门槛。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否有义务提交美国国税局8886表格，报告纸币产生的外币汇兑损失或与纸币有关的任何收到的金额。

关于外国金融资产的信息报告

除某些例外情况外，某些美国个人(和某些实体)持有的“指定外国金融资产”的总价值超过某些门槛，通常需要提交有关此类资产的信息报告和纳税申报单。债券可能构成符合此等申报规定的指定境外金融资产(除非债券存放在某些金融机构的账户内)。敦促美国持有者就这些规则在他们的票据所有权上的应用咨询他们的税务顾问。

材料卢森堡的税收考虑因素

以下是购买、拥有和处置票据时卢森堡税收方面的重要考虑事项摘要。该份报告并不旨在全面说明可能与购买或出售债券的决定有关的所有税务考虑因素。它应该与“风险因素”结合起来阅读。它以卢森堡现行的法律、法规以及行政和司法解释为基础，尽管它不打算也不应该被解释为法律或税务建议或涵盖任何和所有类型的投资者。因此，债券的潜在投资者应咨询他们自己的专业顾问，了解他们可能受到的州、当地或外国法律(包括卢森堡税法)的影响。

请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税和财富净税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税收、关税、征税、征收或其他收费或扣缴，仅指卢森堡税法和/或概念。此外，请注意，卢森堡所得税一般包括企业所得税(Impôt sur le Revenu des Colltivités)、市政营业税(Impôt Commercial Community)和团结附加费(Contribution Au fonds Pour l‘Emploi)以及个人所得税(Impôt Sur le Revenu)。投资者可能还需缴纳净财富税(Impôt sur la Fortune)以及其他关税、征费或税费。出于税收目的，公司所得税和市政营业税以及团结附加税总是适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在管理专业或商业经营过程中的行为，也可以征收市级营业税。

预扣税

(i)

非居民票据持有人

根据现行的卢森堡一般税法，支付给卢森堡非居民票据持有人的本金、溢价或非参与权益，以及与票据有关的应计但未支付的非参与权益，都不需要预扣税款，也不需要在赎回或回购卢森堡非居民持有人持有的票据时支付任何卢森堡预扣税。

(Ii)

常驻票据持有人

根据卢森堡现行税法，并受经修订的2005年12月23日法律(下称“12月法”)的约束，向卢森堡居民票据持有人支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，票据的应计但未付利息也不缴纳预扣税，卢森堡居民票据持有人在赎回或回购票据时也不应缴纳任何卢森堡预扣税。

根据12月法，在卢森堡设立的付款代理人(按12月法的含义)向卢森堡居民投资者的个人受益人支付利息或类似收入，或为其利益支付利息或类似收入，可征收20%的最终税。如果个人实益所有人是个人，则该预扣税将全数清缴所得税。

S-45

管理他/她的私人财富。代扣代缴税款的责任将由卢森堡支付代理人承担。根据票据支付的利息属于12月法律的范围，将按20%的税率征收预扣税。

拥有利息或类似收入(根据12月法的含义)的个人受益所有人如果是卢森堡居民，当他/她从在另一个欧盟成员国或在非欧盟成员国的欧洲经济区成员国设立的支付代理人那里收到利息或类似收入时，可以选择根据12月法自行申报并缴纳20%的最终税款。在这种情况下，20%的征费与卢森堡居民付款代理支付的金额相同。20%最终征费的选项必须涵盖支付代理人在整个民事年度向卢森堡居民受益所有者支付的所有利息或类似收入。个人居民是利息的实益所有人，负责申报和支付20%的最终税款。

所得税

(i)

非居民票据持有人

非居民票据持有人在卢森堡没有常设机构、常驻代表或固定营业地点，票据或其收入可归因于这些票据，因此不需要缴纳卢森堡所得税、票据项下的赎回溢价或发行折扣，也不需要缴纳出售或赎回票据所产生的资本利得的卢森堡所得税。(注：非居民票据持有人在卢森堡没有常设机构、常驻代表或固定营业地，票据或票据收入属于非居民票据持有人)，无需缴纳卢森堡所得税、赎回票据的利息、赎回溢价或发行折扣。在专业或商业经营管理过程中持有票据的非居民公司持有人或个人，如在卢森堡拥有常设机构、常驻代表或固定营业地点，票据或其收入应归于或归其所有，则应缴纳卢森堡所得税、票据应计或收到利息、赎回溢价或发行折扣，以及出售或出售票据所获得的任何收益。(注：非居民公司持有人或个人持有人在管理专业或商业企业的过程中持有票据，并在卢森堡设有常设机构、常驻代表或固定营业地点，票据或其收入可归因于该票据或其收入)，可根据票据支付卢森堡所得税、赎回溢价或发行折扣。

(Ii)

常驻票据持有人

作为卢森堡居民的票据持有人，如果他们按面值认购或购买票据，将不需要在偿还本金时缴纳任何卢森堡所得税。

个人

居民票据持有人在管理其私人财富的过程中，应就根据票据收到的利息或类似收入、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税，但以下情况除外：(I)已根据12月法对此类付款征收预扣税，或(Ii)票据的个人持有人已根据12月法选择适用20%的税，以全额清缴所得税。这适用于在另一个欧盟成员国或非欧盟成员国的欧洲经济区成员国设立的支付代理人支付利息的情况。

个人票据持有人在管理其私人财富的过程中以任何形式出售或出售票据而实现的收益，只要是在购买票据后6个月以上出售或出售，则无需缴纳卢森堡所得税。然而，与应计但未支付的利息收入相对应的此类收益的任何部分都应缴纳卢森堡所得税，除非已根据12月法对此类利息征税。

个人票据持有人在专业或商业企业的管理过程中出售票据所实现的收益，如果出于税收目的是卢森堡居民，则需缴纳卢森堡所得税。

法人团体

公司居民票据持有人必须将任何应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及以任何形式出售或处置票据所实现的任何收益，计入其应纳税所得额中，以供卢森堡所得税评估之用。

受益于特殊税制的卢森堡公司居民票据持有人，例如，(I)受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，(Ii)受2007年2月13日修订法律管辖的专门投资基金，(Iii)家族财富管理公司

S-46

受2007年5月11日修订法律或(Iv)受2016年7月23日法律管辖的储备另类投资基金的约束，未选择风险资本投资公司制度的公司在卢森堡免征所得税，因此来自票据的收入以及由此实现的收益无需缴纳卢森堡所得税。

净财富税

个人

个人票据持有人，无论他/她是否居住在卢森堡，都不需要缴纳卢森堡此类票据的财富净税。

法人团体

卢森堡居民公司票据持有人和在卢森堡拥有票据归属的常设机构或常驻代表的非居民票据持有人，应就此类票据缴纳卢森堡财富净税，除非票据持有人(I)是受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，(Ii)是受2004年3月22日修订的证券化法律(最低净财富税除外)管辖的证券化公司，(Iii)是受修订的6月法律管辖的公司。(Iv)受2007年2月13日修订法律管辖的专业投资基金，(V)受2007年5月11日修订法律管辖的家族财富管理公司，或(Vi)受关于储备另类投资基金的2016年7月23日法律管辖的储备另类投资基金(不包括适用于已选择适用于风险资本投资公司制度的储备另类投资基金的最低财富税净额，该等基金受2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖)。(V)受2007年5月11日经修订法律管辖的家族财富管理公司；或(Vi)受关于储备另类投资基金的法律管辖的储备另类投资基金(不包括适用于已选择适用于风险资本投资公司制度的储备另类投资基金的最低财富税净额)。

其他税种

票据持有人不会因票据的发行而在卢森堡缴付卢森堡登记税、印花税或任何其他类似税项或税款，亦不会因随后的转让、赎回或购回票据而缴付任何该等税款。不过，若债券已登记，则须缴交登记税。如果(I)附注附在强制须予登记的契据上，或(Ii)已向公证人提交备案(dépos au rang des Minents d‘un notaire)，则须予登记。(I)附注须附在强制须予登记的契据上，或(Ii)附注须送交公证人存档(dépos au rang des Minents d’un notaire)。最后，债券可以自愿方式登记。

如果票据持有人在去世时出于纳税目的是卢森堡居民，则票据将包括在他/她的应税遗产中，用于遗产税评估。

赠与或捐赠钞票，如果体现在卢森堡契约中或记录在卢森堡，则可能需要缴纳赠与税。

欧洲信息交换机制

经济合作与发展组织(OECD)制定了一项新的全球标准，用于税务机关之间自动交换财务信息(CRS)。卢森堡是CRS的签字国，并于2017年9月与其他签字国的税务当局就2016财年收集的可报告财务信息进行了首次信息交流。卢森堡已通过2015年12月18日关于自动交换金融账户和税务信息以及执行欧盟指令2014/107/EU的法律实施了CRS。

如果发行人被视为CRS下的申报金融机构(例如投资实体)，CRS法规可能会对发行人和票据持有人施加义务，以便后者可以被要求进行尽职调查，并获得(其中包括)票据持有人的税务居住地、税务识别号和CRS分类的确认，以履行其自身的法律义务。在此情况下，CRS规则可能会对发行人和票据持有人施加义务，以便后者被视为申报金融机构(例如投资实体)，从而要求后者进行尽职调查并获得票据持有人的税务居住地、税务识别号和CRS分类的确认。

FATCA

卢森堡已签订由2015年7月24日卢森堡法律(经修订)实施的第一模式政府间协议，该协议要求位于卢森堡的金融机构在必要时向卢森堡税务机关报告特定美国人持有的金融账户的信息(如果有)。

S-47

如果发行人被视为FATCA下的申报金融机构(例如投资实体)，FATCA条例可能会对发行人和票据持有人施加义务，以便后者可以被要求进行尽职调查，并获得(除其他外)票据持有人的税务居住地、税务识别号和FATCA分类的确认，以履行其自身的法律义务。

S-48

承保

在符合日期为本招股说明书附录日期的债券包销协议的条款及条件下，下列各承销商已分别同意向发行人购买其名称旁所列的本金债券。

承销商	校长数量 2023年票据	校长数量 2026年笔记	校长数量 2031年票据
摩根士丹利国际公司	€148,750,000.00	€178,500,000.00	€148,750,000.00
汇丰欧洲大陆	77,550,000.00	93,075,000.00	77,575,000.00
摩根大通股份公司	77,575,000.00	93,075,000.00	77,550,000.00
花旗环球市场有限公司	40,375,000.00	48,450,000.00	40,375,000.00
高盛有限责任公司	40,375,000.00	48,450,000.00	40,375,000.00
SMBC日兴资本市场有限公司	40,375,000.00	48,450,000.00	40,375,000.00
法国巴黎银行	10,000,000.00	12,000,000.00	10,000,000.00
德意志银行Aktiengesellschaft	10,000,000.00	12,000,000.00	10,000,000.00
桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
德国商业银行Aktiengesellschaft	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
Intesa Sanpaolo S.p.A.	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
瑞穗证券欧洲有限公司	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
加拿大皇家银行欧洲有限公司	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
法国兴业银行	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
渣打银行	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
意大利联合信贷银行股份公司	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
富国证券国际有限公司	5,500,000.00	6,600,000.00	5,500,000.00
总计	€500,000,000.00	€600,000,000.00	€500,000,000.00

承销协议规定，几家承销商购买在此发售的债券的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何一种债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。渣打银行不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非它是经金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的规定允许通过一家或多家美国注册经纪自营商进行的。承销商发售债券须经承销商收到及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

承销商代表告知吾等，承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并建议以不超过(I)2023年债券本金的0.18%、(Ii)2026年债券本金的0.33%及(Iii)2031年债券本金的0.36%的价格向交易商发售债券。该等交易商可向其他交易商重新准许不超过(I)2023年债券本金额的0.090、(Ii)2026年债券本金额的0.165及(Iii)2031年债券本金的0.180的宽免予其他交易商。首次公开发行股票后，承销商代表可以变更发行价等销售条件。

下表显示了我们将向承销商支付的每张票据和总计的承销折扣。

			包销我们支付的折扣
每本2023年票据			0.300%
每本2026年票据			0.550%
每张2031年钞票			0.600%
总计			€7,800,000

S-49

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为400万美元。

发行人和奥的斯已同意赔偿几家承销商某些特定类型的债务，包括证券法下的债务，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

我们预期债券将于首页指定的是次发售截止日期或大约当日付款后交付。预计截止日期为2021年11月12日，也就是本招股说明书增发之日后的5个工作日(本结算周期简称“T+5”)。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初将以T+5结算，购买者如希望在债券交付前两个营业日之前的任何日期交易债券，须在进行任何此类交易时指明另一个结算周期，以防止未能交收，因此应征询他们自己的顾问的意见。

每个系列的债券都是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们拟申请将债券在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。上市申请将得到纽约证交所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维护它，我们可以随时将债券摘牌。

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的仓位的买入以及稳定交易。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于他们在发行时所需购买的本金。承销商可在公开市场买入债券平仓。如果承销商担心债券在完成发售前在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。

稳定交易包括承销商在发售完成前在公开市场对债券作出的各种投标或购买。

有关是次发售，摩根士丹利国际公司(“稳定管理人”)(或代表稳定管理人行事的任何人士)可能会超额配售或进行交易，以期将债券的市价维持在高于一般情况下的水平。这种稳定，如果开始，可以随时停止。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，可随时停止，但不得迟於债券发行日期后30天及债券配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

承销商可以实施惩罚性投标。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易时回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

买入回补空头及稳定成交，可能会防止或减缓债券市价的下跌。此外，这些购买连同实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、投资银行、金融和其他咨询服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用。

S-50

还有佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会在其正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易并为其提供服务，这些交易和服务可获得惯例费用和费用报销。

此外，对于我们日期为2020年2月10日的15亿美元循环信贷安排(修订后为“Revolver”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)担任行政代理、联席牵头安排人和联席簿记管理人，汇丰证券(美国)有限公司担任联席牵头安排人和联席簿记管理人，汇丰银行美国分行担任联席牵头安排人和联席簿记管理人，National Association担任辛迪加代理，摩根士丹利银行担任文件代理。摩根大通银行(北卡罗来纳州)、汇丰银行(美国)、全美银行协会和摩根士丹利银行(北卡罗来纳州)是《革命法案》下的贷款人。此外，某些承销商或其附属公司已承诺为我们提供与投标要约相关的桥梁信贷安排，总额高达16.5亿欧元。过渡性信贷机制规定，除某些例外情况外，在承诺期内，奥的斯及其某些子公司从某些资产出售、股权发行和债务产生(包括发行票据)中收到的现金净收益将导致过渡性信贷机制下的强制性预付款或承诺额减少。参见“最近的发展”和“收益的使用”。

承销商及其联营公司在日常各项业务活动中，可进行或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的交易对手，并积极为其本身或客户的账户买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

禁止向EEA零售投资者销售产品

债券不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(a)	欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或

(b)	保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第四条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格；以及

(c)	“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券。

S-51

禁止向英国零售投资者销售产品

债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(a)	零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成联合王国国内法的一部分；或

(b)	FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(c)	不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是联合王国国内法的一部分，因为根据欧盟委员会的规定，它是联合王国国内法的一部分。

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券。

此外，在英国，债券只能由以下承销商发行：

•	仅传达或促使传达，且仅会传达或促使传达其收到的与债券的发行或销售相关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，而在FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下；以及(B)仅传达或促使传达FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下，其收到的参与投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请函或诱因；以及

•	已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

澳大利亚

尚未或将不会向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定义)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行债券。

该批债券不得要约出售，亦不得在澳洲邀请买卖或任何债券的申请(包括由澳洲人士收到的要约或邀请)，而本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何其他与债券有关的发售材料或广告，均不得在澳洲分发或刊登，除非在任何情况下：

(a)	每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为50万澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)	要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)	报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

S-52

(d)	该要约或邀请不构成对澳大利亚“公司法”第761G条所界定的“零售客户”的要约或邀请；以及

(e)	此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，概无承销商或其任何联营公司(A)在香港以任何文件方式发售或出售我们的债券。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(Ii)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第502章)所界定的“招股章程”。(B)已为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有，或会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的对象是香港的公众，或其内容相当可能会被香港的公众取用或阅读(但根据香港证券法例准许如此做的除外)，则(B)已发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是以香港公众为对像的，或其内容相当可能会被香港的公众取用或阅读的，则属例外，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

日本

该批债券并没有亦不会根据日本的“金融工具及交易法”(1948年第25号法律，经修订的“FIEL”)注册。关于在日本的债券征集，没有根据FIEL第4条第1款提交的证券注册声明，因为这一征集构成了FIEL第23-13条第1款所定义的“针对合格投资者的征集”。每家承销商不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，或为任何日本居民的利益，或为在日本直接或间接再发售或转售，或为任何日本居民的账户或利益，直接或间接地提供或出售任何票据，除非通过构成“针对合格投资者的征集”的征集，这将免除FIEL的注册要求，并且在其他方面符合FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。任何有意收购债券的投资者必须知道，除非其他人士是合格投资者，否则债券不得转让(定义见下文)予任何其他人士。在本节中：

•	“合格机构投资者”指“关于日本金融工具和交易法第2条定义的内阁条例”(日本财务省1993年第14号法令，经修订)所界定的合格机构投资者；

•	“转让”是指将全部或部分票据直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置。“转让”和“转让”用作动词时，应具有相关含义；以及

S-53

•	“日本居民”是指以日本为住所或者住所的自然人，或者以日本为主要办事机构的法人。非居民在日本的分支机构、机构或其他办事处，无论其是否在法律上被授权代表其负责人，都应被视为日本居民，即使其主要办事处位于日本以外的任何其他国家。

韩国

该批债券尚未或将不会根据韩国金融投资服务及资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律及法规另有准许，否则该等票据不曾亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，或为其账户或利益而发售、出售或交付。此外，在债券发行后的一年内，债券不得转让给除“韩国证券发行、公开披露等条例”中定义的合格机构买家以外的任何韩国居民(“韩国QIB”一词在韩国金融投资协会(以下简称“Kofia”)注册为韩国QIB，并须按“韩国债券发行、公开披露等条例”的定义向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求)，但不得转让给任何韩国居民。“韩国证券发行、公开披露等条例”中对此定义的“韩国QIB”一词在韩国金融投资协会(以下简称“Kofia”)登记为韩国QIB，并须按“韩国债券发行、公开披露等条例”的规定向Kofia提交持有韩国QIB债券的月度报告；只要(A)债券以韩元以外的货币面值，并以韩元以外的货币支付本金及利息，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过债券总发行额的20%，(C)债券在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或向外国金融投资监管机构报告，以便在主要海外证券市场发售证券。(D)证券中明文规定不得向韩国居民(韩国QIB除外)提供、交付或出售证券的期限为一年, 公司与承销商的有关承销协议、认购协议、发行文件及(E)项，应在采取必要行动后，单独或集体保存满足上述(A)至(D)项条件的证据。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但(A)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的新加坡证券及期货法(下称“SFA”))除外。(B)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或(C)以其他方式，根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付。

如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条)；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(I)或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(Ii)在没有或将会考虑转让的情况下；。(Iii)通过法律的实施；。(Iv)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(V)按照“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在债券要约之前另有规定，否则发行人已确定，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，这些债券是“订明资本市场产品”(定义见2018年《CMP规则》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于建议的公告

S-54

11.瑞士

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

根据适用的证券法律及法规，该批债券尚未或将不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)注册。台湾任何人士或实体均无权派发或以其他方式中介发售债券或提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料。该批债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者持有适当牌照的台湾中介人)在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在吾等或台湾以外任何承销商(“承诺地”)收到及接受认购或其他购买债券的要约前，认购或其他要约对吾等不具约束力，而由此产生的买卖合约应视为在承兑地订立的合约。

S-55

票据的有效性

票据的有效性将由纽约Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所为我们传递。NautaDutilh鳄梨卢森堡S.àR.L.将为我们提供与卢森堡法律相关的某些法律问题。某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给承销商。

独立注册会计师事务所

本招股说明书附录参考奥的斯截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而提供的报告而纳入本招股说明书附录。

关于奥的斯截至2021年及2020年3月31日止三个月期间、截至2021年及2020年6月30日止六个月期间及截至2021年及2020年9月30日止九个月期间的未经审核财务资料，普华永道会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限程序审核该等资料。然而，他们分别于2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交的报告指出，他们没有审计，也没有对未审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道会计师事务所不受1933年证券法第11条关于未经审计财务信息的每一份报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道会计师事务所准备或认证的注册声明中该法案第7和第11条所指的“报告”或“部分”。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不包含经修订的S-3ASR表格相关注册声明(文件编号333-240269)中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的部分内容已被省略。此外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。有关详情，请参阅经修订的S-3ASR表格上的登记声明，包括其附件。

奥的斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

以下奥的斯文档以引用方式并入：

1.	奥的斯公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

2.	奥的斯根据交易法第14节于2021年3月12日提交的最终委托书部分，通过引用并入其截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中；

3.	奥的斯的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告分别于2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交；以及

4.	奥的斯目前提交的Form 8-K报告(文件号001-39221)分别于2021年1月11日(胶片编号：21519559)、2021年3月11日、2021年4月29日和2021年9月23日(仅第1.01项)提交。

吾等亦将奥的斯根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股说明书附录当日或之后、本招股说明书附录项下的发售终止之前及随附的招股说明书(除非另有说明，否则视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料除外)的所有文件并入本招股说明书及随附的招股说明书。

本招股说明书附录不包含或引用合并高地公司的单独财务报表，因为高地公司是奥的斯公司的子公司，由奥的斯公司间接全资拥有，奥的斯公司根据交易法提交综合财务信息。财务状况、经营成果和

S-56

高地的现金流在奥的斯的财务报表中合并。本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供或引用的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代之前提交的文件中的信息。

奥的斯公司还维护着一个网址：www.otis.com。奥的斯的网站及其包含或关联的信息不应被视为包含在本文中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

奥的斯全球公司及其子公司的名称、缩写、标识以及产品和服务代号都是奥的斯全球公司及其子公司的注册或未注册商标或商号。其他公司的名称、名称缩写、徽标以及产品和服务代号是其各自所有者的注册或未注册商标或商号。

奥的斯公司在特拉华州的注册办事处是位于纽卡斯尔19801县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托公司和公司信托中心。

S-57

招股说明书

奥的斯环球公司

普通股

债务证券

优先股

单位

认股权证

高地控股有限公司(Highland Holdings S.？R.L.)

债务证券

由奥的斯全球公司提供全面和无条件的担保

奥的斯环球公司(“奥的斯”)可能会不时发售其普通股、债务证券、优先股、单位或认股权证，或该等证券可能会不时由一名或多名出售证券的证券持有人发售，以待日后确定。

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)奥的斯的间接全资综合附属公司高地(“高地”)可不时发售及出售其债务证券，该等债务证券将由奥的斯全面及无条件担保。

适用的发行人将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资适用招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为并入的文件。

奥的斯公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“奥的斯”。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资奥的斯和高地的证券涉及风险。在您投资于奥的斯或高地的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页、任何适用的招股说明书副刊以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、卢森堡金融部门监督管理局(行业金融家委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成欧盟招股说明书条例或2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的法律所指的招股说明书(LOI Relative AUX招股说明书Pour valeur Mobières)。根据欧盟招股说明书条例，不会或将不会向公众发出要求发布招股说明书的高地证券要约。本文件未经任何主管当局为欧盟招股说明书规定的目的进行审查或批准。就这些目的而言，欧盟招股说明书条例是指经修订的欧洲议会和2017年6月14日理事会第2017/1129/EU号条例。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条将不适用于Highland发行的债务证券。

招股书日期为2021年10月26日。

			页面
奥的斯全球公司简介			1

关于高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)			1

关于这份招股说明书			2

在那里您可以找到更多信息			3

有关前瞻性陈述的警示说明			4

汇总财务信息			6

危险因素			8

收益的使用			9

配送计划			10

奥的斯全球公司普通股、债务证券、优先股、单位和认股权证说明			11

高地控股公司债务证券说明书			11

奥的斯全球公司担保说明			11

民事责任的强制执行			12

法律事务			12

独立注册会计师事务所			12

奥的斯全球公司简介

奥的斯全球公司(“奥的斯”)是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的业务分为两个部分：新设备和服务。通过新设备部门，我们为住宅和商业建筑和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯，以及自动扶梯和自动人行道。服务部门为我们的产品和其他制造商的产品提供维护和维修服务，并提供升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯(纽约证券交易所代码：OTIS)是特拉华州的一家公司。2018年11月26日，联合技术公司(UTC)宣布有意将其奥的斯可报告部门和Carrier可报告部门剥离为两家独立的上市公司。联合技术公司随后于2020年4月3日更名为雷神技术公司(UTC)。2020年4月3日，奥的斯通过按比例分配在2020年3月19日记录日收盘时持有的每股UTC普通股换0.5股普通股，成为一家独立的上市公司。奥的斯于2020年4月3日开始作为一家独立的上市公司进行交易。

奥的斯公司的主要执行办事处位于康涅狄格州06032法明顿的One Carrier Place，该公司在该地点的电话号码是(8606743000)。

关于高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)高地(“高地”)是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记册注册，编号为B237108。高地公司的注册办事处位于卢森堡L-2180让·莫内特街6号，电话号码是+352-427-171-3154。

高地的所有流通股都由奥的斯间接拥有。

高地在多个司法管辖区设有子公司。有关更多信息，请参阅下面的“财务信息摘要”部分。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格中通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，奥的斯和/或某些销售证券持有人可以不时单独或一起在一个或多个产品中提供和出售普通股、债务证券、优先股单位和/或认股权证，高地可以不时提供和出售债务证券，这些证券将由奥的斯全面和无条件地担保。

奥的斯、高地和/或任何出售证券持有人每次提供和出售证券时，都将提供招股说明书补充资料或其他类型的发售文件或补充资料(本文统称为“招股说明书补充资料”)，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录可能包含本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的文件中包含的某些规定的摘要。所有的摘要都完全符合实际文档的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文档。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

您只应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或奥的斯或高地提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用合并或视为合并的信息。奥的斯或高地均未授权任何人提供除本招股说明书或任何由奥的斯或高地或代表奥的斯或高地编制的招股说明书或代表奥的斯或高地推荐您参考的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息。奥的斯和高地对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。奥的斯和高地都没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息，也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为在本招股说明书中纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何，本招股说明书中的信息都是准确的。自这些信息公布之日起，奥的斯和高地的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

奥的斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他材料，这些材料通过委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统或任何后续系统提交。该网站目前可通过www.sec.gov访问。你可以通过查阅第001-39221号文件找到奥的斯已提交给美国证券交易委员会的信息。这些文件、报告和信息也可在奥的斯公司的网站上查阅：www.otis.com。奥的斯网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书不包含或引用合并Highland的单独财务报表，因为Highland是奥的斯的子公司，由奥的斯间接全资拥有，奥的斯根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交综合财务信息。高地的财务状况、经营结果和现金流在奥的斯的财务报表中进行了合并。

美国证券交易委员会允许发行人通过引用将提交给它的信息纳入其中，这意味着奥的斯和高地可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。奥的斯和高地通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，奥的斯和高地随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。吾等亦以参考方式并入下列文件以及吾等根据交易所法令第7.13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但在本招股说明书下第2.02项或第7.01项现行报告第7.01项下提供的任何文件或部分文件除外，除非其中另有说明，包括该等项目所包括的任何证物，直至本招股说明书下的发售终止为止。以下文档通过引用并入本文：

1.	奥的斯公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

2.	奥的斯根据交易法第14节于2021年3月12日提交的最终委托书部分，通过引用并入其截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中；

3.	奥的斯的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告分别于2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交；

4.	奥的斯于2021年1月11日(档号001-39221)、2021年3月11日、2021年4月29日和2021年9月23日提交的8-K表格(档案号001-39221)的最新报告(仅限第1.01项)；以及

5.	奥的斯于2020年3月16日提交的8-K表格(文件编号001-39221)的信息声明中包含的对奥的斯普通股的描述，该信息声明作为附件99.1提交给奥的斯当前报告(Form 8-K(文件号001-39221))。

奥的斯将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本(上文未具体描述的任何此类文件的证物除外)，其方式为口头请求或书面请求，地址如下：

奥的斯全球公司

投资者关系

一个承运商位置

康涅狄格州法明顿，邮编：06032

(860) 674-3000

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含或通过引用合并的信息。奥的斯和高地都没有在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及奥的斯和高地已经或将要提交给美国证券交易委员会(SIC)的其他材料包含或引用了一些声明，这些声明在一定程度上不是历史或现实事实的声明，根据证券法，这些声明构成了“前瞻性声明”。其他向公众发布的信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设，提供管理层目前对奥的斯公司未来经营和财务业绩的预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“期望”、“期望”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将会”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“自信”等词语来识别。“目标”和其他与讨论未来经营或财务业绩或与UTC分离(定义见下文)相关的类似含义的词语。前瞻性表述可能包括但不限于有关奥的斯和高地未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易(包括协同效应或客户成本节省)的表述，以及其他非历史事实的表述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。对于这些语句, 奥的斯公司和高地公司声称“1995年美国私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：

•	奥的斯及其业务在美国和全球运营的行业和市场的经济状况的影响，以及其中的任何变化，包括金融市场状况、商品价格、利率和外汇汇率的波动、建筑最终市场需求水平、天气状况的影响、大流行健康问题(包括新冠肺炎及其对全球供应、需求的影响，以及随着冠状病毒爆发的持续和导致旅行、商业和/或其他类似限制和限制的时间越来越长而造成的分销中断)、自然灾害以及

•	在开发、生产、交付、支持、实现先进技术和新产品及服务的预期效益方面面临的挑战;

•	未来负债水平、资本支出和研发支出;

•	未来信贷的可获得性以及可能影响此类可获得性的因素，包括信贷市场状况和奥的斯的资本结构;

•	未来回购奥的斯普通股的时间和范围，由于各种因素，包括市场状况和其他投资活动的水平以及现金;的使用，奥的斯普通股可能随时暂停回购

•	价格波动以及供应商提供的材料和服务的延迟和中断;

•	成本降低或遏制行动、重组成本和相关节省以及由此产生的其他后果;

•	新的商业和投资机会;

•	摆脱跨产品线、地区和行业的多元化和平衡运营的预期好处;

•	法律程序、调查和其他意外情况的结果;

•	养老金计划假设和未来缴费;

•	集体谈判协议谈判与劳资纠纷的影响;

•	美国(包括美国新政府)和奥的斯及其业务所在的其他国家的政治状况变化，包括中国对美国新政府的反应和英国最近退出欧盟，对近期和;之后的总体市场状况、全球贸易政策和货币汇率的影响

•	奥的斯及其业务所在的美国和其他国家的税收、环境、监管(包括进出口)和其他法律法规的变化对;的影响

•	奥的斯及其业务留住和聘用关键人员的能力;

•	收购和剥离活动的范围、性质、影响或时机，其中包括将被收购的业务整合到现有业务中，实现协同效应以及增长和创新的机会以及相关成本的产生;

•	分离的预期效益和时机;

•	美国国税局和其他税务机关决定，分离或某些关联交易应被视为应税交易;

•	与分离相关的解除协同成本、重组交易成本和其他成本的风险将超过奥的斯的估计;和

•	分离对奥的斯的业务和奥的斯的资源、系统、程序和控制的影响，转移管理层的注意力，以及对与客户、供应商、员工和其他业务对手方的关系的影响。

上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参见“风险因素”一节中的讨论。此外，奥的斯在提交给美国证券交易委员会的文件中更全面地讨论了其中某些事项，以及可能影响其业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括其10表格注册声明、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。任何前瞻性陈述仅说明发表之日起，除非适用法律要求，否则奥的斯不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类陈述的义务。

汇总财务信息

下表列出了奥的斯和高地各自独立的财务信息摘要，这些信息不包括其子公司的资产、负债和财务结果的综合影响，除非下表所示；也不包括任何公司间冲销的影响，因为奥的斯和高地之间没有公司间的交易。本摘要财务信息是根据美国证券交易委员会S-X规则13-01“关于担保证券担保人和发行人的财务披露”编制和提交的。

高地公司发行的债务证券将由高地公司的母公司奥的斯公司(“母公司担保人”)在无担保、不从属的基础上提供担保。奥的斯的担保将是全面和无条件的，可能会受到某些释放条件的限制，这些条件将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书附录中说明。奥的斯的其他子公司(“非担保人子公司”)没有登记高地债务证券的担保。有关Highland可能提供的债务证券的一般条款以及母公司担保人奥的斯可能提供的担保的简要说明，请参阅标题为“Description of Debt Securities of Highland Holdings S.àR.L.”的信息。以及本招股说明书中的“奥的斯全球公司担保说明”。招股说明书、附录或其他类型的发售文件或附录将进一步包含有关所发售的特定债务证券条款的具体信息。由Highland发行的担保登记债务证券的持有者只对作为发行者的Highland和作为担保人的奥的斯有直接债权。

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的美元损益表信息(单位：千)，汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表信息。奥的斯及其各附属公司(包括高地)在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的综合财务报表附注1所述的会计政策，与以下概述的财务信息有关。下表应与奥的斯的综合财务报表及其相关注释以及奥的斯的财务和运营数据一并阅读，这些数据通过引用并入本招股说明书中。

	截至9个月 2021年9月30日	年终 2020年12月31日
奥的斯运营说明书(千)
收入	$—	$—
收入成本	—	—
运营费用	10,662	9,725
合并子公司的收入	18,833	4,278
不包括合并子公司收入的营业收入(亏损)	(15,402)	(1,987)
不包括合并子公司收入的净收益(亏损)	(91,875)	(99,965)

	截至9月30日， 2021	截至2013年12月31日， 2020
奥的斯资产负债表(单位：千)
流动资产(不包括非担保人的公司间应收账款)	$126,185	$306,640
公司间非担保人应收账款	—	—
非流动资产，对合并子公司的投资	1,256,222	1,348,339
非流动资产(不包括对合并子公司的投资)	61,796	61,547
流动负债(公司间应付给非担保人的款项)	1,363,428	138,811
流动负债(不包括对非担保人的公司间应付款项)	47,296	720,965
非流动负债	5,723,852	5,539,754

	截至9个月 2021年9月30日	年终 2020年12月31日
高地运营说明书(千)
收入	$—	$—
收入成本	—	—
运营费用	52	227
合并子公司的收入	502,712	445,361
不包括合并子公司收入的营业收入(亏损)	3	(245)
不包括合并子公司收入的净收益(亏损)	(442)	(1,340)

	截至9月30日， 2021	截至2013年12月31日， 2020
高地资产负债表(单位：千)
流动资产(不包括非担保人的公司间应收账款)	$11	$1
公司间非担保人应收账款	124,275	86,622
非流动资产(对合并子公司的投资)	11,251,398	11,250,689
非流动资产(不包括对合并子公司的投资)	—	—
流动负债(不包括非担保人的公司间应付款项)	960	1,133
流动负债	304,416	318,027
非流动负债	—	—

危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题、作为奥的斯注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会的信息声明中的“风险因素”标题、奥的斯最初于2020年2月7日公开提交并随后修订的Form 10注册声明中的“风险因素”标题，以及通过引用并入本招股说明书中的奥的斯随后的10-K表格年报和10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题，然后再做出投资决定。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则奥的斯将不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

配送计划

奥的斯、高地和/或任何出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方式单独或组合出售证券：

•	向或通过以主承销商为代表的承销团；

•	通过一家或多家承销商进行公开发售和销售，没有银团参与；

•	通过经销商或代理商；或

•

直接给投资者。

奥的斯、高地和/或通过上述任何一种方式销售的证券持有人可以在一次或多次交易中向公众出售以下证券：

•	以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•	按销售时的市价计算；

•	按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

奥的斯和/或高地公司可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给公众，要么是在公司承诺的基础上，要么是在尽最大努力的基础上。如果奥的斯和/或高地向承销商出售证券，它可以在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指名。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从适用的发行人那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括适用发行人支付给承销商的任何必要承销补偿信息，以及承销商允许向参与发行证券的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

奥的斯和/或高地公司可能不时向公众征求直接购买证券的报价。奥的斯和/或高地公司还可以不时指定代理人，代表他们向公众征求购买证券的报价。如果需要，与任何特定证券发行有关的适用招股说明书副刊将列出被指定招揽报价的任何代理人，并将包括有关适用发行人可能在该发售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“证券法”中定义的“承销商”。

有时，奥的斯和/或高地可能会将证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

参与任何证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

根据与奥的斯和/或高地的承销或其他协议，承销商、代理商和交易商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿。除非在招股说明书副刊中另有说明或通过引用并入招股说明书，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。

卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些交易可以在该交易所或自动报价系统上进行。

某些承销商、交易商或代理商及其关联公司在正常业务过程中可能与奥的斯和/或高地进行交易并为其提供服务。

适用的招股说明书副刊将披露有关出售证券持有人(如果有的话)的必要信息。

奥的斯全球公司普通股、债务证券、优先股、单位和认股权证说明

有关奥的斯公司普通股、优先股、单位或认股权证的说明(视情况而定)将在招股说明书附录中提供。奥的斯的债务证券将根据契约发行，日期为2020年2月27日(经修订或补充)。每次奥的斯通过本招股说明书发售证券时，此次发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书副刊和其他与此次发售相关的发售材料中，或者包含在奥的斯根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。

高地控股公司债务证券说明书

高地的债务证券将以契约的形式发行，契约的一种形式作为附件4.2附在本文件之后。每次高地通过本招股说明书发售证券时，发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，将包含在适用的招股说明书附录和其他与此次发售相关的发售材料中，或者包含在奥的斯或高地根据“交易法”向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。

奥的斯全球公司担保说明

奥的斯公司将在无担保、无从属的基础上全面、无条件地担保高地公司在债务证券项下的付款义务，但须遵守惯例解除条款，这些条款将在有关发行此类担保债务证券的招股说明书附录中加以说明。

民事责任的强制执行

高地是一家根据卢森堡法律成立和组织的私人有限责任公司。高地公司的某些经理(“GERANT”)和高级管理人员是或可能不是美国居民。这些非居民和奥的斯的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院对这些人执行在此类法院获得的判决。奥的斯的律师告诉奥的斯，在执行美国法院判决的诉讼中，奥的斯在卢森堡对非美国居民的Highland和/或其高管和经理的责任的可执行性是不确定的，必须遵守卢森堡法院解释的国际私法。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将发行的任何证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz传递给奥的斯和/或高地，有关卢森堡法律的特殊事项将由NautaDutilh Avocats卢森堡S.àR.L.传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

独立注册会计师事务所

本招股说明书参考奥的斯截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而提供的报告而编入本招股说明书的，而财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。