目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权公司或组织) |
| (美国国税局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 |
| 在其上进行交易的每个交易所的名称注册 |
|
| |||
|
| |||
|
|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月5日，
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CONX公司
表格310-Q
截至2021年9月30日止的期间
索引
|
| 页面 |
| 第一部分：财务信息 |
|
|
| |
第一项。 | 财务报表： | |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(经审计)的浓缩资产负债表 | 2 | |
截至2021年和2020年9月30日止各期未经审计的简明经营报表 | 3 | |
截至2021年、2021年和2020年9月30日止各期未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 4 | |
截至2021年、2021年和2020年9月30日止各期未经审计的现金流量表简明表 | 5 | |
简明财务报表未经审计附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 管制和程序 | 24 |
|
| |
第二部分：其他信息 | ||
|
| |
第一项。 | 法律程序 | 26 |
项目1A。 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第6项。 | 陈列品 | 26 |
签名 | 27 | |
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目录
CONX公司
浓缩资产负债表
2021年9月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
| 2020 | |||
资产： |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| | | |||
其他应收账款 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 |
| | | |||
总资产 | | | ||||
负债和股东权益(赤字)： |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应付所得税 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||
递延律师费 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 |
|
| ||||
有可能赎回的A类普通股， | | | ||||
股东权益(赤字)： |
|
| ||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ |
| | | |||
B类普通股，$ |
| | | |||
额外实收资本 |
| | | |||
留存收益(累计亏损) |
| ( | ( | |||
股东权益合计(亏损) |
| ( | ( | |||
总负债和股东权益(赤字) | | | ||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录
CONX公司
未经审计的经营简明报表
期间从 | 期间从 | |||||||||||
8月26日， | 8月26日， | |||||||||||
三个人 | 2020 | 2020 | ||||||||||
月份 | (开始)- | 九个月了 | (开始)- | |||||||||
截至2010年9月30日 | 9月30日-- | 告一段落 | 9月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年9月30日 |
| 2020 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 |
|
| ||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
信托账户投资的利息收入 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | | — | | — | ||||||||
所得税费用前收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
所得税费用 | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
|
| |||||||||
A类-普通股 | | — | | — | ||||||||
B类-普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 |
|
| ||||||||||
A类-普通股 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
B类-普通股 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录
CONX公司
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他内容 | ||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 实缴 |
| 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
发行董事股份 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额-2021年3月31日 | | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
从2020年8月26日开始至2020年9月30日结束。 | |||||||||||||||||||
普通股 | 额外费用 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2020年8月26日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向创办人出售普通股，价格为$ |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
净损失 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2020年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录
CONX公司
未经审计的现金流量表简明表
8月26日， | ||||||
九个月 | 2020 | |||||
告一段落 | (开始)- | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
| |||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | — | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
预付费用 | ( | — | ||||
应付帐款 | ( | — | ||||
应计费用 |
| | | |||
应付所得税 | | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | — | |||
融资活动 |
|
| ||||
向方正出售普通股所得收益 |
| — | | |||
本票关联方收益 |
| — | | |||
已支付的延期发行成本 |
| — | ( | |||
融资活动提供的现金净额 | — | | ||||
现金净变动 |
| ( | | |||
现金--年初 | $ | | $ | | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金融资活动： |
|
| ||||
本票关联方计入延期发行成本 | $ | — | $ | | ||
应计费用中包括的递延发行成本 | $ | — | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录
CONX公司
简明财务报表未经审计的附注
注1--组织机构、业务运作和呈报依据说明
CONX公司(“本公司”)于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然该公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但该公司打算重点寻找能够从其在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长中受益的潜在目标。
截至2021年9月30日，公司尚未开始运营。从2020年8月26日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与该公司的首次公开募股以及随后寻找潜在的业务合并目标有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售(定义见下文)所得款项净额中，以信托账户(定义见下文)持有的有价证券投资利息收入的形式产生营业外收入。该公司将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(费用)。
该公司的赞助商是科罗拉多州的有限责任公司Nxgen Opportunities，LLC(“赞助商”)。首次公开发行(IPO)注册书于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发售及私募完成后，合共
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
-6-
目录
公司将向持有公司流通股A类普通股的股东提供面值$
公司章程规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)第13节所界定的)，不得赎回超过以下金额的股票
保荐人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“最初股东”)已同意不对公司章程提出修正案，以修改公司赎回义务的实质或时间。
如本公司未能在2022年11月3日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在此后的交易日内，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去为纳税而释放的金额，最高可达$
-7-
目录
初始股东和独立董事同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算创始人股份和独立董事股份分配的权利。然而，如果初始股东或独立董事在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，并符合美国证券交易委员会10-Q表和S-X规则第8条的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与本公司在2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中包含的经审计的财务报表结合阅读。截至2021年9月30日的3个月和9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
前期财务报表中非实质性错误的更正
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表期间，管理层决定应该修改之前报告的财务报表。该公司在公司首次公开募股结束时认定，它对其A类普通股进行了不恰当的估值，但可能需要赎回。该公司此前确定可能赎回的A类普通股股票相当于赎回价值$
关于需要赎回的A类普通股股票的列报方式的变化，该公司还修改了每股收益计算，将净收益(亏损)平均分配给A类普通股和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分享公司的收入(亏损)。
-8-
目录
公司的总资产、负债、经营业绩或现金流没有变化。
修订对公司财务报表的影响如下表所示。
| 截至2020年12月31日 | ||||||||
| 如图所示 |
| |||||||
先前 | |||||||||
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| 已报告 |
| 调整，调整 |
| 经修订后的 | |||
资产负债表 |
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总资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
负债和股东权益(赤字) |
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| |||
流动负债总额 | $ | | $ | — | $ | | |||
递延律师费 |
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应付递延承销费 |
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| — |
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衍生认股权证负债 |
| |
| — |
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总负债 |
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| — |
| | |||
需要赎回的A类普通股 |
| |
| |
| | |||
股东权益(亏损) |
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| |||
优先股，$ |
| — |
| — |
| — | |||
A类普通股-$ |
| |
| ( |
| | |||
B类普通股-$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
新兴成长型公司
本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“证券法”第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
持续经营的企业
于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，有
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目录
如果业务合并没有完成，公司将需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额，全权酌情决定借出本公司资金，以满足本公司营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果一项业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。最后，如果业务合并不能在2022年11月3日之前完成，公司将被要求清算和解散。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重要会计政策摘要
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限额。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近于浓缩资产负债表中的账面价值。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注8。
衍生金融工具
该公司根据ASC 815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。本公司的衍生工具于首次公开发售(2020年11月3日)按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于简明经营报表中报告。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于认股权证符合衍生工具的定义，认股权证在发行时和每个报告日期都按照ASC 820“公允价值计量和披露”的公允价值计量，并在变化期的经营报表中确认公允价值的变化。
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目录
信托账户中的投资
在首次公开募股和定向增发结束时，公司被要求将首次公开募股的净收益和定向增发的某些收益存入信托账户，该账户可以投资于投资公司法第2(A)(16)条规定的含义的美国政府证券，到期日为
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。权证负债公允价值的确定是这些财务报表中包含的一项重要会计估计。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司在信托账户之外没有现金等价物。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发行成本包括法律、会计、承销佣金以及与首次公开募股直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在简明经营报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发售成本从首次公开发行(IPO)完成时A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
-11-
目录
可能赎回的普通股
该公司将向A类普通股的持有者提供面值为#美元的A类普通股。
公司章程规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)，不得赎回其股票，金额超过以下合计：1.公司章程规定，公众股东及其附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)不得赎回其股票
根据ASC 480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股不属于永久股本。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。他说：
该公司的A类普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股股票作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益(赤字)部分。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。A类普通股可赎回股票账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
于2021年9月30日及2020年12月31日，简明资产负债表所反映的须赎回的A类普通股股份对账如下：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公募认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
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目录
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司采用两级法计算每股普通股净收益(亏损)。在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，可能需要赎回的A类普通股的股票被排除在每股基本净收入的计算之外，因为如果赎回，这些股票只参与它们在信托账户收益中按比例分配的份额。在计算每股摊薄净收益时，本公司并未计入按库存股方法计算的增加普通股数目以结算首次公开发售(IPO)及私募认股权证所售出的认股权证的影响。计算不包括
截至三个月 | 截至9个月 | 2020年8月26日(成立)- | ||||||||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| B类 | |||||||
每股基本和稀释后净收益 |
|
| ||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
净收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | — | $ | ||||||||
分母： |
| |||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均股票 | | | | | — | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | — | $ | | |||||||
所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按未经审核简明财务报表(列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额)可归因于估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延税资产被视为最低限度。
财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了未经审计的简明财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
近期会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务—具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和套期保值—实体自有权益中的合同(子主题815-40)：可转换工具和实体自有权益中的合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司将于2022年1月1日采用ASU 2020-06，目前正在评估对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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目录
注3-首次公开募股
2020年11月3日，本公司完成首次公开发行
每个单元由以下组件组成
附注：4项关联方交易
方正股份
2020年8月28日，查尔斯·W·尔根(创始人)购买了
初始股东已同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售任何方正股份：(I)
私募认股权证
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发
每份完整的私募认股权证可以一整股A类普通股的价格行使，价格为$。
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到
关联方贷款
2020年8月28日，创始人同意向该公司提供总额高达美元的贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用部分
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目录
在信托账户之外持有的收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中没有持有的收益将用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证、独立董事股份及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的任何A类普通股(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。登记和股东权利协议既没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记公司普通股有关的罚金。
承销协议
承销商获得了 $的承保折扣。
递延律师费
该公司获得了与首次公开募股相关的法律咨询服务，并同意支付约$
附注6-股东权益(赤字)
A类普通股-本公司获授权发行
2020年10月23日，本公司授予
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每一股股票的持有者有权
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目录
在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
优先股-本公司获授权发行
注7-认股权证
截至2021年9月30日，公司拥有
如果公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
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目录
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份在以下情况下不得转让、转让或出售
本公司可要求公开认股权证赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以 的价格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后售价(“收盘价”)等于或超过$ |
此外，本公司亦可向公募认股权证申请赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当A类普通股收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价 |
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
附注8-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
下表列出了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性核算的资产和负债的信息，并显示了估值投入的公允价值层次
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用于确定此类公允价值的公司。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。
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| 9月30日-- | |||
描述 | 水平 | 2021 | |||
资产： |
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信托账户中的投资(1) |
| 1 | $ | | |
负债： |
|
|
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| |
私募认股权证(2) |
| 2 | $ | | |
公开认股权证(2) |
| 1 | $ | | |
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| 2011年12月31日 | |||
描述 | 水平 | 2020 | |||
资产： |
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| |
信托账户中的投资(1) |
| 1 | $ | | |
负债： |
|
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| |
私募认股权证(2) |
| 2 | $ | | |
公开认股权证(2) |
| 1 | $ | | |
(1) 主要由于货币市场基金的短期性质，信托账户中货币市场基金的公允价值接近账面价值。
(2) 按公允价值经常性计量。
认股权证负债
于2021年9月30日及2020年12月31日，公司的衍生权证负债价值为$
量测
认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃的市场中使用了股票代码为CONXW的可观察到的市场报价，截至2021年9月30日的公开认股权证随后的衡量被归类为1级。由于将私人配售认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人，将导致私人配售认股权证的条款与公开认股权证大致相同，本公司决定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等，并对短期适销性限制进行了微不足道的调整。因此，私募认股权证被归类为第二级。
下表为截至2021年9月30日的9个月权证负债公允价值变动情况：
| 私人认股权证 |
| 公开认股权证 |
| 合计：认股权证和责任 | ||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动(1)(2) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) 估值投入或其他假设的变动在经营说明书中衍生权证负债的公允价值变动中确认。
(2) 在截至2021年9月30日的9个月里，有
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注9-后续事件
该公司对截至2021年11月5日的资产负债表日期之后发生的事件进行了评估，2021年11月5日是未经审计的简明财务报表发布的日期。根据本次审核，除下文所述事项外，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
2021年10月29日，David K.Moskowitz先生被任命为公司董事会的新董事，并被授予
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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是CONX公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包括“证券法”第227A节和“交易所法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告(“10-K/A表格年度报告”)中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新的信息而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。, 不管是不是未来的事件。
概述
我们是根据内华达州法律于2020年8月26日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算重点寻找能够受益于我们在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长的潜在目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的首次公开发行(以下简称“首次公开发行”)注册声明于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，产生的总收益为1,700万美元。
在首次公开发售及出售私募认股权证后，总共有7.5亿美元存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们有170万美元现金存放在信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费，2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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目录
若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内，或2022年11月3日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，每股收购价，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，但须遵守第(Ii)及(Iii)条的规定，并须遵守我们根据内华达州法律规定债权人提出债权的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在截至2021年9月30日的9个月里，我们唯一的活动是为业务合并寻找目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与我们认股权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为5938389美元，这主要与6016667美元的衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括18907美元的利息收入，但被92765美元的一般和行政费用部分抵消。
截至二零二一年九月三十日止九个月，我们的净收益为10,783,721美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动有关。11,130,834美元，包括利息收入56,309美元，由一般和行政费用389,537美元部分抵销.
流动性与资本资源
于首次公开发售完成前，吾等已从创办人收取25,000元以换取发行创办人股份及保荐人发行的承付票(“票据”)，以满足吾等的流动资金需求。我们于2020年11月3日偿还了票据。
2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生的毛收入为7.5亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，产生的总收益为1,700万美元。
在首次公开发售及出售私募认股权证后，总共有7.5亿美元存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们有170万美元现金存放在信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费，2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为345528美元。净收益为10,783,721美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动11,130,834美元有关，但被一般和行政费用389,537美元部分抵销。
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为750,061,652美元。
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我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。
如果业务合并没有完成，公司将需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额，全权酌情决定借出本公司资金，以满足本公司营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果一项业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
方正股票、私募认股权证和营运资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的持有人将有权根据截至2020年10月29日的登记和股东权利协议获得登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。除下文所述外，我们尚未确定任何关键会计政策。
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具和对冲-实体自有权益合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在发行时和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。根据ASC 825-10“金融工具”，本公司的结论是，与首次公开发行(IPO)和私募认股权证直接相关的一部分交易成本(以前计入股东权益)应根据权证相对于总收益的相对公允价值分配给认股权证，并在运营说明书中确认为交易成本。
可能赎回的普通股
该公司将向首次公开发售中出售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开发行股票的机会：(I)与召开的批准企业合并的股东大会有关；或(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额。根据ASC 480-10-S99，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因决定不进行股东投票，本公司将根据其公司章程，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易, 或本公司因业务或法律原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。在编制公司截至2021年9月30日的财务报表期间，管理层决定修改之前报告的财务报表，将公司所有可能赎回的A类普通股重新归类为临时股权。见本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明财务报表附注2。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，这通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司将于2022年1月1日采用ASU 2020-06，目前正在评估对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我们可能不被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性会计师事务所轮换或补充核数师报告提供有关审计及未经审核简明财务报表(核数师讨论及分析)的额外资料的任何规定；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。*在完成首次公开募股(IPO)后，我们首次公开募股(IPO)的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第292(A)(16)节的含义，到期日不超过185日，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官(我们的首席执行官兼财务官)的监督和参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告10-Q表格(“评估日期”)所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(见规则第13a-15(E)条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第15d-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性。在此基础上，我们的管理层在首席执行官(首席执行官兼首席财务官)的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和运作的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层的结论是，在截至2021年9月30日的季度里，下面讨论的重大弱点已得到补救。
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目录
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。正如之前报道的，当美国证券交易委员会在2021年4月12日发布题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》的声明时，我们意识到有必要改变权证的分类。因此，我们的管理层得出结论，财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们复杂交易会计的会计准则的细微差别，包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。截至2021年9月30日，管理层对这些行动的评估已完成，我们认为这些行动弥补了财务报告内部控制的重大弱点.
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目录
第II部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
没有。
第1A项风险因素。
在本季度报告涵盖的期间内，我们的年度报告(Form 10-K/A)中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第三项高级证券的债务违约。
没有。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第5项：提供其他信息。
没有。
项目6.所有展品
以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
展品数 |
| 描述 |
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席执行官(首席执行官、财务和会计官)进行认证。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档，也不应被视为通过引用被纳入1933年证券法下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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| CONX公司 |
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| (注册人) |
日期：2021年11月5日 | 由以下人员提供： | /s/Kyle Jason Kiser |
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| 凯尔·杰森·基瑟 |
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| 首席执行官 |
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| 首席执行官、财务和会计官 |
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