补充确认

 

本补充确认书的目的是确认花旗银行(下称“银行”)与Five Third Bancorp(“交易对手”)(统称为“缔约方”)在以下指定的交易日期签订的交易条款和条件。本补充确认书是银行与交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。

1.本补充确认书是对缔约国之间日期为2019年8月7日的主确认书(“主确认书”)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修订和补充。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。

2.与本补充确认有关的交易条款如下：

 

交易日期：

2021年7月23日

远期价格调整金额：

[**]*

计算期开始日期：

2021年7月26日

预定终止日期：

2021年9月27日

首次加速日期：

[**]*

预付金额：

$275,000,000

预付款日期：

2021年7月27日

首次公开发行股票：

6,532,979股；惟就该交易而言，倘本行未能借入或以其他方式购入相当于初始股份数目的股份于初始股份交割日交付予交易对手，则于初始股份交割日交付的初始股份应减至本行可借入或以其他方式收购的股份数目，而本行应采取合理诚信的努力借入或以其他方式收购相当于首次股份交割差额的股份，并在合理可行范围内尽快交付该等额外股份。根据本款向交易对手交付的所有股份的总和，应为主确认书中“待交付股份数量”中的“初始股份”。

计算日期：

在第一个加速日期之后，此后的每个交易所营业日均为计算日期。

3.交易对手向银行表示并向银行保证，其或任何“关联买家”(定义见交易法10b-18规则)在(I)紧接交易日之前的四个完整日历周或(Ii)交易日发生的日历周期间，均未根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买大宗商品。

4.交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的规定，交易对手将被要求同意对其购买股权证券或在获得贷款时进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。CARE法案4003(B)条下的贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)。交易对手进一步承认，如果它在美联储系统理事会或美国财政部为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排下获得贷款、贷款担保或直接贷款(CARE法案中定义了该术语)，则可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证其或其任何子公司在整个交易期间均未申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)或其他投资，或接受根据适用法律设立的任何计划或安排(无论如何定义)下的任何财务援助或救济(无论如何定义)(A)根据适用法律(无论是在本《主确认》之日存在的或随后颁布的)获得任何财政援助或救济(无论其定义如何)，并保证在整个交易期限内不申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资，或接受根据适用法律设立的任何计划或安排下的任何财政援助或救济(无论其定义如何)(无论是在本主确认之日存在的，还是在随后颁布的，包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)要求, 作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)、投资、财政援助或救济的条件，该交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件规定的日期，它没有进行资本分配或不会进行资本分配(统称为“限制性金融援助”)；如果(A)基于具有国家地位的外部律师的建议，交易对手确定交易条款不会导致交易对手未能满足申请、接受或保留此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资或保留的任何条件，则交易对手可申请限制性金融援助。根据截至上述建议之日的方案或设施的条款提供的财政援助或救济，或(B)向银行提交根据该方案或设施允许交易的政府当局对该方案或设施具有管辖权的豁免或其他指导的证据(通过具体提及交易或一般提及

交易对手进一步声明并保证没有直接或间接地全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的“支付卡保护计划”)收到的资金支付预付款金额，并保证(A)是根据适用法律(无论是在交易日存在的，还是后来颁布、通过或修订的)建立的，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据该等适用法律要求支付的预付款金额不会全部或部分直接或间接地支付，包括但不限于CARE法案和美联储法案(经修订)，以及(B)根据适用的法律(无论是在交易之日存在的，还是随后颁布、通过或修订的)设立预付款金额，并且(B)根据该等适用的法律要求支付预付款金额对此类项目或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。

5.本补充确认书可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本补充确认书。

 

[页面的其余部分故意留空]

对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处；(B)确认上述(按照银行提供的确切格式)就本补充确认书所涉及的任何特定交易正确阐述了银行与对手方之间的协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本页作为同意该等条款的证据，并提供本补充确认书要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给本行。

你忠实的，

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/埃里克·纳特尔森(Eric Natelson)

姓名：埃里克·纳特尔森(Eric Natelson)

职务：授权代表

同意并接受：

第五、第三银行(Five Third Bancorp)

作者：/s/布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)

昵称：布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)

新闻标题：高级副总裁-财务主管

补充确认

 

本补充确认书的目的是确认花旗银行(下称“银行”)与Five Third Bancorp(“交易对手”)(统称为“缔约方”)在以下指定的交易日期签订的交易条款和条件。本补充确认书是银行与交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。

1.本补充确认书是对缔约国之间日期为2019年8月7日的主确认书(“主确认书”)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修订和补充。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。

2.与本补充确认有关的交易条款如下：

 

计算日期：

在第一个加速日期之后，此后的每个交易所营业日均为计算日期。

3.交易对手向银行表示并向银行保证，其或任何“关联买家”(定义见交易法10b-18规则)在(I)紧接交易日之前的四个完整日历周或(Ii)交易日发生的日历周期间，均未根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买大宗商品。

4.交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的规定，交易对手将被要求同意对其购买股权证券或在获得贷款时进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。CARE法案4003(B)条下的贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)。交易对手进一步承认，如果它在美联储系统理事会或美国财政部为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排下获得贷款、贷款担保或直接贷款(CARE法案中定义了该术语)，则可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证其或其任何子公司在整个交易期间均未申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)或其他投资，或接受根据适用法律设立的任何计划或安排(无论如何定义)下的任何财务援助或救济(无论如何定义)(A)根据适用法律(无论是在本《主确认》之日存在的或随后颁布的)获得任何财政援助或救济(无论其定义如何)，并保证在整个交易期限内不申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资，或接受根据适用法律设立的任何计划或安排下的任何财政援助或救济(无论其定义如何)(无论是在本主确认之日存在的，还是在随后颁布的，包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)要求, 作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)、投资、财政援助或救济的条件，该交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件规定的日期，它没有进行资本分配或不会进行资本分配(统称为“限制性金融援助”)；如果(A)基于具有国家地位的外部律师的建议，交易对手确定交易条款不会导致交易对手未能满足申请、接受或保留此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资或保留的任何条件，则交易对手可申请限制性金融援助。根据截至上述建议之日的计划或设施条款提供的财政援助或救济，或(B)向银行提交对该计划或设施具有管辖权的政府当局对该计划或设施允许交易的豁免或其他指导的证据(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。交易对手进一步陈述和担保

未直接或间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的Paycheck Protection Program)收到的资金全部或部分直接或间接支付预付款金额，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立的，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、对此类项目或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。

5.本补充确认书可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本补充确认书。

 

[页面的其余部分故意留空]

对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处；(B)确认上述(按照银行提供的确切格式)就本补充确认书所涉及的任何特定交易正确阐述了银行与对手方之间的协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本页作为同意该等条款的证据，并提供本补充确认书要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给本行。

你忠实的，

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/埃里克·纳特尔森(Eric Natelson)

姓名：埃里克·纳特尔森(Eric Natelson)

职务：授权代表

同意并接受：

第五、第三银行(Five Third Bancorp)

作者：/s/布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)

昵称：布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)

新闻标题：高级副总裁-财务主管