本文件载述由本公司董事会(“董事会”)采纳的经修订及重订的阿尔法及欧米茄半导体有限公司(“本公司”)的非雇员董事薪酬政策(“政策”)，该政策将继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订、取代或撤销为止。本政策所述的现金补偿及股权奖励(视何者适用而定)须自动支付或作出予非本公司雇员的董事会成员或任何可能有资格领取该等现金薪酬或股权奖励的附属公司(每位“非雇员董事”)，而无须董事会采取进一步行动。董事会成员无权因担任董事会成员而获得任何会议费用(以下所述的任何特别会议费用除外)或其他报酬。

定金金额。在本公司财政年度开始(从2021财政年度开始)担任董事会成员的每名非雇员董事有资格获得每年40,000美元的董事会聘用金，但首席独立董事应有资格获得额外的15,000美元的年度回报(自2015年5月7日起生效)。担任董事会委员会主席的每位非雇员董事有资格获得如下额外聘用金：审计委员会--25,000美元；薪酬委员会--15,000美元；提名和治理委员会--15,000美元。担任董事会委员会成员的每名非雇员董事有资格获得如下额外聘用金：审计委员会--12,000美元；薪酬委员会--7,500美元；提名和治理委员会--5,000美元；特别诉讼委员会--25,000美元，但特别诉讼委员会主席有资格获得100,000美元的聘用金。担任首席董事的每名非雇员董事有资格获得15,000美元的额外聘用金。

付款。年度聘用金应由本公司在非雇员董事所服务的每个会计季度结束后，在实际可行的情况下尽快按季度分期付款。如果一名非雇员董事在整个会计季度没有担任非雇员董事或担任适用的委员会职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该会计季度实际担任非雇员董事或担任该等职位(视情况而定)的部分。

2.特别会议费。非雇员董事将不会因出席定期董事会或委员会会议而获得任何额外补偿。然而，就董事会或委员会的特别会议而言，每位非雇员董事亲自出席一次会议将获得2,000美元，通过电话会议出席一次会议将获得1,000美元。任何这样的

会议费用应在召开会议的会计季度结束后尽快支付。董事会应决定哪些会议有资格获得此类特别费用，董事会可酌情授权对与其他活动和交易相关的服务进行额外补偿。

年度助学金。在本公司年度股东大会(自2021年股东周年大会开始)上获本公司股东推选为非雇员董事的每名个人，以及在该会议后将继续担任非雇员董事的每名个人，不论该名个人是否在该会议上竞选连任，均将于该会议日期根据2018年综合激励计划(“该计划”)获授予限制性股份单位奖。

股票数量：每项年度奖励的股票数量将通过125,000美元除以每股平均价格来确定，最高不超过10,000股。奖励的每股平均价格是指在授予奖励之日之前的90天内普通股每股的平均收盘价。

归属：奖励将在授予日之后非雇员董事完成每个季度的董事会服务后分四(4)期等额授予；然而，如果公司下一年度的年度股东大会在授予日起的一年期限结束之前召开，则最后一个季度的分期付款将在随后的年度股东大会日期归属，前提是非雇员董事继续担任董事会职务至该日。尽管有上述规定，该奖励(在尚未支付的范围内)应全数授予(I)非雇员董事因死亡或永久残疾(定义见该计划)终止董事会服务及(Ii)紧接完成控制权变更(定义见该计划)之前。

发行股份：归属于限制性股票单位奖励的股份应于(I)与适用归属日期重合或紧随其后的年度股东大会日期或(Ii)非雇员董事终止董事会服务的日期(以较早者为准)发行。控制权变更后归属的股票应在控制权变更后尽快发行。

新董事。如果在本公司年度股东大会以外的日期选举或任命新的非雇员董事进入董事会，则该非雇员董事应在该选举或任命之日被授予限制股单位奖励，奖励的数量是根据任命或选举之日至下一次年度股东大会预期日期的期间除以每股平均价格(如所确定的)按比例除以125,000美元确定的。

根据授予该非雇员董事的奖励日期)，只要该人士以前从未受雇于本公司或服务于本公司。奖励应与上一届年度股东大会上的年度授予授予的日期相同，并根据服务期限授予每个归属日期的股份数量。

4.费用报销。所有非雇员董事均有权获本公司报销其往返董事会或委员会会议的合理旅费(包括机票及陆路交通费)，以及由此产生的合理住宿及膳食开支。