美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 第000-56338号文件
FDCTECH，Inc.
(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
频谱中心大道200号，套房300
加州欧文，邮编：92618
(主要执行机构地址 )
(877) 445-6047
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 场外市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据 文件。是☒，不是☐
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅交易法规则12b-2中的 “加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否☒
登记人在2021年11月5日发行的普通股数量为88,911,264股，面值为0.0001美元。
目录表
| 第 页，第 | |||
| 第一部分： | |||
| 第一项财务报表 | F-1 | ||
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合营业报表(未经审计) | F-3 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | F-4 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | F-6 | ||
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-7 | ||
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 4 | ||
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 10 | ||
| 项目4.控制和程序 | 10 | ||
| 第二部分。 | |||
| 第1项法律诉讼 | 11 | ||
| 第1A项。风险因素。 | 11 | ||
| 第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 | 11 | ||
| 第3项高级证券违约 | 11 | ||
| 第四项矿山安全信息披露 | 11 | ||
| 第5项其他资料 | 11 | ||
| 第六项展品 | 11 | ||
| 签名 | 12 | ||
| 展品索引 | 13 | ||
| 2 |
前瞻性 陈述
本10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测 ；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的 新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述 。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的 ，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们 未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到变化和固有风险和不确定性的影响 。
前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“ ”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“ ”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”，以及这些词语或类似表达的变体 ，或者这些词语的负面影响。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表日的估计和假设 。除了我们按照联邦证券法 的要求披露重大信息的持续义务外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与指示的结果大不相同。
| 3 |
第 第一部分。
| 第1项。 | 财务报表。 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并财务报表索引
| 书页 | |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合营业报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | F-4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并资产负债表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 其他资产-流动 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产--非流动资产 | - | |||||||
| 大写软件，NET | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方可转换应付票据-流动 | - | |||||||
| 关联方应计利息-当期 | - | |||||||
| 关联方预付款 | - | |||||||
| 关爱法案-工资保护计划预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| SBA贷款-非流动 | ||||||||
| CARE法案-工资保护计划预付款-非现行 | ||||||||
| 应计利息--非流动利息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注9) | - | - | ||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，面值$, 授权股份，已发行和未偿还，截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授权股份；和已发行和已发行股票，截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
| F-2 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并 运营报表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 关联方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备前的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-3 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并 股东权益表(亏损)
(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 额外缴费 | 累计 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 因非服务而取消的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 价值$的服务被注销的普通股每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-4 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并 股东权益表(亏损)
(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 额外缴费 | 累计 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因非服务而取消的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为FRH集团票据转换发行的普通股价格为$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 价值$的服务被注销的普通股每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-5 |
FDCTECH， 公司
(前身为外汇发展公司)
合并 现金流量表
| 截至年底的九个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 软件摊销 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 应收账款备抵 | ||||||||
| 应收认购款 | ( | ) | ||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计工资税费用 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动： | ||||||||
| 大写软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动： | ||||||||
| 从信用额度借款(向信用额度付款) | ||||||||
| CARE法案的净收益-工资支票保护计划 | ||||||||
| 小企业管理局贷款净收益 | ( | ) | ||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 为票据转换发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
| F-6 |
注： 1.业务描述和业务性质
根据特拉华州法律， 公司于2016年1月21日注册为外汇发展公司。2018年2月27日，公司 更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于为场外经纪商扩展其在外汇和加密货币市场的产品和服务。本公司为场外网上经纪及加密货币业务(“客户”)提供创新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及业务解决方案。
公司打算建立一个多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的 监管许可证和一支久经考验的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务 公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台 是一个面向日内交易者和散户的商业交易平台。业界以易用性和各种有用的功能(如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告 系统)、新闻馈送和图表系统)来表征此类平台 。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场(如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品)量身定制了秃鹰专业多资产交易平台。
公司目前有六(6)个Condor Pro多资产交易平台的许可协议。该公司正在持续与几家零售外汇经纪商谈判使用秃鹰专业多资产交易平台的额外许可协议 。该公司 开发了两个版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。
公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足各个司法管辖区的监管要求。秃鹰 Back Office符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，符合金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。该公司于2019年12月31日财年第二季度发布、营销和分销其秃鹰专业多资产交易平台。该公司开发了Condor Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。
公司正在开发秃鹰股票和ETF平台。该公司预计在截至2021年12月31日的财年第四季度末将秃鹰股票和 ETF平台商业化。
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、 与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将 提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户，并明确规定了 双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每份合同都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
公司充当加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采 任何数字资产或交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为 托管人，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。本公司也不需要 根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、另类交易系统 或经纪交易商，因为本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商。在某些情况下，客户会通过我们的托管机构双子座信托公司(Gemini Trust Company，简称“Gemini”) 以比特币赔偿我们。双子座是一家持牌的纽约信托公司， 要接受定期的银行考试，并接受纽约金融服务部进行的网络安全审计。
我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务 报表，在正常业务流程中考虑资产变现以及负债和承诺的清偿 。
目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。
目前，该公司有三个收入来源。
| ● | 咨询 服务-该公司的交钥匙业务解决方案-启动自己的经纪公司(“SYOB”)、启动自己的优质经纪公司(“SYOPB”)、启动自己的加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外流动性解决方案和领先的几代人。 | |
| ● | 技术 解决方案-该公司许可其专有技术，在某些情况下还充当向 客户销售第三方技术的经销商。我们的专有技术包括但不限于秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰专业多资产交易平台(以前称为秃鹰FX Pro交易终端)、秃鹰定价引擎、Crypto Web Trader 平台以及其他与加密货币相关的解决方案。 | |
| ● | 定制 软件开发-公司根据软件开发 协议(“协议”)中列出的独特要求为客户开发软件。 |
在个人投机不同货币之间汇率的零售外汇交易空间，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术 基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动)、后台办公以及CRM和银行集成技术)来获得收入 。
该公司在加密货币和区块链领域担任其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 该公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。此类解决方案包括为客户开发定制密码交换平台 、向第三方 销售密码交换平台的非独家源代码、支付密码交换平台的白标费以及向场外经纪商出售来自各种加密 交易所的聚合加密货币数据价格馈送的收入。该公司最初计划为其 客户开发密码交换平台的技术架构。生产此类技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计构建软件 开发项目。公司开发这些项目以满足客户指定的设计标准和性能要求 。
| F-7 |
注1.业务 描述和经营性质(续)
终止对Genesis Financial，Inc.的收购
根据新的战略方向，本公司于2021年6月2日与怀俄明州Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“卖方”)的股东签订了股票购买协议(“Genesis协议”) 。根据 协议，本公司计划以价值3500万美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“ ”证券“)为代价，收购广东快运的100%已发行和已发行股权，包括其全资子公司 和其他可变权益实体。
2021年8月24日，特拉华州的FDCTech，Inc.(以下简称“FDCT”或“公司”或“买方”)终止了与怀俄明州的Genesis Financial，Inc.(以下简称“Genesis”或“卖方”)股东于2021年6月2日签订的股票购买协议(“协议”)。截至终止日，本公司未向卖方发行任何证券 。由于Genesis无法遵守多个非详尽材料 条款、契诺或条件，公司无法完成或限定本协议。
2021年6月9日，根据前述日期为2021年6月2日的创世协议，公司任命沃里克·科里奇为公司董事会主席。自2021年8月24日起，经占公司已发行和流通股至少68.73%的公司多数股东 同意，根据特拉华州公司法第222条，投票赞成终止Warwick Kerbridge的董事会成员资格。克里奇先生离职 后，公司目前有四个董事会。米切尔·M·伊格尔斯坦(Mitchell M.Eaglstein)将担任公司代理董事长。
公司子公司
本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，根据百慕大1981年公司法第14条注册成立。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(简称FXClients)，作为一家私人公司。该公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了0美元和1,861美元的数量回扣。 该公司已将收入中的回扣计入综合收益表。 FXClients中没有重大操作活动。
董事会
2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会从4名董事增加到5名董事，并任命74岁的Charles R.Promii填补这一空缺。按照纽约证交所和纳斯达克的上市标准，安倍晋三被认为是独立的。Promii 先生自2009年5月以来一直担任Natcore Technology Inc.的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家研发公司，受 65项已授予或正在申请的专利保护。1997年11月至2000年10月，他担任拉登堡·塔尔曼资产管理公司总裁和拉登堡·塔尔曼公司董事，拉登堡·塔尔曼公司是纽约证券交易所历史最悠久的会员之一。1995年11月至1997年9月，他担任莱德洛资产管理公司总裁和莱德洛投资组合管理咨询集团Howe&Rusling董事长兼首席投资官。Promii先生于1994年2月至1995年8月担任Rodman&Renshaw咨询服务部总裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全资子公司LaSalle Street Corporation的总裁。普罗尼先生一直是美国海军学院的领导力教官，美国海军学院荣誉委员会主席，也是前海军陆战队军官。Promii先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院(U.S.Naval Academy)的本科工程学学位，以及俄克拉何马大学(University Of Oklahoma)的研究生学位。
在Kerbridge先生于2021年8月24日终止 后，公司目前有四个董事会。米切尔·M·伊格尔斯坦(Mitchell M.Eaglstein)将 担任公司代理董事长。米切尔·M·伊格尔斯坦和伊姆兰·菲洛兹是该公司的执行董事。根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，乔纳森·鲍姆加特(Jonathan Baumgart)和查尔斯·R·普罗尼(Charles R.Promii)被视为独立董事。
在注册人的认证会计师中更改
2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作为本公司独立注册会计师事务所的职务。FHH在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表 上的报告不包含不利意见或免责声明。在不确定性审计范围或会计原则方面 没有保留或修改。
于2021年7月2日，本公司委任BF Borgers CPA PC(“BFB”)为本公司新的独立注册会计师事务所，即日起生效，为截至2021年12月31日的财政年度提供独立审计服务。
拟登记公司证券说明
自2021年9月03日起，本公司以引用方式将其普通股说明(每股面值0.0001美元)纳入本公司于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的S-1表格 (文件编号：333-221726)中“证券说明”标题下的将予登记的普通股说明(“登记说明”)，该说明于2017年11月22日首次提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，其后予以修订(“登记说明”)。自注册声明备案以来，公司根据第15(D)条完成了所有 要求的备案，并继续自愿提交所有报告。
| F-8 |
注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账户。我们已清除 所有公司间余额和交易。本公司编制的综合财务报表符合本公司在其财务报表中采用的会计政策 。本公司以美元计量和列报其合并财务报表 ，美元是本公司运营所处的主要经济环境的货币(也称为其功能货币)。
财务 估算报表的编制和使用
公司根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设。这可能会影响在合并财务报表日期 报告的资产和负债金额以及相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。估算 包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件开发成本、有限寿命无形资产的可回收性 以及其他长期资产。实际结果可能与这些估计大不相同。实际 结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，原因包括风险和不确定性，包括当前经济环境中冠状病毒(“新冠肺炎”)带来的不确定性 。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款，以及原始到期日不超过三个月的其他短期高流动性投资 。2021年9月30日和2020年12月31日，该公司在该金融机构分别持有4,251美元和22,467美元的现金和现金等价物 。
| F-9 |
注2-主要会计政策摘要(续)
应收账款
应收账款 主要代表六(6)个客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应在 需求时立即到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在发票 日期后整整30天内到期。该公司根据对客户账户可收款能力的评估来计提坏账准备。公司 通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及 可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查津贴。应收贸易账款在被认为无法收回时进行核销 。
在2021年9月30日和2020年12月31日，管理层确定坏账准备分别为95,961美元和95,961美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的坏账支出分别为0美元和17,875美元。
销售、 营销和广告
公司在发生销售、营销和广告费用时确认。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中， 公司产生了277,327美元和3,894美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销和广告费用 分别占截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月销售额的375.15%和9.06%。费用增加主要是 由于截至2021年9月30日的三个月的151,974美元的数字营销和旅行成本。
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中， 公司分别产生了499,320美元和5,647美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销和广告费用 分别占截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月销售额的225.93%和3.26%。费用增加主要是 由于截至2021年9月30日的9个月的493,760美元的数字营销和旅行成本。
收入 确认
2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。本公司的大部分收入 来自两个合同-属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’) 。
公司确认收入，用于描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司根据与客户签订的合同预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。因此，公司 通过应用会计准则编码主题606-与客户的 合同的收入(主题606)的要求来核算与客户的收入合同，其中包括以下步骤：
| ● | 确定与客户签订的合同或 合同及后续修改。 | |
| ● | 确定合同和后续修改中的所有履行义务 。 | |
| ● | 确定完成履约义务的交易价格 。 | |
| ● | 将交易 价格分配到合同中的履约义务。 | |
| ● | 当公司履行履约义务时，确认收入 或as。 |
| F-10 |
注2-主要会计政策摘要(续)
公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司 根据ASC 606提供2019年1月1日之后报告期的业绩，而上期金额则按照 传统GAAP报告。除上述准则外，公司还考虑有关保修、客户选项、 许可和其他主题的实施指南。公司考虑的因素包括：收入可收入性、衡量完全履行履约义务进展情况的方法、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户 接受度以及其他相关类别。
当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时， 公司对合同进行核算。各方可以明确各自的权利、义务和付款条件；合同具有商业性 实质。该公司可能会收取全部对价。收入在履行履行义务时确认 将承诺服务的控制权转让给客户。本公司在合同签订时确定商品和服务的交易价格 。该公司的标准付款条件一般为净30天，在某些情况下，在收到发票后到期。
公司将范围和/或价格的更改视为公司对合同的修改。双方将合同修改 描述为变更单、变更或修改。当合同各方批准产生新的或改变双方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改即存在。经书面批准、口头协议或根据客户的惯例商业惯例暗示，公司承担合同修改 。如果合同各方未批准合同修改 ，公司将继续应用现有合同的指导，直到合同修改获得批准 。本公司承认各种形式的合同修改-部分终止、延长合同期限并相应涨价、在合同中添加新的商品或服务(无论是否有相应的价格变化)，以及 在不改变承诺的商品/服务的情况下降低合同价格。
在 合同开始时，公司评估与 客户签订的合同中规定的解决方案或服务或解决方案和服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估履约义务是否能够 在合同范围内区分开来。在确定收入分配和确认时， 合同上下文中无法区分的解决方案和服务将被合并并视为单个履约义务。 对于多要素交易，公司按相对独立的 销售价格将交易价格分配给每个履约义务。公司在涉及 这多个要素的交易开始时确定每个项目的独立售价。
自2016年1月21日(‘先启’)以来，公司的收入主要来自三个来源-咨询服务、 技术解决方案和定制软件开发。公司通过转让产品控制权或向客户提供服务来履行履行义务 时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价 来衡量收入。
| F-11 |
注2-主要会计政策摘要(续)
公司的典型履约义务包括：
| 履行 义务 | 交付内容类型 | 通常在 履行义务完成时 | ||
| 咨询 服务 | 与创业经纪(“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密 交易所(“Syoc”)、外汇/场外流动性解决方案和Lead Generation相关的服务 。 | 当客户在合同期限内接受服务时， 公司确认咨询收入。如果客户为这些服务预先向公司支付 ，公司会将此类付款记录为递延收入，直到公司完成服务为止。 | ||
| 技术 服务 | 软件 Condor Risk Management Back Office for第三方Platform(“Condor Risk Management”)、Condor Pro Multi-Asset Trading Platform、Condor Pricing Engine、Crypto Trading Platform(“Crypto Web Trader Platform”)以及其他与加密货币相关的 解决方案的许可。
|
公司在提供服务的合同期内按比例确认，从客户可获得服务开始。 许可协议通常为一年，可选择通过通知取消；如果公司严重违反协议规定的义务，客户有权终止 协议。许可协议不向客户 提供随时拥有软件的权利。公司向客户收取安装平台的设置费， 实施活动无关紧要，不另行收费。 | ||
| 软件 开发 | 设计-为客户构建 软件开发项目，公司开发项目以满足合同中规定的设计标准和性能要求 。 | 当客户获得交付成果的控制权时， 公司确认软件开发收入，如合同中的工作说明 所述。 |
为了 确定交易价格，公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转移 给客户。本公司假设本合同不会被取消、续签或修改；因此，交易价格仅包括本合同下本公司有权获得的金额 。例如，如果公司与 客户签订了一年的合同，并希望客户续订第二年，公司将根据最初的一年期限确定交易价格 。在确定交易价格时，公司首先确定固定对价， 包括不可退还的预付款金额。
为了 分配交易价格，公司会分配一个最能代表实体期望 为向客户转让每项承诺商品或服务而收取的对价的金额。公司按照相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务 ，以满足分配目标。在确定 独立销售价格时，公司使用在类似情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据 。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格 。它评估其销售商品或服务的市场，并估计当单独销售时，该市场中的客户将为这些商品或服务支付的价格 。
公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得商品或服务的控制权时，公司将“转让” 视为承诺的商品或服务。当客户能够指导资产的使用并从资产获得所有剩余利益时，公司认为客户“获得了资产的 控制权”。公司 将与其将在一年内交付的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司将未来一年以上交付的与服务相关的递延 收入作为非流动负债列报。
在截至2021年9月30日的 期间，公司在ASC 606项下的两个主要收入来源如下：
于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与马耳他金融服务局规管的外汇/场外经纪(“外汇经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) 。该公司每月从外汇经纪人那里赚取经常性的 费用，用于向外汇经纪人的传统技术基础设施提供IT支持和维护服务(‘服务’)。本协议的期限从生效日期开始，一直持续到任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止 为止。公司在每月完成所有支持和维护活动 后完成并履行其履约义务。公司会在月初向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供、交付和接受的服务 。在开具发票时，公司提供所有服务，任何因服务收到的现金 均不予退还。
根据合同的条款和条件，公司将在月初向客户开具当月服务的发票。 发票金额在收到后即到期。公司在每月末确认收入，相当于发票金额。
自2021年1月起，该公司签署了两份Condor Pro多资产交易平台的许可协议，每月可获得维护费 和批量返点费用。最初的设置费用是5000美元，然后是每月2500美元的经常性付款。根据交易量的不同，交易费从每百万美元2美元到5美元不等。
| F-12 |
注2-主要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
现金
公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，余额不超过FDIC限制 。
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中，公司拥有六(6)个和六(6)个活跃客户。在截至2021年9月30日和 2020年9个月的9个月中，来自前三(3)位客户的收入分别约占总收入的78.15%和82.74%。
应收账款
应收账款 主要代表六(6)个活跃客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在发票 日期后整整30天内到期。该公司根据对客户账户可收款能力的评估来计提坏账准备。公司 通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及 可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查津贴。应收贸易账款在被认为无法收回时进行核销 。
在2021年9月30日和2020年12月31日，管理层确定坏账准备分别为95,961美元和95,961美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的坏账支出分别为0美元和17,875美元。
研发(R和D)成本
公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，因此，我们无法将 用于研发支出。GAAP会计准则要求我们将所有研究和开发费用计入已发生的费用。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，公司产生的研发成本分别为15,600美元和0美元。R 和D成本的增加是由于评估了秃鹰股票和ETF平台的技术可行性成本。
法律诉讼
如果至少存在发生重大损失的合理可能性， 公司将披露或有损失。当损失被认为可能发生时，公司记录了与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计 ，并且该金额可以合理地 估计。公司可以在没有最佳估计的情况下合理地估计损失范围；公司记录最低估计负债。 当获得更多信息时，公司评估与未决法律程序相关的潜在责任，修订 其估计，并相应更新其披露。公司与辩护相关的法律费用记入发生的费用 。该公司目前没有卷入任何诉讼。
| F-13 |
注2-主要会计政策摘要(续)
长期资产减值
公司根据FASB ASC 360、房地产、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该准则，只要事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会测试长期资产 的可回收性。 如果资产的账面价值超过公允价值，则就该金额确认减值费用。在2021年9月30日和2020年12月31日，不收取减值费用。
所得税拨备
所得税拨备是使用资产负债法确定的。在此方法下，递延税项资产和负债 根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异，使用每年适用的制定税率计算 。
公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。第一步 通过确定现有证据的权重是否比 更有可能在审计(包括相关上诉或诉讼流程的解决)中维持税务状况来评估要确认的税务状况。第二步 将税收优惠作为最大额度进行衡量，最终结算时实现的可能性超过50%。公司 在评估和估计其纳税状况和优惠时考虑了许多因素，需要定期调整，这可能无法准确 预测实际结果。公司在 业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化 。
软件 开发成本
根据 ASC 985-20，在 确定技术可行性之后发生的软件开发成本(包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本)将资本化(如果金额很大)。公司使用直线摊销法在应用软件的预计使用寿命内摊销资本化软件开发成本 。截至2016年2月底，公司完成了秃鹰FX Back Office、Condor Pro多资产交易平台版本和秃鹰定价引擎的技术可行性测试。 ，Condor FX Back Office，Condor Pro Multi-Asset Trading Platform Version， 和Condor Pricing Engine。该公司于2018年2月确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。 公司于2021年1月完成了秃鹰股票和ETF平台的技术可行性。公司估计软件的使用寿命为 三(3)年。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，摊销费用 分别为68,616美元和68,616美元，公司将此类 成本归类为销售成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，摊销费用分别为205,847美元和183,344美元。 公司将此类成本归类为销售成本。
公司正在开发秃鹰股票和ETF平台。公司目前正在资本化与开发相关的所有成本。 公司支出15,600美元作为研发成本，用于评估秃鹰股票和ETF平台的技术可行性。
公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。
| F-14 |
注2-主要会计政策摘要(续)
可转换债券
评估可转换债务工具(包括分类为负债的某些可转换优先股)的会计时，会考虑ASC 470-20中的 现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定转换 功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有可全部或部分以现金或其他资产结算的可转换债务工具 ，且根据美国会计准则委员会815，转换选择权不是分开核算的 。
如果 传统可转换债券的转换功能提供的转换率低于市场价值，则该功能的特征 为有益转换功能(“BCF”)。根据ASC主题470-20，带转换和其他选项的债务 ，公司将BCF记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 公司使用实际利息法在债务期限内摊销利息支出折扣额。
截至2020年12月31日 ，FRH Group常规可转换票据日期分别为2016年2月22日、2016年5月16日、2016年11月17日和2017年4月24日(见注8)的转换特征规定了转换价格低于市价的转换比率。因此，所有FRH集团可转换票据上的转换功能都在价差的 范围内具有有利的转换功能(“BCF”)。
由于 本公司和FRH集团将四(4)批可转换票据的到期日延长至2021年6月30日，管理层进行了 分析，以确定这些部分的BCF的公允价值。该公司指出，每张票据的BCF价值微不足道； 因此，截至2020年12月31日，该公司没有记录债务折扣。
对于日期为2017年4月24日的 FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格；此 功能被描述为有益转换功能(BCF)。根据ASC主题470-20“带转换的债务和其他选项”，公司根据 将BCF记录为债务贴现。因此，可转换债务是扣除与BCF相关的折价 后计入的。截至2017年12月31日，本公司已在发行日摊销利息支出折让97,996美元 ，因为该债务在发行日是可转换的。
这笔 $97,996的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据(包括利息)1,256,908美元。协议达成后，FRH将股份转让给FRH 集团公司，后者也是洪先生拥有的实体。
公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释每股收益 计算方法是将净收益除以普通股和稀释普通股已发行等价物的加权平均数 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的基本和稀释股票分别为88,911,264股和68,876,332股。该公司将FRH集团的四张可转换票据转换为12,569,080股稀释股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，由于同期分别净亏损977,933美元和276,517美元，普通股等价物是反稀释的。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，由于该期间的净亏损，普通股等价物是反稀释的 。因此，该公司在计算时并没有考虑。
重新分类
我们 已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均未影响 报告的任何期间的运营亏损或净亏损。
| F-15 |
注2-主要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。 本标准修正案自2019年12月15日之后的财年开始生效。所有实体都允许提前采用本标准中的修正案。公司必须使用改进的 回溯法在最早期间开始时确认和计量租赁。本公司自2020年1月1日起实施这一政策，对其财务报告没有实质性影响。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)和美国证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响 。
注 3.管理层的计划
公司以持续经营为基础编制综合财务报表，在正常业务过程中考虑资产变现以及 负债和承诺的结算。截至2021年9月30日和2020年12月31日，累计赤字分别为2,471,917美元和1,493,984美元。2021年9月30日和2020年12月31日，营运资金盈余和赤字分别为68,953美元和1,504,678美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司分别净亏损490,391美元和53,351美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司净亏损977,933美元和276,517美元。
自 成立以来，公司持续亏损，运营现金流为负。截至2021年9月30日，公司 手头有4,251美元现金。管理层认为，未来的现金流可能不足以支付公司的债务 ，因为这些债务将在2021年9月30日之后的十二(12)个月内在正常业务过程中到期。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 个月的可比年度中，本公司的收入和运营费用略有增加。 因此，本公司的运营现金流继续为负，并且持续需要大量额外的 资本投资来开发其金融技术。管理层预计，它将需要筹集大量额外资本 以实现未来十二(12)个月的增长计划。管理层预计将寻求通过私募股权或公开市场获得额外资金。然而，不能保证这种融资和资本的可用性或条款可能是可用的。
公司是否有能力继续经营下去，可能取决于管理层下面讨论的计划。合并财务 报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。
为了 本公司的运营不足以满足本公司的资本需求，管理层可尝试 与金融机构签订循环贷款协议，或尝试通过出售额外股本或发行 债务来筹集资本。
管理层打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。应付票据见附注8。未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购将在2021财年之后带来未来经济效益的长期资产。
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注 4.资本化软件成本
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，本公司资本化 软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。公司在直线基础上确认资本化软件的摊销费用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，总资本化软件资产分别为1,229,858美元和1,024,158美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日末，累计软件摊销费用分别为597,681美元和391,834美元。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，资本化软件的未摊销余额分别为632,177美元和632,324美元。
注 5.关联方交易
本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，根据百慕大1981年公司法第14条注册成立。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。该公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了0美元和1,861美元的数量回扣。 FXClients中没有重大的操作活动。
2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向创始人兼主要股东FRH集团(以下简称FRH集团)借款1,000,000美元。 本公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可转换为普通股 最初价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6厘，到期及须於到期日支付。于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为交换条件，注销了FRH集团全部四张可转换票据(包括利息)1,256,908美元。协议达成后，FRH将股份转让给FRH 集团公司，后者也是洪先生拥有的实体。
在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股股票，向Brent Eaglstein发行了400,000股票，现金金额为70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟 。
相关 党支部贷款
2020年4月1日，公司从该官员那里获得了15,000美元的贷款。截至2020年5月29日，该公司全额偿还了这笔贷款。在2021年2月至9月期间，本公司从高级管理人员那里收到了95,000美元，用于营运资金用途，并记录在关联方预付款 中。
附注 6.授信额度
自2016年6月24日起，本公司从美国银行获得了40,000美元的无担保循环信贷额度，用于支付各种采购和 差旅费用。对于购买，信贷额度在2021年9月30日收盘时的平均利率为12%，现金 分别为12%和25%。截至2021年9月30日，公司遵守信贷额度的条款和条件。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还余额分别为39,614美元和39,071美元。
票据 7.应付票据
可转换 应付票据-关联方
2016年2月22日，本公司发行并承诺于2018年2月28日(“到期日”)向FRH集团有限公司(“FRH集团，股东”) 支付本金10万美元/百美元(100,000美元)。 公司将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日向本票据的注册持有人 支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的现金。如有需要，本公司将按10%(10%)的年利率就到期日之后 期间的任何逾期本金或利息支付利息。
如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或1,000,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元，最多2,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。
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附注7.应付票据(续)
可转换 应付票据-关联方
2016年5月16日，本公司发行并承诺于2018年5月31日(“到期日”)向FRH集团支付本金40万 00/百美元(400,000美元)的可转换票据。该公司将票据的到期日延长至2019年6月30日 30，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的利息 。根据要求，本公司将按到期日期后一段时间的本金或利息的逾期支付金额支付利息 ，年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%)。
如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或4,000,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。公司普通股公允市值低于每股0.10美元的，折价30%。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多8,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。
2016年11月17日，公司发行并承诺于2018年11月30日向FRH集团支付本金250 1000/100美元(250,000美元)的可转换票据，并再次延期至2019年6月30日。公司将票据的到期日 延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金 连同年息6%的利息。应要求， 本公司将按到期日后一段时间逾期支付的本金或利息按 10%(10%)的年利率支付利息。
如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。
2017年4月24日，本公司发行并承诺于2019年4月24日(“到期日”)向FRH集团支付本金250 1,000/100美元(250,000美元)的可转换票据。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金 连同年息6%的利息。 公司将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日向本票据的注册持有人 支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的现金。如有需要，本公司将按10%(10%)的年利率就到期日之后 期间的任何逾期本金或利息支付利息。
如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。截至2021年9月30日，可转换票据和应计利息中没有流动和非流动部分 。
| F-18 |
附注7.应付票据(续)
FRH 集团备注摘要
应付票据明细表
| 注明日期： | 2/22/2016 | 5/16/2016 | 11/17/2016 | 4/24/2017 | ||||||||||||
| 票据原额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未偿还本金余额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 换算日期(1): | ||||||||||||||||
| 利率： | % | % | % | % | ||||||||||||
| 付息日期： | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日的转换率： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最低转换价格： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转换为原始备注的股数： | ||||||||||||||||
| 转换为利息的股份数量： | ||||||||||||||||
| (1) |
关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP备注)
2020年5月1日，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《关爱法案》)，本公司从本票(ppp 票据)获得50,632(50,632美元)的收益。 本票的资金来源取决于小企业管理局(Sba) 和美国银行(“银行”)对本公司申请的批准，并收到小企业管理局的确认，即小企业管理局(Sba)和美国银行(下称“银行”)批准了本公司的申请。 本票的资金来源取决于小企业管理局(Sba) 和美国银行(下称“银行”)的批准。 本票的资金来自小企业管理局的确认，即假设 SBA未确认PPP Note的宽恕，或仅部分确认PPP Note的宽恕，或者公司未能申请 PPP Note宽恕。在此情况下，本公司将有责任向银行偿还PPP票据项下到期的全部未偿还余额 ，包括本金和利息(“PPP票据余额”)。在这种情况下，银行将在提供给本公司的一封单独的信函中确定偿还PPP票据余额的条款 ，该信函将列出PPP票据余额、 每笔月付金额、利率(不高于1%(1.00%)的固定年利率)、PPP 票据的期限以及自PPP票据融资日期起两(2)年的到期日。在 延期期限(从承保期限结束起十个月)之前，不会有本金或利息支付。本公司计划申请PPP票据宽恕。
SBA 贷款
在2020年5月22日，该公司收到了100，4.49万美元(144,900美元)。分期付款 将包括每月707美元的本金和利息，从本票日期开始十二(12)个月。本金和 利息余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息 ，只对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。截至2021年9月30日，SBA未偿还贷款余额为141,826美元 。
经济 伤害灾难贷款(EIDL)
小企业管理局提供经济伤害灾难贷款计划。CARE法案改变了计划，为每个企业提供高达10,000美元的紧急拨款 ，就像PPP Note一样可以免除。公司不需要偿还赠款。2020年5月14日， 公司获得了4,000美元的EIDL赠款。由于EIDL赠款是可以免除的，公司已将其记录为其他收入。
| F-19 |
附注 8.承付款和或有事项
办公室 设施和其他运营租赁
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金费用分别为22,765美元和23,124美元。租金费用下降 是由于截至2020年12月31日的财年欧文办事处租金降低。
自2019年10月至今，公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租金 协议，出租人在欧文办事处提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。
自2019年2月至今，本公司向无关方租赁塞浦路斯利马索尔区的办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元，包括在一般和行政费用中。
自2020年2月起，本协议应本公司的书面要求每年继续生效。该公司在欧洲和亚洲使用该办公室进行销售和营销 。自2019年4月至今，本公司从一位无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克的办公空间，租期为 十一(11)个月。该办公室的租金为每月500美元，公司已将其计入一般和行政费用 。自2020年3月起，本协议按月继续，直至公司或出租人选择按照协议条款 提前三十(30)天通知终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。
雇佣 协议
公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。该公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。每位高管 在月初领取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付5000美元的月薪 ；如果协议每年获得公司批准，则在接下来的每一年都会增加薪酬 。自2020年10月1日起，公司每月向首席执行官和首席财务官支付12,000美元。
应计利息
于2021年9月30日和2020年12月31日，定义为关联方 应计利息流动的FRH集团票据的累计应计利息分别为0美元和256,908美元，年利率为6%。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，SBA和定义为应计利息的其他贷款的累计应计利息- 非流动利息分别为7,799美元和3,856美元。
悬而未决的 诉讼
管理层不知道针对或威胁 或影响本公司任何资产或任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)。
税务 合规事项
公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类 估算了从截至2017年12月31日的财年到2020财年的工资税负担。截至2021年9月30日，公司已评估联邦和州工资税支付总额为155,203美元，我们已将其计入一般和行政费用。
| F-20 |
附注 9.股东权益(亏损)
授权 个共享
本公司于2021年2月12日向Delware国务秘书提交了变更授权股票的修订证书。 根据修订，本公司有权发行260,000,000股股票，其中包括每股面值为0.0001美元的250,000,000股普通股 和面值为.0001美元的10,000,000股优先股。 根据修订，本公司有权发行260,000,000股股票，其中包括每股面值为0.0001美元的250,000,000股普通股 和每股面值为.0001美元的10,000,000股优先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的法定股本包括1,000万股优先股 每股面值0.0001美元和2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为88,911,264股和68,876,332股，已发行和已发行优先股为4,000,000股 。每持有一股优先股，优先股就有50票。优先股没有 其他权利、特权以及对公司资产和收益比普通股更高的债权。
优先股 股
2016年12月12日，董事会同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为对本公司提供的服务的报酬。截至2021年9月30日， 公司有400万股已发行和已发行的优先股。
普通股 股
2016年1月21日，由于创始人考虑到本公司的服务，本公司按面值分别向Mitchell Eaglstein和Imran Firoz发行了30,000,000股和5,310,000股普通股。
2016年12月12日，本公司向本公司其余两名创始成员发行了28,600,000股普通股。
于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2017年3月15日，公司向三名个人发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值75,000美元。 公司发行了带有限制性图例的证券。
根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月17日向Susan Eaglstein 发行了1,000,000股股票，现金金额为50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。
| F-21 |
注9.股东权益(赤字)(续)
2017年3月21日，根据股票购买协议的条款和条件，本公司向Bret Eaglstein 发行了400,000股股票，现金金额为20,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。
Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。
自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录发行了653,332个单位，现金金额为98,000美元，其中 该单位包括一股普通股和一股A类认股权证(见附注11)。
2017年10月31日，公司向一家管理顾问发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2019年1月15日，该公司向十(10)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值9,000美元。
从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1中的注册 声明及其修订相关的生效后修正案1号(以下简称“修订”)，并于2018年8月7日(注册号：333-221726)宣布美国特拉华州FDCTech，Inc.(以下简称“注册人”)于2018年8月7日(注册号：333-221726)(以下简称“注册声明”)生效。修订注册说明书，将注册人已要约出售但在根据注册说明书作出的发售终止前未售出的所有普通股从注册中删除。于 根据注册声明作出的发售终止时，注册人为 出售而要约出售的2,967,000股普通股并未售出或发行。
自2020年6月3日起，该公司以每股0.25美元的价格向Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood Capital Markets”)发行了2,745,053股普通股，总价值为686,263美元。聘请经纪交易商在未来12个月向公司提供一般财务 咨询。本公司已按照合同有效期内的定期直线摊销时间表 通过损益表支出预付补偿，摊销期限为12个月-在此期间 Kingswood Capital Markets可能会为本公司带来收益。2020年8月25日，公司和经纪交易商终止了 除保密以外的所有义务，不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。
2021年1月27日，该公司向两家顾问公司发行了230万股限制性普通股，价值621,000美元。该公司发行了带有限制性图例的 证券。
2021年5月19日，公司向一家顾问公司发行了1,750,000股限制性普通股，价值350,000美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2021年6月2日，公司向一家顾问公司发行了1,750,000股限制性普通股，价值437,500美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2021年6月15日，公司向一个董事会发行了100,000股限制性普通股，价值21,000美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2021年7月6日，公司向一个董事会发行了10万股限制性普通股，价值22,000美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。
2021年7月20日，公司向一位顾问发行了545,852股限制性普通股，价值98,253美元。该公司发行了带有 限制性图例的证券。
在2021年9月9日至16日期间，公司根据价值20万美元的认购协议 向AD Securities America LLC发行了200万股限制性普通股。
2021年9月10日，根据价值80,400美元的证券购买和注册协议，公司向白狮有限责任公司无限制地发行了67万股普通股。
于2021年8月24日，在创世协议终止后，本公司撤销了于2021年6月2日向一家价值437,500美元的顾问发行的1,750,000股限制性普通股 。双方于2021年10月5日签署了取消协议。
| F-22 |
注 10.认股权证
自2017年6月1日起，本公司计划通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元，最多4,000,000个 个单位。每个单位(“单位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A类可赎回认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司自2017年12月15日起结束定向增发 。
每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。该公司发行了带有限制性图例的证券。
有关2020财年未偿还权证的信息 如下
认股权证活动时间表
原创 数量 个 认股权证 已发布 |
行使 普通股每股价格 | 可操练的 在… 2020年12月31日 |
成为可执行的 | 练习 | 已终止 /已取消/过期 | 2021年9月30日可行使 | 过期日期 | |||||||||||||||||||||
| $ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”) 系统报告的普通股收盘 出价的平均值(或普通股随后在纳斯达克全国市场系统或证券交易所上市的上一次销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知之日前连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可予调整)。 本公司发出赎回通知之日前十(10)个交易日。要求赎回的权证持有人有权行使权利，直到指定的赎回日期收盘为止。
行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的行权价格和数量在某些情况下可能会进行调整 ，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并 公司的情况下。然而，任何认股权证都不会因发行普通股的价格低于该认股权证的行使价而进行调整。
截至本报告日期 ，持有人尚未行使任何A类认股权证。所有A类认股权证都已过期。
注 11.表外安排
我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、 信用风险支持或其他福利的安排。
注 12.后续事件
2021年10月4日，本公司提交了一份招股说明书，涉及以最高220万美元的价格向股东回售最多22,670,000股我们已发行或 可向股东发行的普通股，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据 An Investment，LLC(“White Lion”)的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股截至申请日期， 公司尚未收到资金。
| F-23 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本 季度报告表格10-Q包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与作为一般经济条件和做出此类前瞻性陈述时使用的假设变化的 结果而陈述的结果大不相同。以下讨论 和对我们财务状况和经营结果的分析应与本报告其他部分的未经审计的简明财务报表 和附注以及其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的证券交易委员会法规 提供的，并不打算作为预测未来 事件的基础。
公司打算建立一个多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的 监管许可证和一支久经考验的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务 公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台 是一个面向日内交易者和散户的商业交易平台。业界以易用性和各种有用的功能(如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告 系统)、新闻馈送和图表系统)来表征此类平台 。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场(如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品)量身定制了秃鹰专业多资产交易平台。
公司目前有六(6)个Condor Pro多资产交易平台的许可协议。该公司正在持续与几家零售外汇经纪商谈判使用秃鹰专业多资产交易平台的额外许可协议 。该公司 开发了两个版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。
公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足各个司法管辖区的监管要求。秃鹰 Back Office符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，符合金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。公司发布、营销和分销其Condor Pro多资产交易平台，允许交易员在2019年12月31日的财年第二季度进行交易。 公司开发了Condor Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。
公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求，预计在截至2021年12月31日的财年第三季度推出其加密交易平台。 公司正在开发秃鹰股票和ETF平台。该公司预计在截至2021年12月31日的财年第四季度末将秃鹰股票 和ETF平台商业化。
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、 与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将 提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户，并明确规定了 双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每份合同都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
公司充当加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采 任何数字资产或交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为 托管人，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。本公司也不需要 根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、另类交易系统 或经纪交易商，因为本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商。在某些情况下，客户会通过我们的托管机构双子座信托公司(Gemini Trust Company，简称“Gemini”) 以比特币赔偿我们。双子座是一家持牌的纽约信托公司， 要接受定期的银行考试，并接受纽约金融服务部进行的网络安全审计。
公司以持续经营为基础编制综合财务报表，在正常业务过程中考虑资产变现以及 负债和承诺的结算。从2016年1月21日(成立)到2021年9月30日，该公司的收入为2,004,775美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，该公司的收入分别为73,925美元和43,000美元 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司的收入分别为221,003美元和173,407美元。
截至2020年12月31日 ，本公司已发行四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“现金净收益票据”) 1,000,000美元。该公司已将FRH集团票据的到期日延长至2021年6月30日。2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了 债务转让协议(“协议”)。本公司以向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股 作为交换，取消了FRH集团全部4张1,256,908美元的可转换票据(包括利息)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，该公司也是洪先生拥有的实体 。
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、 与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将 提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户，并明确规定了 双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每个协议都特定于客户，并明确规定了各方的费用时间表、职责和责任、续订 和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
| 4 |
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种在整个美国持续的大流行。虽然疫情最初集中在中国，但它蔓延到了其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。全球许多国家(包括美国)都实施了重要的政府措施 来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对企业的其他实质性限制。这些措施已导致停工、 公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的发展 。这些发展是高度不确定的。我们无法有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响所需采取的行动。特别是，冠状病毒 在全球的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
2021年9月30日的财务状况
截至2021年9月30日，累计赤字为2,471,917美元。截至2021年9月30日，我们的现金余额为4,251美元。2021年10月4日， 本公司提交了一份招股说明书，涉及以最高2,200,000美元的价格向股东回售最多22,670,000股我们已发行或可发行的普通股 ，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股股票，(Ii)根据一项投资协议下的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“白狮”)最多发行2,000,000股 。{br公司尚未收到资金 。如果我们不能通过出售22,670,000股股票筹集资金，我们认为我们目前的现金余额 不足以为我们的运营提供资金。
公司从CARES Act的Paycheck Protection Program获得50,632美元。在 延期期限之前(从承保期限结束起十个月)不会支付本金或利息。该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了14.4万 和00/100美元(144,900美元)的收益。分期付款将包括从本票日期起十二(12)个月起每月707美元的本金和 利息。本金和利息余额将从本票日期起 三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预支的144,900美元 资金计息。截至2021年9月30日，SBA的未偿还贷款余额为141,826美元。
截至2021年9月30日，可转换票据和应计利息中没有流动或非流动部分。
在2021年2月至9月期间，本公司从高级管理人员那里收到了95,000美元，用于营运资金用途，并记录在关联方预付款 中。
公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球范围内扩大客户群，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产。
截至2020年12月31日的财务状况
截至2020年12月31日，累计赤字为1,493,984美元。截至2020年12月31日，我们的现金余额为22,467美元。我们认为， 我们的现金余额不足以为我们的运营提供资金。
公司从CARES Act的Paycheck Protection Program获得50,632美元。在承保期限过后十(10)个月内不会有本金或利息付款 。该公司从美国小企业管理局(SBA)以14.49万美元(144,900.00美元) 的价格获得收益。分期付款将包括每月707美元的本金和利息，从本票日期开始 十二(12)个月。本金和利息余额将从期票日期起三十(30)年内支付。 票据日期。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)起预付的144,900美元资金计息。
截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。
公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球范围内扩大客户群，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产。
| 5 |
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，该公司拥有六个活跃客户。来自前三大客户的收入 分别约占截至2021年9月30日和2020年9月的三个月总收入的85.71%和90.70%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月产生的收入分别为73,925美元和43,000美元。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，该公司分别净亏损490,391美元和53,351美元。
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的总收入细目如下：
| 截至三个月 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||
| 收入说明 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | ||||||
| 技术解决方案 | 69.56 | % | 100.00 | % | ||||
| 软件开发 | 30.44 | % | 0.00 | % | ||||
| 总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司产生的一般和行政成本(g和a)分别为215,039美元和7,796美元(不包括摊销费用)。截至2021年9月30日的三个月，g和a成本的增加是由于法律和专业费用的上涨。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，g和a费用分别占收入的290.89和18.13%。销售成本中包括截至 2021年和2020年9月30的三个月的摊销费用分别为68,616美元和68,616美元。截至2021年9月30日、 和2020年9月的三个月的摊销费用是由于秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台、秃鹰专业多资产交易平台(台式机)、秃鹰网络交易商和秃鹰移动交易商的累计摊销费用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的租金费用分别为7707美元和8220美元。自2019年10月29日起生效 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供位于加利福尼亚州欧文92618号Spectrum Drive 300号套房的家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该公司利用该办事处在欧洲和亚洲进行销售和营销。该办公室的租金为每月1750美元，包括在一般和行政费用中。从2020年2月起，该公司将协议延长一年 ，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司从 无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。该办公室的租金为每月500美元，包括一般和行政费用 。从2020年3月起，本协议按月继续执行，直至公司或出租人选择根据协议条款 提前30天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中， 公司产生了277,327美元和3,894美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销和广告费用 分别占截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月销售额的375.15%和9.06%。费用增加主要是 由于截至2021年9月30日的三个月的277,188美元的数字营销和旅行成本。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中，该公司拥有6个活跃客户。在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，来自前三大客户的收入分别约占总收入的78.15%和82.74%。 截至2021年9月30日和2020年9个月的收入分别为221,003美元和173,407美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，该公司分别净亏损977,933美元和276,517美元。
截至2021年9月30日和2020年9个月的总收入细目如下：
| 截至9个月 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||
| 收入说明 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | ||||||
| 技术解决方案 | 79.87 | % | 98.82 | % | ||||
| 软件开发 | 17.83 | % | 0.00 | % | ||||
| 咨询 | 2.29 | % | 1.18 | % | ||||
| 总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司产生的一般和行政成本(g和a)分别为487,320美元和216,865美元(不包括摊销费用)。截至2021年9月30日的9个月，g和a成本的增加是由于法律和专业费用的增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，g和a支出分别占收入的220.50和125.06。在截至 30、2021和2020年9个月的9个月中，摊销费用分别为205,847美元和183,344美元，包括在销售成本中。截至2021年9月30日的9个月的摊销费用增加是由于秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台、秃鹰专业多资产交易平台(台式机)、秃鹰网络交易商和秃鹰移动交易商的累计摊销费用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金费用分别为22,765.49美元和23,124美元。自2019年10月29日起 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供位于加利福尼亚州欧文92618号Spectrum Drive 300号套房的家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元，包括在一般和行政费用中。 从2020年2月起，本协议以每月1750美元的价格延长一年。该公司在欧洲和亚洲使用该办公室进行销售和营销 。自2019年4月起，本公司从无关的 方租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金为每月500美元，包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续执行，直至公司或出租人选择根据协议的 条款提前30天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中， 公司分别产生了499,320美元和5,647美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销和广告费用 分别占截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月销售额的225.93%和3.26%。费用增加主要是 由于截至2021年9月30日的9个月的493,760美元的数字营销和旅行成本。
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流动性 和资本资源
在2021年9月30日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为4,251美元和22,467美元。
在接下来的十二(12)个月内，公司将继续在销售、营销、产品支持、新技术解决方案和 现有技术方面进行投资，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到100,000美元 ，以支持增长，主要是软件开发和购买计算机和服务器。此外，该公司估计需要额外支出 200,000美元，这分别用于销售和营销以及营运资金50,000美元和150,000美元。
如果 我们需要额外资本，公司的运营不足以满足其资本要求。公司可能尝试 通过出售额外股本或发行债券来筹集资金。该公司打算继续努力扩大其业务 ，并通过私募股权和债务融资筹集资金。
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我们通过私募普通股向高级管理人员、董事、朋友、 亲戚和业务伙伴筹集了总计98,000美元。
从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。
于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)下的支付卡保护计划从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。
在2020年5月22日，该公司收到了100，4.49万美元(144,900美元)。
2020年7月15日，本公司聘请Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和经纪交易商 终止了除保密以外的所有义务，不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。
2020年9月2日，本公司聘请Garden State Securities Inc.(GSS)担任其私募债务或股权证券的独家顾问 ，以完成本公司的业务计划并提供债务证券，以协助本公司的 收购战略。该公司于2021年6月28日终止了合同。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据(包括利息)1,256,908美元。债务削减应使公司能够以优惠的条款和条件筹集 资本。
在2021年2月至9月期间，本公司从高级管理人员那里收到了95,000美元，用于营运资金用途，并记录在关联方预付款 中。
2021年10月4日，本公司提交了一份招股说明书，涉及以最高220万美元的价格向股东回售最多22,670,000股我们已发行或 可向股东发行的普通股，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据 An Investment，LLC(“White Lion”)的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股 公司尚未收到资金。如果我们不能通过出售22,670,000股股票筹集资金，我们认为我们目前的现金余额不足以为我们的运营提供资金。
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前往 需要考虑的事项
从成立到2021年9月30日，我们 没有产生显著的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的 累计赤字分别为2,471,917美元和1,493,984美元。我们的独立审计师在其关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表的 报告中包含了一段说明，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的财务报表包含 其他注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露此信息的情况。我们的财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类或负债的金额和分类 相关的任何调整，这些调整可能会导致公司无法继续经营下去。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
我们 根据我们遵循美国公认会计原则编制的财务报表 对我们的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。在编制财务报表时，我们需要 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 我们的实际结果可能与这些估计值不同，在当前的经济环境下，由于新冠肺炎的原因，这种差异可能是实质性的和不确定的 。
在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的10-K年度财务报表的附注2中，我们更详细地描述了重要的会计政策。我们会持续评估我们的政策要求的关键会计估计和判断 ，并根据不断变化的情况对其进行适当的更新。
职位 法案会计选举
根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 作为新兴成长型公司，我们已申请豁免；因此，本公司可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。
表外安排和合同义务
我们 没有从事美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴(例如结构性金融或特殊目的实体)没有任何 关系，而 本应建立这些关系以促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
最近 会计声明
ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许提前采用该标准 ，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。 截至2020年3月31日，我们已将此ASU用于ASC 606，收入确认和修订的ASU 2016-02，租赁(主题840)。ASU 目前预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们已在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的10-K财年的年度财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策 ，但我们认为附注2中描述的会计政策对于我们编制财务报表时使用的判断和估计 至关重要。
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| 第 项3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 |
不适用 。
| 第 项4. | 控制 和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。术语 “披露控制和程序”，根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易所 法”)定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。尽管发现了重大弱点， 管理层认为本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果。 , 以及根据美国公认会计准则列报的当期和当期现金流。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，根据交易法规则13a-15或规则15d-15的第 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第 第二部分。
| 项目 1。 | 法律程序 。 |
没有针对本公司的法律诉讼，本公司也不知道有任何针对本公司的诉讼计划。
| 第 1A项。 | 风险 因素。 |
根据 表格10-Q的要求，本公司作为一家较小的报告公司，不需要在 本项目下进行披露。
| 第 项2. | 未登记的 股权证券的销售和收益的使用。 |
无
| 第 项3. | 高级证券违约 。 |
无
| 第 项4. | 矿山 安全披露。 |
无
| 第 项5. | 其他 信息。 |
无
| 第 项6. | 展品。 |
(A) 个展品。
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 11 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| FDCTECH， 公司 | |
| 日期： 2021年11月5日 | /s/ 米切尔·伊格尔斯坦 |
米切尔·伊格尔斯坦(Mitchell{br)Eaglstein，总裁兼首席执行官 (首席执行官 ) |
| 日期： 2021年11月5日 | /s/ 伊姆兰·菲罗兹 |
伊姆兰·菲洛兹(Imran Firoz)，首席财务官 (首席会计官 ) |
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附件 索引
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 |
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