附件5.1

 

 

2021年11月5日

 

通过电子邮件

 

Axos Financial，Inc.

罗素西路9205号，400套房

内华达州拉斯维加斯89148

 

女士们、先生们：

 

您就特拉华州一家公司Axos Financial，Inc.根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份表格S-8的注册声明(“注册声明”)的某些事项征求我们的意见，该声明涵盖公司普通股(“普通股”)的1,000,000股(“股票”)，该注册声明可能根据公司的修订和恢复而发行。

 

本意见是根据表格S-8第8项和S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求提出的。

 

就本意见而言，吾等已审阅并依赖注册声明、本公司于本文件日期生效的公司注册证书、本公司于本文件日期生效的附例(“附例”)、本公司就授权及采纳本计划所采取的程序、本公司董事会通过的决议，以及吾等认为作为本意见基础的其他文件、记录、证书、备忘录及其他文件。

 

关于上述单据，我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的正本的真实性，以及所有提交给我们的作为认证或复印件提交的文件的正本的一致性。吾等亦假设(I)将发行的代表股份的股票(统称为“股票”)将符合向吾等提交的普通股股票样本，而该等股票将由本公司正式签立，并由转让代理根据特拉华州公司法第158条(“第158条”)加签，或(Ii)股票将根据第158条及附例取消认证，而转让代理将把其购买者登记为任何未认证的登记车主。吾等进一步假设(A)目前根据该计划预留供发行的普通股股份将继续可供发行该等股份，及(B)本公司的注册文件、与该计划有关的任何程序或与该等股份有关的任何授予协议均不会在发行股份前撤销、修订或以其他方式修改。吾等亦已向本公司公职人员及高级职员取得有关若干事实事项的证书或类似文件，而就本意见基于事实事项而言，吾等在未经独立调查的情况下依赖该等证书及类似文件。我们已经就以下提出的意见进行了我们认为相关和必要的其他调查。

  

基于上述并以此为依据，吾等认为，当本公司以超过面值的法律代价发行及出售该等股份，并按该计划预期的方式及情况发行及出售时，该等股份将会合法及有效地发行、缴足股款及无须评估。

 

我们同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们被包括在证券法第297节或根据其颁布的委员会规则和法规要求其同意的类别中。

 

我们对除特拉华州公司法以外的任何法律管辖的事项不发表意见，并报告了德尔威尔法院解释此类法律的裁决。

 

本意见于上文首次写明之日发表，吾等不承担任何责任，告知阁下以下可能引起吾等注意并可能改变、影响或修改本文所表达之意见的事实、情况、事件或发展。本意见明确仅限于上述事宜，吾等对与本公司、股份、计划或注册声明有关的任何其他事宜概不发表任何意见(不论是否以暗示或其他方式)。