根据2021年11月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格S-8

项下的注册声明

1933年证券法

安科斯金融公司(Axos Financial，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

修订并重申2014年度股票激励计划

(计划的全称)

德里克·K·沃尔什

执行副总裁兼首席财务官

Axos Financial，Inc.

罗素西路9205号，400套房

拉斯维加斯，NV 89148

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(877)351-2265，分机1341

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复印件为：
约翰·蒂什勒 谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP 12275 El Camino Real 加利福尼亚州圣地亚哥，电话：(92130)7208943

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

_________________________________________________

注册费的计算

证券名称 须予注册						须登记的款额(1)						每股建议最高发行价(2)						建议的最大值 总发行价(2)						注册费的数额
普通股，每股面值0.01美元						1,000,000						$53.91						$53,910,000						$4,997.46

(1)根据修订后的1933年证券法第416(A)条，本注册说明书还应涵盖由于任何增加注册人普通股流通股数量的股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易，根据修订和重新启动的2014年股票激励计划可以发行的注册人普通股的任何额外股票。

(2)根据修订后的1933年证券法第457(H)条计算注册费时，仅为计算注册费，方法是对2021年11月1日在纽约证券交易所公布的注册人普通股的高、低销售价格进行平均。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。*

*根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第428条及表格S-8第I部的附注，本注册说明书略去第I部规定须载于第10(A)条的招股章程内的资料。

第二部分

招股章程不需要的资料

第3项通过引用合并文件。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许注册人“参考并入”注册人向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着注册人可以参考这些文件披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件特此并入本注册声明中作为参考：

1、查看注册人于2021年8月26日提交的截至2021年6月30日财年的最新Form 10-K年度报告；

2、提交注册人于2021年10月28日向美国证券交易委员会备案的Form 10-Q季度报告；

3.确认注册人于2021年9月1日、2021年9月29日、2021年9月29日(关于第5.02项)、2021年10月22日和2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(关于第5.02项)；以及

4.更新2018年9月13日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后、提交生效后修正案(表明本注册声明提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的该等证券)将从提交该等文件之日起以引用方式并入本注册声明中。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们所有的董事和高级管理人员。我们的章程还授权我们在董事会授权和特拉华州法律允许的范围内，根据我们的选择，对我们的员工和其他代理人进行赔偿。除了我们的宪章文件中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿我们的董事和高管的协议。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高管的费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括任何人在任何诉讼或诉讼中发生的费用，包括由我们公司提起的或根据我们公司的权利提起的任何诉讼，这些诉讼是由于该人作为我们公司或任何其他公司或企业的董事或高管而产生的，该人应我们的要求在适用法律允许的最大程度上向该公司或企业提供服务。我们相信这些条文和协议将有助我们吸引和挽留合资格的人士担任董事和高级人员。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但对董事违反对公司或其股东的忠诚义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法、非法支付股息、非法股票回购或赎回，或任何交易的赔偿责任除外。“特拉华州普通公司法”第174条规定，公司董事可在其公司注册证书中规定，公司董事对公司或其股东违反受托责任的金钱损害不承担个人责任，但对违反董事对公司或其股东忠诚义务的任何行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的行为、非法支付股息、非法股票回购或赎回，或任何交易，公司董事不承担个人责任。我们的公司证书规定，在特拉华州法律允许的范围内，免除董事违反受托责任的个人责任。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

鉴于根据我们的章程文件、特拉华州法律或其他规定，我们公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。如果董事、高级管理人员或控制人要求赔偿这些责任(吾等支付本公司董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交关于吾等的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，我们将遵循法院的裁决。

我们还代表我们的高级管理人员和董事为他们提供保险，为他们在担任此类职务或因此身份而产生的责任投保。

第7项所要求的豁免注册

没有。

第八项展品

请参阅紧跟在本文件签名页之后的附页上的附件索引，该文件通过引用并入本文。

第9项承诺

(A)以下签署的注册人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映在招股说明书中，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)在本注册说明书中包括与分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

不过，条件是：

如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段规定须包括在生效后的修正案内的资料，已载于由委员会提交或提交委员会的报告内，则该两款不适用。

根据交易所法案第13节或第15(D)节注册的注册机构，通过引用将其并入本注册声明中。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售的该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可就证券法项下产生的责任作出赔偿，但注册人已获告知，证券交易委员会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级职员及控制人可根据上述条文或其他规定获得赔偿，注册人已获告知，证券交易委员会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

项目8.所有展品。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年11月5日在内华达州拉斯维加斯正式安排本注册声明由以下签署人(正式授权人)代表其签署。

授权书

以下签名的每个人在此组成并任命Gregory Garrabrants和Derrick K.Walsh，或他们中的任何一人为其真实合法的事实律师和代理人，并拥有充分的替代权力，以任何和所有身份代表他或她签署：(1)本表格S-8格式的登记声明，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，与根据证券法登记注册人的普通股有关，将与修订后的(二)对前款注册书的任何部分作出的一项或者多项修改，包括根据证券法规定为使该注册书继续有效或者终止该注册书而需要提交的生效后的修改或者附录、补充文件；及/或将该文件连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予该事实受权人及代理人全权单独行事，就所有意图及目的而言，完全有权作出及执行与其有关的每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人，或其代理人或其代理人可合法作出或作出的所有事情或

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。