2021年重述的公司章程
的
联合社区银行，Inc.
I.
该公司的名称是联合社区银行公司。
二、
该公司是根据佐治亚州商业公司法的规定组建的。
三.
法团具有永久存续期。
四、
该公司是一家以盈利为目的的公司，其组织宗旨如下：成为银行控股公司；从事任何与之相关的合法业务或活动；以及从事任何可根据佐治亚州商业公司法组建公司的合法行为或活动。
V.
公司有权发行200,000,000股面值为1.00美元的普通股(“普通股”)，30,000,000股面值为1.00美元的无投票权普通股(“无投票权普通股”)，以及附件A所列的权力、权利和优先权及其资格、限制和限制，以及10,000,000股面值为1.00美元的优先股(“优先股”)。在任何适用法律或公司章程(经不时修订)有关厘定有权投票股东的记录日期的条文的规限下，以及除任何适用法律或董事会有关发行任何系列优先股的决议案另有规定外，普通股持有人就董事选举及所有其他目的拥有并拥有独家投票权及权利，每股股份有权投一票。
董事会现获明确授权，可随时及不时发行一个或多个系列的优先股。该系列的股份数目应由董事会在一项或多项决议中指定，指定的每个系列的股票应享有董事会通过的一项或多项决议中规定的关于普通股和其他系列优先股的优先权，以及关于投票权、股息、转换、交换、赎回和任何其他事项的其他权利、限制或限制，以及董事会可能通过的一项或多项决议中规定的有关投票、股息、转换、交换、赎回和任何其他事项的其他权利、限制或限制。在法律要求的范围内，规定任何此类指定、优惠、权利、限制或限制的修正案条款应在发行任何此类系列股票之前向佐治亚州国务卿提交。
董事会关于设立每一系列优先股的权力，在不限制前述一般性的前提下，应包括决定下列可能因系列而异的事项：
(A)列出组成该系列的股份数目及该系列的独特名称；
(B)决定该系列股份的股息率，股息是否为累积股息，如属累积股息，则由哪一个或多於一个日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权利(如有的话)；
(C)考虑除法律规定的投票权外，该系列赛是否还应拥有投票权，如果有，此类投票权的条款；
(D)考虑该系列是否拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；
(E)考虑该系列股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期，以及赎回时每股须支付的款额，该等款额可因不同情况而有所不同；
(F)考虑该系列是否应设有偿债基金以赎回或购买该系列的股份，如有，则该偿债基金的条款及款额；
(G)确保在法团自动或非自愿清盘、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先支付权利(如有的话)；及
(H)拒绝该系列的任何其他相对优惠、权利、限制或限制，包括但不限于公司在发生指定事件时回购该系列股份的任何义务。
六、六、
任何法团任何类别股份的持有人，均无权认购、购买或以其他方式取得法团拟发行的任何类别法团股份，或法团拟授予以购买法团任何类别股份或购买法团可转换或可交换的股份、债券、证券或义务的任何权利或选择权，或该等股份、债券、证券或义务可转换为或可交换的，或附有任何权利以认购、购买或以其他方式收购法团任何类别股份的权利，以及公司拟授予的任何及所有股份、债券、证券或义务的认购、购买或以其他方式收购任何类别的股份的权利或选择权，或可转换为或可交换的或附有任何权利的股份、债券、证券或义务的认购、购买或以其他方式收购任何类别的法团股份的权利。无论是现在或以后授权或设立的，均可发行或重新发行(如已重新收购且不禁止重新发行)，董事会可向董事会酌情决定的个人和实体授予任何和所有该等权利和期权，并按董事会酌情决定的合法代价和条款授予该等权利和期权，而无需首先向任何上述持有人提供该等权利和期权或任何该等权利和期权。
七、
法团在收到发行其股票的款项最少$500.00前，不得开始营业。
八.
除但不限于法律所赋予的一般权力外，法团有权从其资本盈余中向其股东作出分配，有权从可供其使用的无保留及不受限制的资本盈余中购买本身的股份，以及有权经营任何合法业务。
IX.
公司董事会、董事会委员会和个人董事在履行各自职位的职责和确定什么是对公司最有利的时候，除了考虑对公司或其股东的任何行动的影响外，还可以考虑公司及其子公司的员工、客户、供应商和债权人的利益，公司及其子公司的办事处或其他机构所在的社区，以及这些董事认为相关的所有其他因素；但该等考虑须当作纯粹授予董事酌情决定权，而不得当作向任何选区提供任何可予考虑的权利。
X.
任何公司董事因违反其作为董事的注意义务或其他义务而对公司或其股东的金钱损害不承担个人责任，但本条款仅在佐治亚州商业公司法或任何后续法律或法律不时允许的范围内免除或限制董事的责任。
习。
除法律另有规定外，任何修订或废除公司章程或公司章程第二条(股东大会)或第三条(董事会)的任何规定，均须获得公司当时已发行及已发行股本的过半数持有人的赞成票，并有权就该等事宜投票。
第十二条。
一、(A)-除法律规定的任何赞成票外，并在符合当时可能尚未发行的任何系列优先股的规定的情况下，持有不少于75%的公司普通股流通股的持有人投赞成票，以及持有不少于75%的公司普通股流通股的持有人投赞成票，但由利害关系股东(定义如下)实益拥有的普通股(定义见下文)除外(“两级要求”)，批准或授权公司与该利益相关股东的任何业务合并(定义见下文)；但经全体董事四分之三批准的，不适用两级表决权要求。
(二)本条第十二条所称的“企业合并”，是指：
(I)与(A)任何有利害关系的股东(如下文所界定的)或(B)与任何其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)合并或合并，而该其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)在合并或合并后会是有利害关系的股东的相联者(如下文所界定的)，而法团或任何附属公司(一如下文所界定者)与该法团或任何附属公司(定义一如下文所界定者)有任何合并或合并；或
(ii
(Iii)法团或任何附属公司(在一项交易或一系列交易中)将法团或任何附属公司的任何证券发行或转让予任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何相联者，以换取公平市场总值达1,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或
(Iv)采纳由有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何相联公司或其代表提出的将法团清盘或解散的任何计划或建议；或
(V)进行任何证券重新分类(包括任何反向股票分拆)，或对法团进行资本重组，或法团与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东合并或合并或以其他方式涉及有利害关系的股东)，而该等交易直接或间接具有增加法团或任何有利害关系股东或任何有利害关系股东的任何附属公司直接或间接拥有的任何类别股本或可转换证券的流通股比例的效果。
二、为本条第(十二)条的目的：
(A)“人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。
(B)“有利害关系的股东”是指任何人(法团、任何附属公司、法团或任何以受托人或类似受托人身份行事的附属公司除外)：
(I)公司是已发行普通股超过10%的实益拥有人；或
(Ii)他是法团的联属公司，并且在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接是当时已发行普通股的10%或以上的实益拥有人；或
(Iii)收购任何于紧接有关日期前两年期间内任何时间由任何有利害关系的股东实益拥有的任何普通股股份，前提是该收购是在不涉及1993年证券法所指的公开发售的一项或一系列交易过程中进行的。
(C)任何人应为任何普通股的“实益拥有人”：
(I)该人或其任何联属公司或联营公司(定义见下文)直接或间接实益拥有的财产；或
(Ii)该人或其任何联属公司或联营公司有权直接或间接(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或只可在经过一段时间后行使)的权利，或(B)依据任何协议、安排或谅解而获得投票权；或
(Iii)由任何其他人士直接或间接实益拥有的股份，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该人士或其任何联属公司或联营公司就收购、持有、投票或处置任何普通股股份的目的有任何协议、安排或谅解。
(D)*就根据第II节B段确定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的普通股数量应包括通过适用第II节C(Ii)(A)段而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他普通股。
(E)(I)指明人士的“联系人士”是指透过一个或多个中间人直接控制该指明人士，或由该指明人士控制，或与该指明人士共同控制的人。
(Ii)用以表示与任何人的关系的“相联者”一词，指(1)任何商号、法团或其他实体(该法团或任何附属公司除外)，而该人是该人的高级人员或合伙人，或直接或间接地是任何类别股本证券的10%或以上的实益拥有人；(2)该人在任何信托或其他产业中拥有重大实益权益，或就该信托或其他产业担任受托人或类似的受信人身分；及(3)该人的任何亲属、配偶或该人，
(F)“附属公司”是指任何公司，其任何类别的股权证券的大部分由该公司直接或间接拥有，除非该公司完全作为受托人或其他类似的受信人身份拥有。
(G)“公平市价”是指：
(I)如属证券，则该证券的股份在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的收市价，或如该股票没有在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该股票并非在纽约证券交易所上市，则在根据经修订的“1934年证券交易法令”注册的美国主要证券交易所上市，或如该股票并无在任何该等交易所上市，则为该股票在该交易所上市的收市价，或如该股票并无在该等交易所上市，则该股票在根据“1934年证券交易法”(经修订)注册的美国主要证券交易所上市，或如该股票并无在任何该等交易所上市，则为该股票在该交易所上市的收市价，在全美证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上报告的关于该股票的收盘价或销售价或买入和要价的平均价，或如果没有该等报价，则为董事会真诚确定的该股票在有关日期的公平市场价值；和
(Ii)如属现金或股票以外的财产，则为委员会真诚厘定的该财产在有关日期的公平市值。
(H)“取得”或“取得”一词是指取得实益所有权。
(I)法团董事会有权并有义务为本条第XII条的目的，根据其经合理查询后所知的资料，决定：
(I)评估某人是否有利害关系的股东，
(Ii)增加任何人实益拥有的普通股股份数目，
(Iii)调查某人是联属公司、联营公司或另一人，以及
(Iv)评估属于任何业务合并标的的资产，或法团或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券所收取的代价，是否具有1,000,000美元或以上的公平市值总额。
(J)本条第XII条所载任何条文均不得解释为免除任何有利害关系的股东或其任何联营公司或联营公司法律施加的任何受信责任。
第十三条
只有在有权就该事项投票的已发行和流通股三分之二的持有人投赞成票的情况下，公司董事才可被免职。
重新注册的公司章程附件A
的
联合社区银行，Inc.，经修订
指定证书
的
无投票权普通股
的
联合社区银行，Inc.
(一)指定联合社区银行股份有限公司(以下简称“本公司”)该类别面值为1.00美元的无表决权普通股(以下简称“无表决权普通股”)为“无表决权普通股”(以下简称“无表决权普通股”)。
2.提供授权股数。构成无表决权普通股的股数，按修改后的公司章程第五条第一款规定的股数计算。(二)无表决权普通股的股数为修订后的公司章程第五条第一款规定的股数。
3.普通股权利。*除以下规定外，无投票权普通股应享有与普通股相同的权利和特权，按比例分享，并在所有事项上与普通股完全相同。*每股无投票权普通股应与公司所有其他无投票权普通股享有相同的相对权力、优先权和权利，并在各方面与之相同。
(四)行使表决权。除本法规定或者法律规定外，无表决权普通股持有者无表决权。尽管如上所述，除法律规定的任何其他投票外，无投票权普通股的大多数流通股持有人(作为一个类别单独投票)将需要获得赞成票，以修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式)本修订细则中对本文所载无投票权普通股的权利、优先权或特权产生重大不利影响的任何条款。
5.禁止派息。*除适用于优先股任何股份的优先股息权(如有)外，无表决权普通股的持有者有权在法律允许的范围内获得董事会可能不时宣布的普通股股息。*如果就普通股宣布和支付股息，则董事会应宣布并以每股为基础向无表决权普通股支付等值股息。同样地，非表决权普通股的持有者有权在法律允许的范围内获得董事会不时宣布的股息，并向无表决权的普通股支付等值股息。同样地，如果宣布并支付关于普通股的股息，董事会应宣布并以每股为基础向无表决权普通股支付等值股息。同样，如果董事会宣布并支付无表决权普通股的股息，应按每股普通股宣布并支付等值股息。无表决权普通股的持有者应按照其持有的普通股和无表决权普通股的股数按比例按比例分享任何此类股息。*就普通股和无表决权普通股支付的所有股息应按比例支付给有权持有该等股份的股东；然而，只要不以普通股支付股息或认购普通股的权利或认股权证，则不得在非有表决权普通股上宣派任何应付股息或认购无表决权普通股的权利或认股权证，亦不得宣示任何以非表决权普通股认购的权利或认股权证，但如属该等股息，则每一类别均应收取认购同类股份的股息或权利或认股权证。
6.有表决权的分配。-如果公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘，在将优先股的优先金额(如有)全部分配给优先股持有人后，普通股和无表决权普通股的持有人有权按照股东持有的普通股和无表决权普通股的股数按比例获得公司所有剩余资产，无论是哪种可供分配给股东的资产都有权按比例分配给股东。(二)在公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股和无表决权普通股的持有人在全额分配优先股后，有权获得公司所有剩余资产，按股东持有的普通股和无表决权普通股的股数按比例分配。
7.不需要调整。-如果普通股或无表决权普通股的任何股票拆分、合并或其他重新分类，另一类别的已发行股票应按类似方式按比例拆分、合并或重新分类，但在任何此类交易中，
只有普通股持有人才能获得普通股股票，只有非投票权普通股持有人才能获得非投票权普通股股票。
8、我们需要更多的资金来进行转换。
(A)根据协议，非表决权普通股可由任何可转换持有人在批准转让(如本文定义)后，按照本款第8款的规定转换为普通股。“批准转让”一词是指(I)向非表决权普通股持有人的关联公司出售或以其他方式转让，该非表决权普通股将在该持有人的最终母公司的共同控制下转让；(B)“批准转让”一词是指(I)向非表决权普通股持有人的关联公司出售或以其他方式转让(I)，该非表决权普通股将在该持有人的最终母公司的共同控制下转让。普通合伙人或投资顾问，但前提是受让人为公司的利益以书面同意受公司与该持有人之间的该特定投资协议或认购协议的条款约束，根据该协议，该等无投票权普通股的股份出售给该持有人(“投资协议”)；(Ii)在依据经修订的“1933年证券法”登记的广泛分发的公开发售中出售；。(Iii)向正在取得公司的未偿还“有表决权证券”(由1956年“银行控股公司法”经修订及其颁布的任何规则或规例所界定)最少过半数的人作出，但不包括该人从将予转让的无表决权普通股的持有人或其联属公司取得的任何有表决权证券；。(Iii)向正在取得公司的未偿还“有表决权证券”(一如“1956年银行控股公司法”经修订的定义及其任何规则或规例所界定)的人；。或(Iv)经拟以书面方式转让给本公司的无表决权普通股持有人证明，该持有人认为，在该项转让生效后，就1956年修订的《银行控股公司法》或修订后的1978年《银行控制法》及其颁布的任何规则和条例而言，受让人不得拥有本公司当时已发行的任何类别有表决权证券的2%以上。对任何人而言，“关联公司”一词是指任何人、任何直接或直接或间接拥有本公司任何类别已发行的有表决权证券的人。, “可转换股东”是指持有非表决权普通股的持有者，但不包括该非表决权普通股的初始持有人或其关联公司，该持有者在经批准的转让中获得一股或多股非表决权普通股。
(B)在获得批准的转让后，可转换持有人可向公司(在公司的主要办事处)交出代表可转换持有人的全部或部分非有表决权普通股的一张或多张证书，在此情况下，该等证书所代表的每股无表决权普通股将转换为一股普通股。除非本条例另有规定，否则该等证书或证书所代表的每一股无表决权普通股将转换为一股普通股。除本条例另有规定外，该等证书或该等证书所代表的每股无表决权普通股将转换为一股普通股。无表决权普通股的每一次转换应被视为在公司主要办事处交出代表该等待转换非表决权普通股的一张或多张证书以供转换之日营业结束时完成。*尽管本协议另有规定，如果非表决权普通股的转换是与普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产的合并、合并、重新分类或其他交易有关的，则应被视为已于营业结束之日起完成。如果非表决权普通股的转换是与合并、合并、重新分类或其他交易有关的，则应被视为已于营业结束时完成，该日是指代表待转换的该等非表决权普通股的一张或多张证书已在公司的主要办事处交出以供转换。在持有人选择时，转换须以该事件或交易完成为条件，在此情况下，在该事件或交易完成之前，该转换不会被视为有效。
(C)继续保留转换后可发行的普通股。*公司应时刻保留和保留其授权但未发行的普通股，仅为完成无投票权普通股的转换，其普通股的数量应不时足以转换所有无投票权普通股的流通股。*公司应采取一切必要行动，使所有在转换无投票权普通股时可发行的普通股都能转换。*公司应采取一切必要的行动，以使所有可在转换非投票权普通股时发行的普通股的数量随时足以转换为非投票权普通股。*公司应采取一切必要行动，以使所有可在转换非投票权普通股时发行的普通股的数量不时足以转换为非投票权普通股。*公司应采取一切必要行动，使所有在转换非投票权普通股时可发行的普通股免税，免留置权，与发行或交付有关的费用和产权负担。*公司应采取一切必要的行动，以确保在转换无投票权普通股时可发行的所有该等普通股均可如此发行，而不违反任何适用的法律或政府法规，也不违反任何可能在其上市的国内证券交易所的任何要求(公司应在每次发行时立即交付的正式发行通知除外)。*公司不得采取任何会导致授权但未发行的普通股数量的行动。*公司不得采取任何行动，导致授权但未发行的普通股数量增加。*公司应采取一切必要的行动，以确保在转换无投票权普通股时可发行的所有普通股均可如此发行，而不违反任何适用法律或政府法规，也不违反任何可在股票上市的国内证券交易所的任何要求无投票权普通股转换时，根据本协议规定需要保留以供发行的此类股票。
9.包括合并、合并等。-如果发生普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产的任何合并、合并、重新分类或其他交易，每股非投票权普通股将同时进行类似的交换或变更，金额相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)的总额。公司应作出适当的规定(在形式和实质上令当时已发行的大多数无投票权普通股的持有人满意)，并采取必要的行动，以确保无投票权普通股的持有人保留与无投票权普通股实质上相同的权利和利益，以确保无投票权普通股的持有者保留与无投票权普通股基本相同的权利和利益的证券，且公司应作出适当规定(在形式和实质上令当时已发行的大多数无投票权普通股的持有人合理满意)，并采取必要行动确保无投票权普通股的持有者保留与无投票权普通股实质上相同的权利和利益的证券。如果普通股持有人被赋予转换或交换普通股以换取股票或证券、现金和/或任何其他财产的权利，则非有表决权普通股的持有者应根据普通股的股份数量获得相同的权利，如果该等无表决权普通股的股份在紧接发行之前被转换为普通股股份。*如果公司提出从其股东手中一般回购普通股股份，则该持有者将有权获得相同的权利。*如果公司提出从其股东手中一般回购普通股股份，则该等持有者将有权获得相同的权利。*如果公司提出从其股东手中一般回购普通股股份，则应根据普通股持有人的股份数量获得相同的权利, 公司应根据普通股持有人在紧接回购前转换为普通股的情况下有权获得的普通股数量，按比例回购无投票权普通股。如果向普通股持有人提出任何按比例认购要约、权利要约或类似要约，公司应根据普通股持有人在紧接回购前转换为普通股时有权获得的普通股数量，向无投票权普通股持有人提供参与权。但在该持有人的选择下，就无表决权普通股发行的任何股票应以无表决权普通股而非普通股的形式发行。
10.在任何时候向普通股持有人发出通知时，公司应在该时间或之前向所有无表决权普通股持有人发出书面通知。
称号，权力，偏好，
限制、限制和相对权利
的
高级6.875%非累积优先股，系列I
的
联合社区银行，Inc.
第一：公司名称为联合社区银行，是根据佐治亚州法律组织和存在的公司(“发行方”)。
第二：*经修订的发行人重新制定的公司章程授权发行人发行一个或多个系列的1000万股优先股(“优先股”)，每股面值1.00美元，并授权发行人董事会(“董事会”)通过一项或多项决议确定该系列股票的名称和数量，以及投票权和其他权力、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制和限制
第三：根据O.C.G.A.第14-2-602条和重新制定的公司章程第五条的要求，经正式授权的董事会委员会于2020年6月3日以一致书面同意的方式正式通过以下决议。
决议：根据修订后的发行人公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立发行人的一系列优先股，每股面值1.00美元，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：(A)根据经修订的发行人公司章程的规定，设立发行人的一系列优先股，每股面值1.00美元，并据此设立该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：
权利和优惠
第1节指定该系列优先股的独特系列名称为“6.875%非累积优先股，系列I”(“系列I”)。第I系列的每股股份在各方面应与第I系列的其他股份相同，但根据下文第4(A)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，其各自的派息日期除外。系列I将与平价股票(如果有)并列，并在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务的情况下，在股息支付和/或资产分配方面优先于初级股票。第I系列的股份可以无证书或有证书的股份的形式代表，但任何持有第I系列的有证书的股份的持有人，以及在提出要求时，每名持有第I系列的无证书的股份的持有人，均有权持有由公司签署或以公司名义签署的第I系列股票的证书，证明该持有人所拥有的股份数目。
第2节股份数目第一系列的法定股数为4,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购的第一系列股票应注销，并恢复为授权但未发行的第一系列股票。
第3节定义如本文针对系列I所使用的：
(A)“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)“修订条款”指与第一系列有关的本修订条款，可不时修订。
(C)“公司章程”指不时修订的公司重新修订的公司章程，并应包括本修订章程。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“附例”指公司经修订及重新修订的附例，该等附例经修订并可不时修订。
(F)“营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，并不是法律、法规或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
(H)“初级股”是指普通股以及在公司的任何清算、解散或清盘时在股息支付和/或资产分配方面排名低于系列I的公司的任何其他类别或系列的股票。
(I)“平价股”指在公司的任何清盘、解散或清盘(如有的话)方面与第一系列在股息支付和资产分配方面具有同等地位的任何类别或系列的公司股票(第一系列除外)。
(J)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值1.00美元，包括第一系列。
(K)“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国或美国的任何政区的任何法律、规则或条例的任何修订或更改，并在第一系列的任何股票首次发行后颁布或生效，(Ii)在第一系列的任何股票首次发行后宣布或生效的对这些法律、规则或法规的任何拟议的更改，或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官员任何第一系列股票首次发行后宣布的与此相关的规则或法规或政策，公司将有权将当时未偿还的第一系列股票每股25,000美元的全部清算优先金额视为“一级资本”(或其等价物)，只要当时有效和适用的联邦储备系统理事会资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)在当时有效和适用
(L)“有投票权的优先股”指，就任何优先股董事(定义见下文第7(B)节)的选举或罢免或本修订细则第7节指明的第I系列持有人有权投票的任何其他事宜而言，以及在支付股息方面与第I系列同等的任何及所有其他系列优先股(第I系列除外)，该等优先股已获授予类似投票权，并可就该事宜行使类似投票权。
第四节分红
(A)利率。当董事会(或任何正式授权的董事会委员会)宣布时，第一系列的持有者有权从佐治亚州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息，年利率相当于6.875，适用于第一系列每股25,000美元的清算优先金额。此类股息应按季度拖欠支付(如下第4(A)条所规定)，但只有在董事会(或任何正式授权的委员会)宣布时才可。9月15日和12月15日(“股息支付日”)，从2020年9月15日开始；但如任何该等股息支付日期
于非营业日之日派发股息，则股息应于紧接下一个营业日派发，而不会就该延迟付款支付利息或其他款项。第一系列的股息不应是累积的；第一系列的持有人无权获得董事会(或任何正式授权的董事会委员会)没有宣布的任何股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。
如果系列I的股息会导致公司未能遵守适用于公司的联邦储备系统理事会的资本充足率准则(或适用的话，任何后续的联邦银行机构的资本充足率准则或规定)，则不应宣布或预留该系列的股息以供支付，且在一定程度上此类股息将导致公司未能遵守适用于公司的联邦储备系统理事会的资本充足率指导方针或规定(或适用的话，任何后续的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)。
于任何股息支付日于系列I应付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前的第15个历日)或董事会(或任何正式授权的董事会委员会)指定的不超过60天亦不少于该股息支付日期(每个为“股息记录日期”)的其他记录日期的适用记录日期(即“股息记录日期”)上出现在本公司股票登记册上的第I系列记录持有人支付给该持有人的股息支付日或由董事会(或任何经正式授权的董事会委员会)确定的其他记录日期之前不超过60天也不少于10天的记录日期(每个为“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否为营业日，均为股息记录日期。
每个股息期(“股息期”)应自并包括一个股息支付日期(初始股息期除外，该股息支付日期应自第一系列股票原始发行日期开始并包括在内)，但对于在该原始发行日期之后发行的任何第I系列股票，该等股份的初始股息期可于董事会(或任何正式授权的董事会委员会)决定并公开披露的其他日期开始并包括在内，并应于下一个股息支付日期之前的日历日结束并包括在内。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。就任何股息期而言，第一系列应支付的股息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。就股息期支付的股息应以拖欠形式支付--即在该股息期之后的第一个股利支付日支付。
系列I的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在系列I上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本修订条款的其他规定)。
(B)股息的优先次序。只要第一系列的任何股票仍未发行，(I)不得宣布或支付普通股或任何其他初级股票的股息(仅以初级股票支付的股息除外)；(Ii)不得直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票和其他股票的结果除外)；(Ii)公司不得直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票(但将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票和其他股票的结果除外公司亦不得向赎回任何该等初级股份的偿债基金支付任何款项或提供任何款项以供赎回任何该等初级股份；及(Iii)除非是根据按比例提出购买全部或按比例购买全部或部分第一系列及该等平价股份的要约，否则不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非在每种情况下，已宣布及支付所有第一系列已发行股份的最新完成股息期的全部股息(上述规定不限制本公司或本公司任何联属公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，在股息支付日期落在股息期内的股息支付日期)没有在系列I和任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，在该股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在系列I和所有该等平价股票上宣布并应支付的所有股息，在与该股息支付日相关的股息期内的股息支付日)应按比例宣布，以便该等股息各自的金额应与系列I的所有应计但未支付的股息以及在该股息支付日应支付的所有平价股票具有相同的比率
(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股份，股息支付日期为与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)。
在上述规定的规限下，董事会(或任何正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股，而第一系列或平价股的股票无权参与任何该等股息。
第五节清算权
(A)自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，第一系列的持有人有权从公司的资产或其收益(无论是资本还是盈余)中获得可供分配给公司股东的资金，并在清偿对公司债权人的所有债务和义务后，将该等资产或收益分配给第一系列级别较低的公司普通股和任何其他股票的持有人，并在符合持有人权利的情况下，将这些资产或收益预留给第一系列的持有者。全数相等于每股25,000美元的金额，连同相等于于该分派支付日期前已宣派但尚未支付的所有股息(如有)的金额(但不包括任何于该支付日期前尚未宣派的股息)。
(B)部分付款。若在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以向第一系列所有持有人及任何平价股份持有人悉数支付清盘优先权(定义见下文)，则支付给第一系列持有人及所有该等平价股份持有人的金额将根据第一系列持有人及所有该等平价股份持有人各自的合计清算优先次序按比例支付。在任何该等分配中，公司任何股票持有人的“清盘优先权”，指在该项分配中以其他方式须支付予该持有人的款额(假设可供该项分配的公司资产不受限制)，包括相等於任何已宣派但未支付的股息的款额(如属第I系列以外的任何股票持有人，则指相等于任何未支付、应累算、累计股息(不论是否已宣布)(视何者适用而定)的款额)。
(C)剩余分布。如果清算优先权已经全额支付给第一系列的所有持有人和任何平价股票的所有持有人，公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)合并、合并和出售资产，而不是清盘。就本第5条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括系列I的持有者从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
第6节赎回。
(A)可选赎回。第一系列是永久性的，没有到期日。本公司可选择在下列第6(C)节所规定的通知发出后，(I)在2025年9月15日或之后的任何日期(或如不是营业日，则为下一个营业日)不时赎回全部或部分未赎回的第一系列股份，或(Ii)在监管资本活动后90天内的任何时间全部但不部分赎回，每股赎回价格相当于$25,000，另加(除下文另有规定外)相当于截至赎回日(不包括赎回日)当时股息期内已累计但未支付的每股股息的金额，不论该等股息是否已宣派。任何系列I股份的赎回价格须于赎回日向该等股份持有人交出证明该等股份的证书予本公司或其代理人。在股息期间股利记录日期之后，在赎回日支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而应支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人。
在上文第4节规定的与股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。尽管有上述规定，如果根据适用于本公司的资本准则的要求，本公司在没有得到相应的联邦银行机构的事先批准的情况下，不得赎回系列I的股票。
(B)无偿债基金。第一系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。系列I的持有人将无权要求赎回任何系列I的股票。
(C)赎回通知。有关每一次赎回系列I股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为彼等在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按照第6(C)节规定邮寄的任何通知，应最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否收到该通知，但如未向指定赎回的任何第I系列股份持有人邮寄该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他第I系列股份的程序的有效性。尽管有前述规定，如该第I系列股份或代表该系列股份权益的任何存托股份是以簿记形式透过证券交易所发行的，则该通知不得影响赎回第I系列任何其他股份的程序的有效性，尽管如有前述规定，如第I系列股份或代表该系列股份权益的任何存托股份是以簿记形式透过证券交易所发行的，则该通知不得影响赎回任何其他第I系列股份的程序的有效性。赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向系列I的持有者发出。向持有人发出的每份该等通知均须注明：(1)赎回日期；(2)须赎回的第一系列股份数目，如该持有人所持股份少于全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回第一系列股票的一部分，应按比例或以抽签方式选择要赎回的股票。除本章程另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回第一系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资金外)以信托形式拨出，为被赎回股份的持有人按比例受益，以便有并继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，在赎回日期及之后，股息须于赎回日及之后停止累算，则在赎回日期当日及之后，即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，股息在赎回日及之后仍须停止累算。所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还股份，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日立即终止及终止，惟有持有人有权收取赎回时应付的款项，而不计利息。自赎回日期起计三年届满时无人认领的任何资金，须在法律许可的范围内发放予本公司，之后，所谓的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。
第七节投票权
(A)将军。系列I的持有者除下列规定或法律不时要求的其他规定外，不享有任何投票权。
(B)有权在拒付事件上选举两名董事。如果和每当第一系列的任何股票或投票优先股的任何股份在至少六个股息期内(无论是否连续)没有宣布和支付股息(“不支付事件”)，则当时组成董事会的董事人数应自动增加两人，第一系列的持有人与所有投票优先股的流通股持有人作为一个类别一起投票时，有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)，但董事会在任何时候不得包括更多的董事。任何一系列有投票权优先股的持有人有权根据类似投票权选出的所有董事)，而选举任何优先股董事不得导致本公司违反本公司的公司治理要求。
纳斯达克全球精选市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)规定，上市公司必须拥有多数独立董事。
如果第一系列的持有人和其他有表决权的优先股持有人有权在拒付事件发生后投票选举优先股董事，则该等董事最初只能在第一系列至少20%的有表决权优先股或当时未偿还的任何其他系列有表决权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出(除非该特别会议请求是在公司股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前90天内收到的，否则不能投票选举优先股董事，除非该特别会议是在公司股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到的，否则不能投票选举优先股董事，除非该特别会议是在公司股东下届年度会议或特别会议确定的日期前90天内收到的。在此情况下，该选举只可在下次股东周年大会或特别股东大会及其后的每一次本公司股东周年大会上举行。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由系列I或任何系列有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第10节规定的方式或法律规定的其他方式提交给公司秘书。
当第一系列和任何有表决权优先股的股息在未支付事件发生后连续四个股息期已经全额支付时，第一系列和有表决权优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来不支付事件的情况下，这些投票权始终须重新行使)，如果和当第一系列和有表决权优先股持有者选举优先股董事的任何权利终止时，所有优先股董事的任期应立即终止，董事人数应立即终止。
任何优先股董事在拥有上述投票权(作为一个单一类别一起投票)的情况下，可由持有第一系列和投票优先股全部流通股多数的记录持有人在没有理由的情况下在任何时候被免职。只要拒付事件继续发生，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，可通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股董事，当他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，可以通过记录在册的持有人对第一系列和投票优先股全部流通股的多数流通股进行投票来填补空缺。股东投票罢免或填补优先股董事空缺的投票，只能在股东特别大会上进行，如上所述，股东特别会议将在拒付事件发生后首次选举优先股董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。在任何股东特别会议上选出或经其他优先股董事书面同意选出的每名优先股董事，任期至下一次股东年会为止，前提是该职位此前未按上述规定终止。
(C)其他投票权。只要系列I的任何股票是流通股，除了法律或公司章程细则规定的股东的任何其他投票或同意外，至少三分之二的系列I股票和当时有权就该系列股票投票的任何平价股票的持有人的投票或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自投票，还是由代表在没有开会的情况下以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，才能实现或确认：
(I)高级股票授权。对公司章程的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股本的授权金额，涉及公司在任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面的优先于第一系列的任何一种或两种情况；
(Ii)对第一系列的修订，对公司章程的任何规定的任何修改、更改或废除，以对整个第一系列的特殊权利、优惠、特权或投票权造成重大和不利影响；或(Ii)对第一系列的任何修改、更改或废除，以对整个第一系列的特殊权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何具有约束力的股票交换或重新分类的完成，涉及第一系列、合并或合并
公司与另一公司或其他实体的合并，或转换、转让、归化或延续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每一种情况下(X)第一系列的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，或在任何此类转换、转让、归化或延续的情况下，第一系列的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，且该等尚存或根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何属于经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组成，且(Y)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优惠权、特权、投票权及其限制和限制，作为一个整体而言，对持有者而言并不比该系列的权利、优惠权、特权和投票权、及其限制和限制更有利于该等权利、优惠权、特权和投票权，以及对这些权利、优惠权、特权和投票权的限制和限制(视属何情况而定)的权利、优惠权、特权和投票权，以及对这些权利、优惠权、特权和投票权的限制和限制(视属何情况而定)。
然而，就本第7(C)条而言，就公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论股息是累积的还是非累积的)和/或资产的分配而言，在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产方面，任何与第一系列同等和/或低于第一系列的授权或发行第一系列或授权优先股的金额的增加，或任何其他优先股系列的设立和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。
倘本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对第一系列及一个或多个但并非所有其他优先股系列造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的第一系列优先股及该系列优先股才可作为单一类别(取代所有其他优先股系列)一起投票。
(D)要求澄清的更改。未经第一系列的持有人同意，只要该行动不对第一系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除第一系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本修订条款内可能有缺陷或不一致的任何条文；或
(Ii)就与第一系列有关的事项或问题作出与本修订条款规定并无抵触的任何规定。
(E)在规定赎回后的变动。根据上文第7(B)、(C)或(D)条，倘于根据上文第7(B)、(C)或(D)条规定须予表决或同意的情况下，第I系列的所有已发行股份均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，则根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，毋须获得该等持有人的投票或同意，而在每种情况下，均须根据上文第6节为赎回预留足够的资金进行赎回。
(F)表决和赞成的程序。召开和举行第一系列股东会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会(或任何正式授权的董事会委员会)酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司章程的要求。适用法律以及当时上市或交易第一系列股票的任何国家证券交易所或其他交易机构。第I系列、平价股及/或有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就第I系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
第8节信息权。在本公司不受修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15(D)条约束的任何时期内，本公司将尽其最大努力(A)通过本公司网站www.ucbi.com(或《交易法》允许的其他方式)向本公司记录簿上的所有第一系列持有者传送他们的姓名和地址，且该等持有者不收取任何费用。《美国证券交易委员会》(Form 10-K)年度报告和《Form 10-Q季度报告》(Form 10-Q季度报告)的复印件，如果符合《交易法》第13或15(D)节的规定，公司将被要求向美国证券交易委员会(“该等证券交易委员会”)备案(所需的任何证物除外)；以及(B)应要求迅速向第一系列的任何持有人或潜在持有者提供此类报告的副本。公司将尽最大努力在各自的日期后15天内将这些信息邮寄(或以其他方式提供)给第一系列的持有人。在每种情况下，如果公司遵守《交易法》第13或15(D)条的规定，则需要向美国证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)定期报告的日期之后的15天内，公司将尽最大努力将这些信息邮寄(或以其他方式提供)给第一系列持有人。根据如果该公司是交易法所指的“非加速申请者”的话，该公司将被要求提交此类定期报告的日期。
第9节记录保持者在适用法律允许的最大范围内，公司和系列I的转让代理在任何情况下都可以将系列I的任何股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
第10条。公告。关于系列I的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本修订条款、公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
第11条。职级。为免生疑问，董事会(或任何正式授权的董事会委员会)可不经第一系列股东投票而授权及发行额外的初级股票或本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，而该等股份在支付股息或分配资产方面与第一系列在本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘方面同等。
第12节没有优先购买权或转换权。系列I的股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。系列I的任何股份均无权将该系列I转换为公司任何其他类别的股本。
第13条其他权利除本章程或公司章程规定或适用法律规定外，第一系列股票将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。